Aimer Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2023

Mar 22, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于爱慕股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔2021〕1197 号）批准，爱慕股份有限公司（以下简称“爱 慕股份”或“公司”）于 2021 年 5 月 31 日首次公开发行股票并在上海证券交易 所主板上市。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为爱慕股份首次公 开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下 —— 简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》（以下简称“《自律监管指引第 11 号》”）等相关法规规定，担任爱慕 股份首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2023 年 3 月 17 日对公司进 行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构对爱慕股份进行了现场检查，参加人员为保荐代表人杨逸墨、项目 组成员王建海。

在现场检查过程中，现场检查人员结合爱慕股份的实际情况，查阅、收集了 爱慕股份有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，检查了公司治理和内部 控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资 金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工 作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司上市以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员 会的会议文件，并取得了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

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《监事会议事规则》《募集资金管理办法》等文件，对三会运作情况进行了核查， 并对董事会秘书进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：爱慕股份建立了较为完善的法人治理结构，内部控 制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交 易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好， 风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披露 的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件，对董事 会秘书进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司 信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

现场检查人员察看了公司主要经营场所、账务往来记录，关注了公司的关联 交易情况，并对财务总监进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原 始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅 了公司《募集资金管理办法》，并对董事会秘书进行了访谈，了解公司募集资金 投资项目进展情况。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股 —— 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》《上 — 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规

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定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资 的相关管理制度、三会会议文件及信息披露文件，并与公司董事会秘书、财务总 监进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保、重大对外投资制定 了健全的内部控制制度。公司不存在违规关联交易事项，不存在对外担保事项， 也不存在违规对外投资事项。

（六）经营情况

现场检查人员察看了公司的主要经营场所，查阅了公司《2022 年第一季度 报告》《2022 年半年度报告》《2022 年第三季度报告》，查阅了解同行业上市经营 情况，并对公司董事会秘书进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司 2022 年经营存在一定压力，净利润较同期出现了一定程度下滑，但整体上还是保持盈 利水平，未出现巨额亏损的情况。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续依照相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进 募投项目的建设，确保募投项目顺利推进和完成。

建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，巩固和加强自身竞争优势， 应对行业竞争，并防范相关的经营风险。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所 报告的事项

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本次现场检查未发现爱慕股份存在根据《保荐办法》《自律监管指引第 11 号》 等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，爱慕股份积极提供所需文件资料，安排保 荐机构与爱慕股份高管的相关访谈以及实地察看，为保荐机构的现场检查工作提 供便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：2022 年度，爱慕股份在公司治理和内部控 制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金 使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上 海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第 11 号》《上海证券交易所上市公 —— 司自律监管指引第 1 号 规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司 2022 年 度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：___________ ___________ 杨逸墨 俞康泽

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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