Aima Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 21, 2023

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-075 转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 113,400 股。

本次股票上市流通总数为113,400 股。

 本次股票上市流通日期为2023 年8 月28 日。

爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年8 月21 日召开的 第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划预留授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2021 年11 月16 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计 划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年11 月16 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年11 月17 日至2021 年11 月26 日，公司对激励对象的姓名和职务 在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励 对象提出的异议。2021 年12 月1 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监 事会关于2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年12 月27 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团 股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年12 月27 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意 见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事 会确定的授予日符合相关规定。

6、2022 年1 月24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022 年1 月26 日披露了《爱玛 科技集团股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

7、2022 年4 月14 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授 予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立 董事对此发表了独立意见。

8、2022 年5 月19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022 年5 月21 日披露了《爱玛 科技集团股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

9、2022 年6 月9 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4 名激励对象持 有的120,000 股限制性股票回购注销工作。

10、2023 年5 月19 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购价 格的议案》《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票 的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

11、2023 年7 月27 日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4 名激励对象 持有的126,000 股限制性股票回购注销工作。

12、2023 年8 月21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发 表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

项目	授予日期	初始授予 价格 （元/股）	初始授予 数量 （股）	初始授予 人数（人）	权益分派调 整后授予价 格（元/股）	权益分派调 整后授予数 量（股）	剩余授 予人数 （人）
首次授 予部分	2021 年12 月27 日	20.23	6,780,000	105	8.53	13,860,000	97
预留授 予部分	2022 年4 月 18 日	20.23	180,000	14	8.53	378,000	14

注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销 或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

（三）限制性股票历次解锁情况

本次解除限售为公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票

第一次解除限售。

单位：股

			单位：股
项目	解锁日期	解锁数量	剩余未解锁股票数量
首次授予部分	2023 年6 月1 日	4,158,000	9,702,000

注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的 限制性股票数量。

2022 年6 月29 日，公司实施完成了2021 年年度权益分派方案，以方案实施 前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股；2023 年5 月

19 日，公司实施完成了2022 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为 基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5 股。股权激励计划存续期间，因权 益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

二、股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明 （一）预留授予限制性股票已进入第一个解除限售期

根据本激励计划规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记 完成之日起15 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27 个月内的最后一 个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。预留授予登记完成 日为2022 年5 月19 日，因此，本激励计划预留授予限制性股票于2023 年8 月19 日进入第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定， 公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就， 现就解除限售条件成就情况说明如下：

现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生左述情形， 满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	预留授予激励对象未 发生左述情形，满足解 除限售条件。

	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，以公司2021 年营业收入或净利润为基数，首次（含 预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 考核年度 业绩考核目标 第一个解除限售期 2022 年 2022 年度营业收入增长率或者2022 年度 净利润增长率不低于17.00% 第二个解除限售期 2023 年 2023 年度营业收入增长率或者2023 年度 净利润增长率不低于36.00% 第三个解除限售期 2024 年 2024 年度营业收入增长率或者2024 年度 净利润增长率不低于60.00% 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付 费用影响的数值为计算依据。	公司2022 年营业收入 为 20,802,212,994.46 元，比上年同期增长 35.09%，超过了目标中 的17.00%，公司业绩 符合左述解除限售条 件。
	（四）激励对象个人层面绩效考核要求 绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 达标 不达标 个人绩效等级 S A B C D 解除限售比例 100% 0% 若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对 象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。	2022 年度所有符合条 件的激励对象个人绩 效考核结果均为达标， 14 名激励对象满足当 期限制性股票全部解 除限售的条件，可解除 限售股数为113,400 股。

综上，公司本次可解除限售的激励对象人数为14 人，符合解除限售条件的限 制性股票数量为113,400 股，约占目前公司总股本的0.0132%。

三、预留授予部分第一个解除限售期解除限售安排

• 1、授予日：2022 年4 月18 日；

• 2、可解除限售数量：113,400 股，约占目前公司总股本的0.0132%；

• 3、可解除限售人数：14 人；

• 4、激励对象名单及解除限售情况：

					单位：股 本次解除限 售数量占获 授限制性股 票数量比例 30.00% 30.00%
姓名	职务	初始获授 的限制性 股票数量	调整后的获 授的限制性 股票数量	本次解除限 售的限制性 股票数量	本次解除限 售数量占获 授限制性股 票数量比例
中高层管理人员、核心技术 （业务）人员（14 人）		180,000	378,000	113,400	30.00%
合计		180,000	378,000	113,400	30.00%

5、差异性说明：

鉴于公司2022 年6 月22 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》及2023 年5 月13 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，根据《公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》对限制性股票授予数量进行相应的调整，2021 年限制性股 票激励计划预留授予数量由180,000 股调整为378,000 股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年8 月28 日

• （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：113,400 股

（三）本次解除限售的激励对象中不包括公司的董事、监事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

单位：股

			单位：股
类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	638,505,000	-113,400	638,391,600
无限售条件股份	223,419,006	113,400	223,532,406
合计	861,924,006	0	861,924,006

注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

五、独立董事的意见

公司独立董事认为：根据《管理办法》《公司2021 年限制性股票激励计划（草 案）》《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021 年第三次临时股东大会的授权，公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第 一个解锁期解锁条件已经成就。

本次预留授予部分限制性股票获授的14 名激励对象符合解除限售的资格条件， 其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为 113,400 股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就。

六、监事会的意见

公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021 年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的14 名激励对象

的主体资格合法有效，各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意公司依据2021 年第三次临时股东大会的授权并按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的14 名激 励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为113,400 股。

七、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所的核查意见认为：爱玛科技已就本次解除限售条件 成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规及规范性文件和《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定。

本限制性股票激励计划预留授予限制性股票于2023 年8 月19 日进入第一个 解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《公司2021 年限制性股票激励 计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规及规范性文件和《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司的独立财务顾问意见认为：截 至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期预留授予部分解除限售的激励对象均 符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授 权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关 规定。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023 年8 月22 日