Aima Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：临2021-057

爱玛科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021年12月27日

• 限制性股票首次授予数量：679.00万股

• 限制性股票首次授予价格：20.23元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《爱 玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会 授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划 规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年12月27日召开的第四届董 事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 确定公司本激励计划的首次授予日为2021年12月27日。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励 计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 <2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在 公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对 象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事 会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集团股份有 限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》。

（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的 议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进 行核查并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励 计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年12月27日，满足授予条 件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不

• 能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

• 三、本次限制性股票的授予情况

• （一）首次授予日：2021年12月27日。

• （二）首次授予数量：679.00万股。

• （三）首次授予人数：106人，包括公司（含分、子公司）高级管理人员、

• 中高层管理人员、核心技术（业务）人员。

• （四）首次授予价格：20.23元/股。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• （六）授予限制性股票的具体分配情况：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占公司目前总 股本的比例
郑慧	副总经理，财务总监	40.00	5.72%	0.10%
胡宇鹏	副总经理	20.00	2.86%	0.05%
中高层管理人员、核心技术（业务） 人员（104 人）		619.00	88.56%	1.53%
预留部分		20.00	2.86%	0.05%
合计		699.00	100.00%	1.73%

• 注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（七）本激励计划的时间安排：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 授予登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚 未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细 等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除 限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售 时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止	40%

（八）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，首次（含预留）授予的限 制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第一个解除限售期 第二个解除限售期	2022 年	2022 年度营业收入增长率或者2022 年度净利润 增长率不低于17.00%
	2023 年	2023 年度营业收入增长率或者2023 年度净利润 增长率不低于36.00%

2024 年度营业收入增长率或者2024 年度净利润 第三个解除限售期 2024 年 增长率不低于 60.00%

上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及 其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息之和。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考 评结果确定其解除限售的比例。

绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果	达标	达标	达标	不达标	不达标
个人绩效等级	S	A	B	C	D
解除限售比例	100%			0%

若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况 不符合上市条件的要求。

四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有3名激励对象 因作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为已不符合激励对象条 件，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票， 共涉及公司拟向其授予的7.00万股限制性股票。

根据上述情况及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年12 月27日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通

过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数 量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。 调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为106名，首次 授予的限制性股票数量为679.00万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时 股东大会审议通过的激励计划一致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月 内没有买卖公司股票的情况。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月27日，根据首次授予日 限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股 票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

首次授予数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
679.00	16,241.68	8,062.54	5,139.03	2,540.37	499.74

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与

• 实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法 规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的意见

经核査，我们认为：

（一）公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票的条件已经成就。

（二）本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第三次临时股东 大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围， 不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为 公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不 存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限 制性股票首次授予日为2021年12月27日，该授予日符合《管理办法》及《激励计 划》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意以2021年12月27日为限制性股票首次授予日，并同意以 20.23元/股的价格向106名激励对象授予679.00万股限制性股票。

十、监事会意见

监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》 有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形， 公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象 条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励 计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021 年12月27日为首次授予日，向符合条件的106名激励对象授予679.00万股限制性 股票，授予价格为20.23元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次调整及本次授予的 相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、 规范性文件、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、 授予价格、数量和授予日，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司 章程》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本 次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、《公司章程》和《激励计划》 的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出 具日，爱玛科技集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激 励计划相关调整及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予数量等的确 定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公 司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相 关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2021年12月28日