Ailleron S.A.

Share Issue/Capital Change • May 10, 2019

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), sporządzona dnia 10 maja 2019 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych. Zarząd planuje emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) i nie większej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) z prawem objęcia akcji serii L, w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja (dalej "Warranty").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Warranty wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich zostaną zaproszeni członkowie stałego personelu oraz osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadające inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego przez okres do chwili wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz ziszczenia się ewentualnych dodatkowych warunków jakie mogą zostać określone przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z Warrantu, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz

zatwierdzili emisję Warrantów z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Z uwagi na warunkową konwersję Warrantów na akcje serii L, Zarząd rekomenduje nieodpłatne objęcie Warrantów oraz jednoczesne ustalenie ceny emisyjnej dla jednej akcji serii L na poziomie wyznaczonym jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w pierwszym kwartale 2019 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce), przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.

W ocenie Zarządu Spółki, rezygnacja z celu minimalnego Programu Opcji Menedżerskich zdefiniowanego jako podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, przyjętego Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku, stanowiącego jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, znacząco poprawi efektywność Programu Opcji Menedżerskich. Z kolei uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Podpisy Członków Zarządu Spółki:

1)	Rafał Styczeń – Prezes Zarządu	………………………………
2)	Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu	………………………………
3)	Adam Bugaj – Wiceprezes Zarządu	………………………………
4)	Piotr Skrabski – Członek Zarządu	………………………………
5)	Łukasz Juśkiewicz – Członek Zarządu	………………………………