Ailleron S.A.

Share Issue/Capital Change • May 5, 2017

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), sporządzona dnia 5 maja 2017 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych. Zarząd planuje emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) i nie większej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) z prawem objęcia akcji serii L, w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja (dalej "Warranty").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Warranty wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia wykonania Warrantów, tj. objęcia akcji serii L, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,

• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,

• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,

• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z Warrantu, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz zatwierdzili emisję Warrantów z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Z uwagi na warunkową konwersję Warrantów na akcje serii L, Zarząd rekomenduje nieodpłatne objęcie Warrantów oraz jednoczesne ustalenie ceny emisyjnej dla jednej akcji serii L na poziomie wyznaczonym jako średni ważony wolumenem obrotu kurs zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%. Przy czym cena emisyjna jednej akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.

W konsekwencji z uwagi na warunek podwojenia kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału roku 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, cena emisyjna dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Poziom dyskonta jest zatem wprost proporcjonalny do wzrostu wartości Spółki, który warunkuje konwersję Warrantów na akcje serii L i jednocześnie współmierny do wzrostu kapitalizacji jaki zostanie osiągnięty wskutek realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.

Podpisy Członków Zarządu Spółki:

Rafał Styczeń – Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu Tomasz Kiser – Wiceprezes Zarządu Radosław Stachowiak – Wiceprezes Zarządu Piotr Skrabski – Członek Zarządu Łukasz Juśkiewicz – Członek Zarządu