Ailleron S.A.

Quarterly Report • Nov 26, 2025

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres 9 miesięcy zakończonych 30/09/2025

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYCH PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN),

SKRÓCONE NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2025 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2025

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na 30/09/2025 (dane niebadane)	Stan na 31/12/2024
AKTYWA TRWAŁE		401 053	417 279
Rzeczowe aktywa trwałe	11	43 561	41 600
Wartość firmy	12	242 272	257 279
Pozostałe aktywa niematerialne		94 745	114 610
Pozostałe aktywa finansowe		18 813	1 330
Pozostałe aktywa		137	277
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		1 525	2 183
AKTYWA OBROTOWE		191 050	221 925
Zapasy		420	333
Należności z tytułu dostaw i usług	13	85 786	100 632
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	2 676	3 326
Pozostałe aktywa		3 598	-
Aktywa kontraktowe	14	3 572	3 986
Pozostałe aktywa finansowe	17	-	105
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		12 402	3 736
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		13 114	6 451
Środki pieniężne		69 482	103 356
AKTYWA RAZEM		592 103	639 204
		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na 30/09/2025
		(dane niebadane)	Stan na 31/12/2024
KAPITAŁ WŁASNY		287 017	260 034
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		129 291	102 382
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną		38 112	38 412
Kapitał rezerwowy		3 512	2 247
Zyski zatrzymane	16	97 395	60 293
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 13 435	- 2 277
Udziały niekontrolujące	16	157 726	157 652
ZOBOWIĄZANIA		305 086	379 170
Zobowiązania długoterminowe		186 252	244 975
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	19	34 613	34 376
Długoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	147 441	155 318
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	8	-	52 232
Rezerwa na świadczenia pracownicze		406	448
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 792	2 601
Zobowiązania krótkoterminowe		118 834	134 195
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		38 374	33 556
Zobowiązania kontraktowe	14	1 339	5 734
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów i pożyczek	18	37 712	33 425
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	19	6 492	6 060
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe		19 731	25 826
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 648	3 170
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		3 324	4 910
Rezerwy na świadczenia		4 369	3 040
Rezerwy krótkoterminowe		345	489
Pozostałe zobowiązania		5 500	17 985
PASYWA RAZEM		592 103	639 204

Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnienieniami, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9 miesięcy zakończonych 30/09/2025 (dane niebadane) 9 miesięcy zakończonych 30/09/2024 (dane niebadane) 3 miesiące zakończone 30/09/2025 (dane niebadane) 3 miesiące zakończone 30/09/2024 (dane niebadane) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 6,7 417 966 395 029 134 767 145 536 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 310 105 287 253 100 048 105 213 Zysk brutto ze sprzedaży 107 861 107 776 34 719 40 323 Koszty sprzedaży 26 099 20 841 8 302 7 571 Koszty ogólnego zarządu 43 296 38 202 13 854 14 322 Pozostałe przychody operacyjne 1 538 1 413 232 850 Pozostałe koszty operacyjne 1 220 866 467 168 Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych 846 - 431 - Zysk na działalności operacyjnej 37 938 49 280 11 897 19 112 Przychody finansowe 9 18 107 1 833 - 57 - 3 444 Koszty finansowe 10 16 066 10 837 895 3 287 Zysk przed opodatkowaniem 39 979 40 276 10 945 12 381 Podatek dochodowy - 3 347 5 742 - 9 138 2 522 ZYSK NETTO 43 326 34 534 20 083 9 859 Zysk netto, z tego przypadający: 43 326 34 534 20 083 9 859 Akcjonariuszom jednostki dominującej 16 564 13 156 8 929 3 795 Udziałom niedającym kontroli 26 762 21 378 11 154 6 064 Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję): - podstawowy 1,34 1,06 0,72 0,31 - rozwodniony 1,31 1,00 0,70 0,29 2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2025 DO 30.09.2025 tys.PLN SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT nota tys.PLN

Wartości podane w Skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnienieniami, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9 miesięcy zakończonych 30/09/2025 (dane niebadane) 9 miesięcy zakończonych 30/09/2024 (dane niebadane) 3 miesiące zakończone 30/09/2025 (dane niebadane) 3 miesiące zakończone 30/09/2024 (dane niebadane) ZYSK NETTO 43 326 34 534 20 083 9 859 POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY - - Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku - 21 784 - 9 241 - 3 098 - 11 275 Pozycje nieprzenoszone do wyniku - - - - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych - 22 252 - 9 241 - 848 - 11 275 Podatek dochodowy dot. pozycji, które mogą być przeniesione 468 - - 2 250 RAZEM POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO - 21 784 - 9 241 - 3 098 - 11 275 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 21 542 25 293 16 985 - 1 416 przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej 5 406 9 290 7 350 - 1 427 przypadających udziałom niedającym kontroli 16 136 16 003 9 635 11 2.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2025 - 30.09.2025 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW tys.PLN tys.PLN

Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Całkowitych Dochodów należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnienieniami, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

9 miesięcy zakończonych 30/09/2025 (dane niebadane) 9 miesięcy zakończonych 30/09/2024 (dane niebadane) Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk netto za rok obrotowy 43 326 34 534 Korekty: 3 123 18 829 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - 3 347 5 742 Koszty finansowe netto ujęte w wyniku - 12 382 8 162 Zysk/Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych - 168 - 333 Zysk/Strata ze zbycia jednostki zależnej 1 394 - Amortyzacja aktywów trwałych 17 440 11 525 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 3 684 1 484 (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 8 833 - 12 950 (Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 87 231 (Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych oraz pozostałych aktywów - 3 079 953 Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług 4 818 2 916 Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych - 4 395 - 947 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 1 185 - 978 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań - 12 485 5 286 Pozostałe 447 - 3 001 Korekta z tyt. programu motywacyjnego 1 265 739 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 46 449 53 363 Zapłacone odsetki - 9 064 - 8 162 Zapłacony podatek dochodowy - 4 992 - 7 902 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 32 393 37 299 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych pomniejszone o nabyte środki pieniężne - 44 958 - 158 549 Płatności za rzeczowe aktywa trwałe - 2 979 - 6 852 Płatności za aktywa niematerialne - 97 - Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 334 826 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ - 47 700 - 164 575 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Spłata rat kredytowych - 21 275 - 16 960 Wpływy z kredytów 15 455 119 233 Wypłata dywidendy dla udziałowców niekontrolujących - 10 040 - Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu - 2 707 - 5 545 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ - 18 567 96 728 Zwiększenie/ (zmniejszenie) netto środków pieniężnych - 33 874 - 30 548 Środki pieniężne na początek okresu sprawozdawczego 103 356 112 916 3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2025 DO 30.09.2025 tys.PLN

Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu z Przepływów Pieniężnych należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnienieniami, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 69 482 82 368

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU

		tys.PLN
	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2025 roku	3 707	38 412	2 247	60 293	- 2 277	102 382	157 652	260 034
Zysk netto za okres	-	-	-	16 564	-	16 564	26 762	43 326
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 11 158	- 11 158	- 10 626	- 21 784
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	16 564	- 11 158	5 406	16 136	21 542
Transakcje z udziałowcami niekontrolującymi	-	-	-	7 066	-	7 066	- 6 022	1 044
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	1 265	-	-	1 265	-	1 265
Wyksięgowanie zobowania z tyt. opcji PUT	-	-	-	13 172	-	13 172	-	13 172
Pokrycie strat z lat ubiegłych jednostki dominującej	-	- 300	-	300	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	- 10 040	- 10 040
Zmiana kapitałów własnych	-	- 300	1 265	37 102	- 11 158	26 909	74	26 983
Stan na 30 września 2025 roku (dane niebadane)	3 707	38 112	3 512	97 395	- 13 435	129 291	157 726	287 017
Stan na 1 stycznia 2024 roku	3 707	38 412	1 253	43 804	- 3 032	84 144	125 400	209 544
Zysk netto za okres	-	-	-	13 156	-	13 156	21 378	34 534
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 3 866	- 3 866	- 5 375	- 9 241
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	13 156	- 3 866	9 290	16 003	25 293
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	-	-	-	2 326	2 326
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	559	-	-	559	-	559
Zmiana kapitałów własnych	-	-	559	13 156	- 3 866	9 849	18 329	28 178
Stan na 30 września 2024 roku (dane niebadane)	3 707	38 412	1 812	56 960	- 6 898	93 993	143 729	237 722

Wartości podane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu ze Zmian w Kapitale Własnym należy analizować łącznie z dodatkowymi notami i objaśnienieniami, które stanowią integralną część skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej Ailleron SA

Ailleron Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

Grupa Kapitałowa Ailleron SA (Grupa) składa się z jednostki dominującej Ailleron SA i jej spółek zależnych. Lista spółek zależnych znajduje się w Nocie 1.2 Zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. W lutym 2025 roku Grupa dokonała zakupu pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. przez spółkę SM INC. W lutym 2025 r. zostało sprzedane przez spółki SM SA oraz SMOS Sp. zo.o. 100 % udziałów spółki Virtual Mind SRL w Argentynie.

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze niebadane skrócone śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34.

Skrócone śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz jej wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wycen przyjęte do przygotowania skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku).

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków oraz subiektywnej oceny, które mają wpływ na zastosowanie zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Szacunki dokonane na dzień 30 września 2025 roku mogą w przyszłości ulec zmianie. Obszary głównych szacunków i subiektywnej oceny zostały opisane w Nocie 4 zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku.

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

W roku 2025 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2025 roku:

(i) Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Poniższe zmienione standardy obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2025 roku i możliwe jest ich wcześniejsze zastosowanie. Grupa nie zastosowała wcześniej żadnego z tych zmienionych standardów i nie przewiduje ich istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy po ich zastosowaniu.

• (i) Zmiany do klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7);
• (ii) Umowy dotyczące energii elektrycznej ze źródeł zależnych od przyrody (zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7);
• (iii) Roczne poprawki do standardów rachunkowości MSSF Tom 11 (zmiany do MSSF 1, MSSF 7, MSSF 9, MSSF 10, MSR 7).

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 26.11.2025 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• (i) MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych; obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku). - Grupa Ailleron SA nie planuje wcześniejszego zastosowania nowego standardu. Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania MSSF 18 na jej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe;
• (ii) MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie - według szacunków Grupy standard nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5.5.4. Nowe lub zmienione Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską na dzień 26 listopada 2025 r., mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2025 r.

(i) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe - ujawnienia informacji" - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie - według szacunków Grupy standard nie miałby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy.

Roczne poprawki do standardów rachunkowości MSSF – Tom 11

Zmiany dotyczą MSSF 9 Instrumenty finansowe i czterech innych standardów rachunkowości. Zmiany do MSSF 9 dotyczą:

• różnic między MSSF 9 a MSSF 15 Przychody z umów z klientami w zakresie początkowej wyceny należności handlowych; oraz
• sposobu, w jaki leasingobiorca zaprzestaje ujmowania zobowiązania z tytułu leasingu zgodnie z paragrafem 23 MSSF 9.

Zmiany do MSSF 9 wymagają, aby jednostki w momencie początkowego ujęcia wyceniały należności handlowe bez istotnego komponentu finansowania w kwocie ustalonej zgodnie z MSSF 15. Zmiany do MSSF 9 doprecyzowują również, że w momencie zaprzestania ujmowania zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 9, różnica między wartością bilansową a zapłaconą kwotą wynagrodzenia za leasing ujmowana jest w zysku lub stracie.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby, oraz w innych krajach. W coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Unii Europejskiej, USA, Wielka Brytania, Azja).

Sezonowość przychodów Grupy została opisana w pkt. 5 (Sezonowość lub cykliczność działalności) rozdziału II Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron w III kwartale 2025 roku.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Kraj	95 226	92 705
Eksport	322 691	301 813
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	417 917	394 518
Kraj	49	511
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	49	511
Razem	417 966	395 029
Eksport	322 691	301 813
Europa	126 990	132 301
USA	182 535	148 046
Azja	9 564	19 358
Inne	3 602	2 107

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi czy produkty. Mając na względzie powyższe Grupa Ailleron działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach Grupy Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron i Ailleron Outsourcing Services

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

Ponadto Grupa zalicza do pozostałych segmentów działalność związaną z podnajmem powierzchni biurowych, miejsc parkingowych, pojazdów, sprzętu IT, świadczeniem usług księgowych dla podmiotu zewnętrznego oraz sprzedażą używanego sprzętu IT i telefonów komórkowych.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

Okres zakończony 30/09/2025	FINTECH	TECHNOLOGY SERVICES	Pozostałe segmenty	Razem
Przychody na sprzedaży w segmencie	49 108	367 046	1 812	417 966
Koszty w segmencie	53 782	323 955	1 763	379 500
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	- 52	- 794	-	- 846
Wynik na segmencie	- 4 726	42 297	49	37 620
Amortyzacja	7 024	10 416	-	17 440
EBITDA	2 298	52 713	49	55 060
Pozostałe przychody operacyjne	902	636	-	1 538
Pozostałe koszty operacyjne	- 97	- 1 123	-	- 1 220
Przychody finansowe	513	17 594	-	18 107
Koszty finansowe	- 2 000	- 14 066	-	- 16 066
Zysk przed opodatkowaniem	- 5 408	45 338	49	39 979

Okres zakończony 30/09/2024	FINTECH	TECHNOLOGY SERVICES	Pozostałe segmenty	Razem
Przychody na sprzedaży w segmencie	50 084	343 191	1 755	395 029
Koszty w segmencie	56 044	288 548	1 705	346 296
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych	-	-	-	-
Wynik na segmencie	- 5 960	54 643	50	48 733
Amortyzacja	7 224	4 301	-	11 525
EBITDA	1 264	58 944	50	60 258
Pozostałe przychody operacyjne	2 312	- 899	-	1 413
Pozostałe koszty operacyjne	- 126	- 740	-	- 866
Przychody finansowe	670	1 163	-	1 833
Koszty finansowe	- 2 425	- 8 412	-	- 10 837
Zysk przed opodatkowaniem	- 5 529	45 755	50	40 276

W bieżącym okresie nie występowały istotne transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami. Koszty w segmencie obejmują koszty wszystkich rodzajów, które w sposób bezpośredni można przyporządkować poszczególnym segmentom.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Sposób kalkulacji EBITDA nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego ten miernik może być nieporównywalny z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki. Metoda przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

EBITDA jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi na działalności operacyjnej powiększonemu o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i skorygowanemu o pozostałe przychody i koszty operacyjne oraz o utratę wartości należności i aktywów kontraktowych.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące kontraktów na wykonanie usług oraz dostawę towarów i materiałów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Przychody ze sprzedaży usług	417 917	394 518
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	415 003	391 223
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	1 083	294
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług (refakturowane koszty najmu)	1 831	3 001
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	49	511
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	49	511
	Stan na	Stan na
	30/09/2025	31/12/2024
Należności handlowe	85 786	100 632
Aktywa kontraktowe	3 572	3 986

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

5.7.4 Koszty wg rodzaju

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	17 440	11 525
Wynagrodzenia	88 294	81 472
Świadczenia pracownicze	11 267	11 715
- w tym składki ZUS	6 971	7 419
Zużycie materiałów i energii	692	3 259
Usługi obce	255 917	231 275
Podatki i opłaty	2 784	3 218
Pozostałe koszty rodzajowe	5 293	4 074
Wartość sprzedanych towarów	23	496
Zmiana stanu produktów	- 2 210	- 738
Razem	379 500	346 296
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Koszty sprzedaży	26 099	20 841
Koszty ogólnego zarządu	43 296	38 202
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	310 082	286 757
Wartość sprzedanych towarów	23	496
Razem	379 500	346 296

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2024 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2025 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Grupy.

Nie nastąpiły przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych i zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych.

W okresie tym Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.20

I. Nabycie przez Software Mind Inc. 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA)

W dniu 28 lutego 2025 roku została zawarta umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Ailleron - Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą, a ówczesnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Cena sprzedaży jest płatna zgodnie z ustalonym harmonogramem w dwóch transzach: pierwsza transza do 31.03.2025 r. oraz druga transza do 31.12.2025 r. W dniu 31.03.2025 została zrealizowana płatność pierwszej transzy. Łączna cena za nabycie udziałów niekontrolujących wyniosła 9 883 tys. USD ( 40 534 tys. PLN) i została rozliczona z zobowiązaniem z tytułu opcji PUT ujętym w latach poprzednich.

II. Zbycie przez Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Virtual Mind SRL w Argentynie

W dniu 28 lutego 2025 roku spółki Software Mind SA oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. zawarły umowę sprzedaży 100% udziałów w Spółce Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie za łączną kwotę 400 tys USD (1 600 tys. PLN). Na skutek transakcji Grupa obciążyła wynik finansowy stratą w wysokości 1 394 tys. PLN.

III. Zmiany umów wspólników dotyczących spółek Software Mind w Rumunii i Mołdawii oraz wprowadzenie programu motywacyjnego

W pierwszych trzech kwartałach 2025 roku wprowadzono zmiany do umowy wspólników SOFTWARE MIND CF S.R.L. (uprzednio: CODE FACTORY CONSULTING GROUP S.R.L.) dalej "Umowa Wspólników", obejmujący modyfikację postanowień Umowy Wspólników dotyczących warunków realizacji Opcji Call oraz usunięcia z Umowy Wspólników Opcji Put.

Równocześnie zgromadzenie wspólników CODE FACTORY S.R.L. podjęło uchwałę w sprawie wdrożenia Programu Motywacyjnego dla członków kadry kierowniczej zgodny z ogólnymi zasadami programów motywacyjnych przyjętych w Grupie SM.

W związku z faktem usunięcia z Umowy Wspólników Opcji Put Spółka dokonała na dzień 30.09.2025 roku wyksięgowania zobowiązania z tego tytułu - w wysokości 13 172 tys. PLN.

W konsekwencji wprowadzenia warunków dotyczących realizacji Opcji Call dokonano wyceny tej Opcji i rozpoznano aktywo finansowe w wysokości 17 187 tys. PLN.

IV. Pożyczki wewnątrzgrupowe jako część inwestycji netto w jednostkach zagranicznych

Kierownictwo Spółki przeprowadziło szczegółową ocenę warunków oraz przewidywanego sposobu rozliczenia pożyczek udzielonych jednostkom zagranicznym wchodzącym w skład Grupy. Analiza ekonomicznej istoty tych instrumentów wykazała, że spłata pożyczek w przewidywalnej przyszłości nie jest prawdopodobna, a ich funkcja odpowiada długoterminowemu finansowaniu działalności jednostek zagranicznych.

W następstwie powyższej oceny, w dniu 28.02.2025 r. zawarte zostały aneksy do umów pożyczek, które przewidują możliwość konwersji zadłużenia na kapitał własny pożyczkobiorców. Zmiana ta odzwierciedla faktyczny zamiar stron w zakresie traktowania pożyczek jako elementu finansowania kapitałowego.

Mając na uwadze powyższe, począwszy od 28 lutego 2025r. , pożyczki te zostały zaklasyfikowane jako część inwestycji netto w jednostkach zagranicznych. Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia tych pozycji ujmowane są w innych całkowitych dochodach (OCI) i kumulowane w kapitale własnym w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych. Przeklasyfikowanie tych różnic do wyniku finansowego nastąpi w momencie zbycia jednostki zagranicznej.

5.9 Przychody finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	331	271
Pozostałe pożyczki i należności	4	318
Razem przychody odsetkowe	335	589
Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
Przychody odsetkowe:
Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	335	589
Razem	335	589
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	-	1 035
Wynik na instrumentach pochodnych zrealizowane	-	-
Wycena instrumentów pochodnych	17 187	-
Zysk ze zbycia inwestycji	121	101
Pozostałe przychody	464	108

Razem 18 107 1 833

5.10 Koszty finansowe

	Okres zakończony 30/09/2025	Okres zakończony 30/09/2024
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów	7 331	6 481
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	1 733	1 681
Pozostałe koszty odsetkowe	39	86
Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych	9 103	8 248
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Strata ze zbycia udziałów	1 394	-
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. wycena opcji CAP	284	-
Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	1 678	-
Pozostałe koszty finansowe
Wynik netto na różnicach kursowych	3 684	475
Wynik na instrumentach pochodnych	1 394	389
Pozostałe koszty finansowe	207	1 725
Razem pozostałe koszty finansowe	5 285	2 589
Razem koszty finansowe	16 066	10 837

5.11. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Budynki	541	138
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki	34 139	34 856
Maszyny i urządzenia	3 533	2 898
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - maszyny i urządzenia	762	-
Środki transportu	43	17
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu	4 242	3 257
Inne środki trwałe	236	115
Środki trwałe w budowie	65	319
Razem	43 561	41 600

Aktywa z tytułu

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Budynki	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki	Maszyny i urządzenia	Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia - maszyny i urządzenia	Środki transportu	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 1 stycznia 2025 roku	587	52 666	18 170	250	406	6 754	2 995	319	82 147
Nabycia	412	-	2 721	-	-	-	376	2 296	5 805
Umowy leasingu	-	1 503	-	847	-	2 295	-	-	4 645
Inne ( w tym: indeksacje)	-	900	-	-	-	-	-	-	900
Przemieszczenia wewnętrzne	119	-	- 119	-	246	- 246	-	-	-
Zbycia	-	-	- 1 143	-	- 164	-	- 594	-	- 1 901
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	- 18	-	- 150	-	-	- 1 667	- 6	-	- 1 841
Wpływ różnic kursowych	-	- 64	- 141	-	-	-	- 16	- 3	- 224
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie
	-	-	-	-	-	-	-	- 2 547	- 2 547
Stan na 30 września 2025 roku	1 100	55 005	19 338	1 097	488	7 136	2 755	65	86 984

Umorzenie	Budynki	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki	Maszyny i urządzenia	Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia - maszyny i urządzenia	Środki transportu	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 1 stycznia 2025 roku	449	17 810	15 272	250	389	3 497	2 880	-	40 547
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku	-	-	- 957	-	- 164	-	- 553	-	- 1 674
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku	- 18	-	- 243	-	-	- 461	- 6	-	- 728
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	-	- 1 135	-	-	- 1 135
Przemieszczenia	24	-	- 24	-	204	- 204	-	-	-
Koszty amortyzacji	104	3 072	1 818	85	16	1 197	211	-	6 503
Wpływ różnic kursowych	-	- 16	- 61	-	-	-	- 13	-	- 90
Stan na 30 września 2025 roku	559	20 866	15 805	335	445	2 894	2 519	-	43 423
Wartości bilansowe na koniec okresu	541	34 139	3 533	762	43	4 242	236	65	43 561

Aktywa z tytułu

Aktywa z tytułu

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Budynki	prawa do użytkowania - budynki	Maszyny i urządzenia	prawa do użytkowa nia - maszyny i urządzenia	Środki transportu	prawa do użytkowania - środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku	587	50 380	17 230	557	538	5 604	3 059	108	78 063
Nabycia	-	-	2 307	-	-	-	37	752	3 096
Umowy leasingu	-	-	-	14	-	2 563	-	-	2 577
Modyfikacja umowy
leasingowej	-	1 418		-	-	-	-	-	1 418
Przemieszczenia	-	-	321	- 321	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 1 665	-	- 132	- 501	- 142	-	- 2 440
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 8	-	-	- 347	-	-	- 355
Cesja	-	-	-	-	-	- 565	-	-	- 565
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	973	-	-	-	-	-	-	973
Wpływ różnic kursowych	-	- 105	- 15	-	-	-	41	-	- 79
Przyjęcie środków trwałych z	-	-	-	-	-	-	-	- 541	- 541
Stan na 31 grudnia 2024 roku	587	52 666	18 170	250	406	6 754	2 995	319	82 147

Umorzenie	Budynki	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - budynki	Maszyny i urządzenia	Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia - maszyny i urządzenia	Środki transportu	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania - środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku	351	13 460	14 059	489	508	2 629	2 615	-	34 111
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 1 468	-	- 132	- 718	- 108	-	- 2 426
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku	-	-	- 8	-	-	-	-	-	- 8
Cesja	-	-	-	-	-	- 424	-	-	- 424
Przemieszczenia Przejęcia w formie połączenia	-	-	293	- 293	-	-	-	-	-
jednostek gospodarczych	-	214							214
Wpływy różnic kursowych	-	- 10	- 27	-	-	-	38	-	1
Koszty amortyzacji	98	4 146	2 423	54	13	2 010	335	-	9 079
Stan na 31 grudnia 2024 roku	449	17 810	15 272	250	389	3 497	2 880	-	40 547
Wartości bilansowe na koniec okresu	138	34 856	2 898	-	17	3 257	115	319	41 600

5.12. Wartość firmy

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Stan na początek okresu sprawozdawczego	257 279	145 249
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w
ciągu roku	-	106 783
Wpływ różnic kursowych	- 15 007	2 882
Inne zmiany	-	2 365
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	242 272	257 279

Na dzień 30.09.2025 r. Zarząd na podstawie przeprowadzonej analizy nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości firmy.

5.13 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Należności z tytułu dostaw i usług (brutto)	91 320	106 573
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	- 5 534	- 5 941
Należności krótkoterminowe pozostałe (brutto)	2 676	3 326
Odpis aktualizujący wartość należności krótkoterminowych pozostałych	-	-
Należności krótkoterminowe pozostałe (netto)	2 676	3 326

Wartość brutto poszczególnych grup oraz wysokość odpisów kształtowały się następująco:

		Należności z tytułu dostaw i usług
Należności krótkoterminowe:	Bieżące	1-30 dni	31-90 dni	91-180 dni	181-360 dni	Powyżej 360 dni	Razem
Stan na 30.09.2025
Wartość brutto	75 705	6 171	1 473	1 702	545	5 724	91 320
Odpis aktualizujący (-)	231	40	56	549	140	4 518	5 534
Należności netto	75 474	6 131	1 417	1 153	405	1 206	85 786
% odpisu	0%	1%	4%	32%	26%	79%	6%

Stan na 31.12.2024

Wartość brutto	86 951	9 179	2 343	2 082	1 099	4 919	106 573
Odpis aktualizujący (-)	213	75	129	522	198	4 804	5 941
Należności netto	86 738	9 104	2 214	1 560	901	115	100 632
% odpisu	0%	1%	6%	25%	18%	98%	6%

Zmiany stanu odpisów aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług:

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Stan na początek okresu sprawozdawczego	5 941	10 806
Utworzenie odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu dostaw i usług	155	2 093
Kwoty odpisane jako nieściągalne	- 407	- 1 591
Odwrócenie odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu dostaw i usług	- 155	- 5 381
Wpływ różnic kursowych	-	14
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	5 534	5 941

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia ujęcia należności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego została ograniczona dzięki zdywersyfikowanej strukturze portfela należności, wynikającej z szerokiej bazy klientów oraz braku istotnych powiązań kapitałowych lub operacyjnych pomiędzy kontrahentami.

5.14. Przychody z tyt. realizacji kontraktów ujmowanych w czasie

Grupa głównie realizuje kontrakty związane ze świadczeniem usług informatyczno-projektowych w oparciu o model time and material, w którym przychody ujmowane są proporcjonalnie do liczby przepracowanych godzin oraz wartości wykorzystanych materiałów.

Na dzień bilansowy aktywa kontraktowe obejmują wynagrodzenie należne Grupie za usługi wykonane, które nie zostały jeszcze zafakturowane. Powstają one w sytuacji, gdy prawo Grupy do zapłaty jest uzależnione od zdarzeń innych niż sam upływ czasu, na przykład od akceptacji rozliczenia przez klienta.

Zobowiązania kontraktowe ujmowane są w przypadku otrzymania od klientów płatności lub wystawienia faktur przed wykonaniem odpowiadających im prac. Odzwierciedlają one nadwyżkę otrzymanych środków nad wartością usług faktycznie zrealizowanych do dnia bilansowego.

	Aktywa	Zobowiązania
30 września 2025	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	3 986	5 734
Naliczenie	2 470	1 188
Kwoty ujęte jako należności z tytułu dostaw i usług	- 2 884	-
Kwoty ujęte w przychodach ze sprzedaży	-	- 5 583
Stan na koniec okresu	3 572	1 339

	Aktywa	Zobowiązania
31 grudnia 2024	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	2 328	2 805
Naliczenie	6 014	9 780
Kwoty ujęte jako należności z tytułu dostaw i usług	- 4 356	-
Kwoty ujęte w przychodach ze sprzedaży	-	- 6 851
Stan na koniec okresu	3 986	5 734

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na	Stan na
	30/09/2025	31/12/2024
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 112	38 412
	41 819	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 694 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
Kapitał akcyjny razem	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2024 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2025 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Do dnia 30.09.2025, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano (objętych zostało przez uczestników Programu) łącznie 53.370 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich. Na dzień 30 września 2025 łączna liczba przypisanych warrantów subskrypcyjnych, wynikających z umów uczestnictwa zawartych na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, wynosi 322 150, w tym warranty już objęte przez uczestników Programu. W pierwszej połowie 2025 r. liczba przypisanych warrantów spadła z 492 120 (na dzień 31.12.2024 r.) do 322 150. Spadek ten był efektem niewypełnienia warunku dot. ciągłości zatrudnienia. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł. Warranty subskrypcyjne są oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące

5.16.1 Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	31/12/2024
Zyski zatrzymane	97 395	60 293
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	31/12/2024
Stan na początek okresu sprawozdawczego	60 293	43 804
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki	16 564	22 834
dominującej
Pokrycie strat z lat ubiegłych jednostki dominującej z
kapitału zapasowego	300	-
Wyksięgowanie zobowania z tyt. opcji PUT	13 172	-
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	7 066	- 6 345
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	97 395	60 293
5.16.2 Udziały niekontrolujące
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2025	31/12/2024
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	157 652	125 400
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z korektą nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii i Mołdawii	-	2 327
Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych	- 10 626	- 379
Zysk z danego roku przypadający udziałom niekontrolującym	26 762	30 304
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi - wykup udziałów VM USA i The Big Three 912	- 6 022	-
Dywidenda	- 10 040	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	157 726	157 652

5.17. Pozostałe aktywa finansowe oraz instrumenty wyceniane w wartości godziwej

5.17.1. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na	Stan na
	30/09/2025	31/12/2024
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcje w Common Investment Found Argentyna	-	105
Opcje CAP	-	57
Opcje CALL	17 187	-
Flexiterm forward	-	939
Inne papiery wartościowe	-	334
SUMA	17 187	1 435
Pożyczki wykazane wg zamortyzowanego kosztu
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe	1 626	-
SUMA	1 626	-
Razem	18 813	1 435
Aktywa trwałe	18 813	1 330
Aktywa obrotowe	-	105
Razem	18 813	1 435

5.17.2. Instrumenty wyceniane w wartości godziwej

	Stan na 30/09/2025		Stan na 31/12/2024
	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w zamortyzowanym koszcie	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w zamortyzowanym koszcie
Aktywa finansowe
Środki pieniężne	-	69 482	-	103 356
Należności handlowe i pozostałe należności	-	88 462	-	103 958
Opcja na stopę procentowa	-	-	206	-
Flexiterm forward	-	-	346	-
Opcje CALL	17 187	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki	-	185 153	-	188 743
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	52 232
Zobowiązania handlowe	-	38 374	-	33 556
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	19 731	-	25 826
Transakcja IRS (Interest Rate Swap)	1 282	-	268	-

Hierarchia ustalania wartości godziwej: Instrumenty pochodne IRS, Flexiterm forward oraz opcja na stopę procentową zostały zakwalifikowane do poziomu drugiego.

Opcje call dotyczące udziałów w spółce zależnej

W ramach umów inwestycyjnych Grupa posiada prawo (opcja call) oraz potencjalne zobowiązanie (opcja put) dotyczące nabycia udziałów posiadanych przez udziałowców niekontrolujących w spółce SOFTWARE MIND CF S.R.L. Cena wykonania opcji została uzależniona od wartości wskaźnika EBITDA spółki zależnej oraz wyceny osiągniętej przy potencjalnym wyjściu inwestora (tzw. exit).

Metoda wyceny

Na dzień bilansowy instrument został wyceniony w wartości godziwej zgodnie z MSSF 13.

Instrument bazowy: udziały w spółce SOFTWARE MIND CF S.R.L., wycenione metodą mnożnikową w oparciu o wskaźnik EBITDA oraz mnożniki rynkowe spółek porównywalnych, skorygowane o dług netto.

Cena wykonania: określona zgodnie z warunkami umowy, w zależności od osiąganych wyników finansowych spółki (EBITDA) oraz stopy zwrotu z inwestycji w spółkę Software Mind S.A.

Dane wejściowe: wykorzystano prognozy EBITDA przygotowane przez Zarząd spółki, analizę rynkowych mnożników porównywalnych podmiotów, kursy średnie wymiany walut publikowane przez NBP, zmienności wyznaczone na podstawie historycznych zmian cen akcji spółek porównywalnych oraz wolne od ryzyka stopy procentowe w PLN i RON; rozpatrywano alternatywne scenariusze, którym przypisano prawdopodobieństwa realizacji.

Metoda wyceny opcji: zastosowano model symulacyjny (Monte Carlo), umożliwiający odzwierciedlenie zależności ceny wykonania od wyników finansowych oraz zmienności wartości instrumentu bazowego.

Klasyfikacja w hierarchii wartości godziwej

Ponieważ istotne dane wejściowe (prognozy EBITDA, przypisane prawdopodobieństwa, wycena mnożnikowa oparta na spółkach porównywalnych, zmienności wyznaczone na podstawie historycznych zmian cen akcji spółek porównywalnych) mają charakter nieobserwowalny, wycena opcji została zaklasyfikowana do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej."

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Kredyty w rachunku bieżącym	7 564	4 648
Kredyty bankowe	177 589	184 095
SUMA	185 153	188 743
Zobowiązania długoterminowe	147 441	155 318
Zobowiązania krótkoterminowe	37 712	33 425
Razem	185 153	188 743

Podsumowanie umów kredytowych
Instytucja finansująca	mBank S.A.
Przedmiot finansowania	finansowanie bieżącej działalności
Kwota kredytu wg umowy, w tym:	20 000 000 PLN
Sublimit w rachunku bieżącym	do kwoty 8 000 000 PLN
Sublimit na kredyt obrotowy	do kwoty 12 000 000 PLN
Sublimit na gwarancje bankowe	do kwoty 2 900 000 PLN
Oprocentowanie na rachunku bieżącym	WIBOR ON + stała marża Banku
Oprocentowanie kredytu obrotowego	WIBOR 1M + stała marża Banku
Termin ostatecznej spłaty	do 30 października 2026r.
Zabezpieczenie	cesja wierzytelności z umów z klientami oraz 2 weksle własne in blanco poręczone przez Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową
Instytucja finansująca	BNP Paribas Bank Polska S.A.
Przedmiot finansowania	finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT
Kwota kredytu wg umowy	150 000 000 PLN
Oprocentowanie kredytu	EURIBOR + marża banku
Termin ostatecznej spłaty	do 31 marca 2029r.
Zabezpieczenie	(i) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind;
	(ii) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind;
	(iii) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; (iv) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind;
	(v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind.

5.19. Zobowiązania z tyt. umowy leasingu

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Zobowiązania z tytułu leasingu	41 105	40 436
Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem	41 105	40 436
Zobowiązania długoterminowe	34 613	34 376
Zobowiązania krótkoterminowe	6 492	6 060
Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem	41 105	40 436

Najbardziej istotne zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.09.2025 r. wynosi 35 386 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych faz w ramach powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała, o zawarciu aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2024). Grupa ma możliwość wykupu wynajmowanego sprzętu za jego końcową wartość obowiązującą na zakończenie umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

5.20 Wynagrodzenia członków kluczowego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
Zarząd Spółki	1 992	2 959
Rada Nadzorcza	444	306
W tym składki ZUS	27	26

Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak również inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierownicze.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 5.15.2, koszt tego programu wynosił 994 tys. PLN w samym 2024 r. Na 31.12.2024 całkowity koszt programu ujęty w wynikach to wartość 2.247 tys. PLN. Na koniec września 2025 r. koszt ten zmniejszono o 462 tys. PLN.

Spółka wprowadziła program motywacyjny w Software Mind CF S.R.L. (pierwotnie Code Factory Consulting Group S.R.L.) oparty na opcjach na akcje ("Program ISOP") skierowany do 5 osób stanowiących kluczowy zespół menedżerski Spółki, zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 2 stycznia 2025 r. Celem programu jest związanie interesów kluczowych pracowników i członków kierownictwa z długoterminowym wzrostem wartości Spółki oraz motywowanie do realizacji celów strategicznych.

Program przewiduje wydanie uczestnikom odpowiedniej liczby udziałów (11,36%) w kapitale zakładowym spółki Software Mind CF S.R.L. (pierwotnie Code Factory Consulting Group S.R.L.) w zamian za uiszczenie przez uczestnika ceny realizacji równej wartości nominalnej udziału. Skorzystanie z opcji jest uzależnione od upływu okresu nabywania uprawnień (vesting period) oraz spełnienia określonych warunków (m.in. ciągłości zatrudnienia, celów indywidualnych, zrealizowania skonsolidowanego budżetu, aktywny udział uczestnika w procesie wyjścia funduszu Enterprise Investors z inwestycji w Software Mind). Podstawowym warunkiem realizacji opcji wynikających z program jest wyjście funduszu Enterprise Investors z inwestycji w spółke Software Mind i uzyskanie stopy zwrotu na poziomie minimum 2x na zainwestowanym kapitale (dalej "stopa zwrotu inwestycji").

Warunki główne programu

• Łączna liczba przyznanych opcji: 10,36% udziału w kapitale zakładowym spółki Software Mind CF S.R.L
• Cena realizacji: wartość nominalna udziału
• Okres nabywania uprawnień (vesting period): do daty wyjścia z inwestycji
• Okres realizacji po okresie nabywania uprawnień: do daty wyjścia z inwestycji
• Instrument bazowy: udziały spółki Software Mind CF S.R.L.
• Warunki rynkowe: minimalna stopa zwrotu na akcjach spółki Software Mind S.A. w wysokości 2
• Warunki pozarynkowe: realizacja budżetu
• Pozostałe warunki: cele indywidualne uczestników programu, ciągłość zatrudnienia

Zasady rachunkowości

Program został sklasyfikowany jako program rozliczany w instrumentach kapitałowych zgodnie z MSSF 2 "Płatności w formie akcji" w zakresie, w którym nie istnieje obecnie zobowiązanie Grupy do wypłaty środków pieniężnych. Wartość godziwa przyznanych opcji została oszacowana na dzień ich przyznania i jest ujmowana w kosztach wynagrodzeń w okresie przyznawania (vesting period), proporcjonalnie do stopnia nabywania uprawnień.

Oszacowaną wartość godziwą opcji ujmuje się równolegle w kapitale własnym, w pozycji "Kapitał rezerwowy z tytułu programu motywacyjnego".

Metoda wyceny

Do wyceny opcji wykorzystano metodę symulacji Monte-Carlo, w której danymi wsadowymi były:

• 1) wartość spółki (obu spółek) wyznaczona na podstawie prognozy EBITDA przygotowanej przez Zarząd spółki oraz analizę rynkowych mnożników porównywalnych podmiotów
• 2) zmienność wartości spółki wyznaczona na podstawie cen kwotowanych akcji spółek porównywalnych
• 3) wolne od ryzyka stopy procentowe w PLN i RON (lub MDL)
• 4) kursy średnie wymiany walut publikowane przez NBP

Ujęcie w rachunku wyników

W okresie zakończonym dnia 30 września 2025 r. Grupa rozpoznała koszty programu w wysokości 1 728 tys. PLN.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

	Średnia ważona
Ruch w liczbie opcji	Liczba opcji	cena realizacji
		(PLN)
Na początek okresu	0	0,000
Przyznane w okresie	124 322	0,001
Wykonane	0	0,000
Wygasłe / utracone	0	0,000
Na koniec okresu	124 322	0,001
Wykonywalne na koniec okresu	0	0,000

Cena realizacji każdej opcji będzie odpowiadać wartości nominalnej udziałów i zostanie ustalona w taki sposób, aby łączna wartość realizacji wszystkich przyznanych opcji odpowiadała łącznej liczbie przyznanych opcji pomnożonej przez wartość nominalną jednego udziału

SPRZEDAŻ USŁUG NAJMU BIURA

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	10	10
Razem	10	10

ZAKUP USŁUG KONSULTINGOWYCH

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2025	30/09/2024
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	390	270
Rafał Styczeń	517	630
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	282	180
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	191	334
Aracton - Sławomir Soszyński	235	-
Razem	1 615	1 414

ZOBOWIĄZANIA

Nazwa Spółki	Stan na 30/09/2025	Stan na 31/12/2024
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	-	37
Rafał Styczeń	49	86
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	31	25
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	-	45
Aracton - Sławomir Soszyński	63	-
Razem	143	193

5.21. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Stan na	30/09/2025 Stan na 31/12/2024
Virtual M Inc	Spółka holdingowa dla Virtual Software LLC. Działalność programistyczna firmy została przeniesiona do Virtual Software LLC po jej organizacji w 2021 roku.	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 70% udziałów)
The Big Three 912 Inc	Spółka holdingowa dla Virtual Software LLC.	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 70% udziałów)
Virtual Software LLC	Działalność skupia się na współpracy B2B z wysoko wykwalifikowanymi programistami z Ameryki Południowej, których zatrudnia się do projektów w USA i Kanadzie, które odpowiadają ich umiejętnościom.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez SM SA, która posiada 70% udziałów)
Virtual Mind SRL	Wspiera działalność Virtual Software LLC, zapewniając usługi programistyczne, marketingowe i rekrutacyjne za pośrednictwem pracowników zatrudnionych w Argentynie.	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina	0%	49,8% (pośrednio przez SM SA oraz SMOS Sp. z o.o., które posiadają łącznie 100% udziałów)

Powyższa tabela wskazuje wyłącznie, te jednostki zależne, w których nastąpiły zmiany w trakcie trzech kwartałów 2025 roku. Skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA wykazany jest w Nocie 1.2 zbadanego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. Szczegółowe informacje o zmianach w strukturze, w tym o zawarciu przez Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron S.A. - umowy nabycia 30% udziałów w kapitałach zakładowych spółek Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. w USA, a także o zawarciu przez Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. - podmioty zależne od Ailleron S.A. - umowy zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Virtual Mind SRL w Argentynie zostały opisane w pkt. 1 (Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej) rodziału I (Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Ailleron) Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron w III kwartale 2025 roku.

W dniu 1 lipca 2025 r. nastąpiło przekształcenie spółki Software Mind sp. z o.o. - w spółkę akcyjną.

5.22. Otrzymane gwarancje bankowe - zabezpieczenie umów najmu oraz Zastawy

	Stan na	Stan na
	30/09/2025	31/12/2024
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 000	2 280
-gwarancja z tytułu umów najmu	2 000	2 280

Software Mind Inc (Zastawca) nabył pozostałe 30% udziałów w Virtual M Inc i The Big Three 912 Inc od Skinbee Limited i The Big Three Limited (Zastawnicy) w ramach transakcji ratalnej:

• Pierwsza rata została zapłacona 31 marca 2025 r.
• Druga rata jest płatna do 31 grudnia 2025 r.

W ramach warunków transakcji Zastawca zobowiązał się, że w przypadku braku zapłaty drugiej raty Zastawnicy będą uprawnieni do dysponowania 22,5% wyżej wspomnianych akcji.

5.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 lipca 2025 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, przekształcenia spółki zależnej od Ailleron S.A. – Software Mind sp. z o.o. – w spółkę akcyjną.

Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przekształcanej – Software Mind sp. z o.o. – z dnia 13 czerwca 2025 r.

Kapitał zakładowy spółki przekształconej wynosi 1.471.900,00 zł i dzieli się na 29.438 akcji. Udział kapitałowy Spółki w kapitale zakładowym Software Mind S.A. oraz udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki przekształconej będą równoważne udziałom posiadanym dotychczas w spółce przekształcanej.

W wyniku przekształcenia spółka zależna będzie kontynuować swoją dotychczasową działalność pod firmą Software Mind spółka akcyjna.

W dniu 13 listopada 2025 r. Pan Jan Styczeń złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 13 listopada 2025 r., nie wskazując przyczyn rezygnacji.

Wobec rezygnacji Pana Jana Stycznia z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, uprawniony akcjonariusz – IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – działając w trybie § 16 ust. 5 w zw. z § 16 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, z dniem 13 listopada 2025 r. powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Axela Stycznia do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres wspólnej, 3-letniej kadencji Rady Nadzorczej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2025 r. do 30 września 2025 r. (wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach PLN o ile nie wskazano inaczej)

5.24. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, Rosji oraz na Bliskim Wschodzie na działalność i wyniki finansowe Grupy

Zarząd Ailleron S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, w Rosji jak i na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy Ailleron.

Żadna ze spółek w Grupie Ailleron nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej na terenie krajów regionu bezpośrednio zaangażowanych w konflikty zbrojne.

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu konfliktów zbrojnych na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Na dzień 30.09.2025 r. Grupa nie wykazuje należności od tego kontrahenta.

5.25. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 26 listopada 2025 r. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Sławomir Soszyński - Prezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 26.11.2025 r.