Ailleron S.A.

Quarterly Report • May 27, 2025

ailleron GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu Kwiartalnego

za okres 01.01.2025 - 31.03.2025

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 2
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ2
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 14
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY18
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 25
	5.	PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON27
II.		WYNIKI FINANSOWE 28
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE28
	2.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 30
	3.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU33
	4.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI33
	5.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 1 KWARTALE 2025 ROKU MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE34
	6.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH 37
III.		POZOSTAŁE INFORMACJE 39
	1.	OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2025 ROK 39
	3.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE40
	4.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH40
	9.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE42
	10.	ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI, UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE42
	11.	INFORMACJE OP UDZIELONYCH W 2024 ROKU POŻYCZKACH, A TAKŻE OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH 42
	12.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 42
	13.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ43

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółka dominująca", "Spółka").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2025 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. spółka współkontrolowana przez Ailleron SA oraz Software Mind sp. z o.o.,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
    • Virtual Mind SRL (Argentyna) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
    • Software Mind Inc. (USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
      • Virtual Software LLC (USA)

• Prosoft LLC (USA)
  • Number 8 S. De R.l. (HND)
  • Number 8 Holdings LLC (USA)
  • Pyxis Group Sociedad Anonima (CRI)
• Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL) (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind GmbH (Niemcy) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.
• Software Mind Outsorcing Services LTD (Wielka Brytania) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.
• Core3 sp. z o.o. (Polska) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

• w dniu 28 lutego 2025 roku została zawarta umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("Wielka trójka 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Ailleron SA Software Mind Inc ("SM Inc.") jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Pozostałe 70% udziałów zostało już uprzednio nabyte przez SM Inc. od tych samych wspólników na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21.02.2022 r., o czym emitent informował w Raporcie bieżącym ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku. Zawarta umowa sprzedaży określa warunki nabycia przez SM Inc. pozostałych 30% praw udziałowych w Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc., a także zasady odpowiedzialności dotychczasowych wspólników. Treść postanowień zawartej umowy sprzedaży, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.
• dniu 28 lutego 2025 roku, pomiędzy spółkami zależnymi od Ailleron SA Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. ("SMOS") jako kupującymi, a dotychczasowymi wspólnikami Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR") zostały zawarte umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym VM AR, uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W związku z tym zrealizowała się sprzedaż udziałów, przez spółki zależne od Ailleron SA, tj. przez SM oraz

SMOS na rzecz dotychczasowego dyrektora spółki VM AR (obywatela Argentyny) 100% (sto procent) praw udziałowych w kapitale zakładowym VM AR, za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości rynkowej sprzedanych udziałów. Postanowienia wskazanych umów sprzedaży udziałów pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Zbycie 100% (sto procent) udziałów w VM AR nastąpiło z chwilą zawarcia umów sprzedaży i zapłaty ceny sprzedaży w dniu 28.02.2025 r. Sprzedaż jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii de-inwestycji Grupy Kapitałowej Software Mind w argentyński rynek software house'ów.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

* Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Sławomir Soszyński	- Prezes Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
	Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
	Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu Sławomir Soszyński - Członek Zarządu

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING, SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki Kamil Fornal Magdalena Firek - Gundelach Olivier Ray Ionuț–Cristian Negrescu	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Sławomir Soszyński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND INC.

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Tomasz Krakowczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Fornal - Członek Zarządu

CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
	Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej

VIRTUAL M INC.
Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Tomasz Kiser – Director
	Olivier Ray – Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Tomasz Kiser – Director
	Olivier Ray – Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC

Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
	Olivier Ray – Manager

SOFTWARE MIND CF SRL

Company Name	Software Mind CF SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania
Registration No.	J40/6257/2023
Issued Share Capital	1 200 RON
Board	Kamil Kulczycki – Administrator Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

SOFTWARE MIND SRL

Company Name	Software Mind SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Kulczycki – Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

SOFTWARE MIND S.L.
Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario Kamil Kulczycki – Administrador solidario

SOFTWARE MIND GMBH

Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

SM-ALL SHARED SERVICES CENTER SP. Z O.O.

Nazwa firmy	SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0001085667
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
	Gospodarczy –KRS
NIP	6751792571
REGON	527290406
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Karol Płusa - Prezes Zarządu

PROSOFT LLC

Company Name	Prosoft LLC
Company Type	limited liability company
Registered Office Address	11420 Watterson Court, Suite 1000 Louisville, KY 40299, USA
Registration No.	0573007
Issued Share Capital	100% Membership Percentage
Board	Tomasz Kiser – Manager
	Oliver Ray – Manager

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES LTD Company Name Software Mind Outsourcing Services LTD Company Type LTD - Private Company Limited by Shares Registered Office Address 85 Great Portland Street, First Floor, London, England, W1W 7LT Registration No. 15830163 Issued Share Capital 100 GBP Board Witold Gawłowski – Company Director

Grzegorz Młynarczyk – Company Director

PYXIS GROUP S.A.
Company Name	Pyxis Group S.A.
Company Type	Sociedad Anónima
Registered Office Address	Oficentro Latitud Norte, third floor, office number 8, San Rafael, Escazú, San José, Costa Rica
Registration No.	3-101-553145
Issued Share Capital	10.000 colones
Board	Oliver Ray - Director
	Tomasz Kiser - Director

NUMBER 8, S. DE R.L

Company Name	Number 8, S. de R.L.
Company Type	Sociedad de Responsabilidad Limitada
Registered Office Address	San Pedro Sula Departamento de Cortes, Honduras
Registration No.	111765
Issued Share Capital	1.000.000 lempiras
Board	Grazzia Paz - General Manager

NUMBER8 HOLDINGS, LLC

Company Name	Number8 Holdings, LLC
Company Type	Limited Liability Company
Registered Office Address	11420 Watterson Ct Ste 1000, Jeffersontown, KY 40299
Registration No.	1004794
Issued Share Capital	100% Membership Percentage
Board	Tomasz Kiser – Member
	Oliver Ray – Member

CORE3 SP. Z O.O.
Firma	Core3 Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa
KRS	0000340266
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512295262
REGON	142009790
Wysokość kapitału zakładowego	5100,00 PLN
Strona www	https://core3.pl/
Email	office@core3.pl
Zarząd	Piotr Markiewicz – Prezes Zarządu,
	Kamil Fornal - Członek Zarządu

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, spółki Grupy konsolidowane są metodą pełną. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco;
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2024;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind;
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q2 2018;
    • ValueLogic Sp. z o.o. w wyniku zakupu udziałów od Q2 2021 konsolidacja 70% danych finansowych jednostki zależnej, od Q42023 w wyniku zakupu pozostałych 30% udziałów konsolidacja 100%;
    • Chmurowisko Sp. z o.o. od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów konsolidacja 66,9% danych finansowych jednostki zależnej, od Q1 2023 konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2021;
    • Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q42022 do dnia 28 lutego 2025 roku, w którym została zawarta umowa zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym na rzecz dotychczasowego dyrektora spółki Virtual Mind SRL.
    • Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2020 r.;
      • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r.;
      • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022;

• Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r.;
• Prosoft LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 2Q 2024;
  • Number 8, S. de R.L. 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Prosoft LLC, konsolidacja od 2Q 2024;
  • Number8 Holdings, LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Prosoft LLC, konsolidacja od 2Q 2024;
  • Pyxis Group S.A.- 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Prosoft LLC, konsolidacja od 2Q 2024;
• Software Mind SRL (Mołdawia) konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 26.01.2023 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 27.01.2023 r. 83,33% danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind CF SRL (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33% danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022;
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023;
• Software Mind Outsourcing Services LTD (Wielka Brytania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q3 2024.
• Core3 Sp. z o.o. (Polska) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2025.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Sławomir Soszyński (Prezes Zarządu) Został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w maju 2025 roku. Doświadczony CIO/CTO, praktykujący od 20 lat w obszarze technologii i cyberbezpieczeństwa w czołowych instytucjach finansowych takich jak: ING, J.P. Morgan czy Citi. W swojej dotychczasowej karierze przeprowadził kilkanaście złożonych transformacji cyfrowych, rozwijając międzynarodowe zespoły talentów i operując na poziomie zarządów w sektorze finansowym. Zaufany i strategiczny doradca dla startupów na świecie, ma na swoim koncie ponad 150 zrealizowanych projektów w ramach fuzji i przejęć oraz rozwoju

patentów. Absolwent Uniwersytetu Mikołaja Kopernika na kierunku fizyka teoretyczna i komputerowa. Ukończył również studia MBA na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu.

Od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 marca 2025 roku Zarząd Ailleron SA działał w następującym składzie:

• Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu

Zarząd działający w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 marca 2025 roku został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie.

W dniu 19 maja 2025 roku, tj. po dniu bilansowym, rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie złożyły następujące osoby zarządzające:

• Pan Rafał Styczeń Prezes Zarządu dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło w związku z zamiarem zaangażowania się w pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki);
• Pan Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło w celu skoncentrowania się na realizacji zadań w funkcji Prezesa Zarządu w spółce Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie);
• Pan Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło z powodów osobistych).

W związku ze złożeniem ww. rezygnacji, Rada Nadzorcza Spółki w toku posiedzenia odbywającego się w dniu 19 maja 2025 r., postanowiła o zakończeniu dotychczasowej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki, a tym samym dokonała wygaszenia z dniem 19 maja 2025 r. mandatu Pana Tomasza Króla jako Członka Zarządu dotychczasowej kadencji Zarządu Spółki.

Równocześnie w dniu 19 maja 2025 roku, uprawniony akcjonariusz IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Rada Nadzorcza Spółki, działając w trybie § 19 ust. 1 lit. p) oraz § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki odbywającym się w dniu 19 maja 2025 roku, powołali z dniem 19 maja 2025 r. następujące osoby zarządzające na nową kadencję:

• Pana Sławomira Soszyńskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki;
• Pana Tomasza Króla do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że rok obrotowy trwający w dniu powołania do organu nie jest zaliczany jako pierwszy rok kadencji, ponieważ nie jest on pełnym rokiem obrotowym. Będzie nim dopiero kolejny rok obrotowy, w trakcie którego członkowie organu sprawowali mandat od pierwszego dnia. W związku z powyższym mandaty członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2028.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p. oraz radcą prawnym Grupy IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 19 czerwca 2024 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 19 czerwca 2024 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie. Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późniejszymi zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 13 września 2024 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2025 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31 MARCA 2025 ROKU I NA DZIEŃ SPORZADZENIA SPRAWOZDANIA Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Kapitał zakładowy (PLN) Seria A 3 981 830 7 963 660 1 194 549,00 Seria B 2 569 480 2 569 480 770 844,00 Seria C 700 935 700 935 210 280,50 Seria D 40 000 40 000 12 000,00 Seria E 1 827 591 1 827 591 548 277,30 Seria F 165 694 165 694 49 708,20 Seria G 622 699 622 699 186 809,70 Seria H 467 025 467 025 140 107,50 Seria I 820 687 820 687 246 206,10 Seria J 409 563 409 563 122 868,90 Seria K 750 000 750 000 225 000,00 Suma 12 355 504 16 337 334 3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie

akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W I KWARTALE 2025 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2025

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Januar Fundacja Rodzinna w organizacji (z podmiotami powiązanymi)*	IIF Sp. z o.o.	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Wrinzky Fundacja Rodzinna ( z podmiotami powiązanymi)**	Wrinzky Fundacja Rodzinna	2 790 661	4 338 671	22,59%	26,56%
	Izabela Orłowska	92 200	92 200	0,75%	0,56%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)***		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

* Fundatorem jest Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Ailleron SA;

** Fundatorem jest Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA) oraz Izabela Orłowska (osoba blisko powiązana z Dariuszem Orłowskim

*** Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU W I KWARTALE 2025 ROKU

W okresie sprawozdawczym 01.01.2025 r. – 31.03.2025 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

• w dniu 27 lutego 2025 roku wpłynęły do Spółki:
  • o powiadomienie złożone przez Wiceprezesa Zarządu Pana Grzegorza Młynarczyka - o zbyciu akcji Spółki;
  • o powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Panagam Fundacja Rodzinna w organizacji - osobę blisko związaną z Wiceprezesem Zarządu Spółki - Panem Grzegorzem Młynarczykiem - o nabyciu akcji Spółki.

Dokonane transakcje nie powodują zmian ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Grzegorza Młynarczyka.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31.03.2025 I DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.03.2025 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Januar Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi)*	IIF Sp. z o.o.	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Wrinzky Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi) **	Wrinzky Fundacja Rodzinna	2 790 661	4 338 671	22,59%	26,56%
	Izabela Orłowska	92 200	92 200	0,75%	0,56%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Panagam Fundacja Rodzinna w organizacji ***		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Fundatorem jest Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Ailleron SA;

** Fundatorem jest Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA) oraz Izabela Orłowska (osoba blisko powiązana z Dariuszem Orłowskim

*** Fundatorem jest Grzegorz Młynarczyk - posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym (na dzień sporządzenia Sprawozdania)

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

JANUAR FUNDACJA RODZINNA (Z PODMIOTAMI

POWIĄZANYMI, W TYM IIF SP ZOO; FUNDATOR RAFAŁ STYCZEŃ - PREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

WRINZKY FUNDACJA RODZINNA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI; FUNDATOR DARIUSZ ORŁOWSKI I IZABELA ORŁOWSKA)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA, z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

PANAGAM FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI (FUNDATOR GRZEGORZ MŁYNARCZYK WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA, PREZES ZARZĄDU SOFTWARE MIND SP. Z O.O.)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y 2024 r. tj. 25.04.2025 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q 2025 r. tj. 27.05.2025 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu*	2 948 653	2 948 653	-
Sławomir Soszyński	Prezes Zarządu**	-	-
Piotr Piątosa	Wiceprezes Zarządu***	-	-
Grzegorz Młynarczyk z podmiotami powiązanymi	Wiceprezes Zarządu****	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 707 613	6 707 613	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

*Pan Rafał Styczeń pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 19 maja 2025 roku

** Pan Sławomir Soszyński objął funkcję Prezesa Zarządu w dniu 19 maja 2025 roku

*** Pan Piotr Piątosa pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do dnia 19 maja 2025 roku

**** Pan Grzegorz Młynarczyk pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do dnia 19 maja 2025 roku

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2025 r. – 31.03.2025 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

• w dniu 27 lutego 2025 roku wpłynęły do Spółki:
  • o powiadomienie złożone przez Wiceprezesa Zarządu Pana Grzegorza Młynarczyka - o zbyciu akcji Spółki;
  • o powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Panagam Fundacja Rodzinna w organizacji - osobę blisko związaną z Wiceprezesem Zarządu Spółki - Panem Grzegorzem Młynarczykiem - o nabyciu akcji Spółki.

Dokonane transakcje nie powodują zmian ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Grzegorza Młynarczyka.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika skonsolidowanego zysku netto przypadającego jednostce dominującej na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych

produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu. Do dnia publikacji niniejszego raportu, po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A., Rada Nadzorcza wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 492 120 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Zawarte zostały również stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 492 120 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ z dnia 24 września 2021 r. (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021) oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 12 czerwca 2024 r. (Raport ESPI nr 14/2024 z dnia 12.06.2024).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostało subskrybowanych 53 370 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych
	regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych.
	LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

• Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, m.in. z USA, Europy Zachodniej, w tym UK oraz krajów nordyckich, głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
• Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components, Error Management).
• wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications, z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a Service).

5. PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE 01.01-31.03.2025 W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY
Wyszczególnienie	Liczba etatów
	140
Ailleron SA	135
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	5
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
	508
Software Mind Sp. z o.o.	161
Software Mind INC	2
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	22
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	-
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Software Mind SRL (Mołdawia)	202
Software Mind CF SRL (Rumunia)	46
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	11
Software Mind GmbH	-
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.	4
Prosoft LLC (number8)	60
Grupa Kapitałowa	648

Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2025 - 31.03.2025 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień sporządzenia sprawozdania zatrudnienie w Grupie Ailleron, przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje, wynosi ponad 1 800 osób.

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
dochodów	zakończone 31/03/2025	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2025	zakończone 31/03/2024
Przychody ze sprzedaży	143 836	106 720	34 371	24 697
Koszt własny sprzedaży	105 957	79 949	25 319	18 502
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	37 879	26 771	9 052	6 195
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 105	10 194	3 609	2 359
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	5 398	10 099	1 290	2 337
ZYSK (STRATA) NETTO	4 547	7 439	1 087	1 722
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	658	1 561	157	361
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	3 889	5 878	929	1 360
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy (w gr/zł/EUR)	0,05	0,13	0,01	0,03
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,05	0,13	0,01	0,03
Pozostałe całkowite dochody netto	- 7 004	2 521	- 1 674	583
Suma całkowitych dochodów	- 2 457	9 960	- 587	2 305
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane
	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończone 31/03/2025	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2025	zakończone 31/03/2024
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 265	24 545	1 497	5 680
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 21 118	- 167 242	- 5 046	- 38 704
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 5 036	105 726	- 1 203	24 467
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	83 467	75 945	19 945	17 575
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2025	Stan na 31/12/2024	Stan na 31/03/2025	Stan na 31/12/2024
Aktywa trwałe	399 623	417 279	95 514	97 655
Aktywa obrotowe	206 776	221 925	49 422	51 937
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	83 467	103 356	19 950	24 188
Aktywa razem	606 399	639 204	144 936	149 591
Kapitał własny	257 577	260 034	61 564	60 855
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	100 069	102 382	23 918	23 960
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	886	868
Udziały niekontrolujące	157 508	157 652	37 646	36 895
Zobowiązania długoterminowe	216 833	244 975	51 826	57 331
Zobowiązania krótkoterminowe	131 989	134 195	31 547	31 405

AILLERON SA – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2025	3 miesiące zakończone 31/03/2024	3 miesiące zakończone 31/03/2025	3 miesiące zakończone 31/03/2024
Przychody ze sprzedaży	15 345	16 220	3 667	3 754
Koszt własny sprzedaży	13 366	13 799	3 194	3 193
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 979	2 421	473	560
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 2 814	- 2 931	- 672	- 678
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 2 509	- 2 938	- 600	- 680
ZYSK (STRATA) NETTO	- 3 087	- 3 413	- 738	- 790
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy (w gr/zł/EUR)	-0,25	-0,28	-0,06	-0,06
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,23	-0,28	-0,06	-0,06
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	- 3 087	- 3 413	- 738	- 790
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504

tys. PLN		tys. EUR
3 miesiące zakończone 31/03/2025	3 miesiące zakończone 31/03/2024	3 miesiące zakończone 31/03/2025	3 miesiące zakończone 31/03/2024
- 1 978	2 569	- 473	595
- 166	- 4	- 40	- 1
1 314	- 3 816	314	- 883
2 549	941	609	218

Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2025	Stan na 31/12/2024	Stan na 31/03/2025	Stan na 31/12/2024
Aktywa trwałe	91 279	92 391	21 817	21 622
Aktywa obrotowe	16 852	19 394	4 028	4 539
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 549	3 380	609	791
Aktywa razem	108 131	111 785	25 845	26 161
Kapitał własny	40 979	44 066	9 794	10 313
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	886	868
Zobowiązania długoterminowe	31 365	31 214	7 497	7 305
Zobowiązania krótkoterminowe	35 787	36 505	8 554	8 543
Pasywa razem	108 131	111 785	25 845	26 161

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

4,1848 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2025,

4,3211 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2024.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

4,1839 – kurs NBP na dzień 31.03.2025 r. - Tabela A kursów średnich nr 062/A/NBP/2025,

4,2730 – kurs NBP na dzień 31.12.2024 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2024.

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi czy produkty. Mając na względzie powyższe Grupa Ailleron działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES		kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2025	Okres zakończony 31/03/2024	Okres zakończony 31/03/2025	Okres zakończony 31/03/2024
FINTECH	15 640	16 004	- 2 345	- 2 624
TECHNOLOGY SERVICES	127 611	90 204	17 215	12 655
Nieprzypisane1	585	512	19	8
Razem	143 836	106 720	14 889	10 039
Amortyzacja			5 739	3 649
FINTECH			2 279	2 300
TECHNOLOGY SERVICES			3 460	1 349
Nieprzypisane1			-	-
EBITDA			20 628	13 688
FINTECH			- 66	- 324
TECHNOLOGY SERVICES			20 675	14 004
Nieprzypisane1			19	8

Pozostałe przychody operacyjne	-	`	624	434
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 408	- 279
Przychody finansowe	-	-	673	3 341
Koszty finansowe	-	-	- 10 380	- 3 436
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	5 398	10 099

¹Przychody nieprzypisane dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów ani sprzedaż materiałów.

Udział segmentów w przychodach 1Q25

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 88,72%. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2025 r. - 31.03.2025 r. TECHNOLOGY SERVICES zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 127,6 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 41,5%. Przychody FINTECHU r/r były niewiele niższe i ukształtowały się na poziomie 90,2 mln zł.

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 17,2 mln zł., czyli o 4,5 mln PLN lepszy niż w roku ubiegłym. Wynik operacyjny segmentu FINTECH, wyniósł -2,3 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilkunastu klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank, Standard Chartered, Santander Leasing, Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING Bank Śląski
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych klientów w okresie pierwszych 3 miesięcy 2025 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 3 pierwszych miesięcy 2025 roku.

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, kraje Europy, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 1 kwartału 2025 roku do blisko 112,3 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 37% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2024 roku sprzedaż exportowa wyniosła ok 81,9 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 30,4 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Stany Zjednoczone czy Europa Zachodnia – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Przychody w podziale na rynki zbytu	Okres zakończony 31/03/2025	Okres zakończony 31/03/2024
Kraj	31 501	24 847
Eksport*	112 335	81 872
Razem	143 836	106 720

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

4. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym, że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku

przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym.

5. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 1 KWARTALE 2025 ROKU MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

• Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących procesu wyjścia z Software Mind sp. z o.o. – spółki zależnej od Ailleron SA

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), w związku z podjęciem w dniu 17 lutego 2025 r., uchwały Rady Nadzorczej Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Software Mind", będącej spółką zależną od Spółki) w przedmiocie uruchomienia Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez sprzedaż wszystkich lub większości udziałów w Software Mind w transakcji prywatnej do osoby trzeciej wobec wspólników Software Mind ("Wspólny Proces Wyjścia poprzez M&A") podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących posiadanego przez Spółkę pakietu udziałów w Software Mind. Wspomniana uchwała Rady Nadzorczej Software Mind została podjęta wobec otrzymania wniosku Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga ("Inwestor"), tj. wspólnika w Software Mind, o uruchomienie Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez M&A.

W ramach przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Spółki zamierza dokonać oceny wariantów wspólnego, wraz z Inwestorem, wyjścia z Software Mind, poprzez sprzedaż wszystkich lub większości udziałów w Software Mind, jak również rozpocząć poszukiwania i ewentualne rozmowy z potencjalnymi nabywcami udziałów w Software Mind. Przegląd opcji strategicznych będzie realizowany w związku ze wspomnianym wnioskiem Inwestora o uruchomienie Wspólnego Procesu Wyjścia poprzez M&A na zasadach przewidzianych w umowie wspólników dotyczącej Software Mind z dnia 19 kwietnia 2021 r., zawartej pomiędzy Inwestorem, Spółką a Software Mind.

W zgodnej ocenie Zarządu Spółki i Inwestora, prowadzenie Procesu Wyjścia poprzez M&A stanowi optymalny wariant.

Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że na dzień publikacji raportu nie zapadły jakiekolwiek wiążące ustalenia dotyczące zbycia udziałów Spółki w Software Mind, ani warunków takiego zbycia. Nie ma też pewności, czy i kiedy, w ramach Wspólnego Procesu Wyjścia, zostaną dokonane transakcje na udziałach w spółce Software Mind.

Raport bieżący ESPI nr 2/2025 z dnia 17.02.2025

• Zawarcie przez Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron S.A. umowy nabycia 30% udziałów w kapitałach zakładowych spółek Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc. w USA

W dniu 3 marca 2025 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 28 lutego 2025 roku umowa nabycia pozostałych 30% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych: Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("Wielka trójka 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką pośrednio zależną od Emitenta - Software Mind Inc ("SM Inc.") jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912. Cena sprzedaży będzie płatna w dwóch transzach: do 31.03.2025 r. oraz do 31.12.2025 r. Z chwilą zapłaty pierwszej transzy ceny SM Inc. stanie się właścicielem 100% udziałów w ww. spółkach. Pozostałe 70% udziałów zostało już uprzednio nabyte przez SM Inc. od tych samych wspólników na podstawie umowy sprzedaży z dnia 21.02.2022 r., o czym emitent informował w Raporcie bieżącym ESPI nr 8/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku.

Umowa sprzedaży określa warunki nabycia przez SM Inc. pozostałych 30% praw udziałowych w Virtual M Inc. oraz The Big Three 912 Inc., a także zasady odpowiedzialności dotychczasowych wspólników. Treść postanowień zawartej umowy sprzedaży, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji.

Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2024 roku.

Raport bieżący ESPI nr 4/2025 z dnia 03.03.2025

• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. - podmioty zależne od Ailleron S.A. - umowy zbycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Virtual Mind SRL w Argentynie

W dniu 3 marca 2025 roku wpłynęła do Emitenta informacja o zbyciu, w dniu 28 lutego 2025 roku na mocy umowy sprzedaży udziałów, przez spółki zależne od Emitenta, tj. przez Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. ("SMOS") na rzecz dotychczasowego dyrektora spółki Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR") (obywatela Argentyny) 100% (sto procent) praw udziałowych w kapitale zakładowym VM AR, za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości rynkowej sprzedanych udziałów.

Postanowienia wskazanych umów sprzedaży udziałów pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. Wartość transakcji nie przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2024 roku.

Zbycie 100% (sto procent) udziałów w VM AR nastąpiło z chwilą zawarcia umów sprzedaży i zapłaty ceny sprzedaży w dniu 28.02.2025 r.

Sprzedaż jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii de-inwestycji Grupy Kapitałowej Software Mind w argentyński rynek software house'ów.

Raport bieżący ESPI nr 5/2025 z dnia 03.03.2025

• Informacje o planowanych zmianach w Zarządzie Spółki oraz zamiarze przyszłej rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki i zamiarze przyszłego objęcia funkcji Przewodniczącego w Radzie Nadzorczej Spółki

W dniu 5 maja 2025 roku Pan Rafał Styczeń - wieloletni Prezes Zarządu Spółki, będący głównym akcjonariuszem Spółki reprezentującym 32,95% głosów na WZA Spółki, w szczególności poprzez IIF sp. z o.o. posiadającą uprawnienia statutowe do kształtowania Zarządu Spółki, wraz z Radą Nadzorczą Spółki, podjęli ustalenie o zamiarze wyboru Pana Sławomira Soszyńskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

Powołanie Pana Sławomira Soszyńskiego na stanowisko Prezesa Zarządu nastąpi najpóźniej w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2024 rok. O fakcie zwołania ZWZ Spółka informuje w trybie odrębnego raportu bieżącego.

Pan Sławomir Soszyński jest doświadczonym CIO/CTO, praktykującym od 20 lat w obszarze technologii i cyberbezpieczeństwa w czołowych instytucjach finansowych takich jak: ING, J.P. Morgan czy Citi. W swojej dotychczasowej karierze przeprowadził kilkanaście złożonych transformacji cyfrowych, rozwijając międzynarodowe zespoły talentów i operując na poziomie zarządów w sektorze finansowym. Pan Sławomir jest zaufanym i strategicznym doradcą dla startupów na świecie, ma na swoim koncie ponad 150 zrealizowanych projektów w ramach fuzji i przejęć oraz rozwoju patentów.

Równocześnie Spółka otrzymała od Pana Rafała Stycznia - Prezesa Zarządu Spółki - informację o zamiarze przyszłej rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz o zamiarze przyszłego objęcia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki co umożliwi mu dalsze czynne wsparcie strategiczne Spółki oraz nadzór nad realizacją jej długoterminowych celów, w tym sukcesję Prezesa Zarządu.

Pan Rafał Styczeń pozostanie również osobiście zaangażowany w zainicjowany proces związany z przeglądem opcji strategicznych i realizacją potencjalnego procesu wyjścia Spółki z Software Mind sp. z o.o., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 2/2025.

Ponadto Zarząd Spółki informuje o zamiarze przyszłej rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Pana Grzegorza Młynarczyka - obecnego Wiceprezesa Zarządu Spółki. Pan Grzegorz Młynarczyk od wielu lat jest szczególnie mocno zaangażowany w rozwój Spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. W chwili obecnej w związku z zainicjowanym procesem przeglądu opcji strategicznych dla Software Mind i realizacją potencjalnego procesu wyjścia Spółki z Software Mind, Pan Grzegorz Młynarczyk zamierza zrezygnować z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w całości skupiając się na rozwoju Software Mind.

Wszelkie zamierzone zmiany nastąpią nie później niż w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2024 rok.

Planowana data związana jest również z faktem, że podczas planowanego posiedzenia ZWZ kończy się wspólna 3 letnia kadencja obecnego zarządu Spółki.

Raport bieżący ESPI nr 6/2025 z dnia 05.05.2025

• Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 19 maja 2025 r., rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie złożyły następujące osoby zarządzające:

• Pan Rafał Styczeń - dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło w związku z zamiarem zaangażowania się w pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki);

• Pan Grzegorz Młynarczyk - dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło w celu skoncentrowania się na realizacji zadań w funkcji Prezesa Zarządu w spółce Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie);

• Pan Piotr Piątosa - dotychczasowy Wiceprezes Zarządu Spółki (złożenie rezygnacji nastąpiło z powodów osobistych).

W związku ze złożeniem ww. rezygnacji, Rada Nadzorcza Spółki w toku posiedzenia odbywającego się 19 maja 2025 r., postanowiła o zakończeniu dotychczasowej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki, a tym samym dokonała wygaszenia z dniem 19 maja 2025 r. mandatu Pana Tomasza Króla jako Członka Zarządu dotychczasowej kadencji Zarządu Spółki.

Równocześnie w dniu 19 maja 2025 r., uprawniony akcjonariusz IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Rada Nadzorcza Spółki, działając w trybie § 19 ust. 1 lit. p) oraz § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki odbywającym się w dniu 19 maja 2025 roku powołali z dniem 19 maja 2025 r. następujące osoby zarządzające na nową kadencję:

Pana Sławomira Soszyńskiego - do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki;

Pana Tomasza Króla - do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

Raport bieżący ESPI nr 8/2025 z dnia 19.05.2025

6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH

W pierwszym kwartale 2025 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 143,8 mln zł, co jest poziomem o blisko 35% wyższym do analogicznego okresu w roku 2024 (wartościowo oznacza to wzrost o ponad 37,1 mln zł). Grupa kontynuowała wzrost na poziomie przychodów ze sprzedaży (wraz z przejętymi podmiotami w ramach M&A), realizując sprzedaż exportową na poziomie ok 112,3 mln zł (przy uwzględnieniu klientów exportowych fakturowanych przez polskie przedstawicielstwa).

W analizowanym okresie Ailleron wykazał raportowany poziom EBITDA na poziomie nieco ponad 20,8 mln zł, tj. na poziomie o ok. 51% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona nieco ponad 13,8 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 7 mln zł.

Pozostałe raportowane parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 15,1 mln zł, a zysk netto ok 4,6 mln zł (w tym zysk netto dla akcjonariuszy podmiotu dominującego na poziomie ok 0,7 mln zł) – co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 48% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Należy jednak zwrócić uwagę na dwie kluczowe kwestie w przypadku zysku operacyjnego jak i zysku netto:

• Grupa zakończyła rozliczenie połączenia z number8 w trakcie rozliczania transakcji wyodrębniono relacje z klientami w kwocie 21,9 mln USD (86,5 mln zł). Określona wartość relacji z klientami wynika z długoletnich relacji z nimi i pracowników, którzy te relacje budują. Do wyceny relacji z klientami zastosowano podejście dochodowe metodę dodatkowego zysku. Wycena poszczególnych zidentyfikowanych wartości została sporządzona na bazie prognoz finansowych opracowanych przez Spółkę dominującą oraz Spółkę zależną. Wycena została sporządzona na dzień 19 marca 2024 r. Jako okres ekonomicznej użyteczności relacji z klientami przyjęto 10 lat. Wartość amortyzacji za 2024 rok została w całości uwzględniona pod datą 31.12.2024 roku czyli tym samym nie było jej w wynikach Q1 2024 roku. W roku bieżącym jest ona naliczana już systematycznie co oznacza, że w analizowanym okresie Q1 2025 wyniosła ona ok 2,2 mln zł i tym samym wpłynęła na obniżenie raportowanego r/r wyniku na poziomie zysku operacyjnego jak i wyniku netto;
• ponadto zgodnie z polityką rachunkowości Grupa dokonuje na koniec półrocza jak i koniec roku obrotowego wycen bilansowych, które w kolejnym okresie sprawozdawczym (tj. odpowiednio lipiec i styczeń) ulegają odwróceniu. Z tego też względu w wynikach Q1 2025 roku mamy odwrócenie wycen na poziomie ok 5,7 mln zł (poziom przychodów i kosztów finansowych), które wpływają in minus na osiągnięty wynik na poziomie zysku netto Grupy.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 2024 roku do blisko 112,3 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 37% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 81,9 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 30,4 mln zł.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż.

Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w pierwszym kwartale 2025 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 127,6 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 41% kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 90,2 mln zł. Należy jednak pamiętać, że konsolidacja spółki number8 w wynikach Grupy jest konsolidowana począwszy od Q2 2024 roku a Core3 od stycznia 2025 roku. Nie bez znaczenia na osiągnięte wyniki operacyjne w tym segmencie ma ujęcie w Q1 2025 roku amortyzacji opisanych powyżej wycen relacji z klientami dla spółki number8 (ponad 2 mln zł). Finalnie Technology Services wypracował zysk operacyjny w wysokości ponad 17,2 mln zł. Oznacza to, że Technology Services w osiągnęło marżę operacyjną na poziomie ok 13%.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na zbliżonym poziomie jak w porównywalnym okresie 2024 roku i wyniósł ok 15,6 mln zł. W FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwsze kwartały są nieco "słabsze" w wynikach rocznych. Z uwagi na zbliżone przychody również wynik operacyjny r/r na tym segmencie był porównywalny i wyniósł ok -2,3 mln zł (niewielkie polepszenie r/r na poziomie ok 0,3 mln zł).

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Grupa posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada

zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

Ailleron jak i cała Grupa znajduje się na ścieżce wzrostu napędzanego innowacyjnymi technologiami oraz ekspansją międzynarodową co daje silne perspektywy na przyszłość. Sama Spółka posiada mocne fundamenty w technologii oraz duży potencjał w globalnym rozwoju, szczególnie w obszarze cyfryzacji usług finansowych.

Globalna transformacja cyfrowa przyspiesza w wielu sektorach, takich jak bankowość, zdrowie, edukacja i przemysł. Firmy coraz częściej inwestują w technologie chmurowe, sztuczną inteligencję (AI), machine learning (ML) oraz automatyzację procesów biznesowych, aby zwiększyć efektywność i obniżyć koszty operacyjne.

Technologie takie jak AI, automatyzacja oraz analiza danych stają się kluczowe w różnych sektorach gospodarki. Grupa Ailleron, która potrafi dostarczyć odpowiednie rozwiązania oparte na AI i automatyzacji, ma znaczący potencjał wzrostu. Zastosowania AI w biznesie są szacowane na wartość miliardów dolarów w nadchodzących latach, co napędza popyt na usługi IT.

Również rosnąca adopcja rozwiązań chmurowych, w tym modelu SaaS (Software as a Service) stanowi jeden z najważniejszych trendów w IT.

Ailleron jak i cała Grupa jest mocno osadzona w tych realiach i już teraz staje się beneficjentem tych zmian, co w perspektywie najbliższych lat będzie jeszcze bardziej wpływało in plus na dalszy rozwój Spółki i Grupy, zarówno na rynku krajowym jak i w działalności międzynarodowej.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2025 ROK

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2025 rok ani na kolejne okresy finansowe.

1. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie zidentyfikowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, poza opisanymi w niniejszym raporcie, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

3. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

4. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

DYWIDENDY WYPŁACONE

 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

18.10.2023 R. (ZA ROK 2022)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	1,00	3 981 830,00
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	1,00	8 373 674,00
Suma	12 355 504		12 355 504,00

6. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W nocie 5.13 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione rezerwy i odpisy na należności oraz ich zmiany w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

1. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka i spółki zależne w okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

10. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI, UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 5.18, 5.21 not objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA za okres 1 stycznia do 31 marca 2025 roku.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.03.2025 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 000 000,00 PLN	19.08.2021	17.08.2025
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	280 000,00 PLN	18.08.2021	17.08.2025

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2025

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 1 KWARTALE 2025 ROKU POŻYCZKACH, A TAKŻE OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.18 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i Grupa w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

12. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

13. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 27 maja 2025 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Sławomir Soszyński - Prezes Zarządu

Tomasz Król - Członek Zarządu