GRUPAKAPITAŁOWA AILLERONSA

Raport zaIIIkwartał2022

zaokresod01.01.2022do30.09.2022

Kraków,23listopada2022

Wefosteracultureof PARTNERSHIP

Webelievethatourclientsaremorethanjustpeoplewe work for,they are ourpartnerswith whom we build long-term relationships.Because ofthis we provide supportinanopen,honestand respectfulmatter.We apply this philosophy to everything in ourcompany, especiallytoouremployeeswhoareapartoftheAilleron family.

Wearedrivenbytrue PASSION

Wearedriven,passionateandtrulylovewhatwedo, constantlyexploringandpushingourselvesineverything wedo.Weseechallengesasopportunitiestogrow,both asacompanyandasindividuals.Weareproudofhaving passionatepeopleonboardandwelovetosupporttheir individualpassions.

Wepursue MASTERY

Weaim fornothinglessthanmastery.Weinvestinnew technologiesandskills,butmostimportantlythepeople behindthem.Thisallowsustoprovidethebestquality productsandservicestoourcustomersandastimulating environmentforourpeopletodevelop.

Weactwith INTEGRITY

Weprideourselvesonourhonesty,transparencyandclear communication.Itensuresthatwestayaccountableinall situationsandallowsustoswiftlyovercomeanyobstacles weface.Wealwaystakeresponsibilityforourdecisionsand actions.Wekeep ourword and expectthesamefrom others.

Wecultivate EMPATHY

Weshow sincereinterestinotherpeople'sperspectives. Becauseofthisweapproacheverysituationwithcare andcompassion,makingsuretolistenandacknowledge.It makes us sensitive towards the issues and hardships surroundingus.Ourfoundation"YouCanCountonMe" hasbeen established to provide aid and opportunities whereverwecan.

O u r c o r e v a l u e s

I.		WYBRANE DANE FINANSOWE ……………………………….………….…………………………5
II.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2022 …………………………………7
III.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO …….………………………….…………………………………………….……….…………… 39
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ………………………………40
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ………………………………………………….……………….52
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY………………………………………….………………57
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU……………………………64
	5.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH……………………………………………….…………66
		6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ……………………………………………………………70
	7.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE……………………………71
	8.	ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE………………………………………………72
	9.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU…………….………………………….………………77
	10.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE………………………………………………………81
		11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE…………………………………………….……………………………………………………….81
		12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH
		I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH……………………………………….81
		13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………….…………….……….…81
		14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ………………………………………………………………………….82
		15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ……….83

		16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH…………………………83
		17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ……………………………………….……………83
		18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE………………………….………………………….……………………………83
		19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH……………………….….…………….83
	20.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH………………………………………………….……….……….84
		21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ…………………………………………….…….…………………84
		22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….………………………84

IV.	ZA III	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA KWARTAŁ 2022…………………………………………………………………….….…….………….85

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	290 103	145 402	61 882	31 897
Koszt własny sprzedaży	206 623	102 658	44 075	22 520
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	83 480	42 744	17 807	9 377
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	31 956	15 114	6 817	3 316
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	34 010	13 133	7 255	2 881
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	24 787	8 065	5 287	1 769
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	24 787	8 065	5 287	1 769
przypadający akcjonariuszom podm. dominującego	7 927	2 900	1 691	636
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	16 860	5 165	3 596	1 133
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i	0,64	0,23	0,14	0,05
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej
Pozostałe całkowite dochody netto	12 093	- 2	2 580	-
Suma całkowitych dochodów	36 880	8 063	7 867	1 769
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 644	621	2 057	136
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 15 262	- 943	- 3 256	- 207
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 34 200	76 489	- 7 295	16 779
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	71 521	101 680	15 256	22 306
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021
Aktywa trwałe	200 826	94 490	41 239	20 544
Aktywa obrotowe	191 301	180 626	39 283	39 272
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	71 521	111 339	14 687	24 207
Aktywa razem	392 127	275 116	80 522	59 816
Kapitał własny	254 379	215 456	52 236	46 844
Kap. własny przyp.na akcjonariuszy jedn.dominującej	142 600	133 000	29 283	28 917
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	761	806
Udziały niekontrolujące	111 779	82 456	22 954	17 928
Zobowiązania długoterminowe	79 819	18 519	16 391	4 026
Zobowiązania krótkoterminowe	57 929	41 141	11 896	8 945
Pasywa razem	392 127	275 116	80 522	59 816

AILLERON SA – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	50 964	43 877	10 871	9 625
Koszt własny sprzedaży	38 678	32 112	8 250	7 044
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	12 286	11 765	2 621	2 581
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 423	-3 953	-943	-867
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 782	27 168	-1 233	5 960
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-6 484	22 982	-1 383	5 042
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	12 095	-	2 653
Koszty operacyjne ogółem	-	10 651	-	2 337
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	1 444	-	317
Podatek dochodowy	-	274	-	60
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	1 170	-	257
Zysk (strata) netto razem	-6 484	24 152	-1 383	5 298
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,52	1,86	-0,11	0,41
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,52	1,95	-0,11	0,43
Suma całkowitych dochodów	- 6 484	24 152	- 1 383	5 298
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021	zakończonych 30/09/2022	zakończonych 30/09/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-3 616	-1 478	-771	-324
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-12 360	42 476	-2 637	9 318
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-3 399	-17 214	-725	-3 776
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	15 180	37 260	3 238	8 174
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021	30/09/2022	31/12/2021
Aktywa trwałe	77 141	65 559	15 841	14 254
Aktywa obrotowe	38 500	58 124	7 906	12 637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 180	34 555	3 117	7 513
Aktywa razem	115 641	123 683	23 747	26 891
Kapitał własny	75 597	85 558	15 524	18 602
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	761	806
Zobowiązania długoterminowe	21 073	18 155	4 327	3 947
Zobowiązania krótkoterminowe	18 971	19 970	3 896	4 342
Pasywa razem	115 641	123 683	23 747	26 891

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,6880 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2022,

✓ 4,5585 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2021.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,8698 – kurs NBP z dnia 30.09.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 190/A/NBP/2022,

✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021.

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

za okres od 1.01.2022 do 30.09.2022

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2022

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/09/2022	31/12/2021

AKTYWA TRWAŁE		200 826	94 490
Rzeczowe aktywa trwałe	10	29 509	22 785
Wartość firmy	11	139 588	51 349
Pozostałe aktywa niematerialne		28 205	17 965
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	50	1 428
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	444	693
Pozostałe aktywa finansowe		2 353	-
Pozostałe aktywa		223	270
Inne długoterminowe aktywa finansowe		454	-
AKTYWA OBROTOWE		191 301	180 626
Zapasy	12	1 177	1 041
Należności z tytułu dostaw i usług	13	94 891	58 440
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	3 315	910
Aktywa kontraktowe	14	4 674	4 494
Pozostałe aktywa finansowe	17	188	40
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	7	736
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	15 528	3 626
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		71 521	111 339
AKTYWA RAZEM		392 127	275 116

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

			tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/09/2022	31/12/2021
KAPITAŁ WŁASNY		254 379	215 456
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		142 600	133 000
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		733	257
Zyski zatrzymane	16	94 664	90 691
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		5 084	- 67
Udziały niekontrolujące		111 779	82 456
ZOBOWIĄZANIA		137 748	59 660
Zobowiązania długoterminowe		79 819	18 519
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	21 559	17 565
Długoterminowe zobowiązania z tyt. Kredytów i pożyczek	19	55 896	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		144	144
Inne rezerwy długoterminowe		21	21
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 199	789
Zobowiązania krótkoterminowe		57 929	41 141
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		31 300	19 252
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	3 006	56
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	6 583	4 619
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	4 986	2 090
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	3 888	3 287
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		2 287	1 299
Rezerwy krótkoterminowe		398	1 067
Przychody przyszłych okresów		1 185	2 336
Pozostałe zobowiązania		4 296	7 135
PASYWA RAZEM		392 127	275 116

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.09.2022

		tys.PLN		tys.PLN
		9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
(Wariant kalkulacyjny)	nota	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
		30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	290 103	145 402	111 698	60 199
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i
materiałów)		206 623	102 658	74 862	42 573
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		83 480	42 744	36 836	17 626
Koszty sprzedaży		18 822	13 329	6 751	5 410
Koszty ogólnego zarządu		32 471	14 173	14 683	5 840
Pozostałe przychody operacyjne		370	-	254	-
Pozostałe koszty operacyjne		601	128	136	- 138
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		31 956	15 114	15 520	6 514
Przychody finansowe		5 411	143	2 597	7
Koszty finansowe		3 357	2 124	1 115	755
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		34 010	13 133	17 002	5 766
Podatek dochodowy	9	9 223	5 068	4 706	1 777
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		24 787	8 065	12 296	3 989
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		24 787	8 065	12 296	3 989
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		24 787	8 065	12 296	3 989
Akcjonariuszom jednostki dominującej		7 927	2 900	5 623	1 020
Udziałom niedającym kontroli		16 860	5 165	6 673	2 969
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy		0,64	0,23	0,46	0,08
- rozwodniony		0,64	0,23	0,46	0,08

2.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2022 - 30.09.2022

	tys.PLN		tys.PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021
ZYSK (STRATA) NETTO	24 787	8 065	12 296	3 989
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	12 093	- 2	7 934	6
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	12 093	- 2	7 934	6
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	36 880	8 063	20 230	3 995
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	13 078	2 899	9 067	1 023
przypadających udziałom niedającym kontroli	23 802	5 164	11 163	2 972

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.09.2022 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2022	30/09/2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	24 787	8 065
Korekty:	- 10 197	4 601
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	9 223	5 068
Koszty finansowe ujęte w wyniku	744	766
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	4 902
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 243	- 23
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w	-	4 294
skorygowanej cenie nabycia	299	-
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	167	- 61
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	9 186	6 204
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 1 153	1 442
Pozostałe zmiany	-	- 147
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz	- 21 738	- 16 866
pozostałych należności
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych	-	3 858
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 136	- 2 862
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 1 199	951
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań pod.	- 1 510	1 831
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	3 668	- 907
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	1 431	- 546
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 1 174	- 322
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 7 762	- 2 981
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	14 590	12 666
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	1 110	- 2 238
Zapłacony podatek dochodowy	- 6 056	- 9 807
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	9 644	621

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.09.2022 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2022	30/09/2021
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 377	- 101
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	10	15
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 3 586	- 1 032
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	327	175
Płatności za aktywa niematerialne	- 11 636	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 15 262	- 943
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi	-	108 421
Nabycie jednostki zależnej	- 88 353	- 14 406
Spłata rat kredytowych i pożyczek	- 82	- 10 854
Wpływy z pożyczek i kredytów	58 517	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	- 3 954
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 4 282	- 2 718
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 34 200	76 489
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 39 818	76 167
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	111 339	23 713
Zmiana stanu środków pieniężnych	-	1 800
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	71 521	101 680

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

	tys.PLN

					Różnice
					kursowe z	Przypadające
		Nadwyżka			przeliczenia	akcjonariuszom
	Kapitał	ze sprzedaży	Kapitał		jednostek	jednostki	Udziały
	podstawowy	akcji	rezerwowy	Zyski zatrzymane	zależnych	dominującej	niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	3 707	38 412	-	52 937	50	95 106	-	95 106
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	2 900	-	2 900	5 165	8 065
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	168	168	-	168
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	2 900	168	3 068	5 165	8 233
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	34 254	-	34 254	70 799	105 053
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	2 059	2 059
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	-	33 200	168	33 368	78 023	111 391
Stan na 30 września 2021 roku	3 707	38 412	-	86 137	218	128 474	78 023	206 497

Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	38 412	257	90 691	- 67	133 000	82 456	215 456
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	7 927	-	7 927	16 860	24 787
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	5 151	5 151	6 942	12 093
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	7 927	5 151	13 078	23 802	36 880
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	5 521	5 521
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	476	-	-	476	-	476
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	476	3 973	5 151	9 600	29 323	38 923
Stan na 30 września 2022 roku	3 707	38 412	733	94 664	5 084	142 600	111 779	254 379

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za III kwartał 2022 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022

W roku 2022 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2022 roku:

(i) Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.).

(ii) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.).

(iii) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.).

(iv) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

(ii) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.).

(iii) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(iv) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(v) Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 23.11.2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

(ii) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(iii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

W III kwartale 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	30/09/2021
Kraj	76 666	58 772
Eksport	211 759	73 778
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	288 425	132 550
Kraj	1 668	12 845
Eksport	10	7
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 678	12 852
Razem	290 103	145 402

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

FINTECH

produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy
bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych
produktów finansowych i leasingowych

TECHNOLOGY SERVICES

kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży
finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i
krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa
Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju
systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

HOTELTECH

produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property
Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania
kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2022	30/09/2021	30/09/2022	30/09/2021
FINTECH	44 058	37 104	- 3 316	- 1 639
TECHNOLOGY SERVICES	242 362	103 527	36 974	17 231
HOTELTECH	2 360	2 851	- 1 578	- 506
nieprzypisane	1 323	1 920	107	156
Razem z działalności kontynuowanej	290 103	145 402	32 187	15 242
Amortyzacja			9 186	6 204
EBITDA			41 373	21 446
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	370	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 601	- 128
Przychody finansowe	-	-	5 411	143
Koszty finansowe	-	-	- 3 357	- 2 124
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	34 010	13 133

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	30/09/2021
Przychody ze sprzedaży usług	288 425	132 550
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	275 581	122 018
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	1 341	1 425
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	11 502	9 108
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 678	12 852
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	1 678	12 852
	Okres	Okres

	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Otrzymane zaliczki	1 185	2 336
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik
aktywów (netto)	4 674	4 494
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W trzecim kwartale 2022 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing,
	Pekao, SGB, BNP Paribas
TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange,
	Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2021 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2022 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	30/09/2021
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	8 799	5 121
Razem	8 799	5 121
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	424	- 53
Razem	424	- 53
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności	9 223	5 068
kontynuowanej

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2022	30/09/2021
Zysk przed opodatkowaniem	34 010	13 133
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)	6 462	2 495
Przychody niestanowiące przychodu podatkowego	1 790	850
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych	16 324	3 423
podatek dochodowy wskazany w RZiS	9 223	5 068
Realna stawka podatkowa	27,12%	39%

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Należny zwrot podatku CIT	7	736
Należny zwrot podatku VAT	1 183	1 121
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	14 261	2 502
Podatek dochodowy od osób fizycznych	10	3
ZUS	74	-
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	15 528	3 626

Podatek dochodowy do zapłaty	4 986	2 090
Podatek dochodowy od osób fizycznych	428	482
ZUS	1 901	1 564
VAT	985	1 056
Inne	574	185
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	3 888	3 287

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	444	693
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 199	789
	- 1 755	- 96

Okres zakończony 30.09.2022	Stan na początek okresu 1.1.2022	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:			30.09.2022
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	375	651	1 026
Aktywa niematerialne	- 2 316	92	- 2 224
Odroczone przychody	- 854	- 184	- 1 038
Rezerwy	986	- 986	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 682	- 1 334	348
Pozostałe	- 349	102	- 247
	- 476	- 1 659	- 2 135
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	-	-	-
Strata podatkowa poniesiona w 2021	380		380
	380	-	380
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 96	- 1 659	- 1 755

Okres zakończony 31.12.2021	Stan na początek		Stan na koniec
		Ujęte w wynik	okresu
	okresu 1.1.2021		31.12.2021
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	- 77	452	375
Aktywa niematerialne	- 200	- 2 116	- 2 316
Odroczone przychody	- 1 978	1 124	- 854
Rezerwy	1 447	- 461	986
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	429	1 253	1 682
Pozostałe	-	- 349	- 349
	- 379	- 97	- 476
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	522	- 522	-
Strata podatkowa poniesiona w 2021	-	380	380
	522	- 142	380
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku	143	- 239	- 96
odroczonego

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021
Grunty własne	-	-
Budynki	475	438
Budynki w leasingu	19 187	17 483
Maszyny i urządzenia	4 282	1 719
Maszyny i urządzenia w leasingu	297	373
Środki transportu	100	196
Środki transportu w leasingu	4 065	1 386
Inne środki trwałe	963	911
Środki trwałe w budowie	140	279
Razem	29 509	22 785

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 147	493	2 577	1 515	2 275	93	41 191
Nabycia	-	11	-	1 771	-	212	-	20	2 013	4 027
Umowy leasingu	-	-	-	-	279	-	901	-	-	1 180
Przemieszczenia	-	-	-	241	- 241	367	- 367	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 574	-	- 917	- 271	-	-	- 1 762
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 1 172	- 10	-	-	-	- 29	-	- 1 211
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	8	-	- 11	-	-	- 3
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 207	-	-	- 207
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych -
ValueLogic Sp. z o.o.	-	-	-	350	-	-	-	43	-	393
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 827	- 1 827
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781

Umorzenie	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179	2 490	596	1 040	-	15 054
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	- -	- -	- - 1 172	- 513 - 10	- -	- 886 -	- 218 -	- - 23	- -	- 1 617 - 1 205
Przemieszczenia Cesja Przejęcia w formie połączenia	- -	- -	- -	231 -	- 231 -	346 -	- 346 - 207	- -	- -	- - 207
jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp. z o.o. Koszty amortyzacji	- -	- 102	- 4 263	299 1 266	- 218	- 93	- 349	26 355	- -	325 6 646
Wpływ różnic kursowych Stan na 31 grudnia 2021 roku	- -	- 149	- 4 860	- 10 206	- 166	- 2 043	174	- 1 398	- -	- 18 996

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781
Nabycia		134	-	3 808	-		- -	92	2 487	6 521
Umowy leasingu	-	-	5 542	-	66		- 3 400	-	-	9 008
Zbycia	-	-	-	- 320	-	- 556	-	- 17	-	- 893
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	- 135	-		- -	-	-	- 135
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	- -	-	-	1 474 -	-		- -	605	-	2 079 -
Wpływy różnic kursowych
Przyjęcie środków trwałych z	-	-	-		-		- -	-	-	-
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-		- -	-	- 2 626	- 2 626
Stan na 30 września 2022 roku	-	721	27 885	16 752	605	1 683	4 960	2 989	140	55 735

Umorzenie	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206	166	2 043	174	1 398	-	18 996
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku	-	-	-	- 270	-	- 484	-	- 14	-	- 768
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku	-	-	-	- 134	-	-	-	-	-	- 134
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	-	-	908	-	-	-	306	-	1 214
Wpływy różnic kursowych
	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	97	3 838	1 760	142	24	721	336	-	6 918
Stan na 30 września 2022 roku	-	246	8 698	12 470	308	1 583	895	2 026	-	26 226

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	12 657	12 657
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 340	-
Spółki Code Factory	34 709	-
Spółki Virtual Mind	49 190	-
Razem	139 588	51 349
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	51 349	38 692
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku
	88 239	12 657
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	139 588	51 349

o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS (obecna nazwa AOS). W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO", stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind.

o W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o.. W związku z faktem nabycia VL w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności.

o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 340 tys. PLN.

o W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 34 709 tys. PLN. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia.

o W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 49 190 tys. PLN. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia.

Transakcje przejęć z 2022 roku, opisane powyżej, zostały rozliczone prowizorycznie.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021
Surowce	3	116
Towary	1 174	925
	1 177	1 041

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.09.2022 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	94 891	58 440
Rezerwa na należności zagrożone	- 2 951	- 2 784
Inne należności (netto)	3 315	910

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021

0-90 dni	16 817	9 573
91-180 dni	5 067	1 654
181-360	1 710	710
powyżej 360 dni	6 475	1 147
	30 070	13 084

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	57	31

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/09/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	2 784	2 997
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	504	545
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 337	- 758
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	2 951	2 784

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania
30 września 2022		kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 494	-
Rozliczenie	- 1 742	-
Naliczenie	1 922	-
Stan na koniec okresu	4 674	-

	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania
31 grudnia 2021		kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	10 309	-
Rozliczenie	- 10 309	-
Naliczenie	4 494	-
Stan na koniec okresu	4 494	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/09/2022	Stan na 31/12/2021
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A		1 195
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B		771
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
(bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy
	(szt.)	(tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2021 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2022 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zyski zatrzymane	94 664	90 691

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	90 691	52 937
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	7 927	7 454
Dywidenda	- 3 954	- 3 954
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	34 254
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	94 664	90 691

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Prowizje bankowe	-	-
Opcje CAP	454	-
Obligacje zamienne	2 353	-
SUMA	2 807	-
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	188	40
SUMA	188	40
Razem	2 995	40
Aktywa obrotowe	188	40
Aktywa trwałe	2 807	-

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zobowiązania z tytułu leasingu	28 142	22 184
Razem	28 142	22 184

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zobowiązania krótkoterminowe	6 583	4 619
Zobowiązania długoterminowe	21 559	17 565
Razem	28 142	22 184

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.09.2022 r. wynosi 23 771 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy, dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2021). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021

Kredyty w rachunku bieżącym	95	56
Kredyty bankowe	58 807	-
SUMA	58 902	56

Zobowiązania krótkoterminowe	3 006	56
Zobowiązania długoterminowe	55 896	-
Razem	58 902	56

o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 300	19 252
Razem	31 300	19 252

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji
"pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
1. Ailleron Asia PTE LTD	368	-
	368	-

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2022	Okres zakończony 31/12/2021
1. Ailleron Asia PTE LTD	377	8
Razem	377	8

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD

AILLERON S.A.
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	152	1 835
Razem	152	1 835

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zarząd Spółki	1 777	2 358
Rada Nadzorcza	94	124

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF RMS Ventures LLC S.K.A (przed przekształceniem IIF S.A.), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020. Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej ValueLogic Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o.

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6 października 2022r. Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF SA),

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 66,9% udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind LC z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Mołdawia z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2022-30/09/2022, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres zakończony Okres zakończony
Nazwa Spółki	30/09/2022	31/12/2021
IIF RMS Ventures LLC S.K.A. (przed przekształceniem IIF S.A.)	8	22
	8	22

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres zakończony Okres zakończony
Nazwa Spółki	30/09/2022	31/12/2021
Grzegodz Młynarczyk	-	384
Rafał Styczeń	944	-
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	287	-
Piotr Skrabski	427	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	736	-
	2 394	384

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

	Okres zakończony Okres zakończony
Nazwa Spółki	30/09/2022	31/12/2021
Rafał Styczeń	68	-
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	74	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	38	-
Piotr Skrabski	22	-
	202	-

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

	Miejsce rejestracji Podstawowa działalność		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
Nazwa jednostki zależnej		i prowadzenia działalności	Okres zakończony 30/09/2022	Okres zakończony 31/12/2021
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	49,8%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Chmurowisko Sp. z o.o.	Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze.	Leonida Teligi 5/8, Warszawa	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów)	-
Code Factory SRL Mołdawia	Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT.	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

Code Factory SRL Consulting Group Rumunia		Rumunia, adres: str. Glajerie Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-
Virtual M Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	-
The Big Three 912 Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	-
Virtual Software LLC		A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE,	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	-
Software Mind LC	Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software'owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software'owych.	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/09/2022	Okres zakończony 31/12/2021
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Zaliczki na poczet udziałów	(podmioty wyłączone z procesu konsolidacji)	-	1 378
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych		106	1 484
Utrata wartości
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	- 56	- 56
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	1 428

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2022	31/12/2021
Zobowiązania warunkowe ogółem:	3 160	2 740
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	3 160	2 740
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	3 160	2 740

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy).

Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

5.27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 23 listopada 2022r. Zarząd Spółki ani inne osoby nie mają prawa do wprowadzania zmian w sprawozdaniu finansowym po jego publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Wiceprezes Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający :
Daria Ślęzak	- Główny Księgowy

Kraków, 23 listopada 2022 r.

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego

za okres 01.01.2022 do 30.09.2022

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU WARTALNEGO

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31- 864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2022 wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
- Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp.z o.o,
- Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
- ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2022 R.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany w strukturze GK Ailleron SA:

✓ 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.
✓ 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:

o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz

o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SMOS") jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.

✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 ("Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (''Code Factory MLD"), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 30 września 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
- Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
- ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
- Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
- Software Mind, S.L. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
- Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  - Virtual M Inc. (USA)
  - The Big Three 912 Inc. (USA)
  - Virtual Software LLC (USA)
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
- Virtual Mind SRL (Argentyna)
- Code Factory SRL (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
- Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

* po objęciu przez zarząd spółki nowych akcji udział będzie wynosił 83,33%

**Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

*** przejęcie kontroli nastąpiło 31.10.2022r. po podpisaniu umowy przyrzeczonej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski Tomasz Król	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O

Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki Kamil Fornal	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kamil Fornal - Director
	Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Kulczycki - Członek Zarządu
	Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.

Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	[email protected]
Zarząd	Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej

Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	[email protected]
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
	Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej

CHMUROWISKO SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND S.L.
Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.

Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser - Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser - Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager Javier Minsky – Director of the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon (Minority Director) Javier Brugues (Majority Director) Piotr Jachimczak (Majority Director) od 24.11.2022

CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL
Company Name	Code Factory Consulting Group SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania
Registration No.	J08/188/2015
Issued Share Capital	1 000 RON
Board	Kamil Fornal - Administratori
	Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori
	Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
	Ghenadie Gorincioi - Administratori

CODE FACTORY SRL
Company Name	Code Factory SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
	Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	5 400 RON
Board	Kamil Fornal - Administratori
	Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori
	Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori
	Ghenadie Gorincioi - Administratori

CODE FACTORY SRL

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
✓ Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
- Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  - Virtual M INC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  - The Big Three 912 Inc.– 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  - Virtual Software LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
- Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
- ValueLogic Sp. z o.o. 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów;
- Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
- Code Factory SRL Mołdawia 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;

Code Factory SRL Consulting Group Rumunia 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
Software Mind S.L. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 30.09.2022 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Liczba pracowników
	202
Ailleron SA	198
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	2
Ailleron Global INC.	1
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
	553
Software Mind Sp. z o.o.	187
Software Mind INC	1
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	32
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	29
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Code Factory SRL	219
Code Factory Consulting Group SRL	43
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	42
Grupa Kapitałowa	755

Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 30.09.2022 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając ostatnie akwizycje wynosi ponad 1 500 osób.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu

BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 202 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi.

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

✓ W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu;
✓ W dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierzyła Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego.

W związku z powyższym, od dnia 6 października 2022 roku r., Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu
o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A.

Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl)

ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity

Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

✓ Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.
✓ 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
✓ 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Spółki.
✓ Od 17 sierpnia 2022 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
o Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
o Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

✓ Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny).

✓ 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
✓ 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków Pana Filipa Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pana Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

o Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
o W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
o w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
o W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
o Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Pan Szymon Wałąch posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

o Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
o Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
o Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
o ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.09.2022 ROKU

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2022

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF SA (obecnie IIF RMS Ventures LLC SKA)	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	840 322	1 240 322	6,80%	7,59%
	Razem	2 870 762	4 418 772	23,23%	27,05%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 850 660	4 850 660	39.26%	29.69%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 30.09.2022 r. i do dnia publikacji raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

✓ W dniu 14.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 8.260 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
✓ W dniu 20.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 3.839 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 838 561	4 838 561	39.16%	29.62%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym (na dzień publikacji raportu)

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2022 r. tj. 27.09.2022 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2022 r. tj. 23.11.2022 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 679 613	6 679 613	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 30.09.2022 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jak wykazano powyżej przy opisie zmiany struktury akcjonariatu.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-24-2021/).

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:
	 Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication - Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.
	Zagregowany omni-channel - możliwość wyboru przez klienta preferowanego  kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy). Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja - wsparcie zdalnej pracy  agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych .
	LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA w Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi prace R&D nad budową rozwiązania SaaS w modelu cloud.
FINANCE & BANKING  CHALLENGER  CORPORATE	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i umożliwiające bankom pozyskiwanie nowych klientów, zaspokajanie potrzeb już istniejących oraz wsparcie w rozwoju usług bankowych. Challenger oferuje rozwiązania dla bankowości detalicznej, Corporate dla bankowości korporacyjnej. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.

LEASETECH	LeaseTech zapewnia innowacyjne podejście do leasingu, w którym automatyzacja i
	zaawansowane procesy zwiększają sprzedaż i podnoszą komunikację z klientami na
	zupełnie nowy poziom. System Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni
	zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z
	klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest
	zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów.
	System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych
	strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez
	EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.

HOTELTECH*

ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

TECHNOLOGY SERVICES



Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej,
medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i
krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia
nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do
indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi,
wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju
gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.



Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów
komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą
telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM,
Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również
Operations
Support
Systems
(Inventory
Management,
Service
Assurance,
Configuration of System Components, Error Management).



Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach
Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony
abonentów:
Poczta
Głosowa
nowej
generacji,
powiadomienia
o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie
zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back
Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze
operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów
wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą
Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w
modelu chmurowym (PaaS -
platform as a Service ). Pierwszym klientem
uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).

*dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech" (ESPI nr 30/2022).

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8
	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej
	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów TECHNOLOGY nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora SERVICES telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 30/09/2022	zakończony 30/09/2021	zakończony 30/09/2022	zakończony 30/09/2021
FINTECH	44 058	37 104	- 3 316	- 1 639
TECHNOLOGY SERVICES	242 362	103 527	36 974	17 231
HOTELTECH	2 360	2 851	- 1 578	- 506
Nieprzypisane*	1 323	1 920	107	156
Razem z działalności kontynuowanej	290 103	145 402	32 187	15 242
Amortyzacja			9 186	6 204
EBITDA			41 373	21 446
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	370	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 601	- 128
Przychody finansowe	-	-	5 411	143
Koszty finansowe	-	-	- 3 357	- 2 124
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	34 010	13 133

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

*Przychody nieprzypisane w 2022 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 84 %. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody ponad dwukrotnie - o 138,83 mln zł r/r - osiągając poziom 242,36 mln zł. Przychody FINTECHU wzrosły r/r o 6,96 mln zł i ukształtowały się na poziomie 44,06 mln zł. W obszarze HOTELTECH Spółka zanotowała przychody na poziomie bliskim zeszłego roku z niewielkim spadkiem do 2,36 mln zł.

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) TECHNOLOGY SERVICES podwoił swój wynik w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego, osiągając zysk operacyjny na poziomie blisko 37 mln zł. Segment FINTECH odnotował ujemny wynik operacyjny na poziomie 3,32 mln zł, co jest powodem trwających inwestycji w wersję chmurową LiveBank i wpływu dużego projektu w obszarze Corporate. Na uwagę zasługuje fakt, że strata operacyjna FinTechu narastająco zmniejszyła się w stosunku do I półrocza, kiedy to wyniosła 3,38 mln zł, co znaczy, że w samym III kwartale segment FinTech wypracował już lekko dodatni wynik operacyjny. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o ok 7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie nieco ponad 3,7 mln zł. W obszarze HOTELTECH wynik operacyjny ukształtował się na poziomie – 1,58 mln zł. Spółka zdecydowała o sprzedaży segmentu HotelTech i podpisana już została przedwstępna umowa z Nabywcą, o czym więcej w dalszej części raportu.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
	HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie 9 miesięcy 2022 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 9 miesięcy 2022 roku.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 9M 2022 roku do ponad 221 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 181% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła niespełna 78,7 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 142,6 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 9M 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 146%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 225%.

Przychody w podziale na rynki zbytu	Okres zakończony 30/09/2022	Okres zakończony 30/09/2021
Kraj	68 760	66 664
Eksport*	221 342	78 738
Razem	290 103	145 402

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w trzecim kwartale 2022 roku w wysokości ok. 112 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii

W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów.

(Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-2-2022/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

(Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-4-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o

W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, Transakcja polegałą na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

(Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-5-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-6-2022/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie.

W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. (''VM USA") oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. _"The Big Three 912"_, a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL ("VM AR") przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych

(Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-7-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie

W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:

dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
✓ przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.

Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-8-2022/ )

✓ Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii

W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii ("Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (''Code Factory MLD"), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR.

(Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-9-2022/ )

✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w Finlandii

W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z Finlandii ("Grupa") na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w rozwiązania smart dla swojej sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie kolejnych resortów w ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja iLumio również zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic Resorts Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-10-2022/ )

✓ Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 20 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia części zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 3.953.761,28 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 28/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na każdą akcję. Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwaliło wypłatę dywidendy, która została wypłacona 12 sierpnia 2022 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 12/2022 z dnia 20.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-12-2022/)

✓ Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2023

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską, której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2020 i 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 13/2022 z dnia 20.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport)biezacy-espi-nr-13-2022/))

✓ Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 20 czerwca 2022 Spółka podpisała aneks z mBank S.A. O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone finansowanie. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu kredyt został udzielony do dnia 22 czerwca 2023 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 21 czerwca 2024 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-15-2022/

✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 21 czerwca 2022 roku

W dniu 21 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2021 rok,
Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 14/2022 z dnia 25.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-14-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 16/2022 z dnia 22.06.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-16-2022/)

✓ Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej

W dniu 16 sierpnia 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Dariusza Korzyckiego oraz Pana Pawła Nowaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 sierpnia 2022 r.. W obu przypadkach jako przyczynę rezygnacji wskazano powody osobiste.

(Raport bieżący ESPI nr 22/2022 z dnia 16.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-22-2022/)

✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 17 sierpnia 2022 roku – powołanie nowych Członków rady Nadzorczej

W dniu 17 sierpnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej powołanie nowych członków Rady Nadzorczej- Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta;
Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu.

(Raport bieżący ESPI nr 21/2022 z dnia 22.07.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-21-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 23/2022 z dnia 17.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-23-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 24/2022 z dnia 17.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-24-2022/)

✓ Spółka oddała do testów akceptacyjnych Banku ostatni release (R6) Etapu 1 w projekcie realizowanym zgodnie z podpisaną umową z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm

Z punktu widzenia Spółki jest to realizacja kluczowego, istotnego etapu zaawansowania prac nad projektem. Etap 1 projektu w ocenie Spółki umożliwia obsługę małych i średnich przedsiębiorstw przez Bank. Tym samym został osiągnięty bardzo istotny kamień milowy kontraktu. Dalsze etapy prac to w szczególności rozwój systemu dla dużych przedsiębiorstw. W ramach Etapu 1 zaimplementowano moduły systemu oraz wymagania wynikające bezpośrednio z zakresu przedmiotu umowy, jak również rozszerzenia zakresu wynikające ze składanych przez Bank Pekao S.A. zleceń. Założone prace postępują zgodnie z ustalonym harmonogramem. Przewidywany termin zakończenia testów UAT to 09.12.2022 r. W kolejnych etapach Spółka będzie realizowała dalsze prace wynikające z umowy oraz ewentualnych uzgodnionych z Bankiem Pekao S.A. rozszerzeń zakresu umowy wynikających z zamówień na prace dodatkowe. Z punktu widzenia prowadzonej działalności operacyjnej Spółki projekt ten traktowany jest jako priorytetowy i mogący mieć wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy Kapitałowej.

(Raport bieżący ESPI nr 27/2022 z dnia 05.10.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportespi-27-2022-z-dnia-05-10-2022-r/)

✓ Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 6 października 2022 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Piotra Skrabskiego z funkcji Członka Zarządu. Pan Piotr Skrabski poinformował, że przyczyną złożenia rezygnacji są powody osobiste. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 6 października 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę na mocy której z dniem 6 października 2022 roku powierza Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, pełniącemu dotychczas funkcję Członka Zarządu, funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, Dyrektora Operacyjnego.

(Raport bieżący ESPI nr 28/2022 z dnia 06.10.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-28-2022/

✓ Finalizacja przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – nabycia udziałów w spółce Grupy Virtual Mind w Argentynie

W dniu 31 października 2022 wpłynęły do Spółki umowy dotyczące nabycia w sposób pośredni lub bezpośredni łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires w Argentynie ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników, zawarte pomiędzy spółkami zależnymi od Ailleron S.A. – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. ("SMOS") jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. Grupa Virtual Mind i zbudowała swoją pozycję zapewniając swoim klientom elastyczne zespoły ekspertów dostarczających innowacyjne oprogramowanie, nowoczesne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projekty z zakresu UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.

(Raport bieżący ESPI nr 29/2022 z dnia 31.10.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-29-2022/

✓ Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – HotelTech

W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron S.A. na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, operującej dotychczas jako dywizja pod nazwą "HotelTech", dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Umowa stanowi pierwszy etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Spółka będzie czyniła starania, aby sfinalizować transakcję jeszcze w 2022 roku, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023r.

(Raport bieżący ESPI nr 30/2022 z dnia 14.11.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-30-2022/

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W okresie 9 miesięcy 2022 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 290,1 mln zł, co jest poziomem 2-krotnie wyższym do analogicznego okresu w roku 2021. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA bez one off (koszty transakcyjne związane z M&A ujęte w kosztach zarządu) na poziomie 42,1 mln zł, tj. na poziomie o ok. 98% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona ok. 21,3 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 20,8 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny (również z pominięciem zdarzeń jednorazowych) wyniósł 32,9 mln zł, a zysk netto ok 24,8 mln zł – oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 118% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 207%. Należy jednak zwrócić uwagę, że w kosztach finansowych, zgodnie z MSSF 3, ujęte zostały jako koszty okresu koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Dotyczy to kosztów transakcji w pełni zakończonych. Bez uwzględnienia kosztów zdarzeń jednorazowych wynik netto za okres Q1-Q3 2022 roku kształtuje się na poziomie ok. 28,5 mln zł – tj. ponad 2,5 krotnie wyższym niż w okresie 9M 2021 roku. Patrząc z tej perspektywy oznacza to, że część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wynosi ok 9,1 mln zł. Pozostała część w wysokości 19,4 mln zł to zysk dla akcjonariuszy mniejszościowych. Dla porównania w analogicznym okresie 2021 roku pełna wartość zysku netto wyniosła niespełna 8,1 mln zł, z czego ok 2,9 mln zł był to zysk przypadający dla akcjonariusza dominującego. Należy podkreślić, że w samym tylko III kwartale 2022 roku zysk netto dla akcjonariusza dominującego wyniósł ok 6,2 mln zł.

Dla przypomnienia w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.

Ponadto w wynikach za 9M 2022 roku konsolidowane są wyniki, od momentu przejęcia, zrealizowanych przez Software Mind akwizycji. Mowa tutaj o nabyciu udziałów w takich podmiotach jak Virtual Mind, Code Factory czy Chmurowisko. Konsolidacja następuje od marca 2022 roku. W związku z powyższym począwszy od Q2 2022 roku następuje pełna konsolidacja tych podmiotów na poziomie Grupy Ailleron.

Jest to efekt konsekwentnie realizowanego przez Software Mind projektu strategicznego, w ramach którego wraz z Enterprise Investors celem nadrzędnym jest zbudowanie grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Dzieje się to m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind drogę do wejścia na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości organizacyjnych Grupy Ailleron.

Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 9M 2022 roku do ponad 221 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 181% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła nieco ponad 78,7 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 142,6 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 9M 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 146%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 225%.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona znacząco w porównaniu do okresu porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech obszarach - Technology Services operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech i HotelTech operujące w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services, obejmujący dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla takich branż jak finansowa, e-commerce, online sports

betting, telekomunikacja, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usługi świadczone w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Technology Services w całym okresie 9M 2022 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 242,4 mln zł, co oznacza wzrost o 134% w stosunku do analogicznego okresu 2021, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 103,5 mln zł. Należy jednak pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt konsolidacji w związku z dokonanymi akwizycjami. W efekcie zysk operacyjny wyniósł blisko 38 mln zł (bez one off) i był o blisko 21 mln zł lepszy niż w 9M 2021 roku.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły nieco ponad 2,3 mln zł tj. mniej o ok. 17% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2021 roku. W okresie 9M 2022 roku koszty rozwoju stanowiły koszt okresu, w efekcie czego Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec września 2022 roku ujemny wynik operacyjny w wysokości ok 1,6 mln zł.

Założeniem jest, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do przeprowadzenia procesu MBO (Managemnet Buy-Out). W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako dywizja HotelTech("ZCP"), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio - system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywcą jest spółka kontrolowana przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowić ma rodzaj wykupu menedżerskiego. Zgodnie z zawartą umową przedwstępną, przeniesienie własności ZCP nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie uzależnione zostało od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym m. in. od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. Ailleron będzie czynić starania w celu stworzenia możliwości zawarcia umowy przyrzeczonej jeszcze w 2022 roku, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023 r..

W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2021 roku i wyniósł 44 mln zł (tj. wzrost o 19%). W dalszym ciągu Spółka w obszarze Corporate banking realizuje długoterminowe duże projekty dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Ponadto w ramach tych kontraktów, Spółce udaje się zwiększać realizowane zamówienia w postaci CR'ów. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech - LiveBank, Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji wygenerowały satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w których Grupa prowadzi niemal w 95% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Należy dodać, że w obszarze LiveBank Spółka ponosi koszty rozwoju produktu w ramach przyjętej strategii rozwoju LiveBank SaaS. Również w pozostałych obszarach FinTech prowadzony jest development produktowy, który ma zwiększyć atrakcyjność i dać możliwość skierowania oferty do nowych klientów, w szczególności na rynkach exportowych. W efekcie w okresie 9M 2022 segment działalności FinTech odnotował na poziomie wyniku operacyjnego ujemny wynik w wysokości 3,3 mln zł, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego strata operacyjna wyniosła nieco ponad 1,6 mln zł. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego

produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o ok 7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie nieco ponad 3,7 mln zł.

Należy jednak podkreślić, że w okresie 3M 2021 roku – a więc jeszcze przed sprzedażą udziałów Software Mind na rzecz Enterprise Investors wszystkie omawiane obszary działalności skupione były w ramach jednej struktury opartej na wspólnych wewnętrznych działach wsparcia. Sukcesywny podział spowodował, że Software Mind odbudowuje własne struktury, co w konsekwencji nawet przy ograniczonych realnie kosztach po stronie Ailleron wpływa niekorzystnie na osiągane wyniki w okresie 9M 2022 roku. Ponadto Spółka ponosi koszty związane z najmem powierzchni biurowej, która z uwagi na prowadzoną niemal w 100% pracę zdalną pozostaje niewykorzystana. Obecnie prowadzone są działania mające na celu ograniczenie posiadanych przestrzeni biurowych, tak aby neutralizować ich wpływ na osiągane wyniki finansowe począwszy od 2023 roku.

Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Rok 2021 i obecny jest dla LiveBank czasem istotnych inwestycji. Są one finansowane ze środków pozyskanych w ramach sprzedaży części udziałów w spółce Software Mind. Spółka opracowała całkowicie nowy model dostarczania rozwiązania LiveBank na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana, która nastąpiła w środowisku bankowym na skutek pandemii jest bowiem znamienna i w końcu pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że w zasięgu Spółki znajduje się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania oferowanego przez Spółkę. Przyjęta strategia pozwoli Spółce zaistnieć na rynku globalnym o szacowanej wartości na poziomie ok. 4,5 mld USD. Wcześniej rozwiązanie to było instalowane bezpośrednio na serwerach banków. Obecne rozwiązanie powoduje, że bank może bardzo szybko wejść w tę platformę i płacić za każde jej użycie. W ocenie Spółki otwiera to obszar dużej ilości mniejszych banków, które do tej pory z uwagi na barierę wejścia w tego typu rozwiązanie nie mogły sobie na to budżetowo pozwolić. Obecnie Spółka jest w trakcie zaawansowanych negocjacji na wdrożenie tego rozwiązania w nowej wersji w kilku bankach. Strategia LiveBank SaaS jest realizowana z dużą konsekwencją, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał LiveBank'u i duże zainteresowanie tym rozwiązaniem. W ocenie Spółki rozwój i budowa rozwiązania SaaS w odniesieniu do produktu LiveBank wzmocni instytucje finansowe w aspekcie budowy zdalnych interakcji z klientami. Pozwoli to również zbudować technologię Enterprise SaaS spełniającą wysokie wymagania bezpieczeństwa oraz integracji z systemami klasy bankowej przy wysoko rozwiniętej i konkurencyjnej technologii video.

Zdecydowana większość klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach

z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna.

W związku jednak z nadal istniejącym ryzkiem kolejnej fali pandemii COVID-19 i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy.

W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość

CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe, poza opisanymi w niniejszym raporcie.

ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę:

✓ W 2017 roku (za rok 2016),
✓ W 2021 roku (za rok 2020),
✓ W 2022 roku (za rok 2021).

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

	Liczba akcji będących	Dywidenda	Kwota wypłaconej
Rodzaj akcji	podstawą do naliczenia	na 1 akcję	dywidendy
	dywidendy	w PLN	w PLN
akcje imienne serii A
(nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela
(notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

	Liczba akcji będących	Dywidenda	Kwota wypłaconej
Rodzaj akcji	podstawą do naliczenia	na 1 akcję	dywidendy
	dywidendy	w PLN	w PLN
akcje imienne serii A
(nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela
(notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30.09.2022 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 4 674 tys. PLN.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.09.2022 r. przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/09/2022
Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin ważności
gwarancji	gwarancji			wystawienia
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	2 900 000,00	19.08.2021	17.08.2023
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.

Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen Project	260 000,00	18.08.2021	17.08.2023
	Najmu	sp z o.o.	PLN

20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

AILLERON SA

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA