Quarterly Report • May 29, 2020
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA
za okres od 1.01.2020 do 31.03.2020
Kraków, 29 maja 2020
We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act
Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need
To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are
We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value
We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

| I. | WYBRANE DANE FINANSOWE …………………………………….………….…………………………5 | |
|---|---|---|
| II. | SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2020 ……………………………………7 |
|
| III. | POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ……………………………………….…………………………………………….…………………… 46 |
|
| 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ……………………………………47 |
||
| 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ………………………………………………………….……………….53 |
||
| 3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY……………………………………………….………………57 |
||
| 4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU………………………………62 |
||
| 5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH………………………………………………………………64 |
||
| 6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ………………………………………………………………67 |
||
| 7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE………………………………68 |
||
| 8. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………69 |
||
| 9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU………………….………………………….………………71 |
||
| 10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE……………………………………………………………………….…73 |
||
| 11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ |
||
| NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE………………………………………………………………….73 12. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY |
||
| NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH………….73 | ||
| 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………………….…………………….…73 |
||
| 14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH …………………………………………………………………………….74 |
||
| 15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW ……….74 |
||
| 16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH………………………….…74 |
| 17. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ………………………………………………………………74 |
|
|---|---|
| 18. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE……………………………….………………………….……………………………75 |
|
| 19. ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI, UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE………………………….…………………………………………………………………….…………….75 |
|
| 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH……………………………………………………….……………….76 |
|
| 21. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ………………………………………………….…….…………………76 |
|
| 22. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….…………………………………………………76 |
|
| IV. | SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA | |
|---|---|---|
| ZA I KWARTAŁ 2020……………………………………………………………………………….….…….………….77 |


| tys. PLN | tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z |
3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | |
| pozostałych całkowitych dochodów | zakończone 31/03/2020 |
zakończone 31/03/2019 |
zakończone 31/03/2020 |
zakończone 31/03/2019 |
|
| Przychody ze sprzedaży | 32 029 | 30 587 | 7 285 | 7 117 | |
| Koszt własny sprzedaży | 23 646 | 23 169 | 5 379 | 5 391 | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 8 383 | 7 418 | 1 907 | 1 726 | |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej |
1 163 | 1 291 | 265 | 300 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 523 | 1 084 | 346 | 252 | |
| Zysk (strata) netto | 655 | 482 | 149 | 112 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) |
0,05 | 0,04 | 0,01 | 0,01 | |
| Suma całkowitych dochodów | 655 | 482 | 149 | 112 | |
| Liczba akcji (szt.) | 12 355 504 | 12 355 504 | 12 355 504 | 12 355 504 | |
| tys. PLN | tys. EUR | ||||
| Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów |
3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | |
| pieniężnych | zakończone 31/03/2020 |
zakończone 31/03/2019 |
zakończone 31/03/2020 |
zakończone 31/03/2019 |
|
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
13 157 | 6 090 | 2 993 | 1 417 | |
| Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną |
- 260 | - 832 | - 59 | - 194 | |
| Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej |
- 6 995 | - 1 988 | - 1 591 | - 463 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego |
12 072 | 8 794 | 2 746 | 2 046 | |
| Skonsolidowane | tys. PLN | tys. EUR | |||
| sprawozdanie z sytuacji finansowej | Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/12/2019 |
Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/12/2019 |
|
| Aktywa trwałe | 53 882 | 54 907 | 11 836 | 12 894 | |
| Aktywa obrotowe | 65 574 | 79 513 | 14 405 | 18 672 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12 072 | 6 170 | 2 652 | 1 449 | |
| Aktywa razem | 119 456 | 134 420 | 26 241 | 31 565 | |
| Kapitał własny | 87 659 | 86 948 | 19 256 | 20 418 | |
| Kapitał akcyjny | 3 707 | 3 707 | 814 | 870 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 6 465 | 8 339 | 1 420 | 1 958 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 25 332 | 39 133 | 5 565 | 9 189 | |
| Pasywa razem | 119 456 | 134 420 | 26 241 | 31 565 |
| Jednostkowy | tys. PLN | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|---|
| rachunek zysków i strat | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | |
| oraz sprawozdanie z pozostałych | zakończone | zakończone | zakończone | zakończone | |
| całkowitych dochodów | 31/03/2020 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Przychody ze sprzedaży | 22 796 | 26 084 | 5 185 | 6 069 | |
| Koszt własny sprzedaży | 19 213 | 21 013 | 4 370 | 4 889 | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 3 583 | 5 071 | 815 | 1 180 | |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej |
- 2 435 | - 743 | - 554 | - 173 | |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | - 2 154 | - 942 | - 490 | - 219 | |
| Zysk (strata) netto | - 2 251 | - 1 081 | - 512 | - 252 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) |
-0,18 | -0,09 | -0,04 | -0,02 | |
| Suma całkowitych dochodów | - 2 251 | - 1 081 | - 512 | - 252 | |
| Liczba akcji (szt.) | 12 355 504 | 12 355 504 | 12 355 504 | 12 355 504 | |
| tys. PLN tys. EUR |
|||||
| Jednostkowe sprawozdanie z przepływów |
3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | 3 miesiące | |
| pieniężnych | zakończone | zakończone | zakończone | zakończone | |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | 31/03/2020 | 31/03/2019 | ||
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej |
11 943 | 3 754 | 2 717 | 873 | |
| Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną |
- 508 | - 733 | - 116 | - 171 | |
| Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej |
- 7 080 | - 1 977 | - 1 610 | - 460 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego |
7 242 | 4 955 | 1 647 | 1 153 | |
| Jednostkowe | tys. PLN | tys. EUR | |||
| sprawozdanie z sytuacji finansowej | Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/12/2019 |
Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/12/2019 |
|
| Aktywa trwałe | 45 257 | 47 095 | 9 942 | 11 059 | |
| Aktywa obrotowe | 53 857 | 68 305 | 11 831 | 16 040 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 242 | 2 887 | 1 591 | 678 | |
| Aktywa razem | 99 114 | 115 400 | 21 772 | 27 099 | |
| Kapitał własny | 65 323 | 67 574 | 14 349 | 15 868 | |
| Kapitał akcyjny | 3 707 | 3 707 | 814 | 870 | |
| Zobowiązania długoterminowe | 9 852 | 11 792 | 2 164 | 2 769 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 23 939 | 36 034 | 5 259 | 8 462 | |
| Pasywa razem | 99 114 | 115 400 | 21 772 | 27 099 |
Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:
o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
✓ 4,3963 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2020,
✓ 4,2978– średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2019.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
✓ 4,5523 – kurs NBP z dnia 31.03.2020 r. - Tabela A kursów średnich nr 063/A/NBP/2020,
✓ 4,2585 – kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019.

za okres od 1.01.2020 do 31.03.2020
Kraków, 29 maja 2020
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
| tys. PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa | Nota | Stan na | Stan na | Stan na | |
| 31/03/2020 | 31/12/2019 | 31/03/2019 | |||
| AKTYWA TRWAŁE | 53 882 | 54 907 | 56 742 | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 10 | 7 194 | 8 516 | 11 941 | |
| Nieruchomości inwestycyjne | - | - | - | ||
| Wartość firmy | 11 | 39 702 | 38 379 | 38 379 | |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 3 285 | 3 744 | 5 162 | ||
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 106 | 622 | 130 | ||
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 9 | 3 595 | 3 646 | 1 130 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | - | ||
| Pozostałe aktywa | - | - | - | ||
| AKTYWA OBROTOWE | 65 574 | 79 513 | 65 682 | ||
| Zapasy | 12 | 10 746 | 9 622 | 9 285 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 13 | 27 172 | 45 404 | 28 696 | |
| Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne | 14 | 12 114 | 13 976 | 15 069 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 114 | 758 | 1 408 | ||
| Bieżące aktywa podatkowe | 9 | 3 356 | 3 583 | 2 430 | |
| Pozostałe aktywa | - | - | - | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 12 072 | 6 170 | 8 794 | ||
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia | - | - | - | ||
| AKTYWA RAZEM | 119 456 | 134 420 | 122 424 |
| tys. PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASYWA | Stan na | Stan na | Stan na | |||||
| 31/03/2020 | 31/12/2019 | 31/03/2019 | ||||||
| KAPITAŁ WŁASNY | 87 659 | 86 948 | 87 213 | |||||
| Kapitał akcyjny | 15 | 3 707 | 3 707 | 3 707 | ||||
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 38 412 | 38 412 | 38 412 | |||||
| Zyski zatrzymane | 16 | 45 476 | 44 829 | 45 094 | ||||
| Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny | - | - | - | |||||
| Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia |
- | - | - | |||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 64 | - | - | |||||
| Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką |
- | - | - | |||||
| ZOBOWIĄZANIA | 31 797 | 47 472 | 35 211 | |||||
| Zobowiązania długoterminowe | 6 465 | 8 339 | 11 908 | |||||
| Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu | 18 | 169 | 392 | 764 | ||||
| Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów | 19 | 1 000 | 1 750 | 3 868 | ||||
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 21 | 852 | 1 779 | 4 540 | ||||
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 1 514 | 1 517 | 1 300 | |||||
| Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych | 21 | 21 | 21 | |||||
| Rezerwa z tytułu opcji na akcje | - | - | - | |||||
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 9 | 2 909 | 2 880 | 1 415 | ||||
| Pozostałe rezerwy długoterminowe | - | - | - | |||||
| Przychody przyszłych okresów | - | - | - | |||||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 25 332 | 39 133 | 23 303 | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 20 | 8 960 | 12 905 | 8 888 | ||||
| Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych | 14 | 1 629 | 2 819 | 858 | ||||
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów | 19 | 3 169 | 8 266 | 3 143 | ||||
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu | 18 | 715 | 658 | 1 092 | ||||
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy | - | - | - | |||||
| Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe | 17 | - | - | - | ||||
| Bieżące zobowiązania podatkowe | 2 192 | 5 447 | 1 773 | |||||
| Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne | - | - | - | |||||
| Rezerwy krótkoterminowe | - | - | - | |||||
| Przychody przyszłych okresów | 1 061 | 1 848 | 677 | |||||
| Pozostałe zobowiązania | 7 606 | 7 190 | 6 872 | |||||
| Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
- | - | - | |||||
| PASYWA RAZEM | 119 456 | 134 420 | 122 424 |
| tys.PLN | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wariant kalkulacyjny | Nota | 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesiące zakończone 31/03/2019 |
|||
| Działalność kontynuowana | ||||||
| Przychody ze sprzedaży | 6,7 | 32 029 | 30 587 | |||
| Przychody ze sprzedaży wyrobów | - | - | ||||
| Przychody ze sprzedaży usług | 30 484 | 28 424 | ||||
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 1 545 | 2 163 | ||||
| Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) |
23 646 | 23 169 | ||||
| Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów | - | - | ||||
| Koszt sprzedanych usług | 22 248 | 21 184 | ||||
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | 1 398 | 1 985 | ||||
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 8 383 | 7 418 | ||||
| Koszty sprzedaży | 3 611 | 3 614 | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | 3 517 | 2 464 | ||||
| Pozostałe przychody operacyjne | 54 | - 1 | ||||
| Pozostałe koszty operacyjne | 146 | 48 | ||||
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 1 163 | 1 291 | ||||
| Przychody finansowe | 408 | 10 | ||||
| Koszty finansowe | 48 | 217 | ||||
| Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych | - | - | ||||
| Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej | - | - | ||||
| Inne (opisać) | - | - | ||||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 1 523 | 1 084 | ||||
| Podatek dochodowy | 9 | 868 | 602 | |||
| część bieżąca | 788 | 490 | ||||
| część odroczona | 80 | 112 | ||||
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 655 | 482 | ||||
| Działalność zaniechana | ||||||
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | ||||
| Inne całkowite dochody | - | - | ||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | - 8 | - | ||||
| Całkowite dochody ogółem | 647 | 482 | ||||
| Zysk (strata) netto | 655 | 482 |
| tys.PLN | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wariant kalkulacyjny | 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesiące zakończone 31/03/2019 |
||||
| Zysk (strata) netto, z tego przypadający: | 655 | 482 | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 655 | 482 | ||||
| - akcjonariuszom mniejszościowym | - | - | ||||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą | ||||||
| (w zł/gr na jedną akcję): | ||||||
| z działalności kontynuowanej | ||||||
| - podstawowy | 0,05 | 0,04 | ||||
| - rozwodniony | 0,05 | 0,04 | ||||
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | ||||||
| - podstawowy | 0,05 | 0,04 | ||||
| - rozwodniony | 0,05 | 0,04 | ||||
| POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO | ||||||
| Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
||||||
| Skutki przeszacowania aktywów trwałych | - | - | ||||
| Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych |
- | - | ||||
| Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | ||||
| Inne | - | - | ||||
| - | - | |||||
| Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
- | |||||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | - | - | ||||
| Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży | - | - | ||||
| Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych |
- | - | ||||
| Inne | - | - | ||||
| - | - | |||||
| Pozostałe całkowite dochody netto razem | - | - | ||||
| SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | 655 | 482 |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| 3 miesięce | 3 miesiące | |
| zakończone | zakończone | |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Zysk za rok obrotowy | 647 | 482 |
| Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku | 868 | 602 |
| Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych | - | - |
| Udział w zysku jednostek stowarzyszonych | - | - |
| Koszty finansowe ujęte w wyniku | 48 | 34 |
| Przychody z inwestycji ujęte w wyniku | - | - |
| Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych | - 73 | 5 |
| Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych | - | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia |
- | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu | - | - |
| Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych | - | - |
| Zysk ze zbycia jednostki zależnej | - | - |
| Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych | - | - |
| (Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych | - | - |
| Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych | - | - |
| Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług | - | - |
| Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług | - 104 | - |
| Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych | 2 056 | 2 126 |
| Utrata wartości aktywów trwałych | - | - |
| (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto | - 400 | 182 |
| Korekta z połączenia jednostki zależnej | 93 | - |
| 3 135 | 3 431 | |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | ||
| (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności |
18 563 | 22 258 |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych | 1 861 | - 3 668 |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów | - 1 125 | - 705 |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów | 51 | 178 |
| Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań | ||
| Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych | - 6 953 - 1 190 |
- 12 634 - 139 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw | 10 | - 64 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów | - 769 | - 856 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań | 350 | - 449 |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 13 933 | 7 352 |
| Zapłacone odsetki i różnice kursowe | 352 | - 216 |
| Zapłacony podatek dochodowy | - 1 128 | - 1 046 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | 13 157 | 6 090 |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesiące zakończone 31/03/2019 |
|
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | ||
| Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych | - | - |
| Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych | - | - |
| Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych | - | - |
| Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych | - | 107 |
| Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym | - 114 | - 546 |
| Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym | - | - |
| Płatności za rzeczowe aktywa trwałe | - 303 | - 393 |
| Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych | 157 | - |
| Płatności za aktywa niematerialne | ||
| - | - | |
| Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych | - | - |
| inne wpływy/wydatki inwestycyjne | - | - |
| Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej | - | - |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ |
- 260 | - 832 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu emisji własnych akcji | - | - |
| Wpływy z tytułu emisji obligacji | - | - |
| Płatności z tytułu kosztów emisji akcji | - | - |
| Spłata odsetek od obligacji | - | - |
| Spłata rat kredytowych | - 5 803 | - 750 |
| Spłata odsetek od kredytu | - 42 | - 66 |
| Rachunki kart kredytowych | - | - 11 |
| Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek | - | - |
| Spłata pożyczki | - 2 - |
- - |
| Zaciągnięcie kredytu krótkoterminowego Wpływy z pożyczek rządowych |
- | - |
| Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli |
- | - |
| Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek | - | - |
| Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli | - | - |
| Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) | - 1 148 | - 1 161 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | - 6 995 | - 1 988 |
| Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 5 902 | 3 271 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego | 6 170 | 5 523 |
| Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych | - | - |
| Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego | - | - |
| Zmiana stanu innych środków pieniężnych | - | - |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO |
12 072 | 8 794 |
| tys.PLN | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | sprzedaży akcji Nadwyżka ze |
Kapitał rezerwowy ogółem |
Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac. |
Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji |
Kapitał rezerwowy na świadczenia instrumentami pracownicze kapitałowymi rozliczane |
Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia |
Kapitał rezerwowy z przewalutowania |
sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze |
Zyski zatrzymane | akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki |
Razem | |
| Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - - |
- | - 44 612 |
44 612 | 86 731 | ||
| Przekształcenia | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - - |
- | - 44 612 |
44 612 | 86 731 | ||
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - - |
- | - 482 |
482 | 482 | ||
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - - |
- | - 482 |
482 | 482 | ||
| Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Stan na 31 marca 2019 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - - |
- | - 45 094 |
45 094 | 87 213 | ||
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja obligacji zamiennych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Odkup akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Koszty odkupu akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Emisja akcji powyżej ceny nominalnej | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Przeniesienie do zysków zatrzymanych | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Z podziału zysku | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Pokrycie strat z lat poprzednich | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF |
- | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami | - | - | - | - | - | - - |
- | - - |
- | - | ||
| Stan na 31 marca 2019 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - - |
- | - 45 094 |
45 094 | 87 213 |
| tys.PLN | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | sprzedaży akcji Nadwyżka ze |
Kapitał rezerwowy ogółem |
przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych |
Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji |
pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami świadczenia kapitałowymi |
Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia |
Kapitał rezerwowy z przewalutowania |
sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze |
Zyski zatrzymane | jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające |
Razem | |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 44 829 | 44 829 | 86 948 |
| Przekształcenia | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 44 829 | 44 829 | 86 948 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 647 | 647 | 647 |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 647 | 647 | 647 |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 45 476 | 45 476 | 87 595 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja obligacji zamiennych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Odkup akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty odkupu akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji powyżej ceny nominalnej | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Z podziału zysku | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pokrycie strat z lat poprzednich | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 45 476 | 45 476 | 87 595 |
Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20.
Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.
Jako dane porównywalne, za I kwartał 2020 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".
Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.
W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.
Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.
Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.
Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku).
(i) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
(ii) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
(iii) Interpretacja KIMSF 23 ,, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)
(iv) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)
(v) Zmiany do różnych standardów "Roczny program poprawek 2015-2017" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF : MSSF 3, MSSF 11, MSR 12, MSR 23 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
(vi) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:
(i) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
(i) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
(ii) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)
(iii) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu "istotny" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)
(iv) Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 - reforma IBOR (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)
Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.
Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.
Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.
Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W I kwartale 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Kraj | 14 704 | 18 316 |
| Eksport | 15 780 | 10 108 |
| Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 30 484 | 28 424 |
| Kraj | 1 538 | 1 940 |
| Eksport | 7 | 223 |
| Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 1 545 | 2 163 |
| Razem | 32 029 | 30 587 |
Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.
SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8
| FINTECH | produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych |
|---|---|
| ENTERPRISE SERVICES | kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych |
| HOTELTECH | produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej |
W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.
Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:
| Przychody w segmencie | Zysk w segmencie | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
||
| FINTECH | 9 710 | 8 146 | - 217 | 363 | |
| ENTERPRISE SERVICES | 20 940 | 19 544 | 1 767 | 1 205 | |
| HOTELTECH | 1 161 | 2 700 | - 326 | - 256 | |
| nieprzypisane | 218 | 197 | 31 | 28 | |
| Razem z działalności kontynuowanej | 32 029 | 30 587 | 1 255 | 1 340 | |
| Amortyzacja | 2 056 | 2 126 | |||
| EBITDA | 3 311 | 3 466 | |||
| Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych | - | - | - | - | |
| Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej |
- | - | - | - | |
| Pozostałe przychody operacyjne | - | - | 54 | - 1 | |
| Pozostałe koszty operacyjne | - | - | - 146 | - 48 | |
| Przychody finansowe | - | - | 408 | 10 | |
| Koszty finansowe | - | - | - 48 | - 217 | |
| Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) |
- | - | 1 523 | 1 084 |
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.
Przychody nieprzypisane w 2020 i 2019 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.
Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Przychody danego okresu z tytułu umowy | - 1 145 | 4 177 |
| Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty) | 745 | 255 |
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
| Otrzymane zaliczki Sumy zatrzymane |
1 061 - |
677 - |
| Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) |
- | - |
| Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto) |
1 629 | 858 |
Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.
Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.
Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.
W pierwszym kwartale 2020 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:
| FINTECH | Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Bank Pocztowy, BNP Paribas |
|---|---|
| ENTERPRISE SERVICES | Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play |
| HOTELTECH | Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm |
W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2019 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.03.2020 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.
Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.
W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 22.
| Okres zakończony |
Okres zakończony |
|
|---|---|---|
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Bieżący podatek dochodowy: | ||
| Dotyczący roku bieżącego | 788 | 490 |
| Dotyczący poprzednich lat | - | - |
| Inne | - | - |
| 788 | 490 | |
| Odroczony podatek dochodowy: | ||
| Dotyczący roku bieżącego | 80 | 112 |
| Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik | - | - |
| Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych |
- | - |
| Inne | - | - |
| 80 | 112 | |
| Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej |
868 | 602 |
W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.
Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej | 1 523 | 1 084 |
| Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych |
- 3 689 | - 385 |
| Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych |
1 757 | 2 420 |
| Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych |
1 209 | - 1 298 |
| Pozostałe | - 176 | 340 |
| 624 | 2 161 | |
| w tym dochód strefowy | - | - |
| dochód strefowy ujęty w rozliczeniu | - | - |
| ulga do wykorzystania | - | - |
| odliczenia od dochodu - dotacje | - | 85 |
| zysk/strata Spółki dominującej/zależnej | - 3 524 | - 130 |
| strata społki dominującej | - | - |
| dotacja otrzymana | - | - |
| Ulga B+R | - | - |
| dochód do opodatkowania | 4 148 | 2 291 |
| podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym |
- | 55 |
| Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej | 788 | 490 |
Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2020 i 2019 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| zakończony | zakończony | |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| Należny zwrot podatku CIT | - | 3 |
| Należny zwrot podatku VAT | 1 793 | 816 |
| VAT do rozliczenia w następnych miesiącach | 1 563 | 1 611 |
| Bieżące aktywa podatkowe | 3 356 | 2 430 |
| Podatek dochodowy do zapłaty | 284 | 150 |
| Podatek dochodowy od osób fizycznych | 165 | 206 |
| ZUS | 1 137 | 986 |
| VAT | 560 | 349 |
| Inne | 46 | 82 |
| Bieżące zobowiązania podatkowe | 2 192 | 1 773 |
Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 3 595 | 1 130 |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 2 909 | 1 415 |
| 686 | - 285 |
| Okres zakończony 31.03.2020 | Stan na początek okresu 1.1.2020 |
Ujęte w wynik |
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach |
Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
Przeniesione z kapitału własnego na wynik |
Przyjęcia/ zbycia |
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia |
Stan na koniec okresu 31.03.2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego: | ||||||||
| Zabezpieczenia przepływów pieniężnych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zabezpieczenia inwestycji netto | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Jednostki stowarzyszone | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rzeczowe aktywa trwałe | - 287 | 3 | - | - | - | - | - | - 284 |
| Leasing finansowy | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Aktywa niematerialne | - 334 | 9 | - | - | - | - | - | - 325 |
| Aktywa finansowe wyceniane w WGPW | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Aktywa finansowe DDS | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Odroczone przychody | - 2 224 | - 77 | - | - | - | - | - | - 2 301 |
| Obligacje zamienne | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek | ||||||||
| zagranicznych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rezerwy | 2 037 | 45 | - | - | - | - | - | 2 082 |
| Należności wątpliwe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń |
1 514 | - | - | - | - | - | - | 1 514 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 60 | - 60 | - | - | - | - | - | - |
| Koszty emisji akcji i koszty wykupu | - | - | - | - | - | - | - | |
| Inne | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 766 | - 80 | - | - | - | - | - | 686 | |
| Niewykorzystane straty podatkowe i | ||||||||
| pozostałe ulgi Straty podatkowe |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Ulgi podatkowe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego |
766 | - 80 | - | - | - | - | - | 686 |
| Okres zakończony 31.03.2019 | Stan na początek okresu 1.1.2019 |
Ujęte w wynik |
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach |
Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym |
Przeniesione z kapitału własnego na wynik |
Przyjęcia/ zbycia |
Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia |
Stan na koniec okresu 31.03.2019 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego: | ||||||||
| Zabezpieczenia przepływów pieniężnych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zabezpieczenia inwestycji netto | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Jednostki stowarzyszone | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rzeczowe aktywa trwałe | - 128 | - 24 | - | - | - | - | - | - 152 |
| Leasing finansowy | - | - | - | - | - | - | - | |
| Aktywa niematerialne | - 604 | 175 | - | - | - | - | - | - 429 |
| Aktywa finansowe wyceniane w WGPW | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Aktywa finansowe DDS | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Odroczone przychody | - 820 | - | - | - | - | - | - | - 820 |
| Obligacje zamienne | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek | ||||||||
| zagranicznych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rezerwy | 101 | - 101 | - | - | - | - | - | - |
| Należności wątpliwe | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń |
1 236 | - 120 | - | - | - | - | - | 1 116 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 38 | - 38 | - | - | - | - | - | - |
| Koszty emisji akcji i koszty wykupu | - | - | - | - | - | - | ||
| Inne | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - 177 | - 108 | - | - | - | - | - | - 285 | |
| Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Straty podatkowe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ulgi podatkowe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego |
- 177 | - 108 | - | - | - | - | - | - 285 |
| Wartości bilansowe: | Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|---|---|---|
| Grunty własne | - | - |
| Budynki | 3 722 | 7 366 |
| Maszyny i urządzenia | 1 630 | 2 138 |
| Środki transportu | 766 | 1 638 |
| Inne środki trwałe | 888 | 744 |
| Środki trwałe w budowie | 188 | 55 |
| Razem | 7 194 | 11 941 |
| Grunty własne |
Budynki | Maszyny i urządzenia |
leasingu finansowym Środki transportu Inne środki Urządzenia w |
trwałe | Środki trwałe w budowie |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2018 roku | - | 15 547 | 8 909 | - | 3 934 | 1 032 | 209 | 29 631 |
| Nabycia / Umowy leasingu | - | - | 547 | - | 143 | 249 | 415 | 1 354 |
| Przemieszczenia | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zbycia | - | - | - 49 | - | - | - | - | - 49 |
| Zmniejszenia z tyt. likwidacji | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cesja | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania |
- | 1 172 | - | - | - | - | - | 1 172 |
| Wpływ różnic kursowych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie |
- | - | - | - | - | - | - 569 | - 569 |
| Stan na 31 marca 2019 roku | - | 16 719 | 9 407 | - | 4 077 | 1 281 | 55 | 31 539 |
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
| Grunty własne |
Budynki | Maszyny i urządzenia |
Urządzenia w leasingu finansowym |
Środki transportu |
Inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2018 roku | - | 8 425 | 6 855 | - | 2 204 | 484 | - | 17 968 |
| Eliminacja wskutek zbycia składników majątku |
- | - | - 27 | - | - | - | - | - 27 |
| Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Przemieszczenia | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty amortyzacji | - | 928 | 441 | - | 235 | 53 | - | 1 657 |
| Wpływ różnic kursowych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2019 roku | - | 9 353 | 7 269 | - | 2 439 | 537 | - | 19 598 |
7 366 2 138 - 1 638 744 55 11 941
| Grunty własne |
Budynki | Maszyny i urządzenia |
Urządzenia w leasingu finansowym |
Środki transportu |
Inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2019 roku | - | 16 799 | 9 896 | - | 3 766 | 1 717 | 197 | 32 375 |
| Nabycia / Umowy leasingu | - | 315 | - | 1 | - | 261 | 577 | |
| Przemieszczenia | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zbycia | - | - | - 92 | - | - 186 | - | - | - 278 |
| Zmniejszenia z tyt. likwidacji | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Cesja | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Wpływ różnic kursowych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie |
- | - | - | - | - | - | - 270 | - 270 |
| Stan na 31 marca 2020 roku | - | 16 799 | 10 119 | - | 3 581 | 1 717 | 188 | 32 404 |
| Grunty własne |
Budynki | Maszyny i urządzenia |
Urządzenia w leasingu finansowym |
Środki transportu |
Inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2019 roku | - | 12 133 | 8 162 | - | 2 815 | 749 | - | 23 859 |
| Eliminacja wskutek zbycia składników majątku |
- | - | - 60 | - | - 186 | - | - | - 246 |
| Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Cesja | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przemieszczenia | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty amortyzacji | - | 944 | 387 | - | 186 | 80 | - | 1 597 |
| Wpływ różnic kursowych | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 roku | - | 13 077 | 8 489 | - | 2 815 | 829 | - | 25 210 |
3 722 1 630 - 766 888 188 7 194
| Według kosztu: 38 379 38 379 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 42 42 Software Mind S.A. 36 684 36 684 Software Mind Sp. z o.o. 21 21 Hoteliga International sp. z o.o. 1 632 1 632 Ailleron Global Inc 1 194 - Software Mind Inc. 129 - Skumulowana utrata wartość - - Razem 39 702 38 379 |
Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|---|---|---|
| Według kosztu | ||
|---|---|---|
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
| Stan na początek okresu sprawozdawczego | 38 379 | 38 379 |
| Kwoty ujęte z tytułu połączeń i przejęć jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku |
1 323 | - |
| Odpisanie w koszty operacyjne | - | - |
| Stan na koniec okresu sprawozdawczego | 39 702 | 38 379 |
Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W sierpniu 2018 r. powstała spółka Ailleron Global Inc., spółka ta podlega konsolidacji od raportu za I kwartał 2020. Dodatnia wartość firmy wynosi 1 194 tys. PLN. Spółka Software MInd Inc. powstała w sierpniu 2018r., spółka ta podlega konsolidacji od raportu za I kwartał 2020. Dodatnia wartość firmy wynosi 129 tys. PLN.
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Surowce | 118 | 120 |
| Produkcja w toku | 9 129 | 6 485 |
| Towary | 121 | 567 |
| Wyroby gotowe | 1 378 | 2 113 |
| 10 746 | 9 285 |
W roku 2018 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.
Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 28 526 | 26 826 |
| Rezerwa na należności zagrożone | - 1 526 | - 1 178 |
| Inne należności | 172 | 3 048 |
| 27 172 | 28 696 |
Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.
Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.
Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| 0-90 dni | 4 229 | 5 389 |
| 91-180 dni | 712 | 176 |
| 181-360 | 60 | 1 |
| powyżej 360 dni | 16 | 135 |
| 5 018 | 5 701 |
Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni: | - | - |
| powyżej 360 dni | - | - |
| Razem należności | - | - |
| Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) | 20 | 20 |
Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Stan na początek okresu sprawozdawczego | 1 630 | 1 181 |
| Odpisy z tytułu utraty wartości należności | - | - |
| Kwoty odpisane jako nieściągalne | - | - |
| Kwoty odzyskane w ciągu roku | - | - |
| Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości | - 104 | - 3 |
| Odwrócenie dyskonta | - | |
| Stan na koniec okresu sprawozdawczego | 1 526 | 1 178 |
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego |
745 | 255 |
| Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych |
2 819 | 997 |
| 3 564 | 1 252 | |
| Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne: | 10 485 | 14 211 |
| Od klientów w ramach umów długoterminowych | 12 114 | 15 069 |
| Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych | 1 629 | 858 |
| 13 743 | 15 927 |
| Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 3 707 | 3 707 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 38 412 | 38 412 |
| 42 119 | 42 119 | |
| Kapitał akcyjny składa się z: | ||
| 3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) |
1 195 | 1 195 |
| 2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) |
771 | 771 |
| 700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) |
210 | 210 |
| 40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012) |
12 | 12 |
| 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E | 548 | 548 |
| 165 594 szt. akcji na okaziciela serii F | 50 | 50 |
| 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G | 187 | 187 |
| 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H | 140 | 140 |
| 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I | 246 | 246 |
| 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J | 123 | 123 |
| 750 000 szt. akcji na okaziciela serii K | 225 | 225 |
| 3 707 | 3 707 |
| Liczba akcji (szt.) |
Kapitał podstawowy (tys.PLN) |
|
|---|---|---|
| Stan na 31 grudnia 2019 r. | 12 355 504 | 3 707 |
| Zwiększenia / zmniejszenia | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 r. | 12 355 504 | 3 707 |
Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Spółka nie posiada akcji własnych.
Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).
W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.
| Okres zakończony |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| 31/03/2020 | ||
| Zyski zatrzymane | 45 476 | 45 094 |
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
| Stan na początek okresu sprawozdawczego | 44 829 | 44 612 |
| Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej | 647 | 482 |
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto) |
- | - |
| Dywidenda | - | - |
| Odkup akcji | - | - |
| Powiązany podatek dochodowy | - | - |
| Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych |
- | - |
| Emisja akcji powyżej wartości nominalnej | - | - |
| Koszty emisji akcji | - | - |
| Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje |
- | - |
| Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje | - | - |
| Inne | - | - |
| Stan na koniec okresu sprawozdawczego | 45 476 | 45 094 |
W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.
Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.
Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego: | ||
| Kredyty w rachunku bieżącym | - | - |
| Weksle | - | - |
| Pożyczki | - | - |
| Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu | ||
| niewyznaczone jako zabezpieczenia (i) | - | - |
| - | - | |
| Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego | ||
| Kredyty w rachunku bieżącym | - | - |
| Kredyty bankowe | - | - |
| Pożyczki od pozostałych jednostek | - | - |
| Transfer należności | ||
| - | - | |
| - | - | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - |
| - | - |
(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.03.2020 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Umowy gwarancji finansowych | - | - |
| Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej |
- | - |
| Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW: | - | - |
| Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW |
- | - |
| Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia |
- | - |
| Rachunki kart kredytowych | - | - |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 884 | 1 856 |
| Wyemitowane obligacje | - | - |
| 884 | 1 856 | |
| Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa) | - | - |
| 884 | 1 856 | |
| Okres | Okres | |
| zakończony 31/03/2020 |
zakończony 31/03/2019 |
|
| Zobowiązania krótkoterminowe | 715 | 1 092 |
| Zobowiązania długoterminowe | 169 | 764 |
| 884 | 1 856 |
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia | ||
| Kredyty w rachunku bieżącym | 3 | - |
| Kredyty bankowe | 4 166 | 7 011 |
| Pożyczki | - | - |
| Transfer należności | - | - |
| 4 169 | 7 011 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 169 | 3 143 |
| Zobowiązania długoterminowe | 1 000 | 3 868 |
| 4 169 | 7 011 |
Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 4.000.000 PLN.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 8 960 | 8 888 |
| Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych |
- | - |
| Inne | - | - |
| 8 960 | 8 888 |
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Razem zobowiązania długoterminowe w tym: | 852 | 4 540 |
| Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe" |
852 | 4 540 |
Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r. W dniu 1 sierpnia 2018 roku rozpoczęto użytkowanie kolejnego lokalu przy ul. Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg takich samych zasad jak umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.
Łączna wartość umów wynosi 4 472 tys. zł z czego 3 620 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.
Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.
W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 2 057 | 1 644 |
| 2. Software Mind Sp. z o.o. | 4 140 | 3 060 |
| 3. Ailleron Asia PTE LTD | - | 1 |
| 4. Hoteliga International Sp. z .o.o | 23 | 12 |
| 5. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 404 | 248 |
| 6 624 | 4 965 |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 110 | 1 |
| 110 | 1 |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 56 | - |
| 2. Software Mind Inc | 193 | - |
| 3. Ailleron Global Inc | 1 143 | - |
| 1 392 | - |
| SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. | ||
|---|---|---|
| Okres | Okres | |
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 132 | 123 |
| 132 | 123 |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Inc | 1 232 | - |
| 1 232 | - |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 51 | 27 |
| 2. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 30 | 5 |
| 81 | 32 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 7 | 8 |
| 7 | 8 |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 1 163 | 1 417 |
| 2. Software Mind Sp. z o.o. | 57 | - |
| 3. Hoteliga International Sp. z .o.o | 1 | - |
| 1 221 | 1 417 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 56 | - |
| 56 | - |
| Nazwa Spółki | Okres | Okres |
|---|---|---|
| zakończony | zakończony | |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 132 | 123 |
| 2. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 11 | 1 |
| 143 | 124 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 1 145 | - |
| 1 145 | - |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 198 | - |
| 2. Ailleron Global Inc | 1 232 | - |
| 1 430 | - |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | - | 3 |
| 2. Software Mind Sp. z o.o. | 6 | - |
| 3. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 2 | |
| 8 | 3 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 7 | 8 |
| 7 | 8 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 1 114 | 3 213 |
| 2. Software Mind Sp. z o.o. | 4 012 | 1 692 |
| 3. Ailleron Asia PTE LTD | 8 | 5 |
| 4. Hoteliga International Sp. z .o.o | 17 | 5 |
| 5. Ailleron Gobal Inc | - | 17 |
| 6. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 143 | 94 |
| 5 294 | 5 026 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 43 | - |
| 43 | - |
| Nazwa Spółki | Okres | Okres |
|---|---|---|
| zakończony | zakończony | |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Ailleron Gobal Inc | 1 143 | - |
| 1 143 | - |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 108 | 152 |
| 108 | 152 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Inc | 1 280 | - |
| 1 280 | - |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 1 430 | 603 |
| 2. Software Mind Sp. z o.o. | 41 | - |
| 1 471 | 603 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 43 | 152 |
| 2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. | 108 | - |
| 151 | 152 |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Software Mind Sp. z o.o. | 1 190 | - |
| 1 190 | - |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| 1. Ailleron Global Inc | 1 280 | - |
| 1 280 | - |
Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.
POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD | 1 557 | 1 016 |
| 2. Pożyczka dla Ailleron Global Inc | 969 | 258 |
| 2 526 | 1 274 |
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Pożyczka dla Software Mind INC. | 150 | 135 |
| 150 | 135 |
Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.
POŻYCZKI OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE DO AILLERON
| Okres | Okres | |
|---|---|---|
| Nazwa Spółki | zakończony | zakończony |
| 31/03/2020 | 31/03/2019 | |
| 1. Pożyczka od Software Mind Nordics Sp.z o.o. | 1 790 | - |
| 2. Pożyczka od Software Mind Sp. z o.o. | 1 750 | - |
| 3 540 | - |
W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku.
W dniu 10.07.2019 r. spółka Ailleron S.A. podpisała umowę pożyczki ze spółką Software Mind Nordics Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku.
W dniu 12.12.2018 r. spółka Ailleron Global Inc. podpisała umowę pożyczki ze spółką Ailleron S.A. na kwotę 130 tys. USD.
W dniu 8 sierpnia 2019 r. została zawarta kolejna umowy pożyczki dla Ailleron Global Inc. na kwotę do 1 500 tys. PLN. Oprocentowanie obu pożyczek wynosi 6,00 % w skali roku.
W dniu 24.09.2018 r. spółka Software Mind Inc. podpisała umowę pożyczki ze Spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 40 tys. USD. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku.
Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Zarząd Spółki | 578 | 350 |
| Rada Nadzorcza | 14 | 14 |
Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:
o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA
o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA
o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",
o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Zarządu Meble.pl SA (od 20 stycznia 2020), właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król"
o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",
o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki
o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski
o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"
o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting
o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal
o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting
o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,
o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,
o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,
o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,
o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,
o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,
o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;
o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2020-31/03/2020, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| IIF S.A. | 2 | 2 |
| Adam Bugaj ABIT GLOBAL | - | 3 |
| WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI | 12 | - |
| AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL | 8 | 8 |
| Tomasz Misiak IT Consulting | 13 | - |
| 35 | 13 |
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r.
ZAKUP USŁUG I RZECZY
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI | 111 | - |
| Adam Bugaj ABIT GLOBAL | - | 35 |
| AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL | 68 | 69 |
| Tomasz Misiak IT Consulting | 82 | 69 |
| Ślusarczyk Dawid | 21 | 18 |
| Chylarecki Jacek | 24 | - |
| Meble. PL S.A. | 1 | - |
| 307 | 191 |
KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|---|---|---|
| WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI | 36 | - |
| AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL | 24 | 32 |
| Tomasz Misiak IT Consulting | 30 | 29 |
| 90 | 61 |
5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin
IIF SA 0 0 Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3
Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2
Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.
| Nazwa jednostki zależnej | Podstawowa działalność | Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności |
Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę |
|
|---|---|---|---|---|
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|||
| Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. |
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
ul. Życzkowskiego 20, Kraków |
100% | 100% |
| Software Mind Sp. z o.o. | Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych |
ul. Życzkowskiego 20, Kraków |
100% | 100% |
| Ailleron Asia PTE LTD. | W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. |
Singapur | 100% | 100% |
| Hoteliga International sp. z o.o. | Działalność prowadzona w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży). |
ul. Życzkowskiego 20, Kraków |
51% | 51% |
| Software Mind Nordics Sp. z o.o. | Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
ul. Życzkowskiego 20, Kraków |
100% | 100% |
| Ailleron Global Inc | Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth. |
Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. |
100% | 100% |
| Software Mind Inc. | Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. |
Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. |
100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.) |
100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.) |
| Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" |
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. |
ul. Życzkowskiego 20, Kraków |
90% | 90% |
| Nazwa Spółki | Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|---|
| Ailleron Asia PTE LTD. | (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) | 56 | 56 |
| Ailleron Global Inc | - | 19 | |
| Software Mind Inc. | - | 5 | |
| Fundacja | |||
| "Możesz na mnie liczyć" | (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) | 50 | 50 |
| 106 | 130 | ||
| Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych | 106 | 130 | |
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Zobowiązania warunkowe ogółem: | 4 041 | 2 124 |
| wobec jednostek powiązanych | - | - |
| wobec pozostałych jednostek | 4 041 | 2 124 |
| -kary umowne z tyt. realizacji umowy | 200 | 200 |
| -gwarancja prawidłowego wykonania umowy | - | - |
| -gwarancja z tytułu umów najmu | 3 841 | 1 924 |
Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.
Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 29.05.2020 r. do publikacji w dniu 29 maja 2020 r.
Członkowie Zarządu Ailleron SA:
| Rafał Styczeń | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Grzegorz Młynarczyk | - Wiceprezes Zarządu |
| Adam Bugaj | - Wiceprezes Zarządu |
| Piotr Skrabski | - Członek Zarządu |
| Tomasz Król | - Członek Zarządu |
| Sporządzający : | |
| Daria Ślęzak | - Główny Księgowy |

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA
za okres od 1.01.2020 do 31.03.2020
Kraków, 29 maja 2020
Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron SA (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").
Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.
W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2019, a także na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziły:
W okresie pierwszego kwartału 2020 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy kapitałowej, zmiany w organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.


| AILLERON SA | ||
|---|---|---|
| Nazwa firmy | Ailleron | |
| Forma prawna | Spółka Akcyjna | |
| Siedziba | Kraków | |
| Adres | ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków | |
| KRS | 0000385276 | |
| Sąd Rejestrowy | Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział |
| NIP | 9452091626 | |
| Regon | 120532280 | |
| Wysokość kapitału zakładowego | 3 706 651,20 PLN | |
| Strona www | www.ailleron.com | |
| [email protected] | ||
| Zarząd | Rafał Styczeń | - Prezes Zarządu |
| Grzegorz Młynarczyk | - Wiceprezes Zarządu | |
| Adam Bugaj | - Wiceprezes Zarządu | |
| Piotr Skrabski | - Członek Zarządu | |
| Tomasz Król | - Członek Zarządu | |
| Rada Nadzorcza | Bartłomiej Stoiński | - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
| Jan Styczeń | - Członek Rady Nadzorczej | |
| Dariusz Korzycki | - Członek Rady Nadzorczej | |
| Artur Olender | - Członek Rady Nadzorczej | |
| Paweł Nowak | - Członek Rady Nadzorczej |
| SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. | |
|---|---|
| Nazwa firmy | Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. |
|---|---|
| Forma prawna | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Siedziba | Kraków |
| Adres | ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków |
| KRS | 0000349565 |
| Sąd Rejestrowy | Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS |
| NIP | 9452139020 |
| REGON | 121168964 |
| Wysokość kapitału zakładowego | 5 000,00 PLN |
| Strona www | www.ailleron.com |
| [email protected] | |
| Zarząd | Jacek Chylarecki - Członek Zarządu |
| Witold Gawłowski – Członek Zarządu |
| SOFTWARE MIND SP. Z O.O | |
|---|---|
| Firma | Software Mind Sp. z o.o. |
| Forma prawna | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Siedziba | Kraków |
| Adres | ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków |
| KRS | 0000411748 |
| Sąd Rejestrowy | Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS |
| NIP | 6762453507 |
| REGON | 122511878 |
| Wysokość kapitału zakładowego | 112 200,00 PLN |
| Strona www | www.ailleron.com |
| [email protected] | |
| Zarząd | Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu |
| AILLERON ASIA PTE.LTD. | |
|---|---|
| Company Name | Ailleron Asia PTE.LTD. |
| Company Type | PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES |
| Registered Office Address | 16 RAFFLES QUAY |
| #33-03 HONG LEONG BUILDING | |
| SINGAPORE (048581) | |
| Registration No. | 201716625M |
| Issued Share Capital | 100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS) |
| Webside | www.ailleron.com |
| [email protected] | |
| Board | Grzegorz Młynarczyk - Director Kelvin Leong - Director |
| HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O | |||
|---|---|---|---|
| Firma | Hoteliga International Sp. z o.o. | ||
| Forma prawna | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | ||
| Siedziba | Kraków | ||
| Adres | ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków | ||
| KRS | 0000699940 | ||
| Sąd Rejestrowy | Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS |
||
| NIP | 6751621616 | ||
| REGON | 368549956 | ||
| Wysokość kapitału zakładowego | 5 000,00 PLN | ||
| Strona www | www.ailleron.com | ||
| [email protected] | |||
| Zarząd | Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu | ||
| Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu | |||
| Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu | |||
| Grzegorz Młynarczyk - Członek Zarządu | |||
| Tomasz Król - Członek Zarządu |
| Firma | Software Mind Nordics Sp. z o.o. | ||
|---|---|---|---|
| Forma prawna | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | ||
| Siedziba | Kraków | ||
| Adres | ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków | ||
| KRS | 0000724647 | ||
| Sąd Rejestrowy | Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS |
||
| NIP | 6751642038 | ||
| REGON | 369779138 | ||
| Wysokość kapitału zakładowego | 5 000,00 PLN | ||
| Strona www | www.ailleron.com | ||
| [email protected] | |||
| Zarząd | Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu |
| Company Name | Software Mind INC. | ||
|---|---|---|---|
| Company Type | PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES | ||
| Registered Office Address | 8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA |
||
| Registration No. | 6999872 | ||
| Issued Share Capital | 1 000,00 USD | ||
| Webside | www.ailleron.com | ||
| [email protected] | |||
| Board | Grzegorz Młynarczyk - Director | ||
| Tomasz Misiak - Director | |||
| Kamil Fornal - Director |

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.
Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:
Podmioty wyłączone z konsolidacji:
✓ Ailleron Asia PTE.LTD.
| PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.03.2020 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) | |||
|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Liczba pracowników | ||
| Ailleron SA | 284 | ||
| Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o. | 3 | ||
| Software Mind Sp. z o.o. | 41 | ||
| Software Mind INC. | - | ||
| Ailleron Asia PTE.LTD. | 1 | ||
| Hoteliga International Sp. z o.o. | - | ||
| Software Mind Nordics Sp. z o.o. | 30 | ||
| Ailleron Global INC. | 1 | ||
| Grupa Kapitałowa | 360 |


Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-
2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-
Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Adam Bugaj (Wiceprezes Zarządu, General Manager Corporate Banking) Od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Doświadczenie zdobywał w Comarch SA, jako manager odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera Corporate Banking, odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu
Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie
odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.


Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w
zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.
Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 26 maja 2020 r. w Krakowie.
Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.
W okresie I kwartału 2020 roku i do dnia publikacji Raportu nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Zarządu Ailleron SA.


Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomicznofinansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki
Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.
Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.
Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
W okresie I kwartału 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:
Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:
Pan Artur Olender posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.
Od dnia powołania Komitetu Audytu, tj. od dnia 05.09.2017 roku, do dnia publikacji niniejszego raportu Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.


Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.
| I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcje | Liczba akcji (szt.) |
Liczba głosów (szt.) |
Kapitał zakładowy (PLN) |
|||
| Seria A | 3 981 830 | 7 963 660 | 1 194 549,00 | |||
| Seria B | 2 569 480 | 2 569 480 | 770 844,00 | |||
| Seria C | 700 935 | 700 935 | 210 280,50 | |||
| Seria D | 40 000 | 40 000 | 12 000,00 | |||
| Seria E | 1 827 591 | 1 827 591 | 548 277,30 | |||
| Seria F | 165 694 | 165 694 | 49 708,20 | |||
| Seria G | 622 699 | 622 699 | 186 809,70 | |||
| Seria H | 467 025 | 467 025 | 140 107,50 | |||
| Seria I | 820 687 | 820 687 | 246 206,10 | |||
| Seria J | 409 563 | 409 563 | 122 868,90 | |||
| Seria K | 750 000 | 750 000 | 225 000,00 | |||
| Suma | 12 355 504 | 16 337 334 | 3 706 651,20 |
Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.
Spółka nie posiada akcji własnych.
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 31.03.2020 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu, wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA :
✓ 21 stycznia 2020 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
| AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 31.03.2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji (szt.) |
Liczba głosów (szt.) |
Udział w kapitale zakładowym (%) |
Udział w głosach na WZA (%) |
||
| IIF SA z podmiotami powiązanymi |
IIF SA | 2 538 844 | 4 972 664 | 20,55% | 30,44% | |
| IIF Ventures BV | 129 591 | 129 591 | 1,05% | 0,79% | ||
| Rafał Styczeń | 86 524 | 86 524 | 0,70% | 0,53% | ||
| RMS Ventures LLC | 165 694 | 165 694 | 1,34% | 1,01% | ||
| Razem | 2 920 653 | 5 354 473 | 23,64% | 32,77% | ||
| Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) |
2 238 927 | 3 786 937 | 18,12% | 23,18% | ||
| ESALIENS TFI SA | 1 012 742 | 1 012 742 | 8,20% | 6,20% | ||
| Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) |
Orłowski Finanse Sp. j. | 841 000 | 841 000 | 6,81% | 5,15% | |
| Pozostałe podmioty | 131 064 | 131 064 | 1,06% | 0,80% | ||
| Razem | 972 064 | 972 064 | 7,87% | 5,95% | ||
| Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)* |
700 687 | 700 687 | 5,67% | 4,29% | ||
| Pozostali Akcjonariusze | 4 510 431 | 4 510 431 | 36,51% | 27,61% | ||
| Razem | 12 355 504 | 16 337 334 | 100 % | 100 % |
* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze


To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.
Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.
Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.
ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.



Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: Orłowski Finanse Sp.j. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.
Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC. oraz Członka Zarządu Hoteliga International Sp. z o.o.. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.
| Akcjonariusz | Funkcja | Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2019 r. tj. 30.04.2020 r. |
Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2020 r. tj. 29.05.2020 r. |
|---|---|---|---|
| Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi |
Prezes Zarządu | 2 920 653 | 2 920 653 |
| Grzegorz Młynarczyk | Wiceprezes Zarządu | 700 687 | 700 687 |
| Adam Bugaj | Wiceprezes Zarządu | - | - |
| Piotr Skrabski | Członek Zarządu | 3 100 | 3 100 |
| Tomasz Król | Członek Zarządu | - | - |
| Bartłomiej Stoiński | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
11 700 | 11 700 |
| Jan Styczeń | Członek Rady Nadzorczej | - | - |
| Dariusz Korzycki | Członek Rady Nadzorczej | - | - |
| Artur Olender | Członek Rady Nadzorczej | - | - |
| Paweł Nowak | Członek Rady Nadzorczej | - | - |
| 3 636 140 | 3 636 140 |
Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.
W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiemu, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).
W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.
Do dnia publikacji niniejszego raportu nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

| FINTECH | |
|---|---|
| LIVEBANK COMMUNICATION BUS |
LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku. |
| LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji. |
|
| Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank,). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. |
|
| FINANCE & BANKING | Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska. |
| LEASING | Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing. |
| PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA |
Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych |
|---|---|
| rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów. |

| TELCO SERVICES | Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management). |
|---|---|
| TELCO SOLUTIONS | Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. |
| W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia). |
|
| HOTELTECH | |
| ILUMIO | Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych. |
| HOTELIGA | Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejęty w IV kw. 2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania Hotelem) stanowiący serce obsługi klientów w każdym hotelu i apartamentowcu wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie. |

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.
| FINTECH | produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych |
||
|---|---|---|---|
| ENTERPRISE SERVICES | kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych |
||
| HOTELTECH | produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej |
| PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody w segmencie | Zysk operacyjny w segmencie | |||||
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|||
| FINTECH | 9 710 | 8 146 | - 217 | 363 | ||
| ENTERPRISE SERVICES | 20 940 | 19 544 | 1 767 | 1 205 | ||
| HOTELTECH | 1 161 | 2 700 | - 326 | - 256 | ||
| nieprzypisane | 218 | 197 | 31 | 28 | ||
| Razem z działalności kontynuowanej |
32 029 | 30 587 | 1 255 | 1 340 | ||
| Amortyzacja | 2 056 | 2 126 | ||||
| EBITDA | 3 311 | 3 466 | ||||
| Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych |
- | - | - | - | ||
| Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej |
- | - | - | - | ||
| Pozostałe przychody operacyjne | - | - | 54 | - 1 | ||
| Pozostałe koszty operacyjne | - | - | - 146 | - 48 | ||
| Przychody finansowe | - | - | 408 | 10 | ||
| Koszty finansowe | - | - | - 48 | - 217 | ||
| Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) |
- | - | 1 523 | 1 084 |
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.
W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.
Przychody nieprzypisane w I kwartale 2020 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

SEGMENTY % UDZIAŁ W PRZYCHODACH 1Q2020
W przychodach z tytułu sprzedaży w I kwartale 2020 r. wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 65 % .

65

W sprawozdawanym okresie swoje przychody sukcesywnie zwiększył BU ENTERPRISE SERVICES osiągając kwotę blisko 21 mln zł w porównaniu do 19,5 mln zł w 1Q2019. Przychody BU FINTECH również uległy zwiększeniu i wyniosły prawie 10 mln zł w porównaniu do 8 mln w tym samym okresie w roku 2019. HOTELTECH odnotował w I kwartale 2020 roku spadek przychodów do 1,16 mln zł z 2,70 mln zł w roku 2019.

W zakresie EBIT segment ENTERPRISE SERVICES poprawił wynik o ponad 0,5 mln zł osiągając kwotę 1,77 mln zł w porównaniu do 1,21 mln zł w I kwartale w roku ubiegłym. FINTECH odnotował w bieżącym okresie sprawozdawczym wynik nieznacznie poniżej zera, na poziomie 0,22 mln zł. HOTELTECH w porównaniu do roku ubiegłego osiągnął wynik na podobnym poziomie.
Czynniki, które wpłynęły na osiągnięte wyniki zostały opisane w punkcie 9 raportu, stanowiącym komentarz do osiągniętych wyników.
W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:
| WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| FINTECH | Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Bank Pocztowy, BNP Paribas |
||||
| ENTERPRISE SERVICES | Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play | ||||
| HOTELTECH | Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm |
Żaden z powyższych Klientów w okresie I kwartału 2020 r. nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.


Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).
W I kwartale 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała prawie 50 % przychodów o charakterze eksportowym w porównaniu do 34 % w tym samym okresie w roku ubiegłym.
| Okres zakończony 31/03/2020 |
Okres zakończony 31/03/2019 |
|
|---|---|---|
| Kraj | 14 704 | 18 316 |
| Eksport | 15 780 | 10 108 |
| Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 30 484 | 28 424 |
| Kraj | 1 538 | 1 940 |
| Eksport | 7 | 223 |
| Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 1 545 | 2 163 |
| Razem | 32 029 | 30 587 |


W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych - w czwartym kwartale 2019 roku sprzedaż osiągnęła poziom blisko 45 mln zł, co odpowiada ponad 30 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi także w roku 2020.

Wyniki kwartałów

Ailleron kolejny rok z rzędu znalazł się w prestiżowym gronie laureatów rankingu Gazele Biznesu 2019. Gazele Biznesu" to najpopularniejsze i najstarsze zestawienie najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich firm. W każdej edycji rankingu badane są wyniki firmy za pełne trzy poprzedzające lata. W bieżącej edycji weryfikowane były wyniki osiągnięte w okresie 2016, 2017 i 2018.
O tytuł Gazeli Biznesu 2019 może ubiegać się firma, która spełnia wszystkie poniższe kryteria:
• umożliwiła analizę swoich wyników finansowych przynajmniej z trzech badanych lat (składając sprawozdania finansowe do sądów, przekazując dane do Coface albo udostępniając je poprzez wypełnienie formularza zgłoszeniowego).
Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:
o PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,
jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021. (Raport bieżący ESPI nr 3/2020 z dnia 18.02.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-3-2020/ )
Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem obecną sytuacją. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Spółka nie odnotowała do tej pory utraty produktywności w związku z relokacją pracy do środowiska zdalnego. Nie było zgłoszonych do tej pory również przypadków zachorowania na COVID-19 wśród pracowników Spółki. Nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy w większości nie odczuli silnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników. Sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia

dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań. Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. (raport ESPI nr 4/2020 z dnia 08.04.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-4-2020/)
✓ Ailleron dostarczy nowoczesną aplikację mobilną dla banków Grupy SGB (maj 2020)
Spółka podpisała umowę z Bankiem SGB-Bank S.A. na zaprojektowanie i wdrożenie systemu bankowości mobilnej na systemy Android oraz iOS. W rezultacie wdrożenia klienci indywidualni SGB-Banku S.A oraz prawie 200 banków spółdzielczych zrzeszonych w Spółdzielczej Grupie Bankowej będą mogli korzystać z nowoczesnych aplikacji mobilnych umożliwiających zalogowanie z wykorzystaniem biometrii, a także dostęp do rachunków osobistych, historii transakcji, możliwość wykonywania przelewów (również Express Elixir), dodawania kart płatniczych i korzystania z płatności mobilnych (w tym z płatności BLIK). Aplikacja wyróżnia się możliwością zarządzania subskrypcjami najbardziej popularnych serwisów streamingowych i muzycznych i daje możliwość zarządzania kartami dodanymi w ramach portfeli cyfrowych (np. Google Pay, Apple Pay) i w sklepach internetowych. Interfejs użytkownika aplikacji został opracowany przez zespół doświadczonych ekspertów Ailleron w oparciu o najlepsze praktyki projektowania UX/UI, uwzględniając specyfikę systemów Android oraz iOS oraz natywne funkcje smartfonów. Założony przez Banki Spółdzielcze SGB-Bank S.A. działa od 1990 roku i pełni funkcję banku zrzeszającego w Spółdzielczej Grupie Bankowej. W jej skład wchodzą 192 Banki Spółdzielcze z województw: wielkopolskiego, zachodniopomorskiego, pomorskiego, dolnośląskiego, kujawsko-pomorskiego, łódzkiego i lubuskiego. SGB-Bank S.A. działa we współpracy i na rzecz Banków Spółdzielczych SGB, pełniąc jednocześnie rolę uniwersalnej obsługi bankowej osób fizycznych i prawnych, obsługi finansowej przedsięwzięć gospodarczych głównie w obszarze rolnictwa i przetwórstwa rolnospożywczego. Strategicznym celem SGB-Banku S.A. jest stworzenie nowoczesnej grupy bankowej, dysponującej najnowocześniejszymi technologiami, konkurencyjnej wobec banków komercyjnych i funkcjonującej w oparciu o trwałą i aktywną współpracę z Bankami Spółdzielczymi Zrzeszenia. (komunikat na stronie https://ailleron.com/pl/ailleron-dostarcza-nowoczesna-aplikacje-mobilna-dla-bankow-grupy-sgb/)
✓ Powołanie Członków Zarządu Ailleron SA na nową kadencję (maj 2020)
Rada Nadzorcza Spółki oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 maja 2020 r., powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:
Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na 1 rok. (Raport bieżący ESPI nr 5/2020 z dnia 26.05.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-5-2020/)
Ailleron zamknął Q1 2020 przychodami ze sprzedaży na poziomie skonsolidowanym w wysokości ponad 32 mln zł, co jest poziomem wyższym o 5% do analogicznego okresu w roku 2019. W pierwszym kwartale 2020 Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 3,2 mln zł, tj. na poziomie zbliżonym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 1,2 mln zł a zysk netto 0,65 mln zł i był lepszy o 36% w relacji do wypracowanego na koniec pierwszego kwartału 2019 roku.
Pomimo, iż o wynikach finansowych w roku 2020 zdecydują ostatecznie parametry uzyskiwane w kolejnych trzech kwartałach roku, w tym w szczególności kwartał ostatni, to uzyskany rezultat stanowi dobry prognostyk na resztę roku oraz przełamuje trend z roku 2019.
Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni pierwszego kwartału 2020 roku do blisko 15,8 mln zł i osiągnęła dynamikę 56%. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest już niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (Livebank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.
Dominującym segmentem działalności, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz obszar Telco Solutions – rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.
Enterprise Services w okresie pierwszego kwartału 2020 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 21 mln zł, co oznacza wzrost o 8% w stosunku do analogicznego okresu 2019, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 19,5 mln zł. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 1,8 mln zł i był o blisko 0,6 mln zł lepszy niż w roku 2019 (dynamika 50%).
W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ok. 1,2 mln zł tj. mniej niż 50% całkowitych przychodów tego segmentu w Q1 2019 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. Podjęte jednak przez Spółkę działania pozwoliły ograniczyć koszty i w konsekwencji strata operacyjna wyniosła ok 0,33 mln zł, czyli niewiele więcej niż w roku 2019 (wówczas przy przychodach na poziomie 2,7 mln zł Spółka wygenerowała stratę na poziomie 0,26 mln zł).
W trzecim segmencie działalności – Fintech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie jak w analogicznym okresie 2019 roku i wyniósł 9,7 mln zł. W dalszym ciągu Spółka realizuje długoterminowe duże projekty w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech (jak LiveBank czy leasing), z uwagi na duże

zainteresowanie procesem digitalizacji procesów (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały poziom wyniku operacyjnego pozwalający na pokrycie kosztów działalności.
Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej nadzwyczajnej sytuacji.
W niektórych obszarach, jak segment HotelTech, związany z branżą hotelową, która została silnie dotknięta obecną sytuacją, Spółka widzi duże ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak również działania dużych hoteli i sieci, które okres braku klientów starają się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej, w czym Spółka upatruje szansę na zmniejszenie wpływu negatywnych czynników w tym obszarze. Po wstępnej analizie i przyjętym programie działania oraz ze względu na stosunkowo niewielki udział tego biznesu w przychodach Grupy, Zarząd zakłada, że segment ten powinien osiągnąć wynik, który nie wpłynie istotnie negatywnie na wyniki Grupy.
Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji związanej z pandemią.
Zarząd nie zauważa istotnych negatywnych sygnałów z segmentu Enterprise Services. Sektor telekomunikacji, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji zauważają zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka i pozwala na optymistyczne prognozy w tym obszarze działalności Spółki. W obszarze Application Services niewielka liczba partnerów wstrzymała czasowo swoje decyzje inwestycyjne, ale w tym samym czasie uruchomiona została również nowa współpraca i nowe projekty. Na obecnym etapie analizy i rozmów z klientami, Zarząd nie dostrzega w tym zakresie ryzyka istotnych spadków przychodów i znaczącego negatywnego wpływu na wynik.
Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika , że na moment publikacji niniejszego raportu sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań.


W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. Prezentowana w niniejszym raporcie sytuacja firmy oraz prognozowane trendy są wynikiem obecnej analizy.
W okresie I kwartału 2020 roku nie miały miejsca inne zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe, poza opisanymi w niniejszym raporcie.
Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.
W okresie 01.01.2020-31.03.2020 r. nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
Do tej pory Spółka wypłaciła dywidenda w 2017 roku z zysku za rok 2016 w kwocie jak w poniższej tabeli.

| 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016) ✓ |
|||
|---|---|---|---|
| Rodzaj akcji | Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy |
Dywidenda na 1 akcję w PLN |
Kwota wypłaconej dywidendy w PLN |
| akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) |
3 981 830 | 0,20 | 796 366,00 |
| akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW) |
8 373 674 | 0,20 | 1 674 734,80 |
| suma | 12 355 504 | 2 471 100,80 |
Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31/03/2020 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 12.114 tys. PLN.
Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na 2020 rok.
W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.
W okresie od 01/01/2020 – 31/03/2020 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.03.2020 r. przedstawia poniższa tabela:
| Udzielający | Rodzaj | Beneficjent | Kwota / waluta | Data | Termin ważności |
|---|---|---|---|---|---|
| gwarancji | gwarancji | wystawienia | |||
| Ailleron S.A. | Gwarancja | Oxygen Project |
240 000,00 | 16.08.2019 | 30.09.2020 |
| Najmu | sp z o.o. | PLN | |||
| Ailleron SA | Gwarancja | Podium | 630 000,00 | 05.06.2019 | 15.02.2021 |
| Najmu | Investment | PLN | |||
| Polska sp z o.o. | |||||
| Ailleron SA | Gwarancja | Podium | 170 000,00 | 30.12.2019 | 31.07.2020 |
| Najmu | Investment | EUR | |||
| sp. z o.o. | |||||
| Ailleron SA | Gwarancja | DOKSA | 400 000,00 | 24.04.2017 | 29.01.2021 |
| Najmu | sp. z o.o. | PLN | |||
| Ailleron SA | Gwarancja | Software Park |
74 000,00 | 07.05.2015 | 31.12.2020 |
| Najmu | Kraków | PLN | |||
| Ailleron SA | Gwarancja | Podium | 1 780 000,00 | 30.12.2019 | 31.12.2020 |
| Najmu | Investment | PLN | |||
| Polska sp z o.o. | |||||

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.
W okresie sprawozdawczym od 01/01/2020 – 31/03/2020 nie wystąpiły pozycje nietypowe.
Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.
AILLERON SA

za okres od 1.01.2020 do 31.03.2020
Kraków, 29 maja 2020

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2020
SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
| tys. PLN | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | Nota | Stan na | Stan na | Stan na |
| 31/03/2020 | 31/12/2019 | 31/03/2019 | ||
| AKTYWA TRWAŁE | 45 257 | 47 095 | 48 963 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 6 936 | 8 270 | 11 752 | |
| Nieruchomości inwestycyjne | - | - | - | |
| Wartość firmy | 27 433 | 27 433 | 27 433 | |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 3 279 | 3 733 | 5 106 | |
| Inwestycje w jednostkach zależnych | 4 044 | 4 044 | 3 551 | |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 3 565 | 3 615 | 1 121 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | - | - | |
| Pozostałe aktywa | - | - | - | |
| AKTYWA OBROTOWE | 53 857 | 68 305 | 57 075 | |
| Zapasy | 10 725 | 9 606 | 9 285 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 21 883 | 39 721 | 25 582 | |
| Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne | 12 115 | 13 976 | 15 069 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 1 082 | 635 | 1 273 | |
| Bieżące aktywa podatkowe | 810 | 1 480 | 911 | |
| Pozostałe aktywa | - | - | - | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 242 | 2 887 | 4 955 | |
| Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia | - | - | - | |
| AKTYWA RAZEM | 99 114 | 115 400 | 106 038 |
| PASYWA Nota |
Stan na 31/03/2020 |
Stan na 31/12/2019 |
Stan na 31/03/2019 |
|---|---|---|---|
| KAPITAŁ WŁASNY | 65 323 | 67 574 | 72 939 |
| Kapitał akcyjny | 3 707 | 3 707 | 3 707 |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 38 412 | 38 412 | 38 412 |
| Zyski zatrzymane | 23 204 | 25 455 | 30 820 |
| Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny | - | - | - |
| Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia |
- | - | - |
| ZOBOWIĄZANIA | 33 791 | 47 826 | 33 099 |
| Zobowiązania długoterminowe | 9 852 | 11 792 | 11 858 |
| Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu | 169 | 392 | 764 |
| Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów | 4 540 | 5 377 | 3 868 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 852 | 1 779 | 4 540 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 1 358 | 1 358 | 1 251 |
| Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych | 21 | 21 | 21 |
| Rezerwy z tytułu opcji na akcje | - | - | - |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 2 912 | 2 865 | 1 414 |
| Pozostałe rezerwy długoterminowe | - | - | - |
| Przychody przyszłych okresów | - | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 23 939 | 36 034 | 21 241 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 8 658 | 10 944 | 7 511 |
| Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych | 1 629 | 2 819 | 858 |
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów | 3 168 | 8 263 | 3 143 |
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu | 715 | 658 | 1 092 |
| Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy | - | - | - |
| Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe | - | - | - |
| Bieżące zobowiązania podatkowe | 1 622 | 4 756 | 1 486 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | - | - | - |
| Rezerwy krótkoterminowe | - | - | - |
| Przychody przyszłych okresów | 628 | 1 414 | 288 |
| Pozostałe zobowiązania | 7 519 | 7 180 | 6 863 |
| Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako | |||
| przeznaczone do sprzedaży | - | - | - |
| PASYWA RAZEM | 99 114 | 115 400 | 106 038 |
| tys.PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wariant kalkulacyjny | 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesięce zakończone 31/03/2019 |
|||
| Działalność kontynuowana | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 22 796 | 26 084 | |||
| Przychody ze sprzedaży wyrobów | - | - | |||
| Przychody ze sprzedaży usług | 21 256 | 23 922 | |||
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 1 540 | 2 162 | |||
| Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) |
19 213 | 21 013 | |||
| Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów | - | - | |||
| Koszt sprzedanych usług | 17 820 | 19 028 | |||
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | 1 393 | 1 985 | |||
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 3 583 | 5 071 | |||
| Koszty sprzedaży | 3 331 | 3 565 | |||
| Koszty ogólnego zarządu | 2 726 | 2 268 | |||
| Pozostałe przychody operacyjne | 89 | 19 | |||
| Pozostałe koszty operacyjne | 50 | - | |||
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | - 2 435 | - 743 | |||
| Przychody finansowe | 329 | 9 | |||
| Koszty finansowe | 48 | 208 | |||
| Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych | - | - | |||
| Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej | - | - | |||
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | - 2 154 | - 942 | |||
| Podatek dochodowy | 97 | 139 | |||
| część bieżąca | - | 55 | |||
| część odroczona | 97 | 84 | |||
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | - 2 251 | - 1 081 | |||
| Działalność zaniechana | |||||
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | |||||
| ZYSK (STRATA) NETTO | - 2 251 | - 1 081 |
| tys.PLN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wariant kalkulacyjny | Nota | 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesiące zakończone 31/03/2019 |
||
| Zysk (strata) netto, z tego przypadający: | - 2 251 | - 1 081 | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | - 2 251 | - 1 081 | |||
| - akcjonariuszom mniejszościowym | - | - | |||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą | |||||
| (w zł/gr na jedną akcję): | |||||
| z działalności kontynuowanej | |||||
| - podstawowy | -0,18 | -0,09 | |||
| - rozwodniony | -0,18 | -0,09 | |||
| z działalności kontynuowanej i zaniechanej | |||||
| - podstawowy | -0,18 | -0,09 | |||
| - rozwodniony | -0,18 | -0,09 | |||
| POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO | |||||
| Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
|||||
| Skutki przeszacowania aktywów trwałych | - | - | |||
| Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych |
- | - | |||
| Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych | - | - | |||
| Inne | - | - | |||
| Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: |
- | - | |||
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | - | - | |||
| Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży | - | - | |||
| Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych Inne |
- - |
- - |
|||
| - | - | ||||
| Pozostałe całkowite dochody netto razem | - | - | |||
| SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | - 2 251 | - 1 081 |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| 3 miesięce zakończone 31/03/2020 |
3 miesięce zakończone 31/03/2019 |
|
| Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej | ||
| Zysk za rok obrotowy | - 2 251 | - 1 081 |
| Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku | 97 | 139 |
| Udział w zysku jednostek stowarzyszonych | - | - |
| Koszty finansowe ujęte w wyniku | 48 | 34 |
| Przychody z inwestycji ujęte w wyniku | - | - |
| Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych | - 76 | - |
| Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych | - | - |
| Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych | - | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia |
- | - |
| (Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej | - | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik |
- | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu | - | - |
| (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu | - | - |
| Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych | - | - |
| (Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych | - | - |
| (Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży | - | - |
| Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych | - | - |
| Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług | - | - |
| Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług | - 104 | - |
| Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych | 1 981 | 2 079 |
| Utrata wartości aktywów trwałych | - | - |
| (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto | - 322 | 175 |
| Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi | - | - |
| Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych | - | - |
| Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych | - | - |
| Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych | - | - |
| Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki | - | - |
| - 627 | 1 346 | |
| Zmiany w kapitale obrotowym: | - | - |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | ||
| należności (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych |
18 612 | 22 187 |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów | 1 861 | - 3 668 |
| (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów | - 1 119 | - 705 |
| Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych |
50 - 5 174 |
147 - 13 130 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych | - 1 190 | - 139 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw | 47 | - 64 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów | - 786 | - 891 |
| Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań | 339 | - 449 |
| Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej | 12 013 | 4 634 |
| Zapłacone odsetki | 274 | - 208 |
| Zapłacony podatek dochodowy | - 344 | - 672 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | 11 943 | 3 754 |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| 3 miesięce | 3 miesięce | |
| zakończone | zakończone | |
| Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej | 31/03/2020 | 31/03/2019 |
| Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych | - | - |
| Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych | - | - |
| Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych | - | - |
| Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej | - | - |
| Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych | - | - |
| Inne otrzymane dywidendy | - | - |
| Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych | - | 107 |
| Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym | - | - |
| Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym | - 447 | - 493 |
| Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane | - | - |
| Płatności za rzeczowe aktywa trwałe | - 169 | - 357 |
| Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych | 108 | 10 |
| Płatności za nieruchomości inwestycyjne | - | - |
| Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych | - | - |
| Płatności za aktywa niematerialne | - | - |
| Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych | - | - |
| Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych | - | - |
| Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych | - | - |
| Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych | - | - |
| inne wpływy/wydatki inwestycyjne | - | - |
| Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej | - | - |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ |
- 508 | - 733 |
| Przepływy pieniężne z działalności finansowej | ||
| Wpływy z tytułu emisji własnych akcji | - | - |
| Wpływy z tytułu emisji obligacji | - | - |
| Płatności z tytułu kosztów emisji akcji | - | - |
| Płatności z tytułu odkupu akcji | - | - |
| Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji | - | - |
| Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych | - | - |
| Spłata rat kredytowych | - 5 803 | - 750 |
| Spłata odsetek od kredytu | - 42 | - 66 |
| Płatności z tytułu wykupu obligacji | - | - |
| Spłata odsetek od obligacji | - | - |
| Spłata pożyczki od jedn. Powwiązanej | - | - |
| Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych | - 87 | - |
| Zaciągnięcie kredytu krókoterminowego | - | - |
| Zaciągniecie kredytu od jednostek powiązanych | - | - |
| Wpływy z emisji weksli długoterminowych | - | - |
| Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS | ||
| - | - | |
| Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych | - | - |
| Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek | - | - |
| Wpływy z pożyczek rządowych | - | - |
| Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli |
- | - |
| Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych | - | - |
| Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli | - | - |
| Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe) | - 1 148 | - 1 161 |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | - 7 080 | - 1 977 |
| Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 4 355 | 1 047 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego | 2 887 | 3 908 |
| Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych | - | - |
| Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego | - | - |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU | 7 242 | 4 955 |
| SPRAWOZDAWCZEGO |
| tys.PLN | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | Nadwyżka ze sprzedaży akcji | Kapitał rezerwowy ogółem | przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych |
Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji |
świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi |
Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia |
Kapitał rezerwowy z przewalutowania |
Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne |
Zyski zatrzymane | akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej |
Razem | |
| Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 31 901 | 31 901 | 74 020 |
| Przekształcenia | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 31 901 | 31 901 | 74 020 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - 1 081 | - 1 081 | - 1 081 |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - 1 081 | - 1 081 | - 1 081 | ||
| Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2019 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 30 820 | 30 820 | 72 939 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja obligacji zamiennych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Odkup akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty odkupu akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji powyżej ceny nominalnej | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie do zysków zatrzymanych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Z podziału zysku | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2019 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 30 820 | 30 820 | 72 939 |
| tys.PLN | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | Nadwyżka ze sprzedaży akcji |
Kapitał rezerwowy ogółem |
przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych |
Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji |
pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami świadczenia kapitałowymi |
Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia |
Kapitał rezerwowy z przewalutowania |
Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne |
Zyski zatrzymane | akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej |
Razem | |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 25 455 | 25 455 | 67 574 |
| Przekształcenia | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach) | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 25 455 | 25 455 | 67 574 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - 2 251 | - 2 251 | - 2 251 |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - 2 251 | - 2 251 | - 2 251 |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 23 204 | 23 204 | 65 323 |
| Zysk netto za rok obrotowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Suma całkowitych dochodów | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja obligacji zamiennych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty emisji akcji | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Odkup akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Koszty odkupu akcji zwykłych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Emisja akcji powyżej ceny nominalnej | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie do zysków zatrzymanych | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Z podziału zysku | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Stan na 31 marca 2020 roku | 3 707 | 38 412 | - | - | - | - | - | - | - | 23 204 | 23 204 | 65 323 |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.