Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2017

zawierający dane jednostkowe Ailleron SA

SPIS TREŚCI

I.			WYBRANE DANE FINANSOWE 4
II.			SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/20177
	1. 2. 3. 4. 5.	5.1. 5.2. 5.3. 5.4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW9 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 13 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15 Informacje ogólne 15 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 15 Oświadczenia Zarządu 16 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 16 Stosowane zasady rachunkowości 16
		5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 5.10.	Przychody oraz informacje geograficzne 19 Segmenty operacyjne 19 Działalność w okresie śródrocznym 22 Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 22 Rzeczowe aktywa trwałe 27 Wartość firmy 29
		5.11. 5.12. 5.13. 5.14. 5.15. 5.16.	Zapasy 30 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 30 Umowy długoterminowe 32 Kapitał akcyjny 32 Zyski zatrzymane i dywidendy 33 Pozostałe zobowiązania finansowe 34
		5.17. 5.18. 5.19. 5.20. 5.21. 5.22. 5.23.	Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu 35 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów 35 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 36 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 36 Transakcje z jednostkami powiązanymi 37 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 41 Zdarzenia po dniu bilansowym 42
III.	1. 2. 3. 4. 5. 6.	5.24.	Zatwierdzenie sprawozdania 42 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 43 STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 43 WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 47 WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 52 AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 53 AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 57 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 58

	7.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH
		ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 59
	8.	CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
		W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 62
	9.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
		SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 63
	10.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I
		KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 64
	11.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 64
	12.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A
		MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. 64
	13.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
		WARUNKOWYCH 64
	14.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
		KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU
		ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH
		AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 65
	15.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
		PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 65
	16.	INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
		WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
		ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 65
	17.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
		INNYCH NIŻ RYNKOWE 65
	18.	UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI . 66
	19.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ
		WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE
		WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 66
	20.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
		FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
		ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 66
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ
		2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2017 67
	1.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 67
	2.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z
		POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 69
	3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 71

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM .............. 73

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Przychody ze sprzedaży	17 293	14 527	4 032	3 335
Koszt własny sprzedaży	12 348	9 923	2 879	2 278
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 945	4 604	1 153	1 057
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	681	446	159	102
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	504	379	118	87
Zysk (strata) netto	529	379	123	87
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	529	379	123	87
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,04	0,03	0,01	0,01
Suma całkowitych dochodów	529	379	123	87
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 722	254	1 800	58
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 231	- 198	- 54	- 45
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 729	- 555	- 403	- 127
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	20 752	14 416	4 838	3 310
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016
Aktywa trwałe	61 655	62 497	14 611	14 127
Aktywa obrotowe	57 009	66 292	13 510	14 985
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 752	14 990	4 918	3 388
Aktywa razem	118 664	128 789	28 121	29 111
Kapitał własny	75 285	74 756	17 841	16 898
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	878	838
Zobowiązania długoterminowe	23 962	25 908	5 678	5 856
Zobowiązania krótkoterminowe	19 417	28 125	4 601	6 357
Pasywa razem	118 664	128 789	28 121	29 111

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Przychody ze sprzedaży	16 452	4 408	3 836	1 012
Koszt własny sprzedaży	11 748	4 062	2 739	933
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 704	346	1 097	79
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	488	- 953	114	- 219
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	325	- 923	76	- 212
Zysk (strata) netto	371	- 923	86	- 212
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w	371	- 923	86	- 212
gr/zł/EUR)	0,03	-0,07	0,01	-0,02
Suma całkowitych dochodów	371	- 923	86	- 212
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 594	1 725	1 771	396
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 231	- 28	- 54	- 6
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 729	- 507	- 403	- 116
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	20 598	7 663	4 802	1 759
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016
Aktywa trwałe	52 338	53 178	12 403	12 020
Aktywa obrotowe	55 880	65 326	13 242	14 766
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 598	14 964	4 881	3 382
Aktywa razem	108 218	118 504	25 645	26 787
Kapitał własny	65 490	65 119	15 520	14 719
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	878	838
Zobowiązania długoterminowe	23 940	25 885	5 673	5 851
Zobowiązania krótkoterminowe	18 788	27 500	4 452	6 216
Pasywa razem	108 218	118 504	25 645	26 787

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
o 4,2891 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2017,
o 4,3559 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2016.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
o 4,2198 kurs NBP z dnia 31.03.2017 r. Tabela A kursów średnich nr 064/A/NBP/2017,
o 4,4240 kurs NBP z dnia 30.12.2016 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2016.

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na	Stan na
		31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016

AKTYWA TRWAŁE		61 655	62 497	63 574
Rzeczowe aktywa trwałe	9	14 835	15 403	16 911
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	10	36 747	36 747	36 726
Pozostałe aktywa niematerialne		8 053	8 648	8 902
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8	2 020	1 699	1 035
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		57 009	66 292	48 376
Zapasy	11	7 077	6 690	8 620
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	12	15 901	33 556	17 572
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	13	12 068	10 094	7 506
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Bieżące aktywa podatkowe	8	1 211	962	-
Pozostałe aktywa		-	-	262
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		20 752	14 990	14 416
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
AKTYWA RAZEM		118 664	128 789	111 950

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

			tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na	Stan na	Stan na
		31/03/2017	31/12/2016	31/03/2016
KAPITAŁ WŁASNY		75 285	74 756	67 514
Kapitał akcyjny	14	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	15	33 166	32 637	25 395
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
Kapitały przypadające na jednostki zależne dające współkontrolę nad spółką		-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		43 379	54 033	44 436
Zobowiązania długoterminowe		23 962	25 908	29 520
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	1 367	1 333	16 259
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	18	10 080	10 959	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	20	8 386	9 728	10 476
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		853	853	794
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		1	1	-
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	3 275	3 034	1 991
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		19 417	28 125	14 916
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19	5 908	9 923	4 517
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	13	1 370	2 950	41
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	3 436	3 449	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	1 015	952	1 940
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	16	1 747	1 747	1 495
Bieżące zobowiązania podatkowe		844	3 737	1 076
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Pozostałe zobowiązania		5 097	5 367	5 847
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży			-	-
PASYWA RAZEM		118 664	128 789	111 950

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	tys. PLN
	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
Działalność kontynuowana	31/03/2017	31/03/2016
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	17 293	14 527
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	16 230	11 982
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 063	2 545
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	12 348	9 923
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-
Koszt sprzedanych usług	11 429	7 436
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	919	2 487
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	4 945	4 604
Koszty sprzedaży	2 590	2 258
Koszty ogólnego zarządu	1 688	1 849
Pozostałe przychody operacyjne	44	9
Pozostałe koszty operacyjne	30	60
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	681	446
Przychody finansowe	20	56
Koszty finansowe	197	123
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	504	379
Podatek dochodowy	- 25	-
Część bieżąca	56	-
Część odroczona	- 81	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	529	379
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	529	379

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

	tys. PLN
	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone
	31/03/2017	31/03/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	529	379
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	529	379
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,04	0,03
- rozwodniony	0,04	0,03
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,04	0,03
- rozwodniony	0,04	0,03

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Inne	-	-
	-	-

Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	529	379

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN
	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	529	379
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	- 25	-
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	29	123
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 1	45
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	13	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 25	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	1 729	1 570
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	168	- 102
	2 417	2 015

Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	22 215	9 197
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 974	- 2 157
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 387	- 1 261
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 321	183
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 11 573	- 7 527
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 580	- 283
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	281	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 067	1 036
ŚRODKI PIENIĘŻNE WYGENEROWANE NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 011	1 203
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 197	- 21
Zapłacony podatek dochodowy	- 92	- 928
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	7 722	254

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH		–	[C.D.]

	tys. PLN
	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 232	- 115
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	1	25
Płatności za aktywa niematerialne	-	- 108
Wydatki netto z tyt. przejęcia jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto z tyt. przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 231	- 198
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata odsetek od obligacji		- 285
Spłata rat kredytowych	- 750	-
Spłata odsetek od kredytu	- 142	-
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-
Wpływy z pożyczek	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 837	- 270
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ	- 1 729	- 555
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 762	- 499
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	14 990	14 915
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	20 752	14 416

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. in	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	379	379	-	379
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	379	379	-	379
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu
pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 395	25 395	-	67 514
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych
bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z
transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 395	25 395	-	67 514

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	na mienne sprzedaży opcji wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2017 roku (z poprzedniego sprawozdania) Przekształcenia	3 707 -	38 412 -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	32 637 -	32 637 -	- -	74 756 -
Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok	-	-	-	-	-	-	-	-	-	529	529	-	529
obrotowy (netto) Suma całkowitych dochodów	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 529	- 529	- -	- 529
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 166	33 166	-	75 285
Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) Ujęcie płatności dokonywanych na bazie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych Emisja akcji zwykłych w ramach planu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
pracowniczych opcji na akcje Emisja akcji zwykłych z tytułu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
świadczonych usług doradczych Emisja zamiennych akcji preferencyjnych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
bez prawa do głosu Emisja obligacji zamiennych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Koszty emisji akcji Odkup akcji zwykłych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Koszty odkupu akcji zwykłych Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Przeniesienie do zysków zatrzymanych Z podziału zysku	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Przeniesienie na kapitał zapasowy Podatek dochodowy związany z	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 166	33 166	-	75 285

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I kwartał 2016 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.2. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku).

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016

(i) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" - Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" - Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" - Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" - Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie).

(vii) Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" - Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),

(ix) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Ww. zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2016 i pierwszy kwartał 2017 r.

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

(ii) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(v) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

(vii) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ix) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(x) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(xi) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W I kwartale 2017 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 34% przychodów poza granicami Polski w porównaniu do 31% w I kwartale 2016 i do 29% w całym roku 2016.

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Kraj	10 366	7 502
Eksport	5 864	4 480
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	16 230	11 982
Kraj	1 054	2 520
Eksport	9	25
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 063	2 545
Razem	17 293	14 527

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
OUTSOURCING	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, aplikacja mobilna dla hoteli, Video Concierge, Digital Signage

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 31/03/2017	zakończony 31/03/2016	zakończony 31/03/2017	zakończony 31/03/2016
FINTECH	7 483	5 688	2 225	647
TELCO	3 649	3 644	- 2 992	- 926
OUTSOURCING	4 835	4 294	1 838	1 288
HOTELTECH	266	150	- 560	- 582
nieprzypisane	1 060	751	156	70
Razem z działalności kontynuowanej	17 293	14 527	667	497
Amortyzacja			1 729	1 570
EBITDA			2 396	2 067
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	44	9
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 30	- 60
Przychody finansowe	-	-	20	56
Koszty finansowe	-	-	- 197	- 123
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	504	379

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2017 i 2016 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniającym wyniki finansowe segmentu.

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Przychody danego okresu z tytułu umowy	12 067	4 983
Poniesione koszty i ujęte zyski
(pomniejszone o ujęte straty)	1 347	1 900

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Otrzymane zaliczki	-	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	1 370	41

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym kwartale 2017 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Standard Chartered, Emirates NBD, Commerzbank, mBank, G-Rock, Bank Pocztowy, BZ WBK Leasing
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
OUTSOURCING	Corelogic, CallCredit, Procountor
HOTELTECH	w segmencie występuje duże rozproszenie hoteli polskich oraz z regionu DACH

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2016 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.03.2017 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 21.

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	56	-
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	56	-
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	-81	-

Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	-81	-
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	-25	-

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	504	379
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 2 367	- 2 148
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	1 875	1 832
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 2 326	- 1 598
Pozostałe	- 22	- 157
	- 2 336	- 1 692
w tym dochód strefowy	- 1 894	- 109
ulga do wykorzystania	542	462
odliczenia od dochodu - dotacje	295	-
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 408	-
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubiegłych do rozliczenia	- 73	-
dochód do opodatkowania	- 107	- 1 583
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	- 36	-
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	-56	-

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2017 i 2016 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Należny zwrot podatku CIT	34	-
Należny zwrot podatku VAT	589	-
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	588	-
Bieżące aktywa podatkowe	1 211	-

Podatek dochodowy do zapłaty	15	-
Podatek dochodowy od osób fizycznych	126	145
ZUS	631	737
VAT	38	151
Inne	34	43
Bieżące zobowiązania podatkowe	844	1 076

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 020	1 035
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	3 275	1 991
	- 1 255	- 956

Okres zakończony 31/03/2017	Stan na początek okresu 1.1.2017	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31/03/2017
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 146	12	-	-	-	-	-	- 134
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 970	123		-	-	-	-	- 847
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 918	- 374	-	-	-	-	-	- 2 292
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	686	- 174	-	-	-	-	-	512
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	690	-	-	-	-	-	-	690
Pozostałe zobowiązania finansowe	323	- 54	-	-	-	-	-	269
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 1 335	- 467	-	-	-	-	-	- 1 802
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	547	-	-	-	-	-	547
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	547	-	-	-	-	-	547
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 1 335	80	-	-	-	-	-	- 1 255

Okres zakończony 31/03/2016	Stan na początek okresu 1.1.2016	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośredni o w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31/03/2016
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 156	-	-	-	-	-	-	- 156
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 717	-	-	-	-	-	-	- 717
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 016	-	-	-	-	-	-	- 1 016
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	93	-	-	-	-	-	-	93
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	840	-	-	-	-	-	-	840
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 956	-	-	-	-	-	-	- 956
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 956	-	-	-	-	-	-	- 956

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Grunty własne	-	-
Budynki	9 945	12 493
Maszyny i urządzenia	2 241	2 702
Środki transportu w leasingu finansowym	2 192	1 281
Inne środki trwałe	390	411
Środki trwałe w budowie	67	24
Razem	14 835	16 911

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	13 401	6 201	-	2 237	502	-	22 341
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	421	-	123	32	24	600
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-		-	- 112	- 15		- 127
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 79	- 22	-	-	-	-	- 101
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	-	13 322	6 600	-	2 248	519	24	22 713

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2017 r.

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	212	3 689	-	986	97	-	4 984
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	-	- 112	- 15	-	- 127
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 15	- 17	-	-	-	-	- 32
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	632	226	-	93	26	-	977
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	-	829	3 898	-	967	108	-	5 802

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183
Nabycia / Umowy leasingu	-		205	-	347	-	67	619
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 66	-	-	-	-	- 66
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-40	-40
Stan na 31 marca 2017 roku	-	13 286	7 211	-	3 523	609	67	24 696

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2017 r.

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 54	-	-	-	-	- 54
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	630	309	-	167	29	-	1 135
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2017 roku	-	3 341	4 970	-	1 331	219	-	9 861

5.10. Wartość firmy

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Według kosztu	36 747	36 726
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	-
Skumulowana utrata wartości	-	-
Razem	36 747	36 726
Według kosztu

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 747	36 726
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	36 747	36 726

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast wartość firmy w wysokości 42 tys. zł powstała w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.). Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł.

5.11. Zapasy

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Surowce	144	150
Produkcja w toku	2 446	3 701
Towary	929	552
Wyroby gotowe	3 558	4 217
Razem	7 077	8 620

Grupa nie stwierdziła trwałej utraty wartości w zakresie tej pozycji, wymagającej objęcia jej wartości odpisem aktualizującym w roku 2017 i 2016. W związku z tym odpisy aktualizujące wartość zapasów na dzień 31.03.2017 oraz 31.03.2016 nie występują.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikającą z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Należności z tytułu dostaw i usług	16 249	16 266
Rezerwa na należności zagrożone	- 781	- 342
Inne należności	433	1 648
Razem	15 901	17 572

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
0-90 dni	1 835	3 587
91-180 dni	56	350
181-360	22	211
powyżej 360 dni	492	566
Razem	2 405	4 714

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	23	36

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	807	342
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	-	-
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	-26	-
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	781	342

5.13. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi, realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	1 347	1 900
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	2 950	324
	4 297	2 224

Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	10 698	7 465
Od klientów w ramach umów długoterminowych	12 068	7 506
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	1 370	41
	13 438	7 547

5.14. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.14.1. Akcje mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys. PLN)
Stan na 31 grudnia 2016 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 marca 2017 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2017-31/03/2017 nie zostały przydzielone opcje na akcje. Według stanu na dzień 31/03/2017 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zyski zatrzymane	33 166	25 395

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	32 637	25 016
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	529	379
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	33 166	25 395

W roku 2016 oraz w pierwszym kwartale 2017 Spółka nie wypłaciła dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 5 maja 2017 podjęto uchwałę w sprawie rekomendacji przeznaczenia zysku za rok 2016, zgodnie z którą kwota 2 471 tys. zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy. Do czasu podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, cały wypracowany zysk za rok 2016 ujęto na kapitale zapasowym.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	1 747	1 495
	1 747	1 495
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności	-	-
	-	-
	1 747	1 495

Zobowiązania krótkoterminowe	1 747	1 495
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	1 747	1 495

5.16.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015 i 2016 roku Grupa zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Grupy, bazujące na realizacji EBITDA odpowiednio za rok 2015 oraz 2016. Umowy zawarte w roku 2015 zostały całkowicie rozliczone w roku 2016 a ich saldo widoczne jest w sprawozdaniu na dzień 31.03.2016. Z kolei wynik na działalności operacyjnej za 2016 został obciążony pełną wartością umów zawartych w roku 2016. Na dzień 31.03.2017 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych ujętych w kosztach 2016, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia warunków ich zapadalności (m.in. zatwierdzenie sprawozdania za rok 2016 przez WZA), wyniosło 1 747 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Umowy gwarancji finansowych	-	-
	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 382	1 740
Wyemitowane obligacje	-	16 459
	2 382	18 199
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	2 382	18 199

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zobowiązania krótkoterminowe	1 015	1 940
Zobowiązania długoterminowe	1 367	16 259
SUMA	2 382	18 199

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zabezpieczone – wycenione wg. skorygowanej ceny nabycia:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	13 494	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	22	-
Transfer należności	-	-
	13 516	-

Zobowiązania krótkoterminowe	3 436	-
Zobowiązania długoterminowe	10 080	-
Razem	13 516	-

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.03.2017 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 13 494 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50%.

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	5 908	4 517
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	5 908	4 517

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	8 386	10 476
Część umowy najmu nieruchomości wykazana jako leasing operacyjny w postaci zobowiązania długoterminowego	8 386	10 476

5.20.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku.

Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe".

Łączna wartość umowy na dzień bilansowy wynosi 10 427 tys. zł, z czego 2 041 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
1. Software Mind S.A.	-	2 228
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	1 408	5
3. Software Mind Sp. z o.o.	792	-
	2 200	2 233

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
1. Software Mind S.A.	-	224
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	322	16
	322	240

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
1. Software Mind S.A.	-	919
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	2 699	6
3. Software Mind Sp. z o.o.	723	-
	3 422	925

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
1. Software Mind S.A.	-	101
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	149	-
	149	101

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
Pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	50
Pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z
o.o.)	22	-
	22	50

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH - JEDNOSTKI ZALEŻNE

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
Pożyczki od Software Mind S.A.	-	2 000
Odsetki od pożyczki od Software Mind S.A.	-	51
	-	2 051

Spółka otrzymała pożyczkę o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Zarząd Spółki	429	353
Rada Nadzorcza	4	5

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe).

Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Upside Systems Sp. z o.o. (obecnie Software Mind Sp. z o.o.) do dnia 23.08.2016.
o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,
o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,
o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. (poprzednio Upside Systems Sp. z o.o.) od 23.08.2016; właściciel "Poziomka" Radosław Stachowiak,
o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski"
o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel Profin Łukasz Juśkiewicz, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl Sp. z o.o.
o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,
o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,
o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016, tj. wykreślenia spółki z KRS, spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Toba Consulting Sp. z o.o. spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale

zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.
o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,
o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,
o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,
o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,
o Software Mind Sp. z o.o. (wcześniej Upside Systems Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/03/2017:

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Igrow Sp. z o.o.	1	-
IIF S.A.	2	1
Piotr Skrabski	4	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	1	-
	9	1

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/03/2017	31/03/2016
Igrow Sp. z o.o.	209	-
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	4	3
Meble. PL S.A.	1	-
Piotr Skrabski	32	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	18	-
	264	3

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Piotr Skrabski	11	-
	11	-

KWOTY DO ZAPŁĄTY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/03/2017	Okres zakończony 31/03/2016
Igrow Sp. z o.o.	46
Meble. PL S.A.	2	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	21	-
	69	-

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.21.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym – nie dotyczy
5.21.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu – nie dotyczy
5.21.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/03/2016
Zobowiązania warunkowe ogółem:	5 404	3 034
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	5 404	3 034
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
- gwarancja prawidłowego wykonania umowy	4 322	1 992
- gwarancja z tytułu umów najmu	882	842

Skonsolidowany Raport Grupy kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2017 r.

5.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.24. Zatwierdzenie sprawozdania

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 30.05.2017 r.

Rafał Styczeń	Tomasz Kiser	Grzegorz Młynarczyk
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu


Radosław Stachowiak	Piotr Skrabski	Łukasz Juśkiewicz
Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu

Sporządzający sprawozdanie:
Daria Ślęzak
Główny Księgowy

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 31 marca 2017 roku wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2017R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres		ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Korzycki Artur Olender Jarosław Czarnik	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services
	(dawniej Open Ringback - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana
	nazwy na Software Mind Outsourcing Services)
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału	5 000,00 PLN
zakładowego
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Karina Porębska - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Firma	Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.)
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.03.2017 R.

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.03.2017 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowa	Ailleron SA	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	Software Mind Sp. Z o.o.
Liczba pracowników	201,35	200,6	0,75	0

OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

W okresie 01.01-31.03.2017 i do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy kapitałowej Ailleron SA.

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

o dane finansowe jednostki dominującej Ailleron SA,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej–Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Spółka z o.o.,

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka konsoliduje ten podmiot od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz segmentu TELCO.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Sp. z o.o. Spółka konsoliduje ten podmiot od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 100% udziałów. Spółka uznaje, iż wpływ wyników tej spółki na wynik skonsolidowany w przyszłości będzie znaczący ze względu na zawarte przez ten podmiot umowy zagraniczne na rzecz segmentu OUTSOURCING.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu

(1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telco) Od 2008 roku odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w zakres którego wchodzi zarządzanie usługami mobilnymi, infrastruktura telekomunikacyjna, outsourcing oraz mobilna reklama. Autor relaunchingu usługi Halo Granie w Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w półtora roku), wzrostu o 40% przychodów w Wind Mobile w latach 2009-2010 oraz opracowanie i wdrożenia rozwiązania One Ringback. Od 1997 roku związany z

marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 kierował sprzedażą w Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom SA, by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi

przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych.

Radosław Stachowiak (Wiceprezes Zarządu, General Manager) W latach 2005-2016 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego BU Application Services. Odpowiadał za sprzedaż usług IT, outsourcing i professional services na rynki międzynarodowe, w tym USA i Europę Zachodnią. W styczniu 2016 roku objął rolę General Managera Ailleron.. W latach 2007 - 2013 odpowiadał za sprzedaż w sektorze telekomunikacyjnym, który z sukcesem zbudował do poziomu 40% przychodów spółki. Swoje doświadczenie zawodowe buduje od połowy

lat 90-tych, koncentrując się na tworzeniu oprogramowania korporacyjnego dla sektora telekomunikacyjnego i finansowego. Specjalizuje się w informatycznych systemach zabezpieczeń, kryptografii oraz efektywnym wykorzystaniu rozwiązań open-source w zastosowaniach komercyjnych. W 2000 roku ukończył z wyróżnieniem Informatykę na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Piotr Skrabski ( Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor

Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach

inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA jest sześcioosobowy.

W dniu 6 marca 2017 r., działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20 ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Skrabskiego, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Łukasza Juśkiewicza, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 6 marca 2017 r.

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Jarosław Czarnik (Członek Rady Nadzorczej) jest przedsiębiorcą z kilkunastoletnim doświadczeniem. Jest inicjatorem i pomysłodawcą profesjonalnego portalu i serwisu internetowego dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 roku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjonariuszy jest IIF SA. Odpowiedzialny za stworzenie i rozwój platformy handlowej sprzedaży mebli, materiałów i akcesoriów meblowych. Dzięki jego zaangażowaniu meble.pl osiągnęły pozycję lidera w branży. Obecnie meble.pl to największe internetowe centrum

informacji, handlu i produkcji sektora meblowego e-commerce w branży meblarskiej w Polsce. Miesięczna liczba klientów osiąga ponad pół miliona, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów e-commerce oraz 70.000 produktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z potencjałem wzrostu 50% rocznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarosław Czarnik zasiada w organach zarządczych spółek Czarnik Sp. z o.o. i MC Sp. z o.o. Posiada wykształcenie ekonomiczne, jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania w Rzeszowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Rady Nadzorczej oraz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;
o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

o SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

ZARZĄD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Karina Porębska - Prezes Zarządu

Karina Porębska (Prezes Zarządu, General Manager BU Finance w Ailleron SA) - Autorka strategii rozwoju BU Finance. Realizuje projekty dla banków, firm ubezpieczeniowych oraz leasingowych. Współpracę w Ailleron, wówczas Software Mind, rozpoczęła w roku 2007, biorąc odpowiedzialność za stworzenie struktury sprzedażowej dla sektora bankowego. W kolejnych latach tworzyła ofertę produktową w zakresie rozwiązań dla bankowości oraz koordynowała działania biznesowe i współpracę z klientami sektora finansowego. Od ponad

20 lat związana z rynkiem finansowym. Zarządzała Departamentem Rozliczeń Domu Maklerskiego Polania NET (obecnie Noble Securities). W latach 1998 – 2006 pracowała w Comarch w Sektorze Finansów, Bankowości i Ubezpieczeń, gdzie stworzyła od podstaw rozwiązania IT do obsługi rozliczeń transakcji rynku kapitałowego. Z sukcesem przeprowadziła wiele wdrożeń systemów w największych bankach w Polsce. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie.

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

o SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.)

ZARZĄD SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.)

Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień 31.03.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosi 3.706.651,20 zł i dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Kapitał zakładowy Ailleron S.A. nie zmienił się w porównaniu do stanu na dzień publikacji Raportu okresowego za IV kwartał 2016, tj. na dzień 01.03.2017 r.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2017 I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT

Struktura akcjonariatu na dzień 31.03.2017 r. i na dzień publikacji raportu (% - udział w kapitale zakładowym Spółki)

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.03.2017 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		833 385	833 385	6,75%	5,10%
Pozostali Akcjonariusze		4 689 788	4 689 788	37,96%	28,71%
	Razem	12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Spółce funkcje zarządcze

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron. Grzegorz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron, posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. od 2001 roku. Swoją współpracę z Wawel SA rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady

Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie; Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

BZ WBK TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

o Blisko 20 lat doświadczenia inwestycyjnego;
o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 14 mld zł (stan na 28.02.2017r.);
o Obsługa ok. 150 tys. klientów;
o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 5 zarządzających, 7 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 28.02.2017 r. zespół liczył 5 doradców inwestycyjnych i 7 osób z tytułem CFA (Chartered Financial Analyst).

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU AILLERON SA

W okresie sprawozdawczym od 01.01. do 31.03.2017 i do dnia publikacji niniejszego raportu wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu:

o W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, Arka Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy, informujące o przekroczeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
o W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Janusza Homa i spółki od niego zależnej - H&H Investment Sp. z o.o., przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 Ustawy, informujące o obniżeniu przez Pana Janusza Homa, łącznie ze spółką od niego zależną - H&H Investment Sp. z o.o., progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
o W dniu 30 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF SA z siedzibą w Krakowie i IIF Ventures BV z siedzibą w Amsterdamie - podmiotów powiązanych z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron SA o transakcjach sprzedaży odpowiednio 301 828 szt. i 898 000 szt. akcji zwykłych na okaziciela Spółki, dokonanych w dniu 28 marca 2017 r. poza obrotem zorganizowanym w ramach Procedury ABB, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities SA.

W wyniku powyższych transakcji udział IIF Ventures BV w głosach w Spółce obniżył się z 6,29% do 0,79% i tym samym spadł poniżej progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce, natomiast udział IIF SA obniżył się z 32,28% do 30,44%.

Łączny udział IIF SA wraz ze wszystkimi podmiotami powiązanymi uległ obniżeniu z 40,12 % do 32.77% w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym spadł poniżej progu 33 %.

5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q 2016 tj. 01.03.2017	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2017 r. tj. 30.05.2017	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	4 120 481	2 920 653	- 1 199 828	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarządu	134 769	134 769	-	0,82%
Radosław Stachowiak	Wiceprezes Zarządu	10 132	10 132	-	0,06%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	*	3 100	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	*	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Jarosław Czarnik	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		4 977 769	3 781 041	- 1 199 828	38,04%

Piotr Skrabski i Łukasz Juśkiewicz pełnią funkcję Członka Zarządu od 06.03.2017 r., wobec czego na dzień 01.03.2017 nie mieli obowiązku informować o posiadanych akcjach Ailleron SA.

6. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy.
WEALTH	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne dedykowane do zarządzania majątkiem przez klienta detalicznego banku. Obsługuje m.in. takie procesy jak pozyskiwanie, alokację, inwestowanie i zabezpieczanie majątku. Umożliwia klientom banku zarządzanie swoim kapitałem na rynkach finansowych, zapewniając przyjazną obsługę dzięki przejrzystej prezentacji portfolio aktywów finansowych oraz kluczowych wskaźników.
TELCO
RINGBACK TONES	Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, należącego do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.
MOBILE SOLUTIONS	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR: z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania czy system zarządzania połączenia roamingowymi SOR. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.
OUTSOURCING
PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.

HOTELTECH

ILUMIO

Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych.
Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia
dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie
hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało
wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro,
Arłamów czy sieć VALAMAR w Chorwacji. System iLumio wprowadzany jest
również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

7. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA W I KWARTALE 2017 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Podpisanie umowy z liderem chorwackiego rynku hotelarskiego - Valamar Riviera

Właściciel 30 Resortów i 12 Kampingów podpisał umowę na wdrożenie systemu iLumio w wersji mobilnej. Od najbliższego sezonu wakacyjnego goście hoteli sieci Valamar będą mogli skorzystać z najnowocześniejszych rozwiązań do cyfrowej obsługi gościa. Aplikacja mobilna Valamar pozwoli m.in. na szybki check-in online, otwieranie hotelowych drzwi własnym smartfonem czy zarezerwowanie pobytów wakacyjnych. Goście hoteli Valamar jako pierwsi na świecie skorzystają z usługi Video Concierge, która umożliwia zdalną komunikację video z hotelową recepcją.

LiveBank w China Standard Chartered Bank

Standard Chartered Bank, dysponujący ponad 1200 placówkami, w przeszło 70 krajach, uruchomił w swoich chińskich oddziałach wirtualny system bankowy - LiveBank.. Bank już wcześniej pilotażowo wdrożył to rozwiązanie w Malezji i Singapurze, a szybka adopcja LiveBank w regionie otworzyła drzwi do kolejnych uruchomień platformy m.in. w Chinach, Tajwanie i Hongkongu. W dniu 11 stycznia 2017 r. China Standard Chartered Bank ogłosił uruchomienie usługi typu virtual banking, która pozwoli podnieść jakość i sprzedaż oferowanych usług oraz sprostać wymaganiom dzisiejszego klienta. Efektem wdrożenia jest uruchomienie wirtualnej komunikacji z doradcami Banku. Podobny launch nowej formy obsługi klientów odbył się w Tajwanie, w dniu 13 grudnia 2016.

Steering of Roaming oraz migracja do nowej Platformy RBT dla islandzkiej NOVA

W segmencie telekomunikacyjnym Ailleron zrealizował m.in. dwa wdrożenia dla islandzkiego operatora telekomunikacyjnego NOVA. Implementacja objęła platformę Steering of Roaming (SOR) oraz migrację produktu Ringback tones do nowej generacji platformy RBT. Autorskie rozwiązanie SOR służy do optymalizacji kosztów połączeń roamingowych abonentów dla operatora. Technologia bezpośrednio przekłada się zatem na wzrost rentowności operatora z połączeń roamingowych. Z kolei nowa generacja platformy RBT daje znacznie więcej możliwości funkcjonalnych związanych z zarządzaniem usługą, m.in. integrację z aplikacjami mobilnymi czy mediami społecznościowymi.

Wprowadzenie produktu Wealth do oferty Ailleron

W dniu 1 marca 2017 Zarząd wprowadził do oferty Spółki nową linię produktową Wealth przeznaczoną dla sektora finansowego. Platforma Wealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne dedykowane do zarządzania majątkiem przez klienta detalicznego banku i obsługuje m.in. takie procesy jak pozyskiwanie, alokację, inwestowanie i zabezpieczanie majątku. Nowy produkt zostanie zaoferowany tej samej grupie docelowej co LiveBank, ze szczególnym uwzględnieniem banków detalicznych z szeroką ofertą

produktów inwestycyjnych. Wybrane rozwiązania nowej linii produktowej Wealth zostaną po raz pierwszy wdrożone w nowym projekcie Golden Sand Bank – międzynarodowym mobilnym banku przeznaczonym dla klienta premium. W dniu 1 marca 2017 do zespołu Ailleron SA w roli Dyrektora Linii Produktowej Wealth dołączył Pan Maciej Witkowski, który posiada kilkunastoletnie doświadczenie w rozwoju oferty produktów inwestycyjnych m.in. w mBanku czy w Domu Inwestycyjnym Xelion

Utworzenie spółki zależnej w Singapurze

W dniu 6 marca 2017 roku Zarząd przedstawił Członkom Rady Nadzorczej koncepcję dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA, w tym projekt utworzenia spółki w Singapurze, w 100% zależnej od Ailleron SA. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie sprzedaży Ailleron SA na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, nowej linii produktowej Wealth oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 6 marca 2017 r., działając na podstawie art. 388 § 1 k.s.h. w zw. § 19 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na utworzenie spółki zależnej z siedzibą w Singapurze.

Powołanie nowych członków do Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 6 marca 2017 r., działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20 ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Skrabskiego oraz Pana Łukasza Juśkiewicza, powierzając im funkcję Członka Zarządu. Piotr Skrabski pełni w Spółce rolę General Managera BU LiveBank i odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Łukasz Juśkiewicz od 2014 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego GK Ailleron SA.

LiveBank zyskuje partnera na Filipinach

Ailleron nawiązał współpracę z firmą FintQ, będącą częścią grupy Voyager Innovations. Firma działa w branży nowych technologii w sektorze bankowo - finansowym. FintQ dołączył do grona partnerów handlowych i reprezentuje LiveBank na Filipinach. Strategie działania obu firm w tym zakresie są zbieżne: zapewniają wygodę, łatwość i bezpieczeństwo transakcji w zdalnym kontakcie klienta z bankiem. W ostatnich latach w Azji i na Pacyfiku nowe technologie sprawnie zastąpiły tradycyjne rozwiązania. LiveBank, dzięki referencyjnym wdrożeniom, coraz wyraźniej zaznacza swoją obecność w regionie. Partnerstwo z filipińskim FintQ jest więc ważnym elementem strategii rozwoju produktu.

Ailleron zgłoszony przez GPW do European Small and Mid-Cap Awards 2017

Spółka Ailleron została zgłoszona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie do prestiżowego konkursu European Small and Mid-Cap Awards 2017 organizowanego przez Federation of European Securities Exchanges i European Issuers we współpracy z Komisją Europejską. Celem konkursu jest promowanie najlepszych i najbardziej dynamicznych europejskich spółek wykorzystujących rynek kapitałowy jako źródło kapitału finansującego ich wzrost. Firma Ailleron została wytypowana przez Giełdę Papierów Wartościowych spośród spółek, które spełniają wymagania ww. konkursu oraz przeprowadziły IPO w ostatnich 2 latach. Spółka jest kandydatem do nagrody w kategorii "Rising Star", która skupia najbardziej innowacyjne i perspektywiczne spółki notowane na giełdach Europy.

Wypłata dywidendy dla Akcjonariuszy Ailleron SA

Zarząd Ailleron w dniu 5 maja 2017 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpi z zysku netto Spółki za 2016 rok w kwocie 2 471 100,80 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 80/100). Pozostałą część zysku w kwocie 4 108 043,07 zł (słownie: cztery miliony sto osiem tysięcy czterdzieści trzy złote 7/100) Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie dnia dywidendy na dzień 10 sierpnia 2017 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. Ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku za 2016 rok oraz wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31maja 2017 r.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 w Ailleron SA

Zarząd Ailleron SA w dniu 5 maja 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Program został następnie pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 maja 2017. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek konieczny objęcia akcji warunkowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Program skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Wejście w życie Programu wymaga przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w formie uchwały w dniu 31 maja 2017.

Zgodnie z corocznym cyklem działalności Spółki, pierwszy kwartał 2017 miał charakter produkcyjny w zakresie realizacji długoterminowych umów zawartych w latach poprzednich oraz charakter kontraktowy w zakresie nowej sprzedaży produktów i usług z oferty Ailleron.

W segmencie Fintech zakończono dwa istotne wdrożenia wiodącego produktu LiveBank. W styczniu China Standard Chartered Bank ogłosił uruchomienie usługi typu virtual banking i jest to już piąte udane wdrożenie produktu dla tej instytucji finansowej na rynku azjatyckim po Singapurze, Malezji, Tajwanie i Hongkongu. Kolejne projekty zostaną zrealizowane w Indiach, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Kenii, Bangladeszu. Kolejne referencyjne wdrożenie, tym razem na rynku europejskim, zrealizowano dla największego prywatnego banku w Grecji – Pireus Bank. Dodatkową innowacją w tym wdrożeniu było uruchomienie LiveBanku na samoobsługowych kioskach Video Teller System, które oprócz kontaktu w doradcą, obsługują również proces wymiany dokumentacji i gotówki. W całym segmencie Fintech widoczny jest największy progres w wynikach – przy sprzedaży wyższej o 32% w stosunku do pierwszego kwartału 2016, uzyskano blisko 3,5-krotny wzrost zysku operacyjnego.

Równolegle do oferty Spółki w obszarze technologii dla sektora finansowego wprowadzane są nowe linie produktowe, których celem jest zagospodarowanie potencjału nowych banków zdobywanych wraz ze sprzedażą wideobankowości. W marcu do oferty Fintech wprowadzono linię produktów Wealth, wspomagającą i automatyzującą proces zarządzania majątkiem i procesem inwestycyjnym klienta detalicznego. Z kolei w obszarze R&D, we współpracy z AGH w Krakowie oraz wiodącym bankiem detalicznym w Polsce, trwają prace nad pilotażowym wdrożeniem produktu customer service bots dla klientów banku.

Sprzedaż w sektorze telekomunikacyjnym koncentrowała się na projektach w obszarze VAS (m.in. platformy RBT w modelu revenue share) i MTR (m.in. autorskie rozwiązanie Steering of Roaming, adresujące również problem obniżenia opłat za połączenia roamingowe w strefie UE). Słabszy wynik w segmencie Telco w pierwszym kwartale roku ma charakter cykliczny, podobnie jak wysoki wynik realizowany w czwartym kwartale roku.

Zgodnie z zapowiedziami Spółki, wyższy poziom przychodów realizuje segment Outsourcingu – w stosunku do I kw. 2016 wzrost obrotów o 13%. Należy przy tym zastrzec, że wykazany wzrost zrealizowano na dotychczasowej bazie klientów i nie odzwierciedla on jeszcze potencjału nowych klientów, których Spółka planuje kontraktować w roku bieżącym.

Duże zmiany w ofercie produktowej dokonał segment Hoteltech. Wiodący produkt tego obszaru – iLumio – ewoluuje w kierunku rozwiązania czysto software'owego, sukcesywnie zastępując set-top box aplikacją mobilną czy oprogramowaniem smartTV. Poszerza się również sama oferta segmentu, wzbogacana m.in. o funkcjonalności otwierania drzwi hotelowych telefonem czy zdalny check-in. Przykładem wdrożenia wpisującego się w ulepszoną ofertę iLumio jest projekt uruchomiony w styczniu dla chorwackiego lidera rynku hotelarskiego Valamar Riviera.

Początek roku 2017 to również okres korzystnych zmian na rynku kapitałowym. Opublikowane wyniki Spółki za rok 2016 oraz korzystne trendy rozwojowe w strukturze biznesu, skutkowały pozytywną reakcją inwestorów. W marcu 2017 w akcjonariacie Spółki ujawnił się renomowany fundusz inwestycyjny BZ WBK TFI SA. Kapitalizacja Spółki w ciągu 3 miesięcy podniosła się o 50% a płynność w obrocie akcjami poprawiła się 8-krotnie. Zarząd Spółki po raz pierwszy w historii zarekomendował również wypłatę dywidendy za rok 2016.

Ailleron zamknął Q1 2017 przychodami ze sprzedaży na poziomie 17,3 mln zł, co jest poziomem wyższym o 19% od analogicznego okresu w roku 2016. Warty zauważenia jest również szybszy wzrost sprzedaży eksportowej w stosunku do sprzedaży krajowej, odpowiednio +31% do +14%. W pierwszym kwartale 2017 Ailleron wykazał wyższą EBITDA na poziomie 2,4 mln zł w porównaniu z 2,1 mln zł w Q1 roku poprzedniego. Na koniec Q1 2017 Ailleron posiadał saldo środków pieniężnych na poziomie 20,8 mln zł w relacji do 14,4 mln zł na koniec pierwszego kwartału roku 2016.

8. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Pierwszy kwartał w Ailleron to okres kontraktacji nowych projektów. Szczególną aktywność sprzedażową wykazuje segment Fintech z flagowym produktem LiveBank. W ocenie Zarządu zdobyte przez ten produkt referencje renomowanych banków w perspektywie krótkoterminowej skutkować będą podpisaniem kolejnych umów wdrożeniowych, w szczególności na rynkach azjatyckich.

Początek roku to również okres produkcyjny w zakresie projektów długoterminowych i wieloetapowych. Do najważniejszych tego typu kontraktów, których zakończenie lub postępująca realizacja w kolejnych kwartałach roku będzie miała wpływ na osiągane wyniki należą:

o kolejne projekty LiveBank dla Standard Chartered w Indiach, Zjednoczonych Emiratach Arabskich, Kenii, Bangladeszu;
o kolejne etapy realizacji projektów LiveBank dla Emirates NBD, Commerzbank, mBanku i BZ WBK;
o kolejne etapy realizacji projektów bankowości internetowej i mobilnej dla Golden Sand Bank, Santander Consumer Bank i Banku Pocztowego;
o kolejne etapy realizacji projektu Leasing Front Office dla Europejskiego Funduszu Leasingowego;
o nowe projekty usługi Halodzwonek dla operatorów z Telekom Austria Group i operatorów na Bliskim Wschodzie.

9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest dość powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Podobna tendencja wystąpiła również w roku 2016, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 34,7 mln zł, co odpowiada prawie 40% sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2016.

Wyniki kwartałów

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 nie miały miejsca takie zdarzenia.

11. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W omawianym okresie Spółka nie wypłacała dywidendy.

Po okresie sprawozdawczym, Zarząd Spółki w dniu 5 maja 2017 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) na jedną akcję. Wypłata dywidendy nastąpi z zysku netto Spółki za 2016 rok w kwocie 2 471 100,80 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 80/100). Pozostałą część zysku w kwocie 4 108 043,07 zł (słownie: cztery miliony sto osiem tysięcy czterdzieści trzy złote 7/100) Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy. Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie dnia dywidendy na dzień 10 sierpnia 2017 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. Ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku za 2016 rok oraz wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31maja 2017 r.

12. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE.

Zgodnie z informacją przedstawioną w pkt. 7 oraz Raportem ESPI nr 16/2017, Zarząd Spółki w dniu 5 maja 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Wejście w życie Programu wymaga przyjęcia go przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w formie uchwały w dniu 31 maja 2017. Po wejściu w życie Programu Spółka będzie ewidencjonować jego realizację zgodnie ze standardem MSSF-2, co może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 nie wystąpiły istotne zmiany aktywów warunkowych.

14. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 12.068 tys. PLN. Równocześnie, ponieważ Spółka wycenia niezakończone prace informatyczne według stopnia ich zaawansowania, dokonano oszacowania niezafakturowanych kosztów na kwotę 1.370 tys. PLN. Dokonano odpowiedniego naliczenia podatku odroczonego do w/w pozycji, gdzie rezerwy z tytułu podatku wynoszą w tym zakresie 2.292 tys. PLN, a aktywa 260 tys. PLN.

15. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na rok 2017.

16. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Nie toczą się postepowania sądowe, których stroną byłyby spółki Grupy.

17. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w Notach objaśniających do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego - w nocie 5.21.

18. UDZIELONE PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIE GWARANCJI

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 Spółka nie udzielała poręczenia kredytu lub pożyczki.

Stan gwarancji na dzień 31.03.2017 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności

Ailleron S.A.	Najmu:	Limit	Software	740.000,00 PLN	07.05.2015	22.09.2017
	wszelkich	Wierzytelności	Park Kraków
	zobowiązań

Ailleron SA	Najmu	Limit	Oxygen	33.000,00 EUR	14.11.2014	22.09.2017
	wszelkich	wierzytelności	Project sp z
	zobowiązań		o.o.

Ailleron SA	Dobrego	Limit	Bank	4 322 277,50	30.08.2016	29.12.2017
	Wykonania	Odnawialny	Pocztowy	PLN
	kontraktu		SA

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2017

19. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/03/2017 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN
AKTYWA	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016

AKTYWA TRWAŁE	52 338	53 178	72 924
Rzeczowe aktywa trwałe	14 835	15 403	14 983
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartość firmy	27 433	27 433	-
Pozostałe aktywa niematerialne	8 047	8 640	6 961
Inwestycje w jednostkach zależnych	3	3	50 875
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 020	1 699	105
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	55 880	65 326	19 969
Zapasy	7 077	6 690	5 145
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 245	32 762	4 374
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	12 068	10 094	2 475
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	50
Bieżące aktywa podatkowe	892	816	-
Pozostałe aktywa	-	-	262
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 598	14 964	7 663
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	108 218	118 504	92 893

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

	tys. PLN
PASYWA	Stan na 31/03/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/03/2016
KAPITAŁ WŁASNY	65 490	65 119	57 617
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	23 371	23 000	15 498
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA	42 728	53 385	35 276
Zobowiązania długoterminowe	23 940	25 885	27 199
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 367	1 333	15 671
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	10 058	10 937	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	8 385	9 727	10 476
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	854	853	63
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	1	1	-
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 275	3 034	989
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	18 788	27 500	8 077
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	5 339	9 399	1 368
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	1 370	2 950	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	3 436	3 449	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 015	952	1 707
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 747	1 747	2 052
Bieżące zobowiązania podatkowe	784	3 636	509
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	5 097	5 367	2 441
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
PASYWA RAZEM	108 218	118 504	92 893

2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	tys. PLN
	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	16 452	4 408
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	15 390	4 408
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 062	-
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	11 748	4 062
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-
Koszt sprzedanych usług	10 829	4 062
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	919	-
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	4 704	346
Koszty sprzedaży	2 590	648
Koszty ogólnego zarządu	1 641	599
Pozostałe przychody operacyjne	44	1
Pozostałe koszty operacyjne	29	53
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	488	- 953
Przychody finansowe	20	36
Koszty finansowe	183	6
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	325	- 923
Podatek dochodowy	- 46	-
Część bieżąca	35	-
Część odroczona	- 81	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	371	- 923
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	371	- 923

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

	tys. PLN
	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone	zakończone
	31/03/2017	31/03/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	371	- 923
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	371	- 923
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,03	-0,07
- rozwodniony	0,03	-0,07
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,03	-0,07
- rozwodniony	0,03	-0,07

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-
Inne	-	-
	-	-

Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	371	- 923

3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

3 miesiące 3 miesiące zakończone zakończone 31/03/2017 31/03/2016 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy 371 - 923 Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku - 46 - Koszty finansowe ujęte w wyniku 29 6 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku - - Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych - 1 53 Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych 13 - Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych - - (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik - -












(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej - -
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych - -
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - -
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług - 26 -
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 1 728 1 170
Utrata wartości aktywów trwałych - -
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 154 1
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi - -
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych - -
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych - -
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych - -
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki - -
2 222 307
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 17 467 3 234
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - 1 974 - 358
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów - 387 - 424
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów - 321 183
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych - 6 811 - 899
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych - 1 580 -
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 281 -
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów - -
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań - 1 066 - 312
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 7 831 1 731
Zapłacone odsetki - 183 - 6
Zapłacony podatek dochodowy - 54 -
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 7 594 1 725

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

	tys. PLN
	3 miesiące zakończone 31/03/2017	3 miesiące zakończone 31/03/2016
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 232	- 44
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	1	16
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	-	-
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 231	- 28
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-
Spłata rat kredytowych	- 750	-
Spłata odsetek od kredytu	- 142	-
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	- 285
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn. pow. SMOS	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 837	- 222
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 1 729	- 507
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 634	1 190
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	14 964	6 473
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	20 598	7 663

4. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

							TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	58 540
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach) Zysk netto za rok obrotowy	3 707 -	38 412 -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	16 421 - 923	16 421 - 923	- -	58 540 - 923
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 923	- 923	-	-923
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	15 498	15 498	-	57 617
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych Emisja akcji zwykłych w ramach planu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany													73
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	15 498	15 498	-	57 617

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

		TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	na wy wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	371	371	-	371
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	371 -	371 -	- -	371 -
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 371	23 371	-	65 490
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez
prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 marca 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 371	23 371	-	65 490

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2017-05-30_815da732-7762-4f4d-bf56-0271051bff93.pdf

Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I kwartał 2017

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/03/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

5.2. Oświadczenia Zarządu

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

5.10. Wartość firmy

5.11. Zapasy

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

5.13. Umowy długoterminowe

5.14. Kapitał akcyjny

5.14.1. Akcje mające pełne pokrycie w kapitale

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

5.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.16.1. Podsumowanie umów

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

5.20.1. Warunki leasingu

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

ZAKUP USŁUG

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

ZAKUP USŁUG I RZECZY

KWOTY DO ZAPŁĄTY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

5.23. Zdarzenia po dniu bilansowym