Ailleron S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 10, 2017

Kraków, dnia 9 maja 2017 roku

IIF S.A. z siedziba w Krakowie, ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 31-864 Kraków

Zarząd Spółki Ailleron S.A. ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 31-864 Kraków

WPŁYNĘŁO 2017-05-10

$28405/2017$

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI WRAZ ZE ZGŁOSZENIEM PROJEKTU UCHWAŁY

Działając imieniem spółki IIF S.A. (dalej jako: "Akcjonariusz"), to jest akcjonariusza Spółki pod firmą Ailleron S.A, posiadającej udział w kapitale zakładowym przekraczający jedną dwudziestą tego kapitału, na podstawie art. 401 §1 k.s.h., w związku z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Ailleron S.A. na dzień 31 maja 2017 roku ("Zgromadzenie") wnoszę o umieszczenie w porządku obrad Zgromadzenia następującej sprawy: "podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki z lat ubiegłych powstałego w związku z wprowadzeniem w 2014 roku zmian w zasadach rachunkowości w Spółce".

Celem zgłoszonej uchwały jest uporządkowanie struktury kapitałów własnych Ailleron SA.

W związku z powyższym, niżej przekazuję projekt uchwały w ww. przedmiocie.

"Uchwała nr xx

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki z lat ubiegłych powstałego w związku z wprowadzeniem w 2014 roku zmian w zasadach rachunkowości w Spółce

$61.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., postanawia zysk netto z lat ubiegłych powstały w związku z wprowadzonymi w 2014 roku w Spółce zmianami w zasadach rachunkowości (przekształcenie w 2014 roku sprawozdań finansowych do Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF))

w kwocie 173 446 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Jednocześnie, wobec wnioskowanego uzupełnienia porządku obrad, poniżej przekazuję projekt uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

"Uchwała nr xx

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

$61$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad;

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Rozpatrzenie:

a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.

b. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016, oraz

c. Sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności oraz wniosku co do podziału zysku, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016;

2. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016;

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016;

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016;

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego;

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016;

8. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016;

9. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu spółki przejętej – Software Mind S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016;

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej spółki przejętej Software Mind S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016;

11. Podjecie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019:

13. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki;

14. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki;

15. Podjecie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L;

16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;

17. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki z lat ubiegłych powstałego w związku z wprowadzeniem w 2014 roku zmian w zasadach rachunkowości w Spółce

18. Wolne wnioski;

19. Zamknięcie Zgromadzenia."

za Akgignariusza: Rafał Styczeń / Prezes Zarządu