Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym ___________________ na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:
c. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023 wraz z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023.
Uzasadnienie:
Uchwała o charakterze porządkowym. Punkt 17 dodany na wniosek akcjonariusza – IIF sp. z o.o.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023, a także po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych [art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.]. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 119.055 tys. PLN,
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 15.143 tys. PLN,
sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości: - 15.143 tys. PLN,
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 26.983 tys. PLN,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 14.699 tys. PLN,
noty objaśniające do sprawozdania finansowego,
oraz po zapoznaniu się z:
1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującym m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych [art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.].
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po
rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):
wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 435.667 tys. PLN,
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wskazujący zysk netto w wysokości: 20.885 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości 13.816 tys. PLN
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 27.068 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 23.510 tys. PLN ,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
oraz po zapoznaniu się z:
1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującym m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 15.143.446,95 PLN (piętnastu milionów stu czterdziestu trzech tysięcy czterystu czterdziestu sześciu złotych 95/100) w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki wymagane jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH).
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała, by strata Spółki za rok 2023 została w całości pokryta z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2023 rok.
Uchwała nr 9/06/2024
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienie:
Projekty uchwał ZWZ Ailleron SA – 19 czerwca 2024
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2023 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Marcinowi Dąbrowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 22 maja 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2023 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Piątosa absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku, tj. w okresie od dnia 17 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za 2023 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Król absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2023 rok.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h.,
Projekty uchwał ZWZ Ailleron SA – 19 czerwca 2024
niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczniowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Filipowi Szubertowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Szymonowi Wałachowi
absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 3) KSH).
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c Statutu Spółki, niniejszym potwierdza zakończenie kadencji Rady Nadzorczej, powołanej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku, oraz powołuje Panią/a __________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję wynika z zakończenia kadencji trwającej w latach 2021-2023, zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Statutu Spółki.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i 2 k.s.h. i § 16 ust. 2 lit. c Statutu
Spółki, niniejszym powołuje Panią/a __________________ do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję wynika z zakończenia kadencji trwającej w latach 2021-2023, zgodnie z zasadami określonymi w § 16 Statutu Spółki. Liczba uchwał podjętych w ramach punktu dotyczącego powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji uzależniona będzie od tego, czy uprawniony akcjonariusz skorzysta z określonego statutem prawa do powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 90g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, tj. w roku 2023, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń, sporządzonym zgodnie z art. 90g ust. 1 powołanej wyżej ustawy, postanawia pozytywnie zaopiniować ww. sprawozdanie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 wymagana jest przepisami art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 620).
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (,,Spółka"), działając podstawie art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620), wobec wynikającego z art. 90e ust. 1 ww. ustawy obowiązku podjęcia nie rzadziej niż co cztery lata uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń, przyjmuje politykę wynagrodzeń członków organów Spółki, tj. Zarządu i Rady Nadzorczej, w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały zastępuje dotychczas obowiązującą w Spółce politykę wynagrodzeń członków organów Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków organów Spółki wymagana jest przepisami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 620), w związku z okresowym przeglądem dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń, tj. nie rzadziej niż co cztery lata na zasadzie art. 90e ust. 1 ww. ustawy.
Zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza Spółki, w wyniku przeprowadzenia okresowego przeglądu dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń, stwierdziły, że ww. polityka w dotychczasowym brzmieniu, w tym po zmianach uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 24 września 2021 r. w związku z uchwaleniem nowego programu motywacyjnego w Spółce, jest adekwatna, oraz postanowiły zarekomendować przyjęcie przez Walne Zgromadzenie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie" w dotychczasowym brzmieniu.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki, niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że w § 18 statutu Spółki po ust. 7 dodaje się nowy ust. 8 o następującym brzmieniu:
"8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
Uzasadnienie:
Projekt uchwały został zgłoszony w trybie art. 401 § 1 k.s.h. przez akcjonariusza Spółki – IIF sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Akcjonariusz"), posiadającego 2.566.844 akcji w kapitale zakładowym Spółki, co stanowi 20.77% kapitału zakładowego Spółki. W ocenie Akcjonariusza proponowana zmiana statutu Spółki poprzez dodanie w § 18 nowego ust. 8 w określonym w projekcie brzmieniu ma na celu zapewnienie zgodności postanowień statutu Spółki z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez poprzednie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 27 czerwca 2023 roku. Obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej w § 8 ust. 10 zawiera analogiczne do proponowanego postanowienie: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.". Z kolei zgodnie z art. 391 § 1 kodeksu spółek handlowych "uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej zapadają bezwzględną większość, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.". Wobec powyższego, zważywszy że kwestia określenia większości głosów potrzebnej do podjęcia uchwały przez radę nadzorczą spółki akcyjnej stanowi materię statutową, Akcjonariusz proponuje uregulowanie tej kwestii również w statucie Spółki, w brzmieniu zgodnym z obowiązującym Regulaminem Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki na wniosek Akcjonariusza uzupełnił porządek obrad Zgromadzania, oraz pozytywnie zaopiniował wniosek Akcjonariusza w sprawie zmiany statutu Spółki.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.