Ailleron S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 23, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 24 WRZEŚNIA 2021

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego w Spółce oraz uchylenia uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, oraz uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L oraz w przedmiocie uchylenia uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 10.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w związku z uchwaleniem nowego programu motywacyjnego w Spółce.
• 11.Wolne wnioski.
• 12.Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie utworzenia programu motywacyjnego w Spółce oraz uchylenia uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019

roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia wprowadzić program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U.2016.2032 ze zm.) ("Ustawa o PIT"), w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej jako: "Program Opcji Menedżerskich" lub "Program"), według założeń określonych niniejszą uchwałą:

• 1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję do poziomu określonego w ust. 6 poniżej - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, (Spółka oraz jej podmioty zależne zwane są dalej "Grupą Kapitałową") w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej.
• 1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy).
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do nie więcej niż 149 osób.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki na podstawie stosunku cywilnoprawnego, wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki, spośród osób

przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na kurs akcji Spółki.

• 1. Program Opcji Menadżerskich będzie realizowany w czterech transzach, w ten sposób że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych zostaną przydzielone niezwłocznie po podjęciu niniejszej uchwały lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych będzie uprawniała do objęcia akcji pod warunkiem spełnienia się przypisanych do niej warunków spośród określonych poniżej. Uprawnienie do objęcia akcji w ramach Programu Opcji Menadżerskich będzie można wykonać po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025,.
• 1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych ("Warunek Podstawowy"), jest łącznie: (1) zwiększenie kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym względem kursu wyjściowego (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych za okres maj do lipiec 2021 roku, tj. 13,09 zł (trzynaście złotych dziewięć groszy)), oraz (2) zwiększenie zysku netto na jedną akcję względem wyjściowego zysku netto na jedną akcję (rozumianego jako skonsolidowany zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2020 rok) wynoszącego 0,76 zł (siedemdziesiąt sześć groszy) - zgodnie z poniższymi wytycznymi i z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej:
  2. i. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach pierwszej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2022, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,30x kursu wyjściowego , oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2022 rok do poziomu 1,75x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,33 zł);

ii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach drugiej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2023, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,53x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2023 rok do poziomu 2,25x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,71 zł);

iii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach trzeciej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2024, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,77x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2024 rok do poziomu 2,6x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,98 zł);

iv. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach czwartej transzy jest:

• podwojenie kursu wyjściowego, czyli zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 2x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2025 rok do poziomu 2,95x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 2,24 zł).

Jeżeli Warunek Podstawowy przewidziany dla danej transzy warrantów subskrypcyjnych został spełniony w ten sposób, że zostały osiągnięte jednocześnie wskaźniki wzrostu przewidziane dla kolejnej lub kolejnych transz warrantów subskrypcyjnych (to jest: odpowiednio 1,53, 1,77 lub 2 w odniesieniu do zwiększenia kursu akcji Spółki, oraz odpowiednio 2,25, 2,6 lub 2,95 w odniesieniu do zwiększenia zysku netto Spółki na jedną akcję), uważa się, że Warunek Podstawowy dla tej kolejnej lub kolejnych transz został również spełniony. Weryfikacja spełnienia Warunku Podstawowego następuje w związku z ogłoszeniem przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy rozpoczynając od raportu rocznego za rok 2022, oraz na podstawie (i) średniego ważonego wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczonego dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy, i (ii) skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną

akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za ten dany rok obrotowy.

• 1. W przypadku niespełnienia się Warunku Podstawowego dla danej transzy, Osobom Uprawnionym będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych tej danej transzy, o ile zostanie spełniony Warunek Podstawowy dla którejś z kolejnych transz, oraz o ile zostanie spełniony pozostały warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych określony w ust. 9 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do określenia zasad na jakich następować będzie korygowanie skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego, wynikającego ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, w szczególności poprzez wyłączenie wpływu na ww. skonsolidowany zysk netto wskazanych przez Radę Nadzorczą zdarzeń jednorazowych lub niezrealizowanych różnic kursowych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do dokonania zmiany wartości wskaźnika wzrostu zysku netto na jedną akcję określonego w ust. 6 powyżej (stanowiącego element warunku objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu) w celu dostosowania oczekiwanych wartości tego wskaźnika do zmieniającego się planu rozwoju Spółki, a w tym ze względu na realizację przez Spółkę znaczących inwestycji zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego danej transzy, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego. Rada Nadzorcza określi szczegółowe wymogi dotyczące spełnienia warunku kontynuacji zatrudnienia.
• 10.Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji w wysokości 2,50 zł (dwa złote 50/100).
• 11.Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie niezwłocznie po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok obrotowy 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, ale nie później niż do końca grudnia 2026 roku.
• 12.W przypadku podziału akcji (split) lub scalenia akcji (reverse split), liczba nowych akcji, o których mowa w ust. 2 powyżej, ulegnie zmianie w tej samej proporcji i kierunku co zmiana dotycząca pojedynczej akcji, np. split akcji w proporcji 2 nowe akcje w zamian za 1 dotychczasową akcję, skutkuje zmianą liczby akcji, o których mowa w ust. 2 powyżej z poziomu 821.076 sztuk do 1.642.152 sztuk.
• 1. W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych

akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

1. Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, zobowiązana jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, a w szczególności do określenia zasad ustalenia wynagrodzenia dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w sytuacji ich wygaśnięcia na skutek likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.

§ 2

Uchyla się uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − sprzedaży usług w kluczowych dla Spółki obszarach na rynkach zagranicznych w modelu powtarzalnym charakteryzujących się obniżonym ryzkiem operacyjnym (time&material),
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

W ocenie Zarządu Spółki uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki w zakładanym okresie czasu tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie -w sytuacji trudnego dla pracodawcy rynku pracy w obszarze IT- wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uchylenia uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5) k.s.h. i art. 453 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym uchwala co następuje:

• 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Opcji Menedżerskich Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane i mogą być objęte przez Osoby Uprawnione w rozumieniu definicji zawartej w Uchwale nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku, to jest przez wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w trybie określonym w Programie Opcji Menedżerskich objętym Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w formie Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich. Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej.
• 1. Osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej, które na podstawie niniejszej uchwały oraz w wykonaniu Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich, obejmą warranty subskrypcyjne będą uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, pod warunkiem ziszczenia się

przesłanek dla wykonania praw z warrantu wynikających z Programu Opcji Menedżerskich oraz Umowy Opcyjnej.

• 1. Emituje się od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji serii L.
• 1. Spółka nie może wydać większej liczby warrantów subskrypcyjnych aniżeli liczba akcji serii L możliwa do wyemitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w postaci zdematerializowanej.
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. W przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji, jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych będzie odpowiadać pierwotnej wartości nominalnej akcji, tj. sprzed obniżenia wartości nominalnej akcji z zaokrągleniem w dół do liczby akcji wyrażonej w formie liczby całkowitej.
• 10.Warranty subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  • a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
  • b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki.
• 11.W przypadkach wskazanych w Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.
• 12.Posiadacz warrantów subskrypcyjnych może wykonać wynikające z warrantu subskrypcyjnego prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 31 grudnia 2026 roku, z zastrzeżeniem warunku o którym mowa w ust. 3 powyżej. Uprawnienia wynikające z warrantów subskrypcyjnych, z których prawo do objęcia akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, wygasają, a warranty subskrypcyjne tracą ważność.
• 13.W przypadku likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.

§ 2

• 1. Wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
• 1. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:
  2. a. emisji od 1 (jeden) do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
  3. b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
  4. c. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,
  5. d. wykonania wszelkich czynności potrzebnych dla dematerializacji warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do zawarcia stosowanej umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych,,
  6. e. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
  7. f. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
  8. g. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych;
  9. h. wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych,
  10. i. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 4

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć wszystkie warranty subskrypcyjne, jakie zostały dotychczas wyemitowane na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1 powyżej, w drodze ich nieodpłatnego nabycia przez Spółkę.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu

Opcji Menedżerskich. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki warrantów subskrypcyjnych. Zarząd planuje emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) i nie większej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) z prawem objęcia akcji serii L, w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja (dalej: "Warranty").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Warranty wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji, realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich zostaną zaproszeni członkowie Zarządu Spółki, a także wybrani członkowie stałego personelu oraz osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadające inny istotny wpływ na wartość kursu akcji Spółki.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych). Warranty będą uprawniały do objęcia akcji pod warunkiem odpowiedniego zwiększenia się kursu akcji Spółki w notowaniach giełdowych i zwiększenia się wskaźnika zysku netto na akcję w Spółce.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, że pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej za raportem bieżącym Spółki z dnia 23 września 2021 roku oraz zatwierdzili emisję Warrantów z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Z uwagi na konwersję Warrantów na akcje serii L, Zarząd rekomenduje nieodpłatne objęcie Warrantów oraz jednocześnie ustalenie ceny emisyjnej dla jednej akcji serii L na poziomie 2,50 zł (dwa złote 50/100), przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia. Program ma stworzyć dla osób kluczowych odpowiednie poczucie relacji właścicielskich, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę oraz stabilizację kadry menedżerskiej. Zważywszy, że prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów są warunkowe, a ziszczenie się warunków niepewne, uzasadnione jest emitowanie warrantów w ramach Programu Opcji Menadżerskich nieodpłatnie.

W ocenie Zarządu uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz uchylenia uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 448 i 449 k.s.h., niniejszym uchwala, że w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, pod warunkiem, że posiadacze warrantów subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych powołanej w ust. 1 powyżej, Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej.

• 1. Cena emisyjna 1 akcji serii L zostaje ustalona na kwotę 2,50 zł (dwa złote 50/100).
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii L będą obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 k.s.h., w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z ust. 3 powyżej.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji ma na celu aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 31 grudnia 2026 roku.

§ 3

• 1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 4

1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii L w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu jego postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji do rzeczywistego stanu rzeczy, który zmieni się w wyniku wydania dokumentów akcji w wykonaniu niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, a w szczególności poprzez aktualizację wysokości kapitału zakładowego Spółki, liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, oraz ujęcia akcji serii L w kolejnej literze § 6 ust. 1 statutu Spółki.

§ 5

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmując niniejszą uchwałę, postanowiło przyjąć tekst przedstawionego uzasadnienia dla realizacji Program Opcji Menedżerskich jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotowa uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia realizację Programu Opcji Menedżerskich będącego przedmiotem uchwał niniejszego Zgromadzenia i opartego o emisję warrantów subskrypcyjnych. Spółka postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• a. sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• b. sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• c. eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• d. zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• e. budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest zwiększenie kursu akcji Spółki względem poziomu wyjściowego kursu akcji oraz

zwiększenie wartości zysku netto na akcję, na zasadach określonych w uchwale nr 3 niniejszego Zgromadzenia.

§ 6

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jednocześnie uchyla uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich po zmianie jego postanowień. Opinię Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. przedstawiono w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), a zatem w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie określenia zasad ustalenia ceny emisyjnej, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze warunkowej emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) złotych ("Akcje Warunkowej Emisji").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Akcje Warunkowej Emisji wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę

Programu Opcji Menedżerskich, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji, realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich zostaną zaproszeni członkowie Zarządu Spółki, oraz członkowie stałego personelu i osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadające inny istotny wpływ na budowanie wartości akcji w Spółce.

Akcje będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego danej transzy, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie

wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Akcje będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje).

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, że pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej za raportem bieżącym Spółki z dnia 23 września 2021 roku oraz zatwierdzili warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze warunkowej emisji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Zarząd rekomenduje cenę emisyjną dla jednej Akcji Warunkowej Emisji na poziomie 2,50 zł (dwa złote 50/100), przy czym cena emisyjna 1 Akcji Warunkowej Emisji nie może być niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia. Program ma stworzyć dla osób kluczowych odpowiednie poczucie relacji właścicielskich, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę oraz stabilizację kadry menedżerskiej. Cena emisyjna dla jednej akcji w ramach Programu Opcji Menedżerskich jest kluczowym czynnikiem, który sprawia, że program jest atrakcyjny dla menedżerów i równocześnie zapewnia pewien poziom zaangażowania kapitałowego w Spółkę, co stanowi dodatkowy czynnik wiążący interes menedżera z interesem Spółki. Celem programu jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują kluczowe osoby dla realizacji strategii Spółki do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki. Zważywszy że wraz z nabyciem akcji kadra menedżerska dysponuje realnym udziałem w Spółce, oraz zważywszy że działania w zakresie prowadzenia spraw Spółki jakie wykonuje kadra menedżerska mają mierzalny wpływ na zmianę wartości aktywów Spółki, w wyniku realizacji Programu interes kadry menedżerskiej staje się jeszcze silniej związany z interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Ma to szczególne znaczenie w spółkach, w których kapitał intelektualny jest jedną z najwyższym wartości. Poziom ceny emisyjnej jak i całokształt struktury Programu został ustalony w ten sposób aby z jednej strony mocno motywować kluczowych menedżerów a z drugiej być optymalnym kosztowo w

stosunku do postawionych celów i urealnić ich realizację na przestrzeni najbliższych lat. Wartym podkreślenia jest też fakt, że celem Spółki jest stworzenie dla kadry menedżerskiej podobnych warunków motywacyjnych jakie są powszechnie stosowane na rynku dojrzałych organizacji, które odnoszą sukcesy i realizują wyniki przekładające się na istotny wzrost wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

W ocenie Zarządu uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie wyposaża Spółkę w dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku

regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), niniejszym postanawia, iż akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z podjęciem Uchwały nr 5 przez niniejsze Zgromadzenie, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L, zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), której przedmiotem będzie rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 2 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji serii L, dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW. Wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW powinno nastąpić do końca 2027 roku, z zastrzeżeniem że Zarząd jest uprawniony do powstrzymania się od ubiegania się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW jeśli wiązać się to będzie z obowiązkiem sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego podlegającego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego lub inny organ administracji publicznej.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacja akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L, pozwoli na uzyskanie korelacji pomiędzy podstawowym celem realizacji Programu Opcji Menedżerskich, jakim jest wzrost kursu akcji Spółki, a wartością narzędzia motywującego kluczowy personel do realizacji tego celu, w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym. Ponadto, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pozwoli na uzyskanie płynności w obrocie akcjami serii L oraz przyczyni się do poprawy free float Spółki.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 6¹ statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"§ 6¹ "

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie do dnia 31 grudnia 2026 roku."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zmiana brzmienia § 6¹ Statutu Spółki stanowi zmianę wykonawczą wynikającą z planowanej zmiany postanowień Programu Opcji Menedżerskich.

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 24 września 2021 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w związku z uchwaleniem nowego programu motywacyjnego w Spółce

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) oraz § 16 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: Polityka Wynagrodzeń), uwzględniając treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2021 r., zmienia Politykę wynagrodzeń w ten sposób, że:

• 1) § 1 pkt 13) Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:
  • ,,Program Motywacyjny program motywacyjny dla Członków Zarządu, polegający na przyznaniu Członkowi Zarządu warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, ustanowiony uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 r."
• 2) § 1 pkt 15) Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie: ,,Spółka – Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000385276;"
• 3) § 9 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie: ,,Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w oparciu o kryteria określone w § 7 ust. 1, w tym w odniesieniu do ujawnionych w raportach okresowych wartości wynagrodzeń osób kierujących spółkami publicznymi o podobnym profilu i wielkości"
• 4) § 12 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie:

,,1. W Spółce wprowadzony został Program Motywacyjny pod nazwą Program Opcji Menedżerskich w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie a także

wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej, co powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Program Opcji Menedżerskich stanowi element Wynagrodzenia Zmiennego określonego w niniejszej Polityce."

,,2. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję 821.076 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 821.076 nowych akcji w Spółce o łącznej wartości nominalnej 246.322,80 zł, dokonaną zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku."

,,3. Program Opcji Menadżerskich będzie realizowany w czterech transzach, w ten sposób, że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych zostaną przydzielone niezwłocznie po podjęciu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2021 r. lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji pod warunkiem spełnieniu się przypisanych do niej warunków, określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2021 r."

,,4. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych ("Warunek Podstawowy"), jest łącznie: (1) zwiększenie kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym względem kursu wyjściowego (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w notowaniach giełdowych za okres maj do lipiec 2021 roku, tj. 13,09 zł (trzynaście złotych dziewięć groszy)), oraz (2) zwiększenie zysku netto na jedną akcję względem wyjściowego zysku netto na jedną akcję (rozumianego jako skonsolidowany zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2020 rok) wynoszącego 0,76 zł (siedemdziesiąt sześć groszy) zgodnie z poniższymi wytycznymi:

i. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach pierwszej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2022, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,30x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2022 rok do

poziomu 1,75x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,33 zł);

ii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach drugiej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2023, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,53x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2023 rok do poziomu 2,25x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,71 zł);

iii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach trzeciej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2024, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,77x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2024 rok do poziomu 2,6x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,98 zł);

iv. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach czwartej transzy jest:

• podwojenie kursu wyjściowego, czyli zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 2x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2025 rok do poziomu 2,95x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 2,24 zł).

Jeżeli Warunek Podstawowy przewidziany dla danej transzy warrantów subskrypcyjnych został spełniony w ten sposób, że zostały osiągnięte jednocześnie wskaźniki wzrostu przewidziane dla kolejnej lub kolejnych transz

warrantów subskrypcyjnych (to jest: odpowiednio 1,53, 1,77 lub 2 w odniesieniu do zwiększenia kursu akcji Spółki, oraz odpowiednio 2,25, 2,6 lub 2,95 w odniesieniu do zwiększenia zysku netto Spółki na jedną akcję), uważa się, że Warunek Podstawowy dla tej kolejnej lub kolejnych transz został również spełniony. Weryfikacja spełnienia Warunku Podstawowego następuje w związku z ogłoszeniem przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy rozpoczynając od raportu rocznego za rok 2022, oraz na podstawie (i) średniego ważonego wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczonego dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy, i (ii) skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za ten dany rok obrotowy."

,,5. W przypadku niespełnienia się Warunku Podstawowego dla danej transzy, Osobom Uprawnionym będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych tej danej transzy, o ile zostanie spełniony Warunek Podstawowy dla którejś z kolejnych transz, oraz o ile zostanie spełniony pozostały warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych określony w ust. 6 poniżej."

,,6. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej, wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości akcji Spółki. Osobą Uprawnioną może być w szczególności Członek Zarządu Spółki – w takim przypadku zasady Programu Opcji Menedżerskich stosuje się z uwzględnieniem niniejszej Polityki."

,,7. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie umów objęcia, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego danej transzy, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego."

,,8. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie niezwłocznie po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok obrotowy 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, ale nie później niż do końca grudnia 2026 roku."

,,9. Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programu Opcji Menedżerskich są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:

a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,

b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki"

,,10. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku. Akcje te będą zbywalne na zasadach ogólnych."

,,11. Szczegółowe zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich określa Rada Nadzorcza Spółki."

,,12. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w niniejszym paragrafie, w granicach wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku dotyczącej utworzenia programu motywacyjnego w Spółce."

• 5) § 16 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje brzmienie: ,,Niniejsza Polityka w sposób kompleksowy określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, jakie Spółka zamierza stosować w przyszłości. Szczegółowe określenie sposobu wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pozostaje zawarte w dokumentacji wewnętrznej Spółki jako informacje wrażliwe z punktu widzenia ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochrony dóbr osobistych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej."
• 6) W § 16 Polityki Wynagrodzeń dodaje się nowy ust. 8 o następującym brzmieniu: "8. Istotnymi zmianami wprowadzonymi względem uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku Polityki wynagrodzeń są:
  • a. uchwalona w dniu 24 września 2021 roku zmiana parametrów Programu Motywacyjnego opisanego w § 12 Polityki Wynagrodzeń w szczególności poprzez: (i) zmianę terminu obowiązywania Programu Motywacyjnego z dnia 30 września 2023 roku na 31 grudnia 2026 roku, (ii) zmianę liczby warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia nowych akcji w Spółce w wykonaniu Programu z 600.000 na 821.076 warrantów subskrypcyjnych, oraz (iii) zmianę liczby nowych akcji objętych Programem z 600.000 na 821.076.

§ 2

Zobowiązuje się Zarząd do ustalenia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń, uwzględniającego zmianę Polityki Wynagrodzeń wskazaną w §1 powyżej.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

uchwała aktualizuje Politykę Wynagrodzeń wprowadzając do niej zasadniczo postanowienia programu motywacyjnego będącego przedmiotem uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 września 2021 roku.