Ailleron S.A.

Management Reports • Sep 23, 2024

Sprawozdaniezdziałalności GrupyKapitałowejiSpółkiAilleronSA w Ipółroczu2024

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 3
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 16
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY21
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 29
II.		WYNIKI FINANSOWE31
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE31
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE33
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 34
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 39
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI40
	6.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 41
	7.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 45
III.		CZYNNIKI RYZYKA49
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY49
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY51
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE 56
	1.	OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ
		ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2024 ROK56
	2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE
		ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE56
	3.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE
		W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ
		NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE56
	4.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH
		I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH56
	5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ
		DYWIDENDY57
	6.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB
		AKTYWÓW WARUNKOWYCH 58
	7.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH,
		W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH
		Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH
		ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 58
	8.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED
		SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
		LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ58

9.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
	INNYCH NIŻ RYNKOWE59
10.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH,
	UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 59
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH
	GWARANCJACH I PORĘCZENIACH60
12.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA,
	ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY
	PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ,
	WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 60
13.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,
	ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ60

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółka dominująca", "Spółka").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2024 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji spółka współkontrolowana przez Ailleron SA oraz Software Mind sp. z o.o.,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
    • Virtual Mind SRL (Argentyna) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
    • Software Mind Inc. (USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
• Virtual Software LLC (USA)
• Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL) (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind GmbH (Niemcy) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

• W dniu 19 marca 2024 roku została zawarta, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie;
• 10 czerwca 2024 roku została podjęta uchwała Zarządu Spółki w przedmiocie działań zmierzających do zakończenia działalności spółek zależnych od Spółki, tj. Ailleron Global Inc. oraz Ailleron Asia PTE. LTD. ("Spółki Zależne"), o których utworzeniu Spółka informowała: Raportem bieżącym nr 27/2017 z dnia 14 czerwca 2017 roku (Ailleron Asia PTE. LTD.) oraz Raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku (Ailleron Global Inc.). Celem utworzenia Spółek Zależnych był rozwój sprzedaży oraz obsługa klientów Spółki na rynkach azjatyckim i amerykańskim. Z uwagi na to, że obecnie działalność na tych rynkach Spółka realizuje bezpośrednio lub poprzez inne podmioty, a Spółki Zależne nie mają istotnego znaczenia

z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej, Zarząd podjął decyzję o zainicjowaniu procedur zmierzających do zakończenia ich działalności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania obie spółki nadal wchodzą w skład Grupy;

Po dacie bilansu miały miejsce następujące zmiany w strukturze Grupy:

10 lipca 2024 roku utworzona została w Wielkiej Brytanii spółka pośrednio zależna od Ailleron SA - Software Mind Outsourcing Services LTD z siedzibą w Londynie. Nowo powstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. Spółka zależna zawiązana została w formie odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LTD - Private Company Limited by Shares), w której Software Mind sp. z o.o. posiada 100% udziałów.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPRZĄDZNIA SPRAWOZDANIA

* Software Mind oraz Software Mind Outsourcing Services posiadają łącznie pośrednio bądź bezpośrednio 100% udziałów w Virtual Mind SRL (Argentyna)

** Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA) *** Umowę spółki zawarto 18.12.2023 r., rejestracja w KRS 02.02.2024r.

**** rejestracja spółki w Wielkiej Brytanii miała miejsce 10 lipca 2024 r.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Piotr Piątosa	- Wiceprezes Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
	Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
	Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu Maciej Kasprzak - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki Kamil Fornal	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Piotr Piątosa	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kamil Fornal - Director
	Piotr Jachimczak- Director

8

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Tomasz Krakowczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Fornal - Członek Zarządu

CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
	Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND S.L.

Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario
	Kamil Kulczycki – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.

Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon - Minority Director Javier Brugues - Majority Director Piotr Jachimczak - Majority Director

Javier Minsky – Director of the Manager

SOFTWARE MIND CF SRL
Company Name	Software Mind CF SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania
Registration No.	J40/6257/2023
Issued Share Capital	1 200 RON
Board	Kamil Fornal - Administrator Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

SOFTWARE MIND SRL

Company Name	Software Mind SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
	Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

SOFTWARE MIND GMBH
Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

SM-ALL SHARED SERVICES CENTER SP. Z O.O.
Nazwa firmy	SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0001085667
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
	Gospodarczy –KRS
NIP	6751792571
REGON	527290406
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Karol Płusa - Prezes Zarządu

PROSOFT LLC
Company Name	Prosoft LLC
Company Type	limited liability company
Registered Office Address	11420 Watterson Court, Suite 1000 Louisville, KY 40299, USA
Registration No.	0573007
Issued Share Capital	100% Membership Percentage
Board	Tomasz Kiser – Manager
	Oliver Ray – Manager

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES LTD
Company Name	Software Mind Outsourcing Services LTD
Company Type	LTD - Private Company Limited by Shares
Registered Office Address	85 Great Portland Street, First Floor, London, England, W1W 7LT
Registration No.	15830163
Issued Share Capital	100 GBP
Board	Witold Gawłowski – Company Director Anthony Butler – Company Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, spółki Grupy konsolidowane są metodą pełną. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015;
  • o Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2020 r.;
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2024;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind;
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q2 2018;
    • ValueLogic Sp. z o.o. w wyniku zakupu udziałów od Q2 2021 konsolidacja 70% danych finansowych jednostki zależnej, od Q4 2023 w wyniku zakupu pozostałych 30% udziałów konsolidacja 100%;
    • Chmurowisko Sp. z o.o. od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów konsolidacja 66,9% danych finansowych jednostki zależnej, od Q1 2023 konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2021;
    • Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022;
    • Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2020 r.;
      • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r.;
      • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022;

• Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r.;
• Prosoft LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 2Q2024;
• Software Mind SRL (Mołdawia) konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 26.01.2023 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 27.01.2023 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind CF SRL (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022;
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023;
• Software Mind Outsourcing Services LTD (Wielka Brytania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q3 2024.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE 01.01-30.06.2024 W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY
Wyszczególnienie	Liczba etatów
	144
Ailleron SA	140
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	4
Ailleron Global INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
	487
Software Mind Sp. z o.o.	170
Software Mind INC	3
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	22
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	9
Chmurowisko Sp. z o.o.	1
Software Mind S.L.	-
Software Mind SRL (Mołdawia)	199
Software Mind CF SRL (Rumunia)	42
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	10
Software Mind GmbH	-
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji	4
Prosoft LLC (number8)	27
Grupa Kapitałowa	631

Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2024 - 30.06.2024 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zatrudnienie w Grupie Ailleron, przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje, wynosi ponad 1 800 osób.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków, który sprzedany został do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,

zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Piątosa (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Posiada 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. W tym okresie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektor Sektora Telekomunikacja, podwajając w ciągu 9 lat przychody i plasując firmę w tym obszarze w TOP 5 na świecie. Jednocześnie był prezesem SoftM Software und Beratung – przejętego przez Comarch dostawcy ERP w Niemczech (obecnie Comarch Sofware und Beratung. W ostatnim etapie współpracy z Comarch był prezesem Comarch Healthcare i Comarch Technologies, gdzie kompleksowo odpowiadał za utworzenie

nowych biznesów Comarch Healthcare & IoT. Po odejściu z Grupy Comarch, w latach 2019-2021 w Onwelo S.A. budował nowy biznes IT-Outsourcing na rynkach DACH. Jednocześnie od 2020 roku współpracował z funduszem private equity Mideuropa Partners przy akwizycji SAGE Poland. W latach 2021-2023 był prezesem ANT Solutions (ANT sp. z o.o.). Obecnie jest członkiem Board of Directors Symfonii, wspierając spółkę w transformacji technologicznej. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu:

• Od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Zgodnie z art. 369 § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że rok obrotowy trwający w dniu powołania do organu nie jest zaliczany jako pierwszy rok kadencji, ponieważ nie jest on pełnym rokiem obrotowym. Będzie nim dopiero kolejny rok obrotowy, w trakcie którego członkowie organu sprawowali mandat od pierwszego dnia. W związku z powyższym mandaty członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 tj. w 2025 r.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p. oraz radcą prawnym Grupy IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 19 czerwca 2024 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 czerwca 2024 roku powołało Radę Nadzorczą w takim samym składzie. Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późniejszymi zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 13 września 2024 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2024 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
• Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
• Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU I NA DZIEŃ SPORZADZENIA SPRAWOZDANIA

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2023 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2024 I 30.06.2024

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji (z podmiotami powiązanymi)	IIF Sp. z o.o.	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Wrinzky Fundacja Rodzinna ( z podmiotami powiązanymi)	Wrinzky Fundacja Rodzinna	2 790 661	4 338 671	22,59%	26,56%
	Izabela Orłowska	92 200	92 200	0,75%	0,56%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU W 2024 ROKU

W okresie sprawozdawczym 01.01.2024 r. – 30.06.2024 r. nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

Po dniu bilansowym:

• w dniu 19 sierpnia 2024 roku wpłynęły do Spółki:
  • 1) powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Januar Fundacja Rodzinna ("JFR") - osobę blisko związaną z Prezesem Zarządu Ailleron S.A., Panem Rafałem Styczniem o pośrednim nabyciu akcji Spółki (objęciu udziałów w akcjonariuszu Spółki);
  • 2) powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji ("RS FR") - osobę blisko związaną z Prezesem Zarządu Ailleron S.A., Panem Rafałem Styczniem - o pośrednim zbyciu akcji Spółki (zbyciu udziałów w akcjonariuszu Spółki).

Dokonane transakcje nie powodują zmian ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Rafała Stycznia wraz z podmiotami powiązanymi.

Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z transakcji na udziałach w kapitale zakładowym IIF sp. z o.o. (będącej akcjonariuszem Spółki i 100% wspólnikiem IIF Ventures B.V., która również jest akcjonariuszem Spółki) posiadanych dotychczas przez RS FR, w wyniku których RS FR utraciła status podmiotu dominującego nad IIF sp. z o.o., a JFR stała się podmiotem dominującym nad IIF sp. z o.o.. Wobec powyższego Januar Fundacja Rodzinna stała się podmiotem kontrolującym IIF sp. z o.o. oraz IIF Ventures B.V. (pośrednio), które niezmiennie posiadają akcje w Spółce.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Januar Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi)*	IIF Sp. z o.o.	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Wrinzky Fundacja Rodzinna** ( z podmiotami powiązanymi)	Wrinzky Fundacja Rodzinna	2 790 661	4 338 671	22,59%	26,56%
	Izabela Orłowska	92 200	92 200	0,75%	0,56%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)***		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Fundatorem jest Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Ailleron SA;

** Fundatorem jest Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA) oraz Izabela Orłowska (osoba blisko powiązana z Dariuszem Orłowskim

*** Grzegorz Młynarczyk - posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

JANUAR FUNDACJA RODZINNA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF SP ZOO; FUNDATOR RAFAŁ STYCZEŃ - PREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

WRINZKY FUNDACJA RODZINNA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI; FUNDATOR DARIUSZ ORŁOWSKI I IZABELA ORŁOWSKA)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK

(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA, PREZES ZARZĄDU SOFTWARE MIND SP. Z O.O.)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2024 r. tj. 27.05.2024 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2024 r. tj. 23.09.2024 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu	2 948 653	2 948 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 707 613	6 707 613	-

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2024 r. – 30.06.2024 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

• w dniu 19 sierpnia 2024 roku wpłynęły do Spółki:
  • 1) powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Januar Fundacja Rodzinna ("JFR") - osobę blisko związaną z Prezesem Zarządu Ailleron S.A., Panem Rafałem Styczniem o pośrednim nabyciu akcji Spółki (objęciu udziałów w akcjonariuszu Spółki) w liczbie akcji 2 696 435;
  • 2) powiadomienie złożone przez fundację rodzinną pod nazwą Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji ("RS FR") - osobę blisko związaną z Prezesem Zarządu Ailleron S.A., Panem Rafałem Styczniem - o pośrednim zbyciu akcji Spółki (zbyciu udziałów w akcjonariuszu Spółki) w liczbie akcji 2 696 435.

Dokonane transakcje nie powodują zmian ilości posiadanych akcji Ailleron S.A. przez Pana Rafała Stycznia wraz z podmiotami powiązanymi.

Obowiązek dokonania zawiadomień wynikał z transakcji na udziałach w kapitale zakładowym IIF sp. z o.o. (będącej akcjonariuszem Spółki i 100% wspólnikiem IIF Ventures B.V., która również jest akcjonariuszem Spółki) posiadanych dotychczas przez RS FR, w wyniku których RS FR utraciła status podmiotu dominującego nad IIF sp. z o.o., a JFR stała się podmiotem dominującym nad IIF sp. z o.o.. Wobec powyższego Januar Fundacja Rodzinna stała się podmiotem kontrolującym IIF sp. z o.o. oraz IIF Ventures B.V. (pośrednio), które niezmiennie posiadają akcje w Spółce.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika skonsolidowanego zysku netto przypadającego jednostce dominującej na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu. Do dnia publikacji niniejszego śródrocznego raportu, po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A., Rada Nadzorcza wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 619 376 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa

Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały również stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 619 376 szt. warrantów subskrypcyjnych.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ z dnia 24 września 2021r. (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021) oraz w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 12 czerwca 2024r. (Raport ESPI nr 14/2024 z dnia 12.06.2024).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostało subskrybowanych 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w
	Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

• Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, m.in. z USA, Europy Zachodniej, w tym UK oraz krajów nordyckich, głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
• Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components, Error Management).
• wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications, z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a Service).

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
dochodów	zakończonych 30/06/2024	zakończonych 30/06/2023	zakończonych 30/06/2024	zakończonych 30/06/2023
Przychody ze sprzedaży	249 493	226 224	57 875	49 040
Koszt własny sprzedaży	182 040	171 343	42 228	37 143
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	67 453	54 881	15 647	11 897
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	30 168	21 720	6 998	4 708
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	27 895	20 781	6 471	4 505
ZYSK (STRATA) NETTO	24 675	15 306	5 724	3 318
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 361	4 647	2 171	1 007
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	15 314	10 659	3 552	2 311
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,76	0,38	0,18	0,08
Pozostałe całkowite dochody netto	2 034	- 5 263	472	- 1 141
Suma całkowitych dochodów	26 709	10 043	6 196	2 177
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych 30/06/2024	zakończonych 30/06/2023	zakończonych 30/06/2024	zakończonych 30/06/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 898	12 034	5 776	2 609
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 163 973	- 9 722	- 38 037	- 2 108
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	104 977	- 1 164	24 352	- 252
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	78 818	90 554	18 283	19 630
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2024	Stan na 31/12/2023	Stan na 30/06/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	385 863	226 208	89 465	52 026
Aktywa obrotowe	194 421	209 459	45 078	48 174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 818	112 916	18 275	25 970
Aktywa razem	580 284	435 667	134 543	100 199
Kapitał własny	239 138	209 544	55 446	48 193
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	95 420	84 144	22 124	19 352
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	859	853
Udziały niekontrolujące	143 718	125 400	33 322	28 841
Zobowiązania długoterminowe	238 577	134 147	55 316	30 853
Zobowiązania krótkoterminowe	102 569	91 976	23 781	21 154
Pasywa razem	580 284	435 667	134 543	100 199

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	tys. PLN		tys. EUR
	6 miesięcy zakończonych 30/06/2024	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023	6 miesięcy zakończonych 30/06/2024	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023
Przychody ze sprzedaży	32 813	35 535	7 612	7 703
Koszt własny sprzedaży	24 586	27 628	5 703	5 989
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	8 227	7 907	1 908	1 714
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 717	-8 017	-862	-1 738
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 328	-6 981	-1 004	-1 513
ZYSK (STRATA) NETTO	-3 627	-6 573	-841	-1 425
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,29	-0,53	-0,07	-0,12
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-3 627	-6 573	-841	-1 425
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504

Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2024	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023	6 miesięcy zakończonych 30/06/2024	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 534	-8 728	588	-1 892
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-134	-4 449	-31	-964
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-3 469	2 396	-805	519
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	1 123	6 110	261	1 325

Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2024	Stan na 31/12/2023	Stan na 30/06/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	96 204	98 969	22 306	22 762
Aktywa obrotowe	15 770	20 086	3 656	4 620
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 123	2 192	260	504
Aktywa razem	111 974	119 055	25 962	27 382
Kapitał własny	45 112	48 180	10 460	11 081
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	859	853
Zobowiązania długoterminowe	33 020	34 247	7 656	7 876
Zobowiązania krótkoterminowe	33 842	36 628	7 847	8 424
Pasywa razem	111 974	119 055	25 962	27 382

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,3109 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2024,

✓ 4,6130 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06..2023.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,3130 – kurs NBP na dzień 30.06.2024 r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2024,

✓ 4,3480 – kurs NBP na dzień 31.12.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2023.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	30/06/2024	30/06/2023
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto	procent	4,25%	3,45%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto	procent	10,32%	5,99%
średnioroczny stan kapitału
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży	procent	27,04%	24,26%
produktów towarów i materiałów
przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto procent		9,89%	6,77%
przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe	krotność	1,90	2,56
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe	krotność	1,89	2,55
zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	91 852	127 668
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych		73	70
i pozostałych należności x 180 dni	w dniach
przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni
koszt sprzedanych towarów	w dniach	0	1
i materiałów
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań	w dniach	37	28
handlowych x 180 dni
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący	wartość
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	(tys.PLN)	91 852	127 668
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	procent	15,83%	28,79%
aktywa ogółem

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

SEGMENTY GRUPY
	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2024	Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 30/06/2024	Okres zakończony 30/06/2023
FINTECH	32 511	29 695	- 3 174	- 3 558
TECHNOLOGY SERVICES	215 798	195 076	33 441	28 066
Nieprzypisane1	1 184	1 453	36	55
Razem	249 493	226 224	30 303	24 563
Amortyzacja			7 802	7 543
FINTECH			4 969	4 587
TECHNOLOGY SERVICES			2 833	2 956
Nieprzypisane1			-	-
EBITDA			38 105	32 106
FINTECH			1 795	1 029
TECHNOLOGY SERVICES			36 274	31 022
Nieprzypisane1			36	55
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	563	1 652
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 698	- 4 495
Przychody finansowe	-	-	5 277	3 944
Koszty finansowe	-	-	- 7 550	- 4 883
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	27 895	20 781

¹ Przychody nieprzypisane w 2024 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem blisko 87 %. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 215,8 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 11% kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 195,1 mln zł. Należy jednak pamiętać, że mamy tutaj z jednej strony efekt

konsolidacji spółki number8 (począwszy od Q2 2024), ale z drugiej niekorzystny wpływ kursu walut co wpływa na niższe r/r przychody denominowane w polskim złotym, co finalnie ma przełożenie na osiągane wyniki. Przychody FINTECHU r/r wzrosły o 9% i ukształtowały się na poziomie 32,5 mln zł. W FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwsze kwartały są "najsłabsze", gdyż większość umów serwisowych (np. produkty Livebank OnPremise, Leasetech) rozliczanych jest jednorazowo w Q4.

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 33,4 mln zł., czyli o 5,4 mln PLN lepszy niż w roku ubiegłym. Wynik operacyjny segmentu FINTECH, ukształtował się na podobnym poziomie do roku ubiegłego.

W przychodach poszczególnych segmentów kilkunastu klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank, Standard Chartered, Santander Leasing, Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING Bank Śląski
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie I półrocza 2024 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I półrocza 2024 roku.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni pierwszego półrocza 2024 roku do blisko 191,8 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 13% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 169,5 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 22,3 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Przychody w podziale na rynki zbytu	Okres zakończony 30/06/2024	Okres zakończony 30/06/2023
Kraj	57 749	56 695
Eksport*	191 744	169 529
Razem	249 493	226 224

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym.

6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy ujednolicającej i zmieniającej do umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta - Software Mind sp. z o.o. z/s w Krakowie - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Umowa Kredytu"). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółce z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dniem 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r.

Raport bieżący ESPI nr 3/2024 z dnia 20.03.2024

• Zawarcie przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron S.A. - Software Mind Inc. - umowy nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA

W dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, została zawarta umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, przy czym kwota earn-out'u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.

Raport bieżący ESPI nr 4/2024 z dnia 20.03.2024

• Informacja o zawarciu porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _"Bank"_ porozumienia _"Porozumienie"_ w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Emitentem a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) _"Umowa"_ oraz Zamówień zawartych w jej ramach, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie Porozumienia Emitent i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu. Ponadto, na podstawie Porozumienia zostało ustalone, że Emitent odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Emitent i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Emitent informował w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej.. Wartość brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Emitenta w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz Emitenta za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia. Postanowienia Porozumienia nie odbiegają od klauzul zwykle stosowanych w porozumieniach tego rodzaju, przy czym realizacja Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Strony, uzależnione zostało od realizacji pierwszej płatności przez Bank, co nastąpiło 26 kwietnia 2024r, o czym Spółka informowała raportem ESPI nr 7/2024. W nawiązaniu do treści raportów okresowych Emitenta za I półrocze 2023 roku, III kwartał i IV kwartał 2023 roku, Emitent wyjaśnia, że w związku z zawarciem Porozumienia Emitent dokonał w pełnej wysokości korekt wystawionych przez Emitenta faktur na rzecz Banku, które zostały objęte odpisem utworzonym przez Emitenta w 2023 roku (odpis ujawniony w śródrocznym raporcie okresowym Emitenta za I półrocze 2023 roku), a należności wynikające z Porozumienia zostały przedmiotem nowych faktur wystawionych przez Emitenta. Wskazana operacja nie miała wpływu na wyniki finansowe Emitenta za 2023 rok.

Raport bieżący ESPI nr 5/2024 z dnia 22.04.2024

• Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2024-2025

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 25 kwietnia 2024 roku, na podstawie § 19 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379, do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025, oraz do przeprowadzenia oceny rocznego sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2024 i 2025. Spółka nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, ani w zakresie innych usług audytorskich. Spółka informuje, iż KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., począwszy od badania sprawozdań finansowych za rok 2023, jest audytorem dla spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. i spółek z grupy Software Mind - do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Raport bieżący ESPI nr 6/2024 z dnia 25.04.2024

• Informacja w sprawie realizacji Porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 26 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Banku Polska Kasa Opieki S.A. płatność pierwszej części wynagrodzenia (ok. 4,8 mln PLN brutto) przewidzianej Porozumieniem pomiędzy Spółką a Bankiem, o zawarciu którego Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 5/2024. Realizacja Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Spółkę i Bank, uzależniona była od dokonania przez Bank ww. płatności.

Raport bieżący ESPI nr 7/2024 z dnia 26.04.2024

• Uprawomocnienie się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu ugody medialnej zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz umorzeniu postępowania sądowego

W dniu 28 maja 2024 roku Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie: (i) o zatwierdzeniu ugody medialnej zawartej przez Spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w wykonaniu Porozumienia pomiędzy tymi stronami, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 5/2024, oraz (ii) o umorzeniu postępowania sądowego o wszczęciu którego Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 38/2023. Opisane zdarzenie oznacza prawomocne zakończenie ww. sporu sądowego Spółki z Bankiem.

Raport bieżący ESPI nr 11/2024 z dnia 28.05.2024

• Zawarcie umowy ramowej o współpracy z Credit Agricole Bank Polska S.A.

W dniu 5 czerwca 2024 roku wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o współpracy w zakresie świadczenia usług konsultacyjnych pomiędzy Ailleron SA a Credit Agricole Bank Polska S. A. z siedzibą we Wrocławiu ("Credit Agricole", "Bank").Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie m.in. testowania i wdrażania innowacyjnych rozwiązań wykorzystujących najnowsze technologie, ze szczególnym uwzględnieniem generatywnej sztucznej inteligencji. W ramach umowy i za pośrednictwem swoich specjalistów, Ailelron będzie zapewniał świadczenie na rzecz Banku usług programistycznych, konsultacyjnych i szkoleniowych w obszarach nowych technologii. Metodyka rozliczania świadczeń oparta jest co do zasady na formule time&materials. Umowa stanowi kolejny krok w dotychczasowej współpracy Ailleron i Credit Agricole. Do tej pory Spółka dostarczała na rzecz Banku rozwiązanie Customer Data Plaform, które udoskonaliło efektywne gromadzenie, przetwarzanie i dostarczanie danych do odpowiednich jednostek i systemów Banku w czasie zbliżonym do rzeczywistego. Dotychczasowa współpraca pozwoliła na porozumienie się stron co do zawarcia ww. umowy ramowej, która w jak dotąd najszerszym i najpełniejszym stopniu zacieśnia i rozwija relacje biznesowe stron. Wartość podpisanej umowy na chwilę obecną nie przekracza 10% kapitałów własnych Ailleron SA, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za 2023 rok. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Credit Agricole Bank Polska S.A. to bank uniwersalny, który działa na polskim rynku od blisko 20 lat i jest jednym z najczęściej rekomendowanych banków w Polsce. Działa w sektorze bankowości detalicznej, korporacyjnej, rolnej, małych i średnich przedsiębiorstw oraz Consumer Finance. Jest częścią Grupy Crédit Agricole, która należy do 10 największych banków na świecie pod względem wartości aktywów, działa w 48 krajach na całym świecie i obsługuje ponad 52 miliony klientów.

Raport bieżący ESPI nr 12/2024 z dnia 05.06.2024

• Informacje o podjęciu działań w celu zakończenia działalności spółek zależnych: Ailleron Global Inc. oraz Ailleron Asia PTE. LTD.

W dniu 11 czerwca 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie działań zmierzających do zakończenia działalności spółek zależnych od Spółki, tj. Ailleron Global Inc. oraz Ailleron Asia PTE. LTD. ("Spółki Zależne"), o których utworzeniu Spółka informowała: Raportem bieżącym nr 27/2017 z dnia 14 czerwca 2017 roku (Ailleron Asia PTE. LTD.) oraz Raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 1 sierpnia 2018 roku (Ailleron Global Inc.). Celem utworzenia Spółek Zależnych był rozwój sprzedaży oraz obsługa klientów Spółki na rynkach azjatyckim i amerykańskim. Z uwagi na to, że obecnie działalność na tych rynkach Spółka realizuje bezpośrednio lub poprzez inne podmioty, a Spółki Zależne nie mają istotnego znaczenia z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej, Zarząd podjął decyzję o zainicjowaniu procedur zmierzających do zakończenia ich działalności.

Raport bieżący ESPI nr 13/2024 z dnia 11.06.2024

43

• Informacje o zmianach w Programie Opcji Menedżerskich

Dnia 12 czerwca 2024 r na podstawie uchwały Rady Nadzorczej wprowadzono zmiany w Programie Opcji Menedżerskich ("Program").

Działając na podstawie § 1 ust. 8 zdanie drugie Uchwały, Rada Nadzorcza dokonała zmiany wartości wskaźnika wzrostu skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję określonego w § 1 ust. 6 Uchwały ppkt iii i iv dla transzy trzeciej i transzy czwartej Programu (stanowiącego element warunku objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu, a następnie akcji w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych), w celu dostosowania oczekiwanych wartości tego wskaźnika w roku 2024 i 2025 do zmieniającego się planu rozwoju Spółki w ten sposób, że:

1) obok warunku zwiększenia kursu akcji Spółki określonego w Uchwale, warunkiem objęcia warrantów subskrypcyjnych, a następnie objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach trzeciej transzy jest zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2024 rok do poziomu 2,03 zł zysku netto na jedną akcję (w miejscu dotychczas obowiązującej wartości 1,98 zł zysku netto na jedną akcję);

2) obok warunku zwiększenia kursu akcji Spółki określonego w Uchwale, warunkiem objęcia warrantów subskrypcyjnych, a następnie objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach czwartej transzy jest zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2025 rok do poziomu 2,35 zł zysku netto na jedną akcję (w miejscu dotychczas obowiązującej wartości 2,24 zł zysku netto na jedną akcję).

Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki określiła następujący, kolejny warunek dodatkowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu dla transzy trzeciej i czwartej Programu (obok dotychczasowego warunku dodatkowego w postaci kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki):

1) dla transzy trzeciej Programu - zwiększenie skorygowanego jednostkowego zysku netto Spółki na jedną akcję za 2024 rok do poziomu 0,13 zł zysku netto na jedną akcję;

2) dla transzy czwartej Programu - zwiększenie skorygowanego jednostkowego zysku netto Spółki na jedną akcję za 2025 rok do poziomu 0,24 zł zysku netto na jedną akcję.

Zarząd Spółki postrzega Program jako jeden z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Raport bieżący ESPI nr 14/2024 z dnia 12.06.2024

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. w dniu 19 czerwca 2024 roku

W dniu 19 czerwca 2024 roku w siedzibie Spółki przy al. Jana Pawła II 43 b w Krakowie o godzinie 11:00 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A.

Wszystkie informacje oraz materiały dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także treść podjętych uchwał dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ailleron.com/pl/walne-zgromadzenia/annual-general-meeting-19-06-2024/

Raport bieżący ESPI nr 9/2024 z dnia 23.05.2024, ESPI nr 10/2024 z dnia 28.05.2024, ESPI nr 15/2024 z dnia21.06.2024, ESPI nr 16/2024 z dnia 21.06.2024.

• Powołanie Członków Rady Nadzorczej Ailleron SA na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. oraz uprawniony akcjonariusz - IIF Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz § 16 ust. 2 lit. a) i c) Statutu Spółki, w dniu 19 czerwca 2024 r. w Krakowie powołali dotychczasowe osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję:

Pana Bartłomieja Stoińskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Pana Jana Stycznia na funkcję Członka Rady Nadzorczej,

Pana Dariusza Orłowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej,

Pana Szymona Wałacha na funkcję Członka Rady Nadzorczej,

Pana Filipa Szuberta na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Raport bieżący ESPI nr 17/2024 z dnia 21.06.2024

• Informacje o utworzeniu spółki zależnej - Software Mind Outsourcing Services LTD w Wielkiej Brytanii

W dniu 10 lipca 2024roku do Spółki wpłynęła informacja o utworzeniu i rejestracji w Wielkiej Brytanii spółki pośrednio zależnej od Emitenta - Software Mind Outsourcing Services LTD z siedzibą w Londynie ("Spółka Zależna"). Nowo powstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. Spółka Zależna zawiązana została w formie odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LTD - Private Company Limited by Shares), w której Software Mind posiada 100% udziałów.

Raport bieżący ESPI nr 18/2024 z dnia 10.07.2024

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

W pierwszym półroczu 2024 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości 249,5 mln zł, co jest poziomem o blisko 10% wyższym do analogicznego okresu w roku 2023 (wartościowo oznacza to wzrost o ponad 23,3 mln zł). W analizowanym okresie Ailleron wykazał raportowany poziom EBITDA (odpowiada zyskowi na działalności operacyjnej powiększonemu o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i skorygowanemu o pozostałe przychody i koszty operacyjne) na poziomie blisko 38,0 mln zł, tj. na poziomie o ok. 30% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 29,3 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 8,7 mln zł.

Pozostałe raportowane parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł blisko 30,2 mln zł, a zysk netto ok 24,7 mln zł (w tym zysk netto dla akcjonariuszy podmiotu dominującego na poziomie ok 9,4 mln zł) – co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 39% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 61%.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w pierwszym półroczu 2024 roku w kosztach ujęte zostały jako "koszty okresu" koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Bez uwzględnienia tych kosztów zdarzeń jednorazowych wynik netto za pierwsze półrocze 2024 roku kształtował się na poziomie ok 27,7 mln zł, z czego część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła około 10,7 mln zł. Dla porównania w okresie 6M 2023 (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych dotyczących rezerw i odpisów w związku ze złożonym oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA) wynik netto kształtował się na poziomie ok 20,3 mln zł.

Pod tym względem wynik pierwszego półrocza 2024 roku wygląda zdecydowanie lepiej.

Oczywiście nie bez znaczenia, przy wynoszącym blisko 77% udziale eksportu w realizowanych przychodach, pozostaje kwestia umacniania się złotego względem walut obcych – w szczególności USD i EUR. Porównując średnie kursy uwzględniane przy przeliczeniu sprzedaży w okresie pierwszego półrocza 2024 roku mamy spadek kursu na parze USD/PLN o ponad 27 groszy (-6,4%) oraz o ponad 30 groszy przy EUR/PLN (-6,5%). Patrząc na poziom sprzedaży wyrażonej w walucie obcej to Grupa wykazuje r/r utrzymanie czy nawet wzrost poziomu sprzedaży. Nie można również zapomnieć, że począwszy od drugiego kwartału 2024 roku Grupa konsoliduje wyniki amerykańskiej spółki Prosoft LLC (number8), która kontrybuowała odpowiednio 29,3 mln zł do przychodów oraz 4,5 mln zł do wyniku EBITDA.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni pierwszego półrocza 2024 roku do blisko 191,8 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 13% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 169,5 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 22,3 mln zł.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) części HotelTech, Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż.

Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w okresie pierwszego półrocza 2024 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 215,8 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 11% kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 195,1 mln zł. Należy jednak pamiętać, że mamy tutaj z jednej strony opisany powyżej pozytywny efekt konsolidacji spółki number8 (począwszy od Q2 2024) a z drugiej niekorzystny wpływ kursu walut, co wpływa na niższe r/r przychody denominowane w polskim złotym i finalnie ma przełożenie na osiągane wyniki. W efekcie zysk operacyjny wyniósł nieco ponad 33,4 mln zł. Oznacza to, że Technology Services w osiągnęło marżę operacyjną na poziomie ok 15%.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w tym samym okresie 2023 roku i wyniósł ponad 32,5 mln zł (tj. wzrost o 9%). W FinTech sezonowość historyczna

wskazuje, że pierwsze kwartały są nieco "słabsze" w wynikach rocznych. Większość umów serwisowych rozliczane jest zwyczajowo jednorazowo w Q4. Wynik operacyjny na tym segmencie osiągnął w całym pierwszym półroczu wynik ujemny na poziomie ponad 3,1 mln zł. Z jednej strony oczywiście w wynikach jest wpływ podpisanego porozumienia z Pekao SA, z drugiej jednak historyczna sezonowość i przesuniecie rozstrzygnięć prowadzonych przetargów na drugie półrocze wpływa na osiągane w analizowanym okresie wyniki.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Grupa posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

Ailleron jak i cała Grupa znajduje się na ścieżce wzrostu napędzanego innowacyjnymi technologiami oraz ekspansją międzynarodową co daje silne perspektywy na przyszłość. Sama Spółka posiada mocne fundamenty w technologii oraz duży potencjał w globalnym rozwoju, szczególnie w obszarze cyfryzacji usług finansowych. Efekty widzimy już w prezentowanych wynikach za pierwsze półrocze 2024 roku, gdzie po podpisaniu porozumienia z Bankiem Pekao SA (który negatywnie kontrybuował do wyników w okresach poprzednich) oraz przejęciem przez Grupę nowego podmiotu na rynku US (number8) Spółka jest w stanie generować istotnie wyższe wyniki operacyjne i stabilną marże na poziomie EBITDA – pomimo, że nadal mamy do czynienia z umocnieniem się złotówki w stosunku do głównych walut exportowych jakim są USD i EUR (należy bowiem pamiętać, że export to blisko 77% całości przychodów Grupy). Oznacza to, że pomimo trudnego rynku udaje nam się rosnąć na poziomie organicznym i mocno optymalizować bazę kosztową.

Globalna transformacja cyfrowa przyspiesza w wielu sektorach, takich jak bankowość, zdrowie, edukacja i przemysł. Firmy coraz częściej inwestują w technologie chmurowe, sztuczną inteligencję (AI), machine learning (ML) oraz automatyzację procesów biznesowych, aby zwiększyć efektywność i obniżyć koszty operacyjne. Według prognoz Gartnera globalne wydatki na IT w 2024 roku mogą wzrosnąć o ponad 8%, napędzane właśnie cyfryzacją i innowacjami.

Technologie takie jak AI, automatyzacja oraz analiza danych stają się kluczowe w różnych sektorach gospodarki. Grupa Ailleron, która potrafi dostarczyć odpowiednie rozwiązania oparte na AI i automatyzacji, ma znaczący potencjał wzrostu.

Zastosowania AI w biznesie są szacowane na wartość miliardów dolarów w nadchodzących latach, co napędza popyt na usługi IT.

Również rosnąca adopcja rozwiązań chmurowych, w tym modelu SaaS (Software as a Service) stanowi jeden z najważniejszych trendów w IT.

Ailleron jak i cała Grupa jest mocno osadzona w tych realiach i już teraz staje się beneficjentem tych zmian, co w perspektywie najbliższych lat będzie jeszcze bardziej wpływało in plus na dalszy rozwój Spółki i Grupy, zarówno na rynku krajowym jak i w działalności międzynarodowej.

III. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje zadłużenie finansowe w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi ok. 185,6 mln zł. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W I półroczu 2024 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł około 77%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi znaczną część kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na

ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa, w tym podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi

przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak, nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment istotnych zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Grupy, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie ok. 185,6 mln zł. z tytułu kredytów bankowych. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie do cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające

maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w I półroczu 2024 roku w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilkunastu klientów Grupy (. W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i

usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2024 ROK

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2024 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie zidentyfikowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, poza opisanymi w niniejszym raporcie, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

3. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

4. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016) Rodzaj akcji Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy Dywidenda na 1 akcję w PLN Kwota wypłaconej dywidendy w PLN akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) 3 981 830 0,20 796 366,00 akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW) 8 373 674 0,20 1 674 734,80 suma 12 355 504 2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 18.10.2023 R. (ZA ROK 2022)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	1,00	3 981 830,00
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	1,00	8 373 674,00
Suma	12 355 504		12 355 504,00

6. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.21 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W nocie 5.13 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione rezerwy i odpisy na należności oraz ich zmiany w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W dniu 28 grudnia 2023 roku Ailleron złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. o zapłatę kwoty 44,2 mln zł, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Ailleron SA zawarł z Bankiem porozumienie w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu.

Ponadto, na podstawie Porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z

powództwa Spółki przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej.

W dniu 28 maja 2024 roku Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie: (i) o zatwierdzeniu ugody medialnej zawartej przez Spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w wykonaniu Porozumienia pomiędzy tymi stronami, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 5/2024, oraz (ii) o umorzeniu postępowania sądowego o wszczęciu którego Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 38/2023. Opisane zdarzenie oznacza prawomocne zakończenie ww. sporu sądowego Spółki z Bankiem.

Poza tym Spółka i spółki zależne w okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie były stroną w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.18 do Śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego.

10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.18, 5.19, 5,21 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.06.2024 r. przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE BANKOWE NA DZIEŃ 30/06/2024
Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
mBank SA w imieniu Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 000 000,00 PLN	19.08.2021	17.08.2025
mBank SA w imieniu Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	280 000,00 PLN	18.08.2021	17.08.2025

GWARANCJE BANKOWE NA DZIEŃ 30/06/2024

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.19 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i Grupa w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

12. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

13. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

W dniu 23 września 2024 r. Zarząd Spółki zatwierdził niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Dokument podpisany przez Tomasz Król Data: 2024.09.23 05:34:37 CEST Dokument podpisany przez Grzegorz Arkadiusz Młynarczyk Data: 2024.09.23 07:01:01 CEST Digitally signed by Rafał Styczeń Date: 2024.09.23 08:13:16 CEST