Ailleron S.A.

Management Reports • Sep 28, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w I półroczu 2022

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA2
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 2
	1.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ13
	2.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY18
	3.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 25
II.		WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2022 ROKU 27
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE27
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 29
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 30
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 34
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI35
	6.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2022 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM36
	7.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ
		LUB NIEPOWODZEŃ 40
III.		CZYNNIKI RYZYKA 45
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 45
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 48
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE 53
	1.	OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ
		WYNIKÓW NA 2022 ROK 53
	2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY
		WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 53
	3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY53
	4.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 54
	5.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ
		LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE
		NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 54
	6.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH
		PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 55
	7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I
		PORĘCZENIACH 55
	8.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
		WARUNKOWYCH 55
	9.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
		KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO
		PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ
		SKŁADNIKÓW AKTYWÓW55
	10.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
		KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ
		INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ
		PRZEZ SPÓŁKĘ 56

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2022 wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp.z o.o,
  • Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2022 R.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany w strukturze GK Ailleron SA:

• ✓ 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.
• ✓ 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie transakcja polegająca na wykupieniu przez Software Mind od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind. Tym samym, docelowo (po rejestracji w KRS) Software Mind będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
• ✓ 23 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:

o dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz

o przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz spółką pośrednio zależną od Emitenta – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SMOS") jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.

✓ 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) wpisanej do rumuńskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem J8/188/2015 ("Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (''Code Factory MLD"), finalna umowa sprzedaży (29 listopada 2021 roku została podpisana umowa przedwstępna) na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
  • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
  • Software Mind, S.L. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
  • Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
    • Virtual M Inc. (USA)
    • The Big Three 912 Inc. (USA)
    • Virtual Software LLC (USA)
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
  • Virtual Mind SRL (Argentyna)
  • Code Factory SRL (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
  • Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

SOFTWARE MIND SP Z OO
Software Mind Nordics Sp. z o.o 100 %	ValueLogic Sp. z o.o. 70 %	Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9	Software Mind S.L. Hiszpania 100 %	Code Factory SRL Mołdawia 100 %*	Code Factory Consulting Group SRL Rumunia 100 %*	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100%	Software Mind Inc. USA 100 %
						Virtual Mind SRL Argentyna	Virtual M Inc. USA	The Big Three 912 Inc.
						100%***	70 %	USA 70%
							Virtual Software LLC (USA) 100 %**

* po objęciu przez zarząd spółki nowych akcji udział będzie wynosił 83,33%

**Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

*** przejęcie kontroli po uzyskaniu formalnego wpisu do rejestru zagranicznych nabywców udziałów spółek zgodnie z prawem argentyńskim

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski Piotr Skrabski Tomasz Król	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director
	Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Członek Zarządu
	Witold Gawłowski	- Członek Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu ds. Finansowych
	Kamil Fornal	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jakub Kuberski	- Członek Rady Nadzorczej
	Łukasz Fidurski	- Członek Rady Nadzorczej
	Rafał Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Maciej Lenartowicz - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.
Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej

CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu, Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Lenartowicz – Członek Rady Nadzorczej Piotr Krupiński – Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND S.L.

Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario
	Maciej Lenartowicz – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.

Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser - Director

THE BIG THREE 912 INC.

Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser - Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC

Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
	Javier Minsky – Director of the Manager

CODE FACTORY CONSULTING GROUP SRL
Company Name	Code Factory Consulting Group SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania
Registration No.	J08/188/2015
Issued Share Capital	1 000 RON
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

CODE FACTORY SRL
Company Name	Code Factory SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	5 400 RON
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț – Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• ✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
• ✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;

• ✓ Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
• ✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
  • Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
    • Virtual M INC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
    • The Big Three 912 Inc.– 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
    • Virtual Software LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
  • ValueLogic Sp. z o.o. 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów;
  • Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Code Factory SRL Mołdawia 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Code Factory SRL Consulting Group Rumunia 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Software Mind S.L. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 30.06.2022 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Liczba pracowników
	206
Ailleron SA	202
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	2
Ailleron Global INC.	1
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
	542
Software Mind Sp. z o.o.	185
Software Mind INC	1
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	35
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	22
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Code Factory SRL	212
Code Factory Consulting Group SRL	42
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	45
Grupa Kapitałowa	748

Powyżej przedstawiono zatrudnienie na 30.06.2022 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając ostatnie akwizycje wynosi ponad 1 500 osób.

1. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power

Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów

produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze

Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank)

Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator

SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 202 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy

kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej

pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze startup'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes

Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private

equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

• ✓ Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.
• ✓ 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• ✓ 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• ✓ Od 17 sierpnia 2022 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• o Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• o Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• ✓ Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
• o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny).

• ✓ 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• ✓ 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków Pana Filipa Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pana Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• o Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• o W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• o w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• o W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• o Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Pan Szymon Wałąch posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• o Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• o Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• o Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• o ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

2. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2022 ROKU I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE I PÓŁROCZA 2022 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2022

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	840 322	1 240 322	6,80%	7,59%
	Razem	2 870 762	4 418 772	23,23%	27,05%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 850 660	4 850 660	39.26%	29.69%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 30.06.2022 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

• ✓ W dniu 14.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 8.260 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
• ✓ W dniu 20.07.2022 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 3.839 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 838 561	4 838 561	39.16%	29.62%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym (na dzień sporządzenia sprawozdania)

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF SA)

IIF SA to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2022 r. tj. 23.05.2022 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2022 r. tj. 27.09.2022 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Członek Zarządu	-	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	11 100	11 100	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi	Członek Rady Nadzorczej	2 870 762	2 882 861	+12 099
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	-*	6 000	+6 000
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	-*	157 712	+157 712
		6 514 902	6 690 713	+175 811

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

*pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 17.08.2022

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2022 r. – 30.06.2022 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki miały miejsce transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze jak wykazano powyżej przy opisie zmiany struktury akcjonariatu.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu Ailleron S.A. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-24-2021/).

3. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko-kosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa - przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków oraz lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność- Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication - Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy. Zagregowany omni-channel - możliwość wyboru przez klienta preferowanego  kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja - wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych .
	LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA w Citibank, Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi prace R&D nad budową rozwiązania SaaS w modelu cloud.
FINANCE & BANKING  CHALLENGER  CORPORATE	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i umożliwiające bankom pozyskiwanie nowych klientów, zaspokajanie potrzeb już istniejących oraz wsparcie w rozwoju usług bankowych. Challenger oferuje rozwiązania dla bankowości detalicznej, Corporate dla bankowości korporacyjnej. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.

LEASETECH	LeaseTech zapewnia innowacyjne podejście do leasingu, w którym automatyzacja i zaawansowane procesy zwiększają sprzedaż i podnoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom. System Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
HOTELTECH

ILUMIO Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

TECHNOLOGY SERVICES

	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.
	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).

II. WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2022 ROKU

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży				18 737
Koszt własny sprzedaży				13 214
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży				5 524
Zysk (strata) na działalności operacyjnej				1 891
Zysk (strata) przed opodatkowaniem				1 620
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej				896
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	12 491	4 076	2 690	896
przypadający akcjonariuszom podm. dominującego	2 304	1 880	496	413
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	10 187	2 196	2 194	483
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,19	0,15	0,04	0,03
Pozostałe całkowite dochody netto	4 159	- 8	896	- 2
Suma całkowitych dochodów	16 650	4 068	3 586	895
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
			tys. EUR
Skonsolidowane	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/06/2022	zakończonych 30/06/2021	zakończonych 30/06/2022	zakończonych 30/06/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 851	4 780	1 476	1 051
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 9 311	- 14 917	- 2 006	- 3 280
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 29 819	95 387	- 6 423	20 977
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	79 060	108 963	17 029	23 963
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	178 405 85 203 38 427 131 761 60 085 28 380 46 644 25 118 10 047 16 436 8 600 3 540 17 008 7 367 3 663 12 491 4 076 2 690 tys. PLN tys. PLN tys. EUR Stan na Stan na Stan na 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 198 842 94 490 42 482 164 311 180 626 35 105 79 060 111 339 16 891 363 153 275 116 77 587 234 488 215 456 50 098 133 533 133 000 28 529 3 707 3 707 792 100 955 82 456 21 569 82 337 18 519 17 591 46 328 41 141 9 898 363 153 275 116 77 587	Stan na 31/12/2021
Aktywa trwałe				20 544
Aktywa obrotowe				39 272
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty				24 207
Aktywa razem				59 816
Kapitał własny				46 844
Kap. własny przyp.na akcjonariuszy jedn.dominującej				28 917
Kapitał akcyjny				806
Udziały niekontrolujące				17 928
Zobowiązania długoterminowe				4 026
Zobowiązania krótkoterminowe				8 945
Pasywa razem				59 816

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
dochodów	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	32 038	27 573	6 901	6 064
Koszt własny sprzedaży	25 427	20 752	5 477	4 564
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 611	6 821	1 424	1 500
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 949	-3 498	-1 066	-769
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 725	28 292	-1 018	6 222
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-5 460	24 415	-1 176	5 369
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	12 095	-	2 660
Koszty operacyjne ogółem	-	10 651	-	2 342
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	1 444	-	318
Podatek dochodowy	-	274	-	60
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	1 170	-	257
Zysk (strata) netto razem	-5 460	25 585	-1 176	5 627
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności	-0,44	1,98	-0,10	0,43
kontynuowanej
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności	-0,44	2,07	-0,10	0,46
kontynuowanej i zaniechanej
Suma całkowitych dochodów	- 5 460	25 585	- 1 176	5 627
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 176	5 238	-253	1 152
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-8 270	46 580	-1 781	10 244
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności	-2 486	-16 765	-535	-3 687
finansowej
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	22 623	46 729	4 873	10 276
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
sprawozdanie z sytuacji finansowej	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2022	31/12/2021
Aktywa trwałe	74 955	65 559	16 014	14 254
Aktywa obrotowe	45 535	58 124	9 728	12 637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 623	34 555	4 833	7 513
Aktywa razem	120 490	123 683	25 742	26 891
Kapitał własny	76 621	85 558	16 370	18 602
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	792	806
Zobowiązania długoterminowe	20 769	18 155	4 437	3 947
Zobowiązania krótkoterminowe	23 100	19 970	4 935	4 342
Pasywa razem	120 490	123 683	25 742	26 891

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,6427 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2022,

✓ 4,5472 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2021.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,6806 – kurs NBP z dnia 30.06.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2022,

✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI miernik 30/06/2022 30/06/2021 Rentowność aktywów (ROA) wynik finansowy netto procent 3,44% 1,58% średnioroczny stan aktywów Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału procent 5,33% 2,02% Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży procent 26,15% 29,48% Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży procent 7,00% 4,78% WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Wskaźnik płynności I stopnia aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 3,55 5,03 Wskaźnik płynności II stopnia aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe krotność 3,52 4,64 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe wartość (tys.PLN) 117 983 140 429 WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ) Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży w dniach 68 85 Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów w dniach 2 40 Wskaźnik obrotu zobowiązań w dniach ^{23 54} średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ Kapitał pracujący Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe wartość (tys.PLN) 117 983 140 429

Udział kapitału pracującego w aktywach Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem procent 32,49% 54,44%

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej
	TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

			SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)
	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 30/06/2022	zakończony 30/06/2021	zakończony 30/06/2022	zakończony 30/06/2021
FINTECH	28 081	23 295	- 3 377	- 1 439
TECHNOLOGY SERVICES	147 629	58 622	21 327	10 496
HOTELTECH	1 640	2 042	- 1 173	- 198
Nieprzypisane*	1 055	1 245	8	8
Razem z działalności kontynuowanej	178 405	85 203	16 785	8 866
Amortyzacja			5 909	4 848
EBITDA			22 694	13 714
Udział w zyskach jedn. stowarzysz.	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	116	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 465	- 266
Przychody finansowe	-	-	2 814	136
Koszty finansowe	-	-	- 2 242	- 1 369
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	17 008	7 366

*Przychody nieprzypisane w 2022 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Udział segmentów w przychodach

FINTECH 16% TECHNOLOGY SERVICES 83% HOTELTECH 1% I półrocze 2022

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa TECHNOLOGY SERVICES, zwiększając swój udział w biznesie do 83%. Jest to efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów. Drugim znaczącym segmentem jest FINTECH z udziałem 16%.

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody ponad 2,5 krotnie, o 89 mln zł r/r, osiągając poziom 147,63 mln zł. Należy pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt konsolidacji, w związku z dokonanymi akwizycjami. Przychody FINTECHU wzrosły o blisko 5 mln zł r/r osiągając poziom ponad 28 mln zł. W obszarze HOTELTECH Spółka zanotowała 1,64 mln zł przychodów i jest to spadek r/r o około 0,4 mln zł.

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) TECHNOLOGY SERVICES podwoił swój wynik z zeszłego roku - zwiększył wynik o 10,83 mln zł - osiągając zysk operacyjny na poziomie 21,33 mln zł. Segment FINTECH odnotował ujemny wynik operacyjny na poziomie 3,38 mln zł, co jest powodem wpływu dużego projektu w obszarze Corporate oraz trwających inwestycji w wersję chmurową LiveBanku. W obszarze HOTELTECH wynik operacyjny odnotował spadek r/r i ukształtował się na poziomie – 1,17 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
	HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie 6 miesięcy 2022 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy 2022 roku.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 6M 2022 roku do blisko 135 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 179% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła niespełna 48,5 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 86,5 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 6M 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 124%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 352%.

Przychody w podziale na rynki zbytu (w tys. PLN)	Okres zakończony 30/06/2022	Okres zakończony 30/06/2021
Kraj	43 412	36 785
Eksport	134 993*	48 418**
Razem	178 405	85 203

*w tym 8 435 tys. zł – klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

** w tym 6 373 tys. zł - klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

Przychody % Kraj-Eksport

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w drugim kwartale 2022 roku w wysokości ok. 101,7 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

6. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2022 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Hiszpanii

W dniu 26 stycznia 2022 roku utworzona została w Hiszpanii spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, S.L. z siedzibą w Madrycie. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Societas Limitada), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind, S.L. związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań w obrębie Półwyspu Iberyjskiego oraz realizacji nowych kontraktów.

(Raport bieżący ESPI nr 2/2022 z dnia 26.01.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-2-2022/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji w spółkę Chmurowisko sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie – umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

(Raport bieżący ESPI nr 4/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-4-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółce Chmurowisko sp. z o.o

W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, Transakcja polegałą na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. Chmurowisko to spółka obecna na rynku od 2017 r., świadcząca usługi wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze, a także działająca w obszarze technologii sztucznej inteligencji oraz budowania rozwiązań Internet of Things. Zespół Chmurowisko składa się z wysokiej klasy ekspertów posiadających wyspecjalizowane kompetencje z zakresu technologii największych na świecie dostawców chmurowych t.j. Microsoft, Amazon, Google, Oracle. Zakres usług świadczonych przez Chmurowisko jest doskonałym uzupełnieniem kompetencji spółki Software Mind oraz całej Grupy Ailleron i jest zgodny z kierunkami jej działania i rozwoju. Inwestycja w Chmurowisko jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

(Raport bieżący ESPI nr 5/2022 z dnia 18.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-5-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 6/2022 z dnia 21.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-6-2022/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA oraz w Argentynie.

W dniu 23 lutego 2022 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zamiaru nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa amerykańskiego Virtual M Inc. (''VM USA") oraz spółki prawa amerykańskiego The Big Three 912 Inc. _"The Big Three 912"_, a w konsekwencji pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron SA – Software Mind Inc., a także nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa argentyńskiego Virtual Mind SRL ("VM AR") przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz/lub inną spółkę z Grupy Software Mind, pod warunkiem sfinalizowania negocjacji dotyczących warunków transakcji, pozytywnego wyniku szczegółowego badania due diligence (finansowego i prawnego), ustalenia kształtu dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych

(Raport bieżący ESPI nr 7/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-7-2022/

✓ Zawarcie przez Software Mind – podmiot zależny od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind w USA i w Argentynie

W dniu 22 lutego 2022 roku została zawarta przez spółki Grupy Software Mind umowa:

• dotycząca nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("VM USA") oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA) ("The Big Three 912"), zawarta pomiędzy Software Mind Inc. (spółkę zależną od Software Mind Sp. z o.o.) jako kupującą, a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA; oraz
• przedwstępnego nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), zawarta pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("SM") oraz spółką zależną od SM – Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR.

Działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, Virtual Mind i jej podmioty powiązane zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Inwestycja otwiera spółkom z grupy Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i USA. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2022 z dnia 23.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-8-2022/ )

✓ Finalizacja transakcji nabycia przez Software Mind sp. z o.o. – spółkę zależną od Ailleron S.A. – umowy nabycia udziałów w spółkach Code Factory Consulting Group SRL z Rumunii oraz Code Factory SRL z Mołdawii

W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii ("Code Factory ROM") oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie w Mołdawii (''Code Factory MLD"), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD. Zarówno w wypadku Code Factory ROM jak i Code Factory MLD transakcja zakłada, że w ciągu 60 dni od zawarcia umowy zostaną wyemitowane udziały w Code Factory ROM i Code Factory MLD, które zostaną objęte przez menadżerów każdej z tych spółek. Tym samym, docelowo Software Mind będzie posiadał po 83,33% udziałów w Code Factory ROM i Code Factory MLD, oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. ode Factory ROM i Code Factory MLD to podmioty działające w branży IT od 2004 roku, specjalizujące się w tworzeniu oprogramowania na zamówienie, kontroli jakości oraz wsparciu IT. Poza centrami dostarczania oprogramowania w Mołdawii oraz Rumunii, spółki posiadają także lokalne przedstawicielstwa w Irlandii oraz Wielkiej Brytanii. Code Factory ROM i Code Factory MLD dostarczają swoje usługi klientom z branż fintech, e-Commerce oraz sport betting on-line m.in. Wielkiej Brytanii, USA, Kanadzie, Niemczech, Malcie, Republice Południowej Afryki i w Korei Południowej, pomagając budować swoim klientom przewagę na rynku, poprzez wspieranie ich w cyfrowej transformacji. Spółki zatrudniają obecnie około 200 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie ok. 11 mln EUR.

(Raport bieżący ESPI nr 9/2022 z dnia 25.02.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-9-2022/ )

✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w pierwszych 2 hotelach grupy Wild Arctic Resorts Oy w Finlandii

W dniu 25 kwietnia 2022 wpłynęła do Spółki umowa poidpisana z z grupą Wild Arctic Resorts Oy z Finlandii ("Grupa") na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w 2 hotelach. Umowa dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla grupy Wild Arctic Resorts Oy będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych oraz operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisana umowa jest elementem większej inwestycji grupy hotelowej w rozwiązania smart dla swojej sieci i jednocześnie łączy się ze strategią ekspansji, która przewiduje dodanie kolejnych resortów w ciągu 2 lat. Grupa planuje otwarcie kolejnych hoteli w 2022-2023, w których aplikacja iLumio również zostanie wdrożona. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów Ailleron w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV i interactive kiosk. Wild Arctic Resorts Oy to Grupa założona 1986, która obsługuje ponad milion pobytów wakacyjnych rocznie. Ośrodki wypoczynkowe Grupy znajdują się w Finlandii, Szwecji i Hiszpanii.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2022 z dnia 25.04.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-10-2022/ )

✓ Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 20 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia części zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 3.953.761,28 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 28/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 0,32 zł (słownie: trzydzieści dwa grosze) na każdą akcję. Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2022 r. uchwaliło wypłatę dywidendy, która została wypłacona 12 sierpnia 2022 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 12/2022 z dnia 20.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-12-2022/)

✓ Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2023

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 20 maja 2022 roku, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2022 – 2023 i wskazała spółkę:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską, której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2020 i 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 13/2022 z dnia 20.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport)biezacy-espi-nr-13-2022/))

✓ Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 20 czerwca 2022 Spółka podpisała aneks z mBank S.A. O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone finansowanie. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu kredyt został udzielony do dnia 22 czerwca 2023 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 21 czerwca 2024 roku.

(Raport bieżący ESPI nr 15/2022 z dnia 20.06.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-15-2022/

✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 21 czerwca 2022 roku

W dniu 21 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

• Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2021 rok,
• Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
• Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 14/2022 z dnia 25.05.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-14-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 16/2022 z dnia 22.06.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-16-2022/)

✓ Rezygnacja Członków Rady Nadzorczej

W dniu 16 sierpnia 2022 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Dariusza Korzyckiego oraz Pana Pawła Nowaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 16 sierpnia 2022 r.. W obu przypadkach jako przyczynę rezygnacji wskazano powody osobiste.

(Raport bieżący ESPI nr 22/2022 z dnia 16.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-22-2022/)

✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. – 17 sierpnia 2022 roku – powołanie nowych Członków rady Nadzorczej

W dniu 17 sierpnia 2022 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

• Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej powołanie nowych członków Rady Nadzorczej- Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta;
• Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad wynagradzania członków Komitetu Audytu.

(Raport bieżący ESPI nr 21/2022 z dnia 22.07.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-21-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 23/2022 z dnia 17.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-23-2022/)

(Raport bieżący ESPI nr 24/2022 z dnia 17.08.2022 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-24-2022/)

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ

W pierwszym półroczu 2022 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 178,4 mln zł, co jest poziomem ponad 2-krotnie wyższym (wzrost o 109%) do analogicznego okresu w roku 2021. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA bez one off (koszty transakcyjne związane z M&A ujęte w kosztach zarządu) na poziomie 23,3 mln zł, tj. na poziomie o ok. 73% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona ok. 13,4 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 9,9 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny (również z pominięciem zdarzeń jednorazowych) wyniósł 17,4 mln zł, a zysk netto ok 12,5 mln zł – oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 102% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 206%. Należy jednak zwrócić uwagę, że w kosztach finansowych, zgodnie z MSSF 3, ujęte zostały jako koszty okresu koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Dotyczy to kosztów transakcji w pełni zakończonych. Bez uwzględnienia kosztów zdarzeń jednorazowych wynik netto za pierwsze półrocze 2022 roku kształtuje się na poziomie ok 15,8 mln zł – tj. niemal 3 krotnie wyższym niż w okresie 6M 2021 roku. Patrząc z tej perspektywy oznacza to, że część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wynosi ok 2,9 mln zł. Pozostała część w wysokości 12,9 mln zł to zysk dla akcjonariuszy mniejszościowych. Dla porównania w analogicznym okresie 2021 roku pełna wartość zysku netto wyniosła niespełna 4,1 mln zł z czego ok 1,9 mln zł był to zysk przypadający dla akcjonariusza dominującego.

Dla przypomnienia w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mindoraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.

Ponadto w wynikach za pierwsze półrocze 2022 roku konsolidowane są wyniki, od momentu przejęcia, zrealizowanych przez Software Mind akwizycji. Mowa tutaj o nabyciu udziałów w takich podmiotach jak Virtual Mind, Code Factory czy Chmurowisko. Konsolidacja następuję od marca 2022 roku. W związku z powyższym Q2 2022 roku jest pełnym okresem kiedy następuje konsolidacja tych podmiotów na poziomie Grupy Ailleron.

Jest to efekt konsekwentnie realizowanego przez Software Mind projektu strategicznego, w ramach którego wraz z Enterprise Investors celem nadrzędnym jest zbudowanie grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie

kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Dzieje się to m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind wejście na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości organizacyjnych Grupy Ailleron.

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w drugim kwartale 2022 roku w wysokości ok. 101,7 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 6M 2022 roku do blisko 135 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 179% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2021 roku sprzedaż exportowa wyniosła niespełna 48,5 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 86,5 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 6M 2022 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 124%, a dla Stanów Zjednoczonych ok 352%.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona znacząco w porównaniu do okresu porównywalnego. Grupa Ailleron działała nadal w trzech obszarach - Enterprise Services (Technology Services) operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech i HotelTech operujące w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services, obejmujący dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i e-commerce, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz rozwój i utrzymanie systemów

41

telekomunikacyjnych oraz usługi świadczone w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Technology Services w całym okresie 6M 2022 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 147,6 mln zł, co oznacza wzrost o 152% w stosunku do analogicznego okresu 2021, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 58,6 mln zł. Należy jednak pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt konsolidacji w związku z dokonanymi akwizycjami. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 22,3 mln zł (bez one off) i był o blisko 11,8 mln zł lepszy niż w 6M 2021 roku.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły nieco ponad 1,6 mln zł tj. mniej o ok. 20% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2021 roku. Obecnie z uwagi na coraz łagodniejsze obostrzenia związane z COVID-19, zauważalne jest systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na nowo wzbudziło zainteresowanie produktami Ailleron), w czym Spółka dostrzega potencjał na zwiększenie przychodów w wyniku podpisania nowych kontraktów.

Chcemy, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podejmuje w zakresie obszaru HotelTech finalnie mają doprowadzić do umocnienia się tej części biznesu pod względem przychodowo-wynikowym, tak aby przyszłościowo wykonać spin-off i pozostawić iLumio jako odrębną niezależną spółkę lub potencjalnie dokonać MBO (Managemnet Buy-Out). Decyzja w tym zakresie zostanie podjęta jeszcze na przestrzeni 2022 roku. W okresie pierwszego półrocza 2022 roku koszty rozwoju stanowiły koszt okresu, w efekcie czego Spółka wypracowała w tym segmencie na koniec czerwca 2022 roku ujemny wynik operacyjny w wysokości ok 1,2 mln zł.

W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2021 roku i wyniósł 28 mln zł (tj. wzrost o 21%). W dalszym ciągu Spółka w obszarze Corporate banking realizuje długoterminowe duże projekty dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Ponadto w ramach tych kontraktów, Spółce udaje się zwiększać realizowane zamówienia w postaci CR'ów. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech - LiveBank, Challenger, LeaseTech, z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały satysfakcjonujący poziom wyniku operacyjnego. Są to obszary, w których Grupa prowadzi niemal w 100% sprzedaż w oparciu o rozliczenie T&M. Należy dodać, że w obszarze LiveBank Spółka ponosi koszty rozwoju produktu w ramach przyjętej strategii rozwoju LiveBank SaaS. Również w pozostałych obszarach FinTech prowadzony jest development produktowy, który ma zwiększyć atrakcyjność i dać możliwość skierowania oferty do nowych klientów, w szczególności na rynkach exportowych. W efekcie w 6M 2022 segment działalności FinTech odnotował na poziomie wyniku operacyjnego ujemny wynik w wysokości 3,4 mln zł, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego strata operacyjna wyniosła nieco ponad 1,4 mln zł. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate oraz koszty jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu, osiągnięty wynik na poziomie segmentu FinTech byłby lepszy o ok 4,8 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie blisko 1,4 mln zł.

Należy jednak podkreślić, że w okresie 3M 2021 roku – a więc jeszcze przed sprzedażą udziałów Software Mind na rzecz Enterprise Investors wszystkie omawiane obszary działalności skupione

były w ramach jednej struktury opartej na wspólnych wewnętrznych działach wsparcia. Sukcesywny podział spowodował, że Software Mind odbudowuje własne struktury, co w konsekwencji nawet przy ograniczonych realnie kosztach po stronie Ailleron wpływa niekorzystnie na osiągane wyniki w okresie 6M 2022 roku. Ponadto Spółka ponosi koszty związane z najmem powierzchni biurowej, która z uwagi na prowadzoną niemal w 100% pracę zdalną pozostaje niewykorzystana. Obecnie prowadzone są działania mające na celu ograniczenie posiadanych przestrzeni biurowych, tak aby neutralizować ich wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Rok 2021 i obecny jest dla LiveBank czasem istotnych inwestycji, które są finansowane ze środków pozyskanych w ramach sprzedaży części udziałów w spółce Software Mind. Spółka opracowała całkowicie nowy model dostarczania rozwiązania LiveBank na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana, która nastąpiła w środowisku bankowym na skutek pandemii jest bowiem znamienna i w końcu pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że w zasięgu Spółki znajduje się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania oferowanego przez Spółkę. Przyjęta strategia pozwoli Spółce zaistnieć na rynku globalnym o szacowanej wartości na poziomie ok. 4,5 mld USD. W listopadzie 2021 Spółka uruchomiła wersję early access produktu LiveBank w modelu SaaS w pełni w chmurze. Wcześniej rozwiązanie to było instalowane bezpośrednio na serwerach banków. Obecne rozwiązanie powoduje, że bank może bardzo szybko wejść w tę platformę i płacić za każde jej użycie. W ocenie Spółki otwiera to obszar dużej ilości mniejszych banków, które do tej pory z uwagi na barierę wejścia w tego typu rozwiązanie nie mogły sobie na to budżetowo pozwolić. Pierwsza faza testowa została uruchomiona na takich rynkach jak Malezja, Indonezja czy Wietnam. Obecnie Spółka jest w trakcie zaawansowanych negocjacji na wdrożenie tego rozwiązania w nowej wersji w kilku bankach. Strategia LiveBank SaaS jest realizowana z dużą konsekwencją, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał LiveBank'u i duże zainteresowanie tym rozwiązaniem. W ocenie Spółki rozwój i budowa rozwiązania SaaS w odniesieniu do produktu LiveBank wzmocni instytucje finansowe w aspekcie budowy zdalnych interakcji z klientami. Pozwoli to również zbudować technologię Enterprise SaaS spełniającą wysokie wymagania bezpieczeństwa oraz integracji z systemami klasy bankowej przy wysoko rozwiniętej i konkurencyjnej technologii video.

Zdecydowana większość klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie

43

zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna.

W związku jednak z nadal istniejącym ryzkiem kolejnej fali pandemii COVID-19 i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ tych czynników na działalność Grupy.

W dalszym ciągu w roku 2022 jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 76 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi blisko 60 mln zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce EURIBOR 3M, powiększonej o marżę banku. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W I półroczu 2022 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 71%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także

osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19

Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie nadal ma wpływ pandemia koronawirusa i możliwe kolejne fale zachorowania. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć jakie będą dalsze scenariusze pandemii oraz długofalowe konsekwencje pandemii w

Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19 uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnie negatywnego wpływu na swoją działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, sytuacja negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym, rozwój produktów oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie blisko 60 mln zł z tytułu kredytów bankowych. W lutym 2022 r. spółka z Grupy Ailleron - Software Mind Sp. z o.o. - zaciągnęła kredyt w kwocie wyrażonej w EUR, stanowiącej równowartość blisko 60 mln PLN, przeznaczony na cele akwizycyjne. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń

związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2021 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy ( nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych

kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów (np. zamknięta inwestycja Hoteliga) lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również

niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2022 ROK

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2022 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie zidentyfikowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, poza opisanymi w niniejszym raporcie, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę:

• W 2017 roku (za rok 2016),
• W 2021 roku (za rok 2020),
• W 2022 roku (za rok 2021).

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

	Liczba akcji będących	Dywidenda	Kwota wypłaconej
Rodzaj akcji	podstawą do naliczenia	na 1 akcję	dywidendy
	dywidendy	w PLN	w PLN
akcje imienne serii A
(nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na
okaziciela (notowane na	8 373 674	0,32	2 679 575,68
GPW)
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Liczba akcji będących	Dywidenda	Kwota wypłaconej
podstawą do naliczenia	na 1 akcję	dywidendy
dywidendy	w PLN	w PLN
		1 274 185,60
8 373 674	0,32	2 679 575,68
12 355 504		3 953 761,28
	3 981 830	0,32

4. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka i spółki Grupy nie są stroną w żadnym istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

5. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Spółka i spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.06.2022 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota /	Data	Termin
gwarancji	gwarancji		waluta	wystawienia	ważności
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	2 900 000,00	19.08.2021	17.08.2023
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.
Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen Project	260 000,00	18.08.2021	17.08.2023
	Najmu	sp z o.o.	PLN

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2022

7. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

8. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30/06/2022 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 5.472 tys. zł.

10. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 27 września 2022 r.

56