Ailleron S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Oct 10, 2023

Ailleron spółka akcyjna

Aleja Jana Pawła II nr 43B 31-864 Kraków

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 1 i 2 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) i art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie") w imieniu własnym zawiadamiam o nabyciu przeze mnie:

• 1) w dniu 5 października 2023 r. od Orłowski Finanse spółki jawnej w likwidacji z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Rusznikarska 16/128, 31-261 Kraków), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000651904 ("Orłowski Finanse") - 41.430 akcji zwykłych, stanowiących ok. 0,34% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 41.430 głosów, stanowiących ok. 0,25% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka") w związku z uchwałą o rozwiązaniu Orłowski Finanse i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki Orłowski Finanse ("Uchwała");
• 2) w dniu 9 października 2023 r. od Orłowski Finanse, w związku z Uchwałą 841.000 akcji zwykłych, stanowiących ok. 6,8% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 841.000 głosów, stanowiących ok. 5,14% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 3) w dniu 9 października 2023 r. od Orłowski Finanse, w związku z Uchwałą 1.148.010 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 9,29% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 2.296.020 głosów, stanowiących ok. 14,05% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

a tym samym o przekroczeniu progu 25 % głosów przysługujących mi na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, wskazuję następujące dane dotyczące ww. transakcji nabycia akcji:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

• w dniu 5 października 2023 r. przeniesienie 41.430 akcji zwykłych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu Orłowski Finanse i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki Orłowski Finanse;

• w dniu 9 października 2023 r. przeniesienie 841.000 akcji zwykłych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu Orłowski Finanse i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki Orłowski Finanse;

• w dniu 9 października 2023 r. przeniesienie 1.148.010 akcji imiennych uprzywilejowanych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu Orłowski Finanse i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki Orłowski Finanse

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed nabyciem akcji objętych zawiadomieniem dokonujący zawiadomienia posiadał bezpośrednio:

• 400.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 3,23% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 800.000 głosów, stanowiących ok. 4,9% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,
• 274.880 akcji zwykłych, stanowiących ok. 2,23% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 274.880 głosów, stanowiących ok. 1,68%, ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

stanowiących łącznie ok. 5,46% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.074.880 głosów, stanowiących ok. 6,58% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez Orłowski Finanse:

• 882.430 akcji zwykłych, stanowiących ok. 7,14% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 882.430 głosów, stanowiących ok. 5,40% ogólnej liczby głosów;
• 1.148.010 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 9,29% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.296.020 głosów, stanowiących ok. 14,05% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

łącznie stanowiących ok. 16,43 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3.178.450 głosów, stanowiących ok. 19,45% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

oraz wraz z żoną Izabelą Orłowską:

• 177.541 akcji zwykłych, stanowiących ok. 1,44% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 177.541 głosów, stanowiących ok. 1,09% ogólnej liczby głosów;

• a tym samym w sposób bezpośredni lub pośredni, oraz wraz z żoną Izabelą Orłowską: 2.882.861 akcji, stanowiących ok. 23,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.430.871 głosów, stanowiących ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po nabyciu akcji objętych zawiadomieniem dokonujący zawiadomienia posiada bezpośrednio:

• 1.548.010 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 12,53% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3.096.020 głosów, stanowiących ok. 18,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

• 1.157.310 akcji zwykłych, stanowiących ok. 9,37% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.157.310 głosów, stanowiących ok. 7,08% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

tj. łącznie 2.705.320 akcji, stanowiących ok. 21,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.253.330 głosów, stanowiących ok. 26,03% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

a nadto, wraz z żoną Izabelą Orłowską: 2.882.861 akcji, stanowiących ok. 23,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.430.871 głosów, stanowiących ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki.

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Brak tego rodzaju podmiotów.

5) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

Brak tego rodzaju osób.

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Dokonujący zawiadomienia nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Dokonujący zawiadomienia nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po nabyciu akcji objętych zawiadomieniem dokonujący zawiadomienia posiada bezpośrednio (suma głosów na podstawie instrumentów z pkt 3, 6 i 7):

• 1.548.010 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 12,52% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3.096.020 głosów, stanowiących ok. 18,93% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 1.157.310 akcji zwykłych, stanowiących ok. 9,36% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.157.310 głosów, stanowiących ok. 7,08% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

tj. łącznie 2.705.320 akcji, stanowiących ok. 21,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.253.330 głosów, stanowiących ok. 26,03% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

a nadto, wraz z żoną Izabelą Orłowską: 2.882.861 akcji, stanowiących ok. 23,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.430.871 głosów, stanowiących ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki.

9) numer PESEL dokonującego zawiadomienia:

Nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie;

10) kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:

259400P756K38IJW1J17;

11) aktualny adres zamieszkania zawiadamiającego:

Nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie.

__________________________ Dariusz Stanisław Orłowski Elektronicznie podpisany Orłowski +02'00'

przez Dariusz Stanisław Data: 2023.10.10 10:41:47

Dariusz Orłowski