Ailleron S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Oct 10, 2023

Kraków, dnia 10 października 2023 r.

1. Orłowski Finanse sp. j. w likwidacji

ul. Rusznikarska 16/128

31-261 Kraków

2. Dariusz Orłowski

Ailleron spółka akcyjna

Aleja Jana Pawła II nr 43B

31-864 Kraków

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 1 I 2 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) i art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie") Orłowski Finanse spółka jawna w likwidacji z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Rusznikarska 16/128, 31-261 Kraków), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000651904 ("OF") oraz Dariusz Orłowski ("Zawiadamiający") zawiadamiają o zbyciu przez OF:

• 1) w dniu 5 października 2023 r. 41.430 akcji zwykłych, stanowiących ok. 0,34% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 41.430 głosów, stanowiących ok. 0,25% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka"), na rzecz Dariusza Orłowskiego w związku z uchwałą o rozwiązaniu OF i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki OF ("Uchwała");
• 2) w dniu 9 października 2023 r. 841.000 akcji zwykłych, stanowiących ok. 6,8% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 841.000 głosów, stanowiących ok. 5,14% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki, na rzecz Dariusza Orłowskiego, w związku z Uchwałą;

• 3) w dniu 9 października 2023 r. 1.148.010 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 9,29% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 2.296.020 głosów, stanowiących ok. 14,05% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki, na rzecz Dariusza Orłowskiego, w związku z Uchwałą

• a tym samym o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów przysługujących OF na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w wyniku której OF nie posiada obecnie żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki i nie przysługują jej żadne głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający wskazują jednocześnie, że z uwagi na uczestnictwo w OF Dariusza Orłowskiego w charakterze wspólnika, ww. transakcje zbycia akcji mają względem niego pośredni charakter i tym samym wpływają na pośrednią zmianę struktury udziału Dariusza Orłowskiego w ogólnej liczbie głosów. Tym samym w wyniku ww. transakcji, Dariusz Orłowski przekroczył posiadając bezpośrednio 25% ogólnej liczby głosów w Spółce (co stanowi przedmiot odrębnego zawiadomienia).

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, Zawiadamiający wskazują następujące dane dotyczące ww. transakcji zbycia akcji:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

• w dniu 5 października 2023 r. przeniesienie 41.430 akcji zwykłych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu OF i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki OF;

• w dniu 9 października 2023 r. przeniesienie 841.000 akcji zwykłych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu OF i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki OF;

• w dniu 9 października 2023 r. przeniesienie 1.148.010 akcji imiennych uprzywilejowanych w związku z Uchwałą o rozwiązaniu OF i wydaniu majątku pozostałego po likwidacji spółki OF.

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

• 1.148.010 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 9,29% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.296.020 głosów, stanowiących ok. 14,05% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 882.430 akcji zwykłych, stanowiących ok. 7,14% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 882.430 głosów, stanowiących ok. 5,40% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

łącznie stanowiących ok. 16,43 % w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3.178.450 głosów, stanowiących ok. 19,45% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

OF aktualnie nie posiada żadnych akcji Spółki;

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Brak tego rodzaju podmiotów;

5) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

Brak tego rodzaju osób;

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

OF nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

OF nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie.

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

OF aktualnie nie posiada żadnych akcji Spółki.

9) Kod LEI/nr PESEL Zawiadamiających:

Nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie;

10) kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:

259400P756K38IJW1J17;

11) aktualny adres siedziby/zamieszkania:

Nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie.

W imieniu OF: Dariusz Stanisław Orłowski Elektronicznie podpisany przez Dariusz Stanisław Orłowski Data: 2023.10.10 10:44:00 +02'00'

Dariusz Orłowski, Dariusz Orłowski

___________________ ___________________ Dariusz Stanisław Orłowski Elektronicznie podpisany przez Dariusz Stanisław Orłowski Data: 2023.10.10 10:44:20 +02'00'