Ailleron S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Nov 28, 2023

Kraków, dnia 28 listopada 2023 r.

Rafał Styczeń 1.

1. Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji

Aleja Jana Pawła II 43B

31-864 Kraków

Ailleron spółka akcyjna Aleja Jana Pawła II 43B 31-864 Kraków

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 1 | 2 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ | WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) i art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie"), Rafał Styczeń ("RS") oraz Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji z siedzibą w Krakowie (adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, REGON: 526249005, NIP: 6751787452) ("FR") ("Zawiadamiający") zawiadamiają o pośrednim zbyciu przez RS na rzecz FR na podstawie umowy z dnia 23 listopada 2023 r .:

• 1) 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy), stanowiących ok. 19,70% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.867.640 głosów, stanowiących ok. 29,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego prowadzonego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Sródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka"),
• 2) 133.024 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,08% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 133.024 głosów, stanowiących ok. 0,81% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

• 3) 129.591 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,05% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 129.591 głosów, stanowiących ok. 0,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.696.435 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 21,82% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.130.255 głosów, stanowiących ok. 31,4% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

w drodze zawarcia między RS a FR umowy darowizny 100% akcji w kapitale zakładowym IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie, będącej akcjonariuszem Spółki (oraz jednocześnie 100% wspólnikiem IIF Ventures B.V., będącej akcjonariuszem Spółki) ("Umowa"), których własność przeszła na FR z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w dniu 27 listopada 2023 r.,

a tym samym o zmianie struktury udziału RS w ogólnej liczbie głosów.

Jednocześnie w wyniku ww. transakcji FR, posiadając pośrednio akcje Spółki, przekroczyła pośrednio próg 25% ogólnej liczby głosów w Spółce (co stanowi przedmiot odrębnego zawiadomienia).

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, Zawiadamiający wskazują następujące dane dotyczące ww. transakcji zbycia akcji:

• 1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:
  • Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy);
  • · Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 133.024 akcji zwykłych na okaziciela;
  • Umowa z dnia 23 listopada 2023 r. dot. pośredniego przeniesienia 129.591 akcji zwykłych na okaziciela
• tj. łącznie 2.696.435 akcji w kapitale zakładowym Spółki, na podstawie Umowy;

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

przed zmianą, RS posiadał:

pośrednio, poprzez IIF RMS Ventures LLC S.K.A .:

• . 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy), stanowiących ok. 19,70 % akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.867.640 głosów, stanowiących ok. 29,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki:

• 133.024 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,08% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 133.024 głosów, stanowiących ok. 0,81% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.566.844 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 20,77% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.000.664 głosów, stanowiących ok. 30,61% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez IIF Ventures B.V.:

• 129.591 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 129.591 głosów, stanowiących ok. 0,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz bezpośrednio:

• 86.524 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 0,70% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 86.524 głosów, stanowiących ok. 0,53% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez RMS Ventures LLC:

• 165.694 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,34% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 165.694 głosów, stanowiących ok. 1,01% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

• tj. łącznie - pośrednio lub bezpośrednio - 2.948.653 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.382.473 głosów, stanowiących ok. 32,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

po zmianie, RS (z uwzględnieniem umowy darowizny na rzecz FR w dniu 23 listopada 2023 r. 86.524 akcji imiennych na okaziciela, stanowiących ok. 0,70% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 86.524 głosów, stanowiących ok. 0,53% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki, których własność przejdzie na FR z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych) posiada:

posrednio, poprzez FR (IIF RMS Ventures LLC S.K.A.):

• 2.433.820 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy), stanowiących ok. 19,70 % akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.867.640 głosów, stanowiących ok. 29,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

• 133.024 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,08% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 133.024 głosów, stanowiących ok. 0,81% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.566.844 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 20,77% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.000.664 głosów, stanowiących ok. 30,61% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez FR (IIF Ventures B.V.):

• 129.591 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,05% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 129.591 głosów, stanowiących ok. 0,79% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez FR (z zastrzeżeniem dot. momentu przejścia własności ww. akcji z chwilą zapisu na rachunku papierów wartościowych):

• 86.524 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 0,70% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 86.524 głosów, stanowiących ok. 0,53% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

• tj. pośrednio, poprzez FR, 2.782.959 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 22,52% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 5.216.779 głosów, stanowiących ok. 31,93% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

oraz pośrednio, poprzez RMS Ventures LLC:

• 165.694 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących ok. 1,34% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 165.694 głosów, stanowiących ok. 1,01% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

• tj, pośrednio łącznie 2.948.653 akcji Spółki, stanowiących ok. 23,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 5.382.473 głosów, stanowiących ok. 32,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

podmiotami zależnymi od RS, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki, są:

• FR;
• IIF RMS Ventures LLC S.K.A .; .
• IIF Ventures B.V .; .
• RMS Ventures LLC;

podmiotami zależnymi od FR, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki, są:

• IIF RMS Ventures LLC S.K.A .; .
• IIF Ventures B.V .;
• 5) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

brak tego rodzaju osób;

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

niniejsze zawiadomienie nie dotyczy zbycia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

niniejsze zawiadomienie nie dotyczy zbycia instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o ofercie;

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

po zmianie objętej niniejszym zawiadomieniem RS jest uprawniony pośrednio do wykonywania łącznie 5.382.473 głosów, stanowiących ok. 32,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

9) kod LEI/nr PESEL Zawiadamiających:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie;

10) kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:

259400P756K38IJW1J17;

11) aktualny adres siedziby/zamieszkania:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie.

W imieniu i na rzecz FR: Rafa Styczeń, fundator