Ailleron S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 27, 2023

Warszawa, dnia 26 grudnia 2023 r.

• Dariusz Orłowski 1
• 1. Wrinzky Fundacja Rodzinna

Ailleron spółka akcyjna Aleja Jana Pawła II nr 43B 31-864 Kraków

ZAWIADOMIENIE W TRYBIE ART. 69 UST. 1 i 2 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) i art. 69 ust. 2 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie"), Dariusz Orłowski ("DO") oraz Wrinzky Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie ("FR") ("Zawiadamiający") zawiadamiają o o zawarciu w dniu 22 grudnia 2023 r. umowy darowizny pomiędzy DO i Izabelą Orłowską (jako darczyńcami) a FR (jako obdarowanym) ("Umowa"), dotyczącej m. in.:

• 1) 1.157.310 akcji zwykłych, stanowiących ok. 9,37% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 1.157.310 głosów, stanowiących ok. 7,08% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: Aleja Jana Pawła II nr 43B, 31-864 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 ("Spółka");

• 2) 1.548.010 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 12,53% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3.096.020 głosów, stanowiących ok. 18,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.705.320 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 21,90% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.253.330 głosów, stanowiących ok. 26,03% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

których własność przejdzie na FR z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych,

a tym samym zmniejszeniu bezpośredniego udziału DO w ogólnej liczbie głosów z ponad 25% ogólnej liczby głosów do mniej niż 5% ogólnej liczby głosów (tj. utraty bezpośrednio udziału DO w ogólnej liczbie głosów).

W wyniku ww. transakcji, FR bezpośrednio przekroczyła próg 25% ogólnej liczby głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu Spółki (co stanowi przedmiot odrębnego zawiadomienia).

Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie, Zawiadamiający wskazują następujące dane dotyczące ww. transakcji nabycia akcji:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienje

Umowa z dnia 22 grudnia 2023 r., dot. przeniesienia m. in. 2.705.320 akcji w kapitale zakładowym Spółki:

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie złosów:

Przed zbyciem akcji objętych zawiadomieniem dokonujący zawiadomienia posiadał bezpośrednio:

• . 1.157.310 akcji zwykłych, stanowiących ok. 9,37% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.157.310 głosów, stanowiących ok. 7,08% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;
• 1.548.010 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 12,53% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3.096.020 głosów, stanowiących ok. 18,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

tj. łącznie 2.705.320 akcji, stanowiących ok. 21,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.253.330 głosów, stanowiących ok. 26,03% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

a nadto, wraz z żoną Izabelą Orłowską: 2.882.861 akcji, stanowiących ok. 23,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.430.871 głosów, stanowiących ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po zbyciu akcji objętych zawiadomieniem DO posiadał będzie:

pośrednio, poprzez FR (w tym z uwzględniem 85.341 akcji zwykłych, stanowiących ok. 0,69% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 85.341 głosów, stanowiących ok. 0,52% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki, przeniesionych przez Izabelę Orłowską na rzecz FR na podstawie Umowy):

• 1.242.651 akcji zwykłych, stanowiących ok. 10,05% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 1.242.651 głosów, stanowiących ok. 7,61% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń spółki;

• 1.548.010 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (na każdą akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki), stanowiących ok. 12,53% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3.096.020 głosów, stanowiących ok. 18,95% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki

• tj. łącznie 2.790.661 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących ok. 22,59% akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 4.338.671 głosów, stanowiących ok. 26,56% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki,

a nadto, pośrednio poprzez FR, oraz wraz z żoną Izabelą Orłowską: 2.882.861 akcji, stanowiących ok. 23,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 4.430.871 głosów, stanowiących ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

FR jest podmiotem zależnym od DO, posiadającym akcje Spółki;

5) osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie:

brak tego rodzaju osób;

6) liczbo głosów z akcji, obliczona w sposób określony w ort. 69b ustawy o ofercie, do których
nobez grosow z akcji, obliczona v sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o oferie, do których
mobycia jest upt. I plat I plat I prosidacz instrumentów finansowych, o któr ofeti prawnione w sposob określow w art. 69b ustrum o fercie, do których
w art. 69b ust. 30kt I Wat z bosiodaci instrumentówskiejschen morent by
w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ust oferce w brt. 1941 usta edobligžany inko nosiada: 2 Ustawy ofercie, o ktorych
w art, 69b ust. 1 pkt 1 Ustavy oferie, moridac instrumental provinsion mor
Premine, w którym pierie o ostawy o ofercie, które na incomientow finansowych o ktorych o ktorych
piemieżne, rodzoj lub nastawy o ofercie, które miestopowych, o toricolnek morenie morelice

niejsze wiedowienie nie dotyczy znie następińskie prycznie przez roziczenie
niejsze zawiadomienie nie dotyczy znoże następiie dkcji:
1 Ustawy o ofercie;

-

7) liczbo głosów z akcji, obliczona w sposóbokmichcow nhansowych, o których mova w art. 69b ut.
w sie grosow z dkcji, obliczona w sposób określony w art. 69 ustawy o ofercie, do bżorust.
w sposób pośredni odnożą się instrumenty finansowe, o których, owa w w ortu
oje ofercie, w w w w odob okresiony w art. 69b ustrumenty finanswe, o których
osb ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofsredni odnostą się instrumenty finansowe, o których mowa w ordz
wyga

niejsze zawych wystrmstrumentow finansowych i zasta tych mistrumentow finanswych orodora.
1 Ustawy o ofercie;
8) tączna sumalie nie dotyczy zbycia instrumentów finansowy

8)

Po zmianie objętej niniejszym zawiadomieniem DO będzie najpję pocentowy udzied w ogólnej
wykonywania łącznie 4.338.671 głosów, stanowiących ok. 26,56% ogólnej irzby wykomio objęcej niniejszym zawiadomieniem DO będzie uprawniony pośrednio - poprzez FR - do
wykonywania łącznie 4.338.671 głosów, stanowiących ok. 26,56% ogólnej liczb

a nadto, pośrednio - poprzy - 7
ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki: 3,871 głosów, stanowiących
91, kod LEU - 1 ok. 27,12% ogólne - Boprzez FR - oraz wraz z żoną Izabelą Orłowską, 4.4
ok. 27,12% ogólnej liczby głosów w trakcie Walnych Zgromadzeń Spółki;
9) kod LEI Jub nr PESEL dekar

9) kod LEI lub nr PESEL dokonujących zawiadomienia:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie;
10), kod LEI, wie

10) kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie:
250400D75 sysow

259400P756K38IJW1J17;

11) aktualny adres zamieszkania/siedziby zawiadamiających:

nie dotyczy na podstawie art. 69 ust. 4aa Ustawy o ofercie.

DO:

W imieniu i na rzecz FR: