Ailleron S.A.

M&A Activity • Feb 20, 2022

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną o zawarciu w dniu 2 września 2021 r. przez spółkę zależną od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind") - umowy term-sheet określającej wstępne uzgodnienia dotyczące inwestycji Software Mind w spółkę Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Chmurowisko") ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 2 września 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść Informacji Poufnej opóźnionej w dniu 26 października 2021 r.:

"Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), niniejszym informuje, że spółka zależna od Emitenta - Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie ("Software Mind") - zawarła w dniu 2 września 2021 r. z obecnymi udziałowcami spółki Chmurowisko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000701449 ("Chmurowisko"), a także z ww. spółką, umowę term-sheet obejmującą podstawowe warunki transakcji nabycia łącznie do 65,944% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, pod warunkiem pozytywnego wyniku badania due diligence Chmurowisko, uzyskania zgody Rady Nadzorczej Software Mind oraz uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej.

Zawarcie umowy term-sheet i rozważane nabycie Chmurowisko są związane z realizowanymi w ramach Grupy Ailleron S.A. działaniami inwestycyjnymi, w ramach których Emitent działając za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych i powiązanych, nawiązuje współpracę z innymi podmiotami działającymi w branży IT. W związku z zawarciem umowy term-sheet zostaną przeprowadzone negocjacje, mające na celu ustalenie zasadniczych parametrów i warunków transakcji sprzedaży udziałów, w tym struktury transakcji, podstaw sporządzenia wyceny Chmurowisko oraz dodatkowych zobowiązań stron.

Strony uzgodniły, że transakcja sprzedaży zostanie zrealizowana pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1. Przeprowadzenie badania due diligence Chmurowisko, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla Software Mind;

2. Uzyskanie wszystkich niezbędnych zgód na dokonanie transakcji;

3. Uzgodnienie i podpisanie dokumentacji transakcyjnej o treści satysfakcjonującej dla stron.

Termin prognozowany jako termin graniczny przewidziany przez strony na realizację transakcji sprzedaży, to 26 października 2021 roku."

Po powzięciu przez Emitenta informacji oprzedłużeniu okresu trwania negocjacji, przedłużano termin opóźnienia publikacji Informacji Poufnej do dnia 15 listopada 2021 r., 30 listopada 2021 r., 31 stycznia 2022 r. oraz do 28 lutego 2022 r.

W ocenie Emitenta opóźnienie w/w Informacji Poufnej oraz przedłużenie terminu opóźnienia Informacji Poufnej było uzasadnione, albowiem jej ujawnienie mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji i ostateczne decyzje stron transakcji, a nadto spowodować chaos informacyjny wobec uczestników rynku regulowanego, a także pogorszyć pozycję negocjacyjną Software Mind w toku prowadzonych negocjacji, w szczególności poprzez złożenie konkurencyjnych ofert nabycia Chmurowisko.

W ocenie Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną.