Ailleron S.A.

M&A Activity • Nov 14, 2022

Zarząd Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Nabywca") zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech" ("HotelTech", "ZCP"), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio - system interaktywnej obsługi gości hotelowych. W skład ZCP, która jest przedmiotem umowy wchodzą wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowić ma rodzaj wykupu menedżerskiego.

Wartość przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, nie przekracza równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za I półrocze 2022 r.

Zgodnie z zawartą umową przedwstępną, przeniesienie własności ZCP nastąpi na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie uzależnione zostało od ziszczenia się warunków zawieszających, w tym m. in. od uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki w formie uchwały podjętej w trybie art. 393 pkt 3) k.s.h. Spółka czynić będzie starania w celu stworzenia możliwości zawarcia umowy przyrzeczonej jeszcze w 2022 roku, ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023 r., przy czym końcowy termin przewidziany dla ziszczenia się warunków zawieszających uzgodniono na dzień 5 kwietnia 2023 roku.

Niniejsza umowa stanowi pierwszy etap zapowiadanych przez Zarząd Spółki działań w obszarze HotelTech, których finalnym założeniem było m.in. dokonanie MBO (Management Buy-Out). Celem podejmowanych działań jest planowana koncentracja biznesu Spółki na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej.