Ailleron S.A. — M&A Activity 2021

Mar 31, 2021

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent"), niniejszym informuje, iż w dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO" ("TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind następuje ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 – w której Emitent posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.

Wartość przenoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, przekracza równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za czwarty kwartał 2020 roku.

Na powyższą transakcję zgodę wyraziło Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały podjętej w dniu 8 stycznia 2021 r.