Ailleron S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Nov 26, 2024

SkróconeSkonsolidowane SprawozdanieFinansowe

zaokresod01.01.2024do30.09.2024

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2024 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2024

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na 30/09/2024 (dane niebadane)	Stan na 31/12/2023
AKTYWA TRWAŁE		370 335	226 208
Rzeczowe aktywa trwałe	11	42 376	43 952
Wartość firmy	12	290 571	145 249
Pozostałe aktywa niematerialne		35 336	34 583
Inwestycje w jednostkach zależnych	20	50	50
Pozostałe aktywa finansowe		1 063	728
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		758	1 417
Pozostałe aktywa		181	229
AKTYWA OBROTOWE		191 399	209 459
Zapasy		322	553
Należności z tytułu dostaw i usług	13	91 163	83 331
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	3 588	3 929
Aktywa kontraktowe	14	1 641	2 328
Pozostałe aktywa finansowe	17	191	85
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		476	126
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		11 650	6 191
Środki pieniężne		82 368	112 916
AKTYWA RAZEM		561 734	435 667

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na 30/09/2024 (dane niebadane)	Stan na 31/12/2023
KAPITAŁ WŁASNY		237 722	209 544
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		93 993	84 144
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji ponad wartość nominalną		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		1 812	1 253
Zyski zatrzymane	16	56 960	43 804
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 6 898	- 3 032
Udziały niekontrolujące	16	143 729	125 400
ZOBOWIĄZANIA		324 012	226 123
Zobowiązania długoterminowe		231 024	134 147
Długoterminowe zobowiązania leasingowe		34 519	36 059
Długoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	149 658	50 457
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe		45 887	45 887
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		186	210
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		774	1 534
Zobowiązania krótkoterminowe		92 988	91 976
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		30 437	30 575
Zobowiązania kontraktowe	14	2 814	1 483
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	30 669	27 279
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe		7 003	5 975
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe		5 419	-
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		761	2 571
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		2 860	4 172
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		3 627	2 656
Rezerwy krótkoterminowe		1 378	2 543
Przychody przyszłych okresów		375	1 322
Pozostałe zobowiązania		7 645	13 400
PASYWA RAZEM		561 734	435 667

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 30.09.2024

		tys.PLN		tys.PLN
		9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesięce	3 miesięce
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant	nota	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
kalkulacyjny)		30/09/2024	30/09/2023	30/09/2024	30/09/2023
		(dane niebadane)	(dane niebadane)	(dane niebadane)	(dane niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	395 029	340 577	145 536	114 353
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług,
towarów i materiałów)		287 253	260 693	105 213	89 350
Zysk brutto ze sprzedaży		107 776	79 884	40 323	25 003
Koszty sprzedaży		20 841	16 292	7 571	5 526
Koszty ogólnego zarządu		38 202	28 544	14 322	8 992
Pozostałe przychody operacyjne		1 413	1 830	850	178
Pozostałe koszty operacyjne		866	7 288	168	2 793
Zysk na działalności operacyjnej		49 280	29 590	19 112	7 870
Przychody finansowe	9	1 833	3 734	- 3 444	- 210
Koszty finansowe	10	10 837	12 335	3 287	7 452
Zysk przed opodatkowaniem		40 276	20 989	12 381	208
Podatek dochodowy		5 742	7 341	2 522	1 866
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		34 534	13 648	9 859	- 1 658
ZYSK ( STRATA) NETTO		34 534	13 648	9 859	- 1 658
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		34 534	13 648	9 859	- 1 658
Akcjonariuszom jednostki dominującej		13 156	715	3 795	- 3 932
Udziałom niedającym kontroli		21 378	12 933	6 064	2 274
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
- podstawowy		1,06	0,06	0,31	-0,32
- rozwodniony		1,06	0,06	0,31	-0,32

2.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2024 - 30.09.2024

tys.PLN			tys.PLN
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 miesięcy zakończonych 30/09/2024 (dane niebadane)	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023 (dane niebadane)	3 miesięce zakończone 30/09/2024 (dane niebadane)	3 miesięce zakończone 30/09/2023 (dane niebadane)
ZYSK (STRATA) NETTO	34 534	13 648	9 859	- 1 658
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku	-	-	-	-
Pozostałe dochody całkowite	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	- 9 241	2 126	- 11 275	7 389
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	- 9 241	2 126	- 11 275	7 389
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	25 293	15 774	- 1 416	5 731
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	9 290	1 157	- 1 427	- 717
przypadających udziałom niedającym kontroli	16 003	14 617	11	6 448

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 30.09.2024 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	9 miesięcy	9 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/09/2024	30/09/2023
	(dane niebadane)	(dane niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	34 534	13 648
Korekty:	18 829	23 710
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	5 742	7 341
Koszty finansowe netto ujęte w wyniku	8 162	9 808
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 333	- 306
Korekta z połączenia jednostki zależnej	-	- 1 385
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych
wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	- 57
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	5 658
Amortyzacja aktywów trwałych	11 525	10 346
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	1 484	- 2 525
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	- 12 950	2 608
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	231	- 104
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	953	3 904
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	2 916	- 7 016
zobowiązań podatkowych Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 978	- 1 705
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 947	569
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	5 286	- 7 763
Pozostałe	- 3 001	-
Pozostałe zmiany w pasywach	739	4 337
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	53 363	37 358
Zapłacone odsetki	- 8 162	7 283
Zapłacony podatek dochodowy	- 7 902	- 8 573
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	37 299	36 068

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 30.09.2024 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych 30/09/2024 (dane niebadane)	9 miesięcy zakończonych 30/09/2023 (dane niebadane)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych pomniejszone o nabyte środki pieniężne	- 158 549	- 1 284
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 6 852	- 4 312
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	826	551
Płatności za aktywa niematerialne	-	- 8 141
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 164 575	- 13 186
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata rat kredytowych i pożyczek	- 16 960	- 1 784
Wpływy z kredytów	119 233	6 702
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu	- 5 545	- 6 136
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	96 728	- 1 218
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 30 548	21 664
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	112 916	89 406
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	82 368	111 070

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał akcyjny	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku	3 707	38 412	1 253	43 804	- 3 032	84 144	125 400	209 544
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	13 156	-	13 156	21 378	34 534
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 3 866	- 3 866	- 5 375	- 9 241
Nabycie jednostki zależnej z udziałami niekontrolującymi	-	-	-	-	-		2 326	2 326
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	13 156	- 3 866	9 290	16 003	25 293
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	559	-	-	559	-	559
Zmiana kapitałów własnych	-	-	559	13 156	- 3 866	9 849	18 329	28 178
Stan na 30 września 2024 roku (dane niebadane)	3 707	38 412	1 812	56 960	- 6 898	93 993	143 729	237 722

Stan na 1 stycznia 2023 roku	3 707	38 412	737	23 728	537	67 121	115 355	182 476
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	715	-	715	12 933	13 648
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	442	442	1 684	2 126
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	715	442	1 157	14 617	15 774
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	57	-	57	- 57	-
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	362	-	-	362	-	362
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 12 356	-	- 12 356	-	- 12 356
Zmiana kapitałów własnych	-	-	362	- 11 584	442	- 10 780	14 560	3 780
Stan na 30 września 2023 roku (dane niebadane)	3 707	38 412	1 099	12 144	979	56 341	129 915	186 256

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej Ailleron SA

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za III kwartał 2024 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

Grupa Kapitałowa Ailleron SA (Grupa) składa się z jednostki dominującej Ailleron SA i jej spółek zależnych. Lista spółek zależnych znajduje się w Nocie 1.2 Zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. W marcu 2024 roku zostało nabyte 100 % udziałów spółki Prosoft LLC w USA przez spółkę Software Mind INC. W lipcu 2024 została utworzona spółka Software Mind Outsourcing Services LTD w Wielkiej Brytanii.

W dniu 28 lutego 2024 roku Spółka zależna Software Mind CF S.R.L podpisała umowę ze spółką Gama Software Solutions S.R.L. na przejęcie części jej przedsiębiorstwa, składającej się z kontraktu z klientem, zespołu projektowego oraz sprzętu niezbędnego do świadczenia usług dla klienta. Do tej pory Spółka Software Mind CF S.R.L zapłaciła 930 tys. EUR, do zapłaty pozostało 310 tys. EUR.

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze niebadane skrócone śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34.

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 wrzesnia 2024 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku).

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków oraz subiektywnej oceny, które mają wpływ na zastosowanie zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów. Szacunki dokonane na dzień 30 września 2024 roku mogą w przyszłości ulec zmianie. Obszary głównych szacunków i subiektywnej oceny zostały opisane w Nocie 4 zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym

W roku 2024 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2024 roku:

(i) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(ii) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. (iii) Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 25.11.2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe - ujawnienia informacji" - zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie - według szacunków Grupy standard nie miałby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy.

(ii) Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku) - według szacunków Grupy standard nie miałby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy.

(iii) MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych; obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku). - Grupa Ailleron SA nie planuje wcześniejszego zastosowania nowego standardu. Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania MSSF 18 na jej Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

(iv) MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji"; obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie - według szacunków Grupy standard nie będzie miał wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałby zastosowany przez Grupę na dzień bilansowy.

Sprawozdanie finansowe 1.01-31.12.2013r.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Unii Europejskiej, USA, Wielka Brytania, Azja).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Kraj	92 705	97 213
Eksport	301 813	243 261
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	394 518	340 474
Kraj	511	103
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	511	103
Razem	395 029	340 577
Eksport	301 813	243 261
Unia Europejska i kraje europejskie	132 301	123 475
USA	148 046	92 645
Azja	19 358	22 919
Inne	2 107	4 222

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi czy produkty. Mając na względzie powyższe Grupa Ailleron działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie			Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023	30/09/2024	30/09/2023
FINTECH	50 084	49 585	- 5 960	- 4 944
TECHNOLOGY SERVICES	343 191	289 179	54 643	39 934
Pozostałe segmenty	1 755	1 812	50	58
Razem	395 029	340 576	48 733	35 048
Amortyzacja			11 525	10 346
FINTECH			7 224	5 903
TECHNOLOGY SERVICES			4 301	4 443
Pozostałe segmenty			-	-
EBITDA			60 258	45 394
FINTECH			1 264	959
TECHNOLOGY SERVICES			58 944	44 377
Pozostałe segmenty			50	58
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	1 413	1 830
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 866	- 7 288
Przychody finansowe	-	-	1 833	3 734
Koszty finansowe	-	-	- 10 837	- 12 335
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	40 276	20 989

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Sposób kalkulacji EBITDA nie jest zdefiniowany w MSSF, dlatego ten miernik może być nieporównywalny z podobnymi miernikami używanymi przez inne spółki. Metoda przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

EBITDA jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi na działalności operacyjnej powiększonemu o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i skorygowanemu o pozostałe przychody i koszty operacyjne.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące kontraktów na wykonanie usług

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Przychody ze sprzedaży usług	394 518	340 474
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	391 223	308 844
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	294	852
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	3 001	30 778
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	511	103
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	511	103
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	31/12/2023
Należności handlowe	91 163	83 331
Otrzymane zaliczki	375	1 322
Aktywa kontraktowe	1 641	2 328
Zobowiązania kontraktowe	- 2 814	- 1 483

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%.

5.7.4 Koszty wg rodzaju

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	11 525	10 346
Wynagrodzenia	81 472	80 753
Świadczenia pracownicze	11 715	13 165
- w tym składki ZUS	7 419	8 329
Zużycie materiałów i energii	3 259	2 877
Usługi obce	231 275	198 847
Podatki i opłaty	3 218	3 242
Pozostałe koszty rodzajowe	4 074	4 694
Wartość sprzedanych towarów	496	66
Zmiana stanu produktów	- 738	- 8 461
Razem	346 296	305 529

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Koszty sprzedaży	20 841	16 292
Koszty ogólnego zarządu	38 202	28 544
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	286 757	260 627
Wartość sprzedanych towarów	496	66
Razem	346 296	305 529

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2023 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2024 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Grupy.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Ailleron SA zawarł z Bankiem porozumienie w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu.

Ponadto, na podstawie Porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Spółki przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej.

Wartość brutto Porozumienia wyniosła około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN została zapłacona na rzecz Emitenta w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz Emitenta za:

(i) prace wykonane w ramach Umowy,

(ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz

(iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia

W dniu 28 maja 2024 roku Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie:

(i) o zatwierdzeniu ugody medialnej zawartej przez Spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w wykonaniu Porozumienia pomiędzy tymi stronami, o którym Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 5/2024, oraz

(ii) o umorzeniu postępowania sądowego o wszczęciu którego Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 38/2023. Opisane zdarzenie oznacza prawomocne zakończenie ww. sporu sądowego Spółki z Bankiem.

Nie nastąpiły przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych i zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych.

W okresie tym Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.19

5.9. Przychody finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	271	386
Pozostałe pożyczki i należności	318	132
Razem przychody odsetkowe	589	518

Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Przychody odsetkowe:
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty
bankowe)	589	518
Razem	589	518
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	1 035	2 521
Zysk ze zbycia inwestycji	101	-
Pozostałe przychody	108	695
Razem	1 833	3 734

5.10. Koszty finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów	6 481	3 403
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	1 681	1 078
Pozostałe koszty odsetkowe	86	58
Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych	8 248	4 539
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	-	-
Pozostałe koszty finansowe
Wynik netto na różnicach kursowych	475	7 468
Wynik na instrumentach pochodnych zrealizowane	- 460	-
Wynik na instrumentach pochodnych niezrealizowane	849	140
Pozostałe koszty finansowe	1 725	188
Razem pozostałe koszty finansowe	2 589	7 796
Razem koszty finansowe	10 837	12 335

Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

5.11. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2024	Stan na 31/12/2023
Budynki	163	236
Budynki w leasingu	35 975	36 920
Maszyny i urządzenia	2 253	3 171
Maszyny i urządzenia w leasingu	28	68
Środki transportu	20	30
Środki transportu w leasingu	3 690	2 975
Inne środki trwałe	164	444
Środki trwałe w budowie	83	108
Razem	42 376	43 952

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	721	28 878	15 906	613	1 321	5 283	2 934	203	55 859
Nabycia	-	-	2 537	-	-	-	430	1 883	4 850
Umowy leasingu Modyfikacja umowy	-	747	-	6	-	966	-	-	1 719
leasingowej	-	20 755	-	-	-	-	-	-	20 755
Przemieszczenia	-	-	62	- 62	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 1 184	-	- 783	- 489	- 298	-	- 2 754
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	- 134	-	-	-	-	-	-	-	- 134
Cesja Zwiększenie (zmniejszenie) z	-	-	-	-	-	- 156	-	-	- 156
przeszacowania				-	-	-	98		98
Wpływ różnic kursowych	-	-	- 91	-	-	-	- 105	-	- 196 -
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	- 1 978	- 1 978
Stan na 31 grudnia 2023 roku	587	50 380	17 230	557	538	5 604	3 059	108	78 063

		Budynki		Maszyny i		Środki	Inne	Środki
		w	Maszyny i	urządzenia w	Środki	transportu w	środki	trwałe w
Umorzenie	Budynki	leasingu	urządzenia	leasingu	transportu	leasingu	trwałe	budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2022 roku	279	10 388	11 849	363	1 271	1 263	2 078	-	27 491
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku	-	-	- 1 082	-	- 775	- 299	- 262	-	- 2 418
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku	- 42	-	-	-	-	-	-	-	- 42
Cesja	-	-	-	-	-	- 49	-	-	- 49
Modyfikacja umowy leasigowej	-	- 1 652	-	-	-	-	-	-	- 1 652
Przemieszczenia	-	-	81	- 62	-	-	- 6	-	13
Przeszacowanie	-	-	-	-	-	-	177	-	177
Koszty amortyzacji	114	4 717	3 282	188	12	1 714	719	-	10 746
Wpływ różnic kursowych	-	7	- 71	-	-	-	- 91	-	- 155
Stan na 31 grudnia 2023 roku	351	13 460	14 059	489	508	2 629	2 615	-	34 111

		Budynki		Maszyny i		Środki	Inne	Środki
Koszt lub wartość z wyceny		w	Maszyny i	urządzenia w	Środki	transportu w	środki	trwałe w
(brutto)	Budynki	leasingu	urządzenia	leasingu	transportu	leasingu	trwałe	budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2023 roku	587	50 380	17 230	557	538	5 604	3 059	108	78 063
Nabycia	-	-	1 513	-	-	-	19	2 724	4 256
Umowy leasingu Modyfikacja umowy	-	-	-	13	-	2 048	-	-	2 061
leasingowej	-	1 419	- 386	-	-	-	-	-	1 033
Przemieszczenia	-	-	202	- 202	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 1 134	-	- 132	-	- 331	-	- 1 597
Cesja	-	-	-	-	-	- 565	-	-	- 565
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych	-	973	-	-	-	-	-	-	973
Wpływ różnic kursowych	-	- 41	- 74	-	-	-	18	-	- 97
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	- 2 749	- 2 749
Stan na 30 września 2024 roku	587	52 731	17 351	368	406	7 087	2 765	83	81 378

Umorzenie	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2023 roku	351	13 460	14 059	489	508	2 629	2 615	-	34 111
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 970	-	- 132	-	- 316	-	- 1 418
Modyfikacja umowy leasingowej	-	-	-	-	-	- 325	-	-	- 325
Przemieszczenia	-	-	202	- 202	-	-	-	-	-
Wpływy różnic kursowych	-	- 9	- 35	-	-	- 423	- 28	-	- 495
Koszty amortyzacji	73	3 305	1 842	53	10	1 516	330	-	7 129
Stan na 30 września 2024 roku	424	16 756	15 098	340	386	3 397	2 601	-	39 002

5.12. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/09/2024	31/12/2023
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	16 229	16 229
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 553	4 553
Spółki Code Factory	37 685	36 688
Spółki Virtual Mind	193 412	49 087
Razem	290 571	145 249

	Stan na 30/09/2024	Stan na 31/12/2023
Stan na początek okresu sprawozdawczego	145 249	149 527
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych
dokonanych w ciągu roku	152 645	-
Wpływ różnic kursowych	- 9 682	- 4 278
Inne zmiany	2 359	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	290 571	145 249

Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia została rozpoznana w następujący sposób:

	Stan na
	30/09/2024
Ustalenie wartości firmy Prosoft LLC
Aktywa netto	12 395
Zapłata za udziały	165 040
Wartość firmy	152 645

Rachunek zysków i strat spółki Prosoft LLC za okres objęty kontrolą ujęty w skróconym śródrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym

Przychody ze sprzedaży	65 830
Koszt własny sprzedaży	41 631
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	24 199
Koszty sprzedaży	3 585
Koszty ogólnego zarządu	10 548
Pozostałe koszty operacyjne	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	10 066
Podatek dochodowy	317
ZYSK (STRATA) NETTO	9 749

W dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, została zawarta umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie.

Wartość firmy spółki Prosoft LLC jest rozliczona prowizorycznie i strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia. Wartość godziwa WNiP została określona prowizorycznie ze względu na niezakończone prace związane z niezależną wyceną specjalisty.

Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników Spółki Prosoft LLC, ich wiedzę i doświadczenie. Wartość firmy odpowiada również synergii poprzez działalność spółki Prosoft ze spółkami z Grupy.

Na dzień bilansowy ujęto kwotę szacunkowego warunkowego zobowiązania do wypłaty środków, która zgodnie z umową wynosi 453 tys. USD i jej końcowa wartość będzie uzależniona od osiągniętego zysku brutto za rok kończący się 31.12.2024.

Na dzień 30.09.2024 r. Zarząd nie zidentyfikował przesłanek utraty wartości firmy.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/09/2024	Stan na 31/12/2023
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	91 163	83 331
Rezerwa na należności zagrożone	- 5 728	- 10 806
Inne należności (netto)	3 588	3 929

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/09/2024	Stan na 31/12/2023
0-90 dni	10 751	12 124
91-180 dni	2 502	1 316
181-360 dni	2 032	968
powyżej 360 dni	2 619	1 983
RAZEM	17 904	16 391

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 30/09/2024	Stan na 31/12/2023
Stan na początek okresu sprawozdawczego	10 806	3 267
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	595	8 498
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 5 673	- 945
Wpływ różnic kursowych	-	- 14
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	5 728	10 806

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia ujęcia należności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

Kwota odwrócenia odpisów uwzględnia kwotę 4,3 mln PLN odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości dotyczącą porozumienia zawartego między Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., o którym jest mowa w nocie 5.8 niniejszego skróconego śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Aktywa	Zobowiązania
30 września 2024	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	2 328	1 483
Rozliczenie	- 1 657	- 1 824
Naliczenie	970	3 155
Stan na koniec okresu	1 641	2 814

Na dzień 30.09.2024 aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny.

	Aktywa	Zobowiązania
31 grudnia 2023	kontraktowe	kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 227	-
Rozliczenie	- 4 753	-
Naliczenie	2 854	1 483
Stan na koniec okresu	2 328	1 483

Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Spółkę umowy z Bankiem Pekao SA (które miało miejsce w 2023 roku zgodnie z raportem ESPI 26/2023). Aktywo to zostało rozliczone i wystawiono faktury, które zostały objęte odpisem aktualizującym.

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na	Stan na
	30/09/2024	31/12/2023
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 694 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
Kapitał akcyjny razem	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał
		podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2023 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2024 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł. Warranty subskrypcyjne są oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące

5.16.1 Zyski zatrzymane i dywidendy

Zyski zatrzymane	Okres zakończony 30/09/2024 56 960	Okres zakończony 31/12/2023 43 804
	Okres zakończony 30/09/2024	Okres zakończony 31/12/2023
Stan na początek okresu sprawozdawczego	43 804	23 728
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej Dywidenda	13 156 -	3 532 - 12 355
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	28 899
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	56 960	43 804

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16.2 Udziały niekontrolujące

	Okres zakończony 30/09/2024	Okres zakończony 31/12/2023
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	125 400	115 355
Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujace Code Factory	2 326	- 3 808
Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych	- 5 375	- 3 500
Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości	21 378	17 353
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	143 729	125 400

5.17. Pozostałe aktywa finansowe oraz instrumenty wyceniane w wartości godziwej

5.17.1. Pozostałe aktywa finansowe

		Okres
	Okres zakończony 30/09/2024	zakończony
		31/12/2023
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Opcje w Common Investment Found Argentyna	191	85
Opcje CAP	750	407
Obligacje zamienne	-	26
Inne papiery wartościowe	313	295
SUMA	1 254	813
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	-	-
SUMA	-	-
Razem	1 254	813
Aktywa trwałe	1 063	728
Aktywa obrotowe	191	85
Razem	1 254	813

5.17.2. Instrumenty wyceniane w wartości godziwej

		Okres
	Okres	zakończony
	zakończony 30/09/2024	31/12/2023
	Wycena	Wycena
	w wartości	w wartości
	godziwej przez	godziwej przez
	wynik finansowy	wynik finansowy
Aktywa finansowe
Opcja na stopę procentowa	141	407
Flexiterm forward	609	-
Zobowiązania finansowe
Transakcja IRS (Interest Rate Swap)	1 193	-

Zaprezentowane powyżej pochodne instrumenty finansowe zalicza się do aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ponieważ nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. Transakcje kupna lub sprzedaży instrumentów pochodnych ujmuje się na dzień przeprowadzenia (zawarcia) transakcji.

Instrumenty pochodne nie wyznaczone jako zabezpieczające, określane jako instrumenty pochodne handlowe, ujmuje się początkowo w wartości godziwej i wycenia na dzień kończący okres sprawozdawczy w wartości godziwej z ujęciem zysków/strat z wyceny w wyniku finansowym.

Hierarchia ustalania wartości godziwej: Instrumenty pochodne IRS, Flexiterm forward oraz opcja na stopę procentową zostały zakwalifikowane do poziomu drugiego.

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres zakończony 30/09/2024	Okres zakończony 31/12/2023
Kredyty w rachunku bieżącym	9 247	9 893
Kredyty bankowe	171 080	67 843
SUMA	180 327	77 736
Zobowiązania długoterminowe	149 658	50 457
Zobowiązania krótkoterminowe	30 669	27 279
Razem	180 327	77 736

o w dniu 12 marca 2024 r. (raport ESPI 3/2024) spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Umowa Kredytu"). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności:

1) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind,

2) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind;

3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind;

5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind

5.19 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	31/12/2023
Zarząd Spółki	2 211	4 402
Rada Nadzorcza	230	306
W tym składki ZUS	20	28

Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak i inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej, a także kwoty wypłacone Członkom Zarządu przez spółki zależne.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 5.15.2., którego koszt na dzień 30.09.2024 roku ujęty w wyniku finasnowym wyniósł 559 tys. PLN.

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	10	9
Razem	10	9

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/09/2024	30/09/2023
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	270	-
Rafał Styczeń	630	678
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	180	290
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	334	117
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	-	558
Razem	1 414	1 643

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2024	Okres zakończony 31/12/2023
IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A.)	37	74
Rafał Styczeń	86	86
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	25	25
PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting	46	46
Razem	194	231

5.20. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
			Okres zakończony 30/09/2024	Okres zakończony 31/12/2023
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.	Świadczenie obsługi informatycznej dla Spółki oraz Software Mind Sp. z o.o.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49%	-
Prosoft LLC	Działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek.	Stany Zjednoczone, Louisville	49,8% (pośrednio przez Software Mind INC, w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-
Software Mind Outsourcing Services LTD	Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej	Londyn, Wielka Brytania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

Powyższa tabela wskazuje wyłącznie, jakie jednostki zależne dołączyły w trakcie trzech kwartałów 2024 roku. Skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA wykazany jest w Nocie 1.2 zbadanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

5.20.1. Inwestycje w jednostkach niekonsolidowanych

		Okres	Okres
Nazwa Spółki		zakończony	zakończony
		30/09/2024	31/12/2023
Wartość udziałów w jednostkach zależnych:
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	50

5.21. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2024	31/12/2023
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 280	2 385
wobec jednostek powiązanych		-
wobec pozostałych jednostek	2 280	2 385
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	2 280	2 385

5.22. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.23. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy, Rosji oraz na Bliskim Wschodzie na działalność i wyniki finansowe Grupy

W nawiązaniu do zaleceń Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 r., Zarząd Ailleron S.A. przekazuje, że monitoruje na bieżąco wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie, w Rosji jak i na Bliskim Wschodzie na działalność Grupy Ailleron.

Żadna ze spółek w Grupie Ailleron nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej na terenie krajów regionu bezpośrednio zaangażowanych w konflikty zbrojne.

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu konfliktów zbrojnych na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2024.

W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

5.24. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 25 listopada 2024 r. Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

• Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 25.11.2024 r.