Ailleron S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 27, 2023

GRUPAKAPITAŁOWA AILLERONSA

Sprawozdaniezdziałalności GrupyKapitałowejiSpółkiAilleronSA w Ipółroczu2023

zaokresod01.01.2023do30.06.2023

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 3
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 15
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY20
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 27
II.		WYNIKI FINANSOWE 29
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE29
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE31
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 32
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 37
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI38
	6.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 39
	7.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 42
III.		CZYNNIKI RYZYKA48
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY48
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY50
IV.		POZOSTAŁE INFORMACJE55
	1.	OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH
		PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2023 ROK 55
	2.	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE
		ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE55
	3.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE
		W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ
		NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE55
	4.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH
		I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH55
	5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ
		DYWIDENDY55
	6.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB
		AKTYWÓW WARUNKOWYCH 57
	7.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH,
		W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH
		Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH
		ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 57
	8.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED
		SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
		LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ57

9.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
	INNYCH NIŻ RYNKOWE57
10.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH,
	UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 58
11.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH
	GWARANCJACH I PORĘCZENIACH58
12.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA,
	ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY
	PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ,
	WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 58
13.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN,
	ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ59

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółka dominująca", "Spółka").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2023 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
    • Virtual Mind SRL (Argentyna)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
    • Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
      • Virtual Software LLC (USA)
    • Code Factory SRL (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Code Factory Consulting Group SRL (Rumunia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze GK Ailleron SA:

• 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (''Code Factory MLD") w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
• 16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów.
• 25 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory Consulting Group SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind CF SRL.
• 31 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind SRL.

Po dniu bilansowym i do daty sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano zmian w strukturze GK Ailleron S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 30 czerwca 2023 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
• Virtual Mind SRL (Argentyna) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
• Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
  • Virtual M Inc. (USA)
  • The Big Three 912 Inc. (USA)
  • Virtual Software LLC (USA)
• Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL) (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind GmbH (Niemcy) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

* podwyższenie kapitału i objęcie nowych udziałów przez członków zarządu Software Mind SRL (dawniej Code Factory SRL) Mołdawia zostało zarejestrowane 27.01.2023 r. Przed tą datą i na dzień bilansowy 31.12.2022r. SM posiadał 100% udziałów w SM SRL Mołdawia.

**rejestracja spółki SM GmbH nastąpiła 16.02.2023 r.

*** Software Mind oraz Software Mind Outsourcing Services posiadają łącznie pośrednio bądź bezpośrednio 100% udziałów w Virtual Mind SRL (Argentyna)

**** Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA)

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Piotr Piątosa Tomasz Król	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu Maciej Kasprzak - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

7

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu
	Kamil Kulczycki Kamil Fornal	- Członek Zarządu ds. Finansowych - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Piotr Piątosa	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kamil Fornal - Director Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Kulczycki - Członek Zarządu
	Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.

Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Krakowczyk - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej Martin Sten Wartig – Członek Rady Nadzorczej

CHMUROWISKO SP. Z O.O.
Firma	Chmurowisko Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Warszawa
Adres	ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
KRS	0000701449
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9512448458
REGON	368611419
Wysokość kapitału zakładowego	78 500,00 PLN
Strona www	https://chmurowisko.pl/
Email	kontakt@chmurowisko.pl
Zarząd	Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
	Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
	Damian Mazurek – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
	Kamil Kulczyckii – Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND S.L.
Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario
	Kamil Kulczycki – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.
Company Name	Virtual M Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	7279828
Issued Share Capital	60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

THE BIG THREE 912 INC.
Company Name	The Big Three 912 Inc.
Company Type	Delaware Corporation
Registered Office Address	HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
	16192 COASTAL HWY
	LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
Registration No.	3358315
Issued Share Capital	1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Board	Javier Minsky - Director
	Tomasz Kiser – Director
	Andrew Burgert – Director

VIRTUAL SOFTWARE LLC
Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager Javier Minsky – Director of the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon - Minority Director Javier Brugues - Majority Director Piotr Jachimczak - Majority Director

SOFTWARE MIND CF SRL
Company Name	Software Mind CF SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania
Registration No.	J8/188/2015
Issued Share Capital	1 200 RON
Board	Kamil Fornal - Administrator
	Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

SOFTWARE MIND SRL
Company Name	Software Mind SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

SOFTWARE MIND GMBH
Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer
	Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
    • ValueLogic Sp. z o.o. 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów;

• Chmurowisko Sp. z o.o. 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów, od Q1 2023 będzie konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
• Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
  • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind SRL (Mołdawia) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind CF SRL (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu.
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowy.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
	185
Ailleron SA Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	175 8
Ailleron Global INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
	497
Software Mind Sp. z o.o.	175
Software Mind INC	5
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	24
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	24
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Software Mind SRL (Mołdawia)	206
Software Mind CF SRL (Rumunia)	47
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	16
Software Mind GmbH	-
Grupa Kapitałowa	682

Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2023-30.06.2023 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień sporządzenia Sprawozdania zatrudnienie w Grupie Ailleron przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje wynosi ponad 1 500 osób.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,

zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Piątosa (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Posiada 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. W tym okresie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektor Sektora Telekomunikacja, podwajając w ciągu 9 lat przychody i plasując firmę w tym obszarze w TOP 5 na świecie. Jednocześnie był prezesem SoftM Software und Beratung – przejętego przez Comarch dostawcy ERP w Niemczech (obecnie Comarch Sofware und Beratung. W ostatnim etapie współpracy z Comarch był prezesem Comarch Healthcare i Comarch Technologies, gdzie kompleksowo odpowiadał za utworzenie

nowych biznesów Comarch Healthcare & IoT. Po odejściu z Grupy Comarch, w latach 2019-2021 w Onwelo S.A. budował nowy biznes IT-Outsourcing na rynkach DACH. Jednocześnie od 2020 roku współpracował z funduszem private equity Mideuropa Partners przy akwizycji SAGE Poland. W latach 2021-2023 był prezesem ANT Solutions (ANT sp. z o.o.). Obecnie jest członkiem Board of Directors Symfonii, wspierając spółkę w transformacji technologicznej. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• Od 1 stycznia 2023 do 21 maja 2023 (w tym na dzień bilansowy 31 marca 2023 r. w skład Zarządu wchodzili:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu
• W dniu 22 maja 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Operacyjnego;
• W dniu 17 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.
• Od 17 lipca 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2023 do dnia publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
• Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
• Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2022 ROKU I NA DZIEŃ SPORZADZENIA SPRAWOZDANIA

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2023 ROKU I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2023

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		957 461	957 461	7,75%	5,86%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 893 842	4 893 842	39,61%	29,95%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

• w dniu 02.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF RMS Ventures LLC SKA – podmiotu blisko związanego z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 28.000 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• Na podstawie zgłoszenia TFI Esaliens na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA 27.06.2023 skorygowano dane – zmniejszono liczbę akcji o 52 861 szt.

Spółka nie ma wiedzy o zmianach w akcjonariacie po dniu bilansowym 30.06.2023r.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń (z podmiotami powiązanymi)	IIF RMS Ventures LLC SKA	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,45%
	Pozostałe podmioty	852 421	1 252 421	6,90%	7,67%
	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Akcjonariat Ailleron SA % udział w kapitale zakładowym

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF RMS VENTURES LLC SKA; PREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK

(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2023 r. tj. 29.05.2023 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2023 r. tj. 27.09.2023 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 948 653	+28 000
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 679 613	6 707 613	+28 000

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2023 r. – 30.06.2023 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

• w dniu 02.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF RMS Ventures LLC SKA – podmiotu blisko związanego z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia łącznie 28.000 szt. akcji Spółki. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;
• w dniu 29.06.2023 wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Tomasza Króla Członka Zarządu Spółki, o transakcji objęcia 36 950 szt. warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje może nastąpić najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zostało subskrybowanych 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja, Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie
	LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

• Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, m.in. z USA, UK, Europy Zachodniej oraz krajów nordyckich, głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych przez usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
• Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components, Error Management).
• wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications, z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a Service).

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonyc h 30/06/2023	6 miesięcy zakończonyc h 30/06/2022	6 miesięcy zakończonyc h 30/06/2023	6 miesięcy zakończonyc h 30/06/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	226 224	178 405	49 041	38 427
Koszt własny sprzedaży	171 343	131 761	37 144	28 380
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	54 881	46 644	11 897	10 047
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 720	16 436	4 708	3 540
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	20 781	17 008	4 505	3 663
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	15 306	12 491	3 318	2 690
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	15 306	12 491	3 318	2 690
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	4 647	2 304	1 007	496
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	10 659	10 187	2 311	2 194
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,38	0,19	0,08	0,04
Pozostałe całkowite dochody netto	- 5 263	4 159	- 1 141	896
Suma całkowitych dochodów	10 043	16 650	2 177	3 586
przypadających akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 874	4 011	406	864
Przypadających akcjonariuszom mniejszościowym	8 169	12 639	1 771	2 722
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonyc h 30/06/2023	zakończonyc h 30/06/2022	zakończonyc h 30/06/2023	zakończonyc h 30/06/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 034	6 851	2 609	1 476
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	- 9 722	- 9 311	- 2 108	- 2 006
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 164	- 29 819	- 252	- 6 423
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	90 554	79 060	19 630	17 029
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	233 869	209 645	52 551	44 701
Aktywa obrotowe	209 565	209 495	47 090	44 669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	90 554	89 406	20 348	19 064
Aktywa razem	443 434	419 140	99 641	89 371
Kapitał własny	255 726	257 677	57 463	54 943
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	131 820	141 883	29 620	30 253
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	833	790
Udziały niekontrolujące	123 906	115 794	27 842	24 690
Zobowiązania długoterminowe	105 811	84 596	23 776	18 038
Zobowiązania krótkoterminowe	81 897	76 867	18 403	16 390

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023	6 miesięcy zakończonych 30/06/2022	6 miesięcy zakończonych 30/06/2023	6 miesięcy zakończonych 30/06/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	35 535	32 038	7 703	6 901
Koszt własny sprzedaży	27 628	25 427	5 989	5 477
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	7 907	6 611	1 714	1 424
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 8 017	-4 949	-1 738	-1 066
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 6 981	-4 725	-1 513	-1 018
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 6 573	-5 460	-1 425	-1 176
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto razem	- 6 573	-5 460	-1 425	-1 176
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,53	-0,44	-0,12	-0,10
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,53	-0,44	-0,12	-0,10
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	- 6 573	- 5 460	- 1 425	- 1 176
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/06/2023	zakończonych 30/06/2022	zakończonych 30/06/2023	zakończonych 30/06/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 728	-1 176	-1 892	-253
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-4 449	-8 270	-964	-1 781
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	2 396	-2 486	519	-535
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 110	22 623	1 325	4 873
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	103 341	76 126	23 221	16 232
Aktywa obrotowe	28 712	39 892	6 452	8 506

Aktywa obrotowe	28 712	39 892	6 452	8 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 110	16 891	1 373	3 602
Aktywa razem	132 053	116 018	29 673	24 738
Kapitał własny	56 596	75 163	12 717	16 027
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	833	790
Zobowiązania długoterminowe	39 723	16 625	8 926	3 545
Zobowiązania krótkoterminowe	35 734	24 230	8 030	5 166
Pasywa razem	132 053	116 018	29 673	24 738

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,6130 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2023,

✓ 4,6427 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2022.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,4503 – kurs NBP z dnia 30.06.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2023

✓ 4,6899 – kurs NBP z dnia 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	30/06/2023	30/06/2022
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto	procent	3,45%	3,44%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto	procent	5,99%	5,33%
średnioroczny stan kapitału
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży
produktów towarów i materiałów	procent	24,26%	26,15%
przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto	procent 6,77%		7,00%
przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe	krotność	2,56	3,55
zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe	krotność	2,55	3,52
zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	127 668	117 983
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych
i pozostałych należności x 180 dni	w dniach	70	68
przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni			2
koszt sprzedanych towarów	w dniach	1
i materiałów
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań	w dniach	28	23
handlowych x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	127 668	117 983
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe	procent	28,79%	32,49%
aktywa ogółem

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

SEGMENTY GRUPY AILLERON
	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 30/06/2022	Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 30/06/2022
FINTECH	29 695	28 081	- 3 558	- 3 377
TECHNOLOGY SERVICES	195 076	147 629	28 066	21 327
HOTELTECH 1	-	1 640	-	- 1 173
Nieprzypisane2	1 453	1 055	55	8
Razem z działalności kontynuowanej	226 224	178 404	24 563	16 785
Amortyzacja			7 543	5 909
EBITDA			32 106	22 694
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	1 652	116
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 4 495	- 465
Przychody finansowe	-	-	3 944	2 814
Koszty finansowe	-	-	- 4 883	- 2 242
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	20 781	17 008

¹dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży "HotelTech". Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Dane HotelTech prezentowane są ze względu na dane okresu porównawczego 2022.

²Przychody nieprzypisane w 2023 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem 86 %. Jest to już wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES zwiększył swoje przychody o 47,45 mln zł r/r - osiągając poziom 195,08 mln zł. Oznacza to wzrost o 32% w stosunku do analogicznego okresu 2022, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 147,63 mln zł. Przychody FINTECHU r/r wzrosły o 6% i ukształtowały się na poziomie 29,70 mln zł.

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 28,07 mln zł., czyli o 6,74 mln PLN lepszy niż w roku ubiegłym. Wynik operacyjny FINTECH, ukształtował się na podobnym poziomie do roku ubiegłego. Należy zaznaczyć, iż EBIT w segmencie FINTECH jest nadal obciążony stratą na kontrakcie realizowanym dla Banku Pekao S.A. w ramach Corporate Banking, jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate w postaci kosztów projektu (3,9 mln zł) bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu uległy już odpisaniu, koszty związane z rezerwą na koszty projektu po wypowiedzeniu (0,8 mln zł) oraz koszty, jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu (0,5 mln zł), osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 5,1 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,6 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	PKO Leasing, Citibank, Standard Leasing, Santander Chartered, Santander Bank Polska, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie I półrocza 2023 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I półrocza 2023 roku.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 6M 2023 roku do ponad 169,5 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 26% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 135 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 34,5 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 6M 2023 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 15%, a dla Stanów Zjednoczonych około 39%.

Przychody w podziale na rynki zbytu	Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 30/06/2022
Kraj	56 695	43 413
Eksport*	169 529	134 992
Razem	226 224	178 405

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w drugim kwartale 2023 roku w wysokości ok. 115,7 mln zł to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

Wyniki kwartałów 2020-2023

6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

• Zawarcie umowy ramowej o świadczenie usług informatycznych i rozwój oprogramowania z VeloBank S.A.

W dniu 9 lutego 2023 r. wpłynęła do Spółki podpisana umowa ramowa o wykonanie prac informatycznych pomiędzy spółką zależną - Ailleron Outsourcing Services sp. z o.o. a VeloBank S.A. Przedmiotem umowy jest określenie ramowych warunków współpracy w zakresie świadczenia przez AOS na rzecz VeloBank usług dotyczących rozwoju oprogramowania przez dedykowane zespoły specjalistów AOS posiadające określone przez VeloBank kompetencje. Współpraca będzie w szczególności dotyczyła analizy wymagań i analizy funkcjonalnej dla systemów informatycznych, projektowania systemów informatycznych, oraz wykonywania usług programistycznych. Metodyka rozliczania świadczeń oparta jest na formule time&materials, niemniej Strony nie wykluczają realizacji usług według ustalonej ceny. Umowa z VeloBank ma istotne znaczenie dla Ailleron, gdyż jest potwierdzeniem przyjętej strategii rozwoju FTS (Financial Technology Services), pozycjonującej Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house'u dla podmiotów branży finansowej.

Raport bieżący ESPI nr 2/2023 z dnia 09.02.2023

• Zmiana podmiotu pełniącego funkcję animatora rynku dla akcji Emitenta

W Spółka wypowiedziała Umowę o pełnienie funkcji Animatora Emitenta na GPW zawartą dnia 22.09.2015 r. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A., ze skutkiem na dzień 31.03.2023 r. Jednocześnie Spółka zawarła Umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta z Trigon Dom Maklerski S.A., który rozpocznie pełnienie funkcji animatora rynku dla akcji Emitenta od 01.03.2023 r.

Raport bieżący ESPI nr 3/2023 z dnia 13.02.2023

• Ekspozycja na Silicon Valley Bank

10 marca 2023 przez Federalna Agencja Ubezpieczeń Depozytów ("FDIC") w USA, przejęła kontrolę nad aktywami i depozytami banku Silicon Valley Bank ("SVB"), w którym spółka pośrednio zależna od Emitenta – Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi – posiadała środki pieniężne w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD. Zgodnie ze wspólnym oświadczeniem Sekretarza Skarbu Janet L. Yellen, przewodniczącego Rady Rezerwy Federalnej Jerome'a H. Powella i przewodniczącego FDIC Martina J. Gruenberga z dnia 12 marca 2023 wszystkie depozyty w Silicon Valley Bank miały być w pełni zabezpieczone. Zgodnie z kolejnym oświadczeniem Rady Rezerwy Federalnej również z dnia 12 marca 2023, w/w Sekretarz Skarbu po konsultacji z Prezydentem, zatwierdziła działania umożliwiające FDIC pełną ochronę wszystkich deponentów SVB, zarówno ubezpieczonych, jak i nieubezpieczonych. Do dnia 20 marca Virtual Software LLC wraz z podmiotami powiązanymi zrealizowała przelewy środków do innych banków w łącznej wysokości ok. 4,5 mln USD i tym samym odzyskała całość środków jakie posiadała w banku SVB. Sytuacja związana z SVB nie wywarła żadnego negatywnego wpływu na działalność Grupy Emitenta.

Raport bieżący ESPI nr 4/2023 z dnia 13.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 5/2023 z dnia 16.03.2023, Raport bieżący ESPI nr 6/2023 z dnia 20.03.2023

• Utworzenie spółki zależnej Software Mind w Niemczech

16 lutego 2023 roku zarejestrowana została w Niemczech spółka pośrednio zależna od Ailleron S.A. – Software Mind, GmbH z siedzibą w Leipzig. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która jest częścią Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Spółka zależna zawiązana została w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung), w której Software Mind będzie posiadał 100% udziałów. Utworzenie Software Mind GmbH związane jest z planami Software Mind dotyczącymi intensyfikacji działań na rynku DACH oraz realizacji nowych kontraktów. Spółka Zależna będzie prowadzić działalność w sektorze IT, świadcząc usługi rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH. Zawiązanie Spółki Zależnej wpisuje się w strategię dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.

Raport bieżący ESPI nr 7/2023 z dnia 27.03.2023

• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z mBank S.A

W dniu 13.04.2023 r. Ailleron podpisał aneks do umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). O przedmiotowej umowie kredytowej Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 17/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku i raporcie bieżącym ESPI nr 15/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. Na podstawie zawartego aneksu do umowy kredytowej, przedłużeniu uległ okres na jaki Spółce zostało udzielone przez Bank finansowanie w kwocie 15.000.000 PLN. Zgodnie z brzmieniem zapisów aneksu, kredyt został przedłużony do dnia 4 kwietnia 2025 roku z możliwością, aby termin ważności udzielonych gwarancji wykraczał poza termin ważności linii i nie przekraczał dnia 4 kwietnia 2026 roku.

Raport bieżący ESPI nr 8/2023 z dnia 13.04.2023

• Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Spółki

W dniu 22 maja 2023 roku wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Marcina Dąbrowskiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz z funkcji Dyrektora Operacyjnego ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia. Jako powód rezygnacji wskazano chęć podjęcia wyzwań zawodowych w obszarze własnej działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, od dnia 22 maja 2023 roku, Zarząd Ailleron S.A. działał w następującym składzie:

• Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Król Członek Zarządu.

Raport bieżący ESPI nr 10/2023 z dnia 22.05.2023

• Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich.

Raport bieżący ESPI nr 11/2023 z dnia 22.05.2023

• Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej listu intencyjnego o negocjacjach zmiany umowy najmu z PODIUM PARK

Spółka w dniu 31 maja 2022 r. podjęła decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 30 grudnia 2022 r., w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zawarcie negocjowanego aneksu do Umowy najmu.

Raport bieżący ESPI nr 14/2023 z dnia 31.05.2023

• Zawarcie aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w Krakowie

W dniu 31 maja 2023 r. nastąpiło zawarcie aneksu do Umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Łączna szacowana wartość Umowy, z uwzględnieniem postanowień Aneksu, stanowi kwotę powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za I kwartał 2023 r. W ocenie Spółki zawarcie Aneksu pozytywnie wpłynie na sytuację i wyniki finansowe Spółki w najbliższych latach.

Raport bieżący ESPI nr 15/2023 z dnia 31.05.2023

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 27 czerwca 2023 roku

W dniu 27 czerwca 2022 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

• Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2022 rok,
• Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
• Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2022.

Raport bieżący ESPI nr 13/2023 z dnia 31.05.2023, Raport bieżący ESPI nr 17/2023 z dnia 02.06.2023 Raport bieżący ESPI nr 18/2023 z dnia 22.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 19/2023 z dnia 27.06.2023

• Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. dotycząca wypłaty dywidendy

W dniu 27 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12.355.504,00 PLN, pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. kwota 1,00 PLN na każdą akcję. Dywidendą objęte zostaną akcje Spółki w liczbie 12.355.504 szt. Dzień dywidendy ustalono na 27 września 2023 roku, a termin wypłaty dywidendy ustalono na dzień 18 października 2023 roku.

Raport bieżący ESPI nr 20/2023 z dnia 27.06.2023

• Zawarcie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich, objęcie warrantów przez Członka Zarządu

29 czerwca 2023 r. Spółka, działając w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich w związku ze stwierdzeniem spełnienia się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych w ramach pierwszej transzy Programu, zawarła z osobami uprawnionymi umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych w łącznej liczbie 69.790 z prawem objęcia łącznie 69.790 akcji zwykłych na okaziciela serii L, które będzie mogło zostać zrealizowane po publikacji raportu rocznego Grupy Ailleron S.A. za rok 2025.

Zgodnie z założeniami Programu warranty subskrypcyjne są oferowane osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, przyczyniającym się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadającym inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. W tym samym dniu wpłynęło do Spółki powiadomienie od Członka Zarządu Tomasz Króla o objęciu 36 950 szt. warrantów.

Raport bieżący ESPI nr 22/2023 z dnia 29.06.2023, Raport bieżący ESPI nr 23/2023 z dnia 29.06.2023

• Powołanie do Zarządu Spółki Pana Piotra Piątosy

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 17 lipca 2023 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała do Zarządu Ailleron S.A. Pana Piotra Piątosę, powierzając mu z dniem 17 lipca 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu. Nowo powołany Wiceprezes Zarządu objął w Spółce nadzór nad segmentem FinTech. Piotr Piątosa ma 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Swoją karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim

Raport bieżący ESPI nr 24/2023 z dnia 17.07.2023

• Informacja o wypowiedzeniu przez Spółkę umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na wdrożenie platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej

W dniu 4 sierpnia 2023 roku Spółka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Spółką. Spółka skorzystała z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy objętych Umową. Wypowiedzenie Umowy i wstrzymanie się przez Spółkę z jej dalszą realizacją powodowane są przypadkami naruszenia Umowy, które w ocenie Spółki wystąpiły po stronie Banku. Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy wobec braku osiągnięcia porozumienia w toku trwających wiele miesięcy rozmów z Bankiem dotyczących zmiany Umowy.

Raport bieżący ESPI nr 26/2023 z dnia 04.08.2023

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

W pierwszym półroczu 2023 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 226,2 mln zł, co jest poziomem o blisko 27% wyższym do analogicznego okresu w roku 2022. W analizowanym okresie Ailleron wykazał EBITDA (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych opisanych poniżej a dotyczących rezerw i odpisów w związku ze złożonym oświadczeniem o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA) na poziomie blisko 35 mln zł, tj. na poziomie o ok. 50% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 23,3 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 11,7 mln zł.

Pozostałe raportowane parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 21,7 mln zł, a zysk netto ok 15,3 mln zł – co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 32% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to wzrost o ponad 23%. Należy jednak zwrócić uwagę, że w pierwszym półroczu 2022 roku w kosztach ujęte zostały jako "koszty okresu" koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze.

Dodatkowo w dniu 4 sierpnia 2023 roku Ailleron złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej ("Platforma") dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") oraz Spółką (dalej: "Umowa"). Ailleron jednocześnie skorzystał z przewidzianego Umową prawa do wstrzymania się w okresie sześciomiesięcznego wypowiedzenia Umowy z realizacją czynności z zakresu wdrożenia, rozwoju i utrzymania Platformy objętych Umową. W ocenie Spółki, na moment publikacji raportu, nie ma żadnych potencjalnych roszczeń, jakich Bank mógłby zasadnie dochodzić od Spółki w związku z faktem, że Spółka skorzystała z prawa do wypowiedzenia Umowy i wstrzymania się z jej dalszą realizacją w następstwie naruszenia Umowy, które wystąpiły po stronie Banku. Niemniej jednak w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2023 roku Spółka ujęła w wynikach skutki finansowe wynikające z ostrożności wyceny. W konsekwencji nie rozpoznano przychodu w związku z pracami wykonanymi w 2023 roku oraz dokonano odpisu kwot należności i aktywów z umowy dotyczącej projektu w łącznej wysokości ok 4,9 mln zł, a także utworzono rezerwę na koszty związane z projektem do dnia wypowiedzenia (licząc od dnia bilansowego, tj. 30.06.2023 r.) w kwocie ok 0,8 mln zł. Sumarycznie przy uwzględnieniu korekty podatku dochodowego łączny wpływ na wynik netto wynosi 4,9 mln zł. Rezerwa związana z kosztami projektu do dnia wypowiedzenia automatycznie ulega odwróceniu w kolejnym miesiącu z uwagi na poniesione w tej wysokości przez Spółkę koszty.

Bez uwzględnienia opisanych powyżej kosztów zdarzeń jednorazowych związanych z ujętymi w sprawozdaniu finansowym rezerwami i odpisami, z uwagi na złożone oświadczenie o wypowiedzeniu umowy, wynik netto za pierwsze półrocze 2023 roku kształtował się na poziomie ok 20,3 mln zł. Dla porównania w okresie 6M 2022 (z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych po stronie SM) wynik netto kształtował się na poziomie ok 15,8 mln zł, z czego część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła około 2,9 mln zł, a pozostała część w wysokości 12,9 mln zł to zysk dla akcjonariuszy mniejszościowych.

Pod tym względem wynik pierwszego półrocza 2023 roku wygląda zdecydowanie lepiej - wartość zysku netto dla akcjonariusza dominującego wyniosła nieco ponad 9,6 mln zł, co przekłada się na ponad 3-krotny wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Dla przypomnienia w kwietniu 2021 roku miała miejsce finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind. Udziały Software Mind nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami wynikającymi z podwyższenia kapitału, dały Enterprise Investors prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Software Mind, podczas gdy Ailleron posiada 49,8% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, dających prawo do 49,8% głosów. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron sprawuje kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Powoduje to, że Ailleron w dalszym ciągu dokonuje pełnej konsolidacji ze spółką Software Mind oraz podmiotami od niej zależnymi, a wydzielenie wyniku na akcjonariusza dominującego oraz akcjonariuszy mniejszościowych następuje na poziomie wyniku netto.

Działania Software Mind to skutek konsekwentnie realizowanego projektu strategicznego, którego celem nadrzędnym jest zbudowanie wraz z Enterprise Investors grupy będącej liderem w wybranych specjalizacjach (sektorowych i technologicznych), która osiągnie kilkukrotnie wyższą skalę działalności. Jest to możliwe m.in. dzięki środkom pozyskanym w ramach dokapitalizowania Software Mind, które są przeznaczane na kolejne akwizycje. Akwizycje otwierają Software Mind drogę do wejścia na nowe rynki, dają dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT, ale także dodają do poziomu skonsolidowanego sensowne wyniki finansowe. Na przestrzeni pierwszych 12 miesięcy od rozpoczęcia projektu z Enterprise Investors udało się z sukcesem zrealizować akwizycje kilku podmiotów na trzech kontynentach. Jest to dowód nie tylko ambicji, ale również możliwości organizacyjnych Grupy Ailleron.

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym. Przychody osiągnięte w pierwszym dwóch kwartałach 2023 roku w wysokości odpowiednio ok. 110,6 mln zł i 115,6 to z jednej strony efekt dalszego wzrostu organicznego, a z drugiej efekt konsolidacji (począwszy od marca 2022 roku) podmiotów w ramach procesów M&A.

Osiągnięte wyniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 6M 2023 roku do ponad 169,5 mln zł i osiągnęła dynamikę blisko 26% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2022 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 135 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o niemal 34,5 mln zł. W szczególności, sukcesywny przyrost eksportu jest konsekwencją rosnącego udziału biznesu Technology Services, który jest niemal w 100% biznesem exportowym. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Patrząc z perspektywy dwóch kluczowych rynków exportowych to należy podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów r/r w okresie 6M 2023 wyniosła odpowiednio – dla Unii Europejskiej niemal 15%, a dla Stanów Zjednoczonych około 39%.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out), Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron. Założeniem jest, aby Ailleron był pierwszym wyborem dla instytucji finansowych. To oznacza, że działania jakie Spółka podjęła w zakresie obszaru HotelTech finalnie doprowadziły do przeprowadzenia procesu MBO (Management Buy-Out). W dniu 14 listopada 2022 r. nastąpiło zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przez Ailleron na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna HotelTech. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Zawracie umowy przyrzeczonej nastąpiło w dniu 21 grudnia 2022 roku a przeniesienie własności ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2023 roku. Tym samym Spółka całkowicie zakończyła zapowiadany proces finalizacji prowadzenia działalności w obszarze HotelTech, który już nie kontrybuuje negatywnie w wynikach 2023 roku.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services

(operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż. Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w całym okresie 6M 2023 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 195 mln zł, co oznacza wzrost o 32% w stosunku do analogicznego okresu 2022, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 147,6 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach dopiero od marca 2022 roku. W efekcie zysk operacyjny za 6M 2023 wyniósł niespełna 28,1 mln zł.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2022 roku i wyniósł 29,7 mln zł (tj. wzrost o 6%). Niemniej należy pamiętać, że w związku, ze złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA nastąpiła korekta przychodów i aktywów w wysokości blisko 3 mln zł obejmująca należności handlowe oraz aktywa kontraktowe (wycofanie rozpoznanych przychodów w okresie 6M 2023 roku). Pozostałe aktywa kontraktowe jako odpis przeszacowań z poprzednich okresów (ok 2 mln zł) został ujęty w pozostałych kosztach operacyjnych (jako pozycja poza EBIT w nocie o segmentach). Ponadto w wynikach za 6M 2023 roku uwzględniona została rezerwa na koszty projektu (obejmująca koszty zespołu) za okres od dnia bilansowego (30 czerwca) do dnia złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu (4 sierpnia) w wysokości blisko 0,8 mln zł (rezerwa ta automatycznie ulega odwróceniu w kolejnym miesiącu z uwagi na poniesione w tej wysokości przez Spółkę koszty). Dodatkowo należy również zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT 6M 2023 w segmencie FinTech był jednak nadal, poza wyżej opisanymi skutkami finansowymi, obciążony kosztami projektu (obejmującego koszty zespołu) w ramach Corporate Banking dla Banku Pekao S.A. (3,9 mln zł), jak i kosztami niepodlegającymi aktywowaniu w ramach rozwoju produktu LiveBank SaaS (0,5 mln zł). Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate w postaci kosztów projektu (3,9 mln zł) bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu uległy już odpisaniu, koszty związane z rezerwą na koszty projektu po wypowiedzeniu (0,8 mln zł) oraz koszty, jakie są ponoszone w obszarze LiveBank SaaS, a nie podlegające z uwagi na swój charakter kapitalizacji w ramach powstającego produktu (0,5 mln zł),

osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 5,1 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 1,6 mln zł.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – kompleksowe wyspecjalizowane usługi i produkty dla sektora finansowego - m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych czy też AI/ML– ze względu na specyfikę usług i produktów oraz zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami. Spółka w roku 2022 zapoczątkowała realizację strategii rozwoju Financial Technology Services (FTS). Nowa Strategia zakłada znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron dla instytucji finansowych w Polsce i zagranicą, przy równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty. Głównym założeniem jest aby Ailleron był wyspecjalizowaną firmą świadczącą kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania z elementami własnych gotowych platform i komponentów dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej. Chcemy pozycjonować Spółkę nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej. Spółka posiada bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z klientem. Celem Ailleron jest stworzenie wysoko wyspecjalizowanego software house'u dla podmiotów branży finansowej. Podjęte działania mają zmierzać do poprawy rentowności Ailleron, a w okresie średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind. Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

W dalszym ciągu w roku bieżącym jak i w latach kolejnych głównym kierunkiem rozwoju Spółki i Grupy Ailleron będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 40 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Grupa rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 75 % - i taki trend Grupa Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

III. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi ok. 72,5 mln zł. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2022 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 76% i na podobnym poziomie - 75% w I półroczu 2023 . Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły

prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Istnieje jednak ryzyko, iż na skutek długotrwałych działań zbrojnych oraz wystąpienia czynników obecnie nieprzewidywalnych, sytuacja może negatywnie wpłynąć na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, a także realizowane i planowane akwizycje, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte

w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie ok. 72,5 mln zł. z tytułu kredytów bankowych. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach, oraz że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie do cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce i na świecie dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone,

że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w I półroczu 2023 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy (nota 5.7.4 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej oraz akwizycje, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2023 ROK

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2023 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie zidentyfikowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, poza opisanymi w niniejszym raporcie, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

3. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

4. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę:

• W 2017 roku (za rok 2016),
• W 2021 roku (za rok 2020),
• W 2022 roku (za rok 2021).

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

W dniu 22 maja 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), to jest w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję. Zgodnie z wnioskiem Zarządu dywidenda podlegać będzie wypłacie z zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA w dniu 27 czerwca 2023 roku podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej oraz ustaliło dzień dywidendy na 27 września 2023r. i termin wypłaty dywidendy na dzień 18 października 2023r.

6. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30.06.2023 r. Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 5 779 tys. PLN.

8. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka i spółki zależne nie były stroną w istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.06.2023 r. przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota /	Data	Termin
gwarancji	gwarancji		waluta	wystawienia	ważności
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	2 100 000,00	19.08.2021	17.08.2024
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z
		o.o.
Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen	285 000,00	18.08.2021	17.08.2024
	Najmu	Project sp z	PLN
		o.o.

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2023

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

12. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

19:06:07 CEST

13. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

W dniu 25 września 2023 r. Zarząd Spółki zatwierdził niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA do publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA: