Ailleron S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 28, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

za okres od 1.01.2022 do 30.06.2022

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2022

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/06/2022	31/12/2021
AKTYWA TRWAŁE		198 842	94 490
Rzeczowe aktywa trwałe	10	29 436	22 785
Wartość firmy	11	141 590	51 349
Pozostałe aktywa niematerialne		24 899	17 965
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	50	1 428
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	45	693
Pozostałe aktywa finansowe		2 583	-
Pozostałe aktywa		239	270
AKTYWA OBROTOWE		164 311	180 626
Zapasy	12	1 298	1 041
Należności z tytułu dostaw i usług	13	64 893	58 440
Należności krótkoterminowe pozostałe	13	2 979	910
Aktywa kontraktowe	14	5 473	4 494
Pozostałe aktywa finansowe	17	36	40
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	35	736
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	10 537	3 626
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		79 060	111 339
AKTYWA RAZEM		363 153	275 116

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ [C.D.]

	tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		30/06/2022	31/12/2021
KAPITAŁ WŁASNY		234 488	215 456
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		133 533	133 000
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Kapitał rezerwowy		733	257
Zyski zatrzymane	16	89 041	90 691
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		1 640	- 67
Udziały niekontrolujące		100 955	82 456
ZOBOWIĄZANIA		128 665	59 660
Zobowiązania długoterminowe		82 337	18 519
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	20 778	17 565
Długoterminowe zobowiązania z tyt. Kredytów i pożyczek	19	59 850	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		144	144
Inne rezerwy długoterminowe		21	21
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 544	789
Zobowiązania krótkoterminowe		46 328	41 141
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		17 040	19 252
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	303	56
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	7 004	4 619
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	2 465	2 090
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	2 933	3 287
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		2 287	1 299
Rezerwy krótkoterminowe		398	1 067
Przychody przyszłych okresów		1 782	2 336
Pozostałe zobowiązania		12 116	7 135
PASYWA RAZEM		363 153	275 116

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.06.2022

		tys.PLN
(Wariant kalkulacyjny)		6 miesięcy	6 miesięcy
	nota	zakończonych	zakończonych
		30/06/2022	30/06/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	178 405	85 203
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i
materiałów)		131 761	60 085
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		46 644	25 118
Koszty sprzedaży		12 071	7 919
Koszty ogólnego zarządu		17 788	8 333
Pozostałe przychody operacyjne		116	-
Pozostałe koszty operacyjne		465	266
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		16 436	8 600
Przychody finansowe		2 814	136
Koszty finansowe		2 242	1 369
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		17 008	7 367
Podatek dochodowy	9	4 517	3 291
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		12 491	4 076
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		12 491	4 076
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		12 491	4 076
Akcjonariuszom jednostki dominującej		2 304	1 880
Udziałom niedającym kontroli		10 187	2 196
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy		0,19	0,15
- rozwodniony		0,19	0,15

2.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2022 - 30.06.2022

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH	tys.PLN
	Okres	Okres
DOCHODÓW	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021
ZYSK (STRATA) NETTO	12 491	4 076
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	4 159	- 8
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO	4 159	- 8
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	16 650	4 068
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej	4 011	1 876
przypadających udziałom niedającym kontroli	12 639	2 192

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.06.2022 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/06/2022	30/06/2021
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	12 491	4 068
Korekty:	- 3 731	10 158
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	4 517	3 291
Koszty finansowe ujęte w wyniku	549	587
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	2 578
Zysk/Strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów
trwałych	- 31	63
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	3 931
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	299	-
Zysk/Strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	504	355
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 337	- 416
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 909	4 848
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 611	819
Pozostałe zmiany	-	155
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności	- 18 367	962
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych	-	3 512
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 1 391	- 6 686
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 8 388	1 184
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
zobowiązań pod.	15 591	- 45
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	-	- 907
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	1 098	- 462
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	1 521	- 322
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 4 594	- 3 289
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	8 760	14 226
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	241	- 1 406
Zapłacony podatek dochodowy	- 2 150	- 8 040
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	6 851	4 780

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 30.06.2022 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/06/2022	30/06/2021
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	- 14 401
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	93	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 155	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	10	10
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 2 192	- 614
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	120	88
Płatności za aktywa niematerialne	- 7 187	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 9 311	- 14 917
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi	-	108 422
Nabycie jednostki zależnej	- 85 585	-
Spłata rat kredytowych i pożyczek	- 69	- 10 475
Wpływy z pożyczek i kredytów	60 910	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	- 1 704	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 3 371	- 2 560
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 29 819	95 387
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 32 279	85 250
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	111 339	23 713
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	79 060	108 963

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2022 ROKU

	tys.PLN
					Różnice
					kursowe z	Przypadające
		Nadwyżka			przeliczenia	akcjonariuszom
	Kapitał	ze sprzedaży	Kapitał		jednostek	jednostki	Udziały
	podstawowy	akcji	rezerwowy	Zyski zatrzymane	zależnych	dominującej	niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	3 707	38 412	-	52 937	50	95 106	-	95 106
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	1 880	-	1 880	2 196	4 076
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	- 61	- 61	-	- 61
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	1 880	- 61	1 819	2 196	4 015
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	34 254	-	34 254	70 799	105 053
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	2 059	-	-	2 059	2 059
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	-	32 180	- 61	32 119	75 054	107 173
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 707	38 412	-	85 117	- 11	127 225	75 054	202 279
Stan na 1 stycznia 2022 roku	3 707	38 412	257	90 691	- 67	133 000	82 456	215 456

Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	2 304	-	2 304	10 187	12 491
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	1 707	1 707	2 452	4 159
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	2 304	1 707	4 011	12 639	16 650
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	5 860	5 860
Kapitał rezerwowy na program opcyjny	-	-	476	-	-	476	-	476
Wypłata dywidendy	-	-	-	- 3 954	-	- 3 954	-	- 3 954
Zmiana kapitałów własnych	-	-	476	- 1 650	1 707	533	18 499	19 032
Stan na 30 czerwca 2022 roku	3 707	38 412	733	89 041	1 640	133 533	100 955	234 488

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2022 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022

W roku 2022 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2022 roku:

(i) Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 (opublikowane 14 maja 2020 r.).

(ii) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych (opublikowana 14 maja 2020 r.).

(iii) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowego przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (opublikowana 14 maja 2020 r.).

(iv) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie (opublikowana 14 maja 2020 r.).

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

(ii) Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.).

(iii) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(iv) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).

(v) Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 27.09.2022 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

(ii) Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).

(iii) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W I półroczu 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021
Kraj	46 865	39 184
Eksport	126 558	42 038
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	173 423	81 222
Kraj	4 982	3 974
Eksport	-	7
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	4 982	3 981
Razem	178 405	85 203

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022	30/06/2021
FINTECH	28 081	23 295	- 3 377	- 1 439
TECHNOLOGY SERVICES	147 629	58 622	21 327	10 496
HOTELTECH	1 640	2 042	- 1 173	- 198
nieprzypisane	1 055	1 245	8	8
Razem z działalności kontynuowanej	178 405	85 203	16 785	8 866
Amortyzacja			5 909	4 848
EBITDA			22 694	13 714
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	116	-
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 465	- 266
Przychody finansowe	-	-	2 814	136
Koszty finansowe	-	-	- 2 242	- 1 369
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	17 008	7 366

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021
Przychody ze sprzedaży usług	173 423	81 221
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	163 381	74 379
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	438	1 268
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	9 604	5 575
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 982	3 981
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	4 982	3 981
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Otrzymane zaliczki	1 782	2 336
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik
aktywów (netto)	5 473	4 494
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy
(netto)	-	-

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym półroczu 2022 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH
	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing,
FINTECH	Pekao, SGB, BNP Paribas
	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange,
TECHNOLOGY SERVICES	Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2021 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2022 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	3 165	3 002
Razem	3 165	3 002
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	1 352	289
Razem	1 352	289
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności	4 517	3 291
kontynuowanej

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	30/06/2021
Zysk przed opodatkowaniem	17 008	7 367
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)	3 232	1 400
Przychody niestanowiące przychodu podatkowego	961	600
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych	2 247	2 491
podatek dochodowy wskazany w RZiS	4 517	3 291
Realna stawka podatkowa	26,56%	45%

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Należny zwrot podatku CIT	35	736
Należny zwrot podatku VAT	9 736	1 121
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	798	2 502
Podatek dochodowy od osób fizycznych	3	3
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	10 537	3 626
Podatek dochodowy do zapłaty	2 465	2 090
Podatek dochodowy od osób fizycznych	400	482
ZUS	2 133	1 564
VAT	53	1 056
Inne	347	185
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	2 933	3 287

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	45	693
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 544	789
	- 1 499	- 96

Okres zakończony 30.06.2022	Stan na początek okresu 1.1.2022	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 30.06.2022
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	375	527	902
Aktywa niematerialne	- 2 316	252	- 2 064
Odroczone przychody	- 854	- 184	- 1 038
Rezerwy	986	- 986	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 682	- 1 134	548
Pozostałe	- 349	122	- 227
	- 476	- 1 403	- 1 879
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	-	-	-
Strata podatkowa poniesiona w 2021	380		380
	380	-	380
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku	- 96	- 1 403	- 1 499
odroczonego
Okres zakończony 31.12.2021	Stan na początek	Ujęte w wynik
	okresu 1.1.2021		Stan na koniec okresu 31.12.2021
Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing	- 77	452	375
Aktywa niematerialne	- 200	- 2 116	- 2 316
Odroczone przychody	- 1 978	1 124	- 854
Rezerwy	1 447	- 461	986
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	429	1 253	1 682
Pozostałe	-	- 349	- 349
	- 379	- 97	- 476
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Strata podatkowa od dochodów kapitałowych	522	- 522	-
Strata podatkowa poniesiona w 2021	-	380	380
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku	522	- 142	380

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2022	Stan na 31/12/2021
Grunty własne	-	-
Budynki	508	438
Budynki w leasingu	20 466	17 483
Maszyny i urządzenia	3 481	1 719
Maszyny i urządzenia w leasingu	346	373
Środki transportu	107	196
Środki transportu w leasingu	3 298	1 386
Inne środki trwałe	1 038	911
Środki trwałe w budowie	192	279
Razem	29 436	22 785

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 147	493	2 577	1 515	2 275	93	41 191
Nabycia	-	11	-	1 771	-	212	-	20	2 013	4 027
Umowy leasingu	-	-	-	-	279	-	901	-	-	1 180
Przemieszczenia	-	-	-	241	- 241	367	- 367	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 574	-	- 917	- 271	-	-	- 1 762
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 1 172	- 10	-	-	-	- 29	-	- 1 211
Rozliczenie leasingu	-	-	-	-	8	-	- 11	-	-	- 3
Cesja Przejęcia w formie połączenia	-	-	-	-	-	-	- 207	-	-	- 207
jednostek gospodarczych -
ValueLogic Sp. z o.o. Przyjęcie środków trwałych z	-	-	-	350	-	-	-	43	-	393
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 827	- 1 827
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781

Umorzenie	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179	2 490	596	1 040	-	15 054
Eliminacja wskutek zbycia
składników majątku	-	-	-	- 513	-	- 886	- 218	-	-	- 1 617
Eliminacja wskutek likwidacji
składników majątku	-	-	- 1 172	- 10	-	-	-	- 23	-	- 1 205
Przemieszczenia	-	-	-	231	- 231	346	- 346	-	-	-
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 207	-	-	- 207
Przejęcia w formie połączenia
jednostek gospodarczych -
ValueLogic Sp. z o.o.	-	-	-	299	-	-	-	26	-	325
Koszty amortyzacji	-	102	4 263	1 266	218	93	349	355	-	6 646
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206	166	2 043	174	1 398	-	18 996

Koszt lub wartość z wyceny (brutto)	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	587	22 343	11 925	539	2 239	1 560	2 309	279	41 781
Nabycia		134	-	2 404	-	-	-	57	1 880	4 475
Umowy leasingu	-	-	5 542	-	66	-	2 320	-	-	7 928
Zbycia	-	-	-	- 81	-	- 193	-	- 16	-	- 290
Zmniejszenia z tyt. likwidacji Przejęcia w formie połączenia	-	-	-	- 235	-	-	-	-	-	- 235
jednostek gospodarczych	-	-	-	1 224	-	-	-	578	-	1 802
Wpływy różnic kursowych	-	-	-	17	-	-	-	8	-	25
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 967	- 1 967
Stan na 30 czerwca 2022 roku	-	721	27 885	15 254	605	2 046	3 880	2 936	192	53 519

Umorzenie	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2021 roku	-	149	4 860	10 206	166	2 043	174	1 398	-	18 996
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku Eliminacja wskutek likwidacji	-	-	-	- 74	-	- 121	-	-	-	- 195
składników majątku Przejęcia w formie połączenia	-	-	-	- 222	-	-	-	-	-	- 222
jednostek gospodarczych	-	-	-	782	-	-	-	265	-	1 047
Wpływy różnic kursowych	-	-	-	11	-	-	-	3	-	14
Koszty amortyzacji	-	64	2 559	1 070	93	17	408	232	-	4 443
Stan na 30 czerwca 2022 roku	-	213	7 419	11 773	259	1 939	582	1 898	-	24 083

5.11. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	12 657	12 657
Chmurowisko Sp. z o.o.	4 340	-
Spółki Code Factory	42 065	-
Spółki Virtual Mind	43 836	-
Razem	141 590	51 349
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	51 349	38 692
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu
roku	90 241	12 657
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	141 590	51 349

o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS (obecna nazwa AOS). W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO", stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind.

o W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o.. W związku z faktem nabycia VL w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności.

o W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 340 tys. PLN.

o W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 42 065 tys. PLN. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia.

o W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. ("SM Inc.") jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 43 836 tys. PLN. Ponadto, strony są w trakcie ustalania ostatecznej ceny nabycia.

Transakcje przejęć z 2022 roku, opisane powyżej, zostały rozliczone prowizorycznie.

5.12. Zapasy

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Surowce	116	116
Towary	1 182	925
	1 298	1 041

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.06.2022 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Należności z tytułu dostaw i usług (netto)	64 893	58 440
Rezerwa na należności zagrożone	- 2 951	- 2 784
Inne należności (netto)	2 979	910

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
0-90 dni	24 032	9 573
91-180 dni	958	1 654
181-360	1 637	710
powyżej 360 dni	482	1 147
	27 108	13 084

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	48	31

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/06/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	2 784	2 997
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	504	545
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 337	- 758
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	2 951	2 784

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania
30 czerwca 2022		kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	4 494	-
Rozliczenie	- 943	-
Naliczenie	1 922	-
Stan na koniec okresu	5 473	-

	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania
31 grudnia 2021		kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	10 309	-
Rozliczenie	- 10 309	-
Naliczenie	4 494	-
Stan na koniec okresu	4 494	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/06/2022	Stan na 31/12/2021
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B	771	771
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)
700.935 akcji na okaziciela serii C	210	210
(bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012) 40.000 szt. akcji na okaziciela serii D
(bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
	(szt.)
Stan na 31 grudnia 2021 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 czerwca 2022 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje nastąpi najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zyski zatrzymane	89 041	90 691
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Stan na początek okresu sprawozdawczego	90 691	52 937
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	2 304	7 454
Dywidenda	- 3 954	- 3 954
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	34 254
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	89 041	90 691

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Prowizje bankowe	-	-
Opcje CAP	454	-
Obligacje zamienne	2 129	-
SUMA	2 583	-
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	36	40
SUMA	36	40
Razem	2 619	40
Aktywa obrotowe	36	-
Aktywa trwałe	2 583	40

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zobowiązania z tytułu leasingu	27 782	22 184
Razem	27 782	22 184
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zobowiązania krótkoterminowe	7 004	4 619
Zobowiązania długoterminowe	20 778	17 565
Razem	27 782	22 184

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.06.2022 r. wynosi 23 559 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy, dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2021). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Kredyty w rachunku bieżącym	20	56
Kredyty bankowe	60 133	-
SUMA	60 153	56
Zobowiązania krótkoterminowe	303	56
Zobowiązania długoterminowe	59 850	-
Razem	60 153	56

o W ramach odnowy finansowania bieżącego w roku 2021 Spółka dokonała zmiany banku finansującego z BNP Paribas na mBank SA (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln zł w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Na dzień bilansowy Spółka korzysta w ramach umowy z mBank z gwarancji bankowych stanowiących zabezpieczenie najmu powierzchni biurowej.

o W dniu 21 lutego 2022 r. spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17 040	19 252
Razem	17 040	19 252

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2022	Okres zakończony 31/12/2021
1. Ailleron Asia PTE LTD	53	8
Razem	53	8

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	-	1 835
Razem	-	1 835

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zarząd Spółki	1 001	2 358
Rada Nadzorcza	63	124

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17sierpnia 2022 r.,

o Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 66,9% udziałów w kapitale zakładowym

o Software Mind LC z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Mołdawia z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Code Factory SRL Consulting Group Rumunia z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2022-30/06/2022, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony Okres zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
IIF S.A.	6	22
	6	22

ZAKUP USŁUG I RZECZY

	Okres zakończony Okres zakończony
Nazwa Spółki	30/06/2022	31/12/2021
Grzegodz Młynarczyk	-	384
Rafał Styczeń	725	-
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	189	-
Piotr Skrabski	354	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	601	-
	1 869	384

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony Okres zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
IIF S.A.	-	3
	-	3

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

	Okres zakończony Okres zakończony
Nazwa Spółki	30/06/2022	31/12/2021
Rafał Styczeń	66	-
UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL	18	-
GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski	39	-
	123	-

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej		Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
	Podstawowa działalność	i prowadzenia działalności	Okres zakończony 30/06/2022	Okres zakończony 31/12/2021
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	49,8%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Chmurowisko Sp. z o.o.	Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze.	Leonida Teligi 5/8, Warszawa	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 66,9% udziałów)	-
Code Factory SRL Mołdawia	Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT.	Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-

Code Factory SRL Consulting Group Rumunia		Rumunia, adres: str. Glajerie Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., - w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)
Virtual M Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., - w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
The Big Three 912 Inc		HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., - w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Virtual Software LLC		A REGISTERED AGENT, INC. 8 THE GREEN, STE A DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE,	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., - w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)
Software Mind LC	Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software'owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software'owych.	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., - w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/06/2022	Okres zakończony 31/12/2021
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Zaliczki na poczet udziałów	(podmioty wyłączone z procesu konsolidacji)	-	1 378
Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych		106	1 484
Utrata wartości
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	- 56	- 56
Wartość netto udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		50	1 428

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2022	31/12/2021
Zobowiązania warunkowe ogółem:	3 160	2 740
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	3 160	2 740
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	-	-
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	3 160	2 740

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe

Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – Alfa Bank Ukraina. Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,2 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2022.

Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację.

Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność.

5.27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 27 września 2022r. Zarząd Spółki ani inne osoby nie mają prawa do wprowadzania zmian w sprawozdaniu finansowym po jego publikacji.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający :
Daria Ślęzak	- Główny Księgowy

Ślęzak

Ślęzak Data: 2022.09.27 13:52:45 +02'00'

Kraków, 27 września 2022 r.