GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Raport za I półrocze 2021

za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021

Kraków, 15 września 2021

ourvalues

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

IUSZY

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE
II. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
III. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA
IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W I PÓŁROCZU 2021
V. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2021
VI. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2021

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	85 203	67 038	18 737	15 094
Koszt własny sprzedaży	60 085	48 416	13 214	10 901
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	25 118	18 622	5 524	4 193
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 600	4 450	1 891	1 002
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 367	4 227	1 620	952
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 076	2 883	896	649
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto razem	4 076	2 883	896	649
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	0,33	0,23	0,07	0,05
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,33	0,23	0,07	0,05
Suma całkowitych dochodów	4 076	2 883	896	649
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 780	16 834	1 051	3 790
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 14 917	- 428	- 3 280	- 96
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	95 387	- 2 084	20 977	- 469
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	108 963	18 687	23 963	4 208
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Aktywa trwałe	82 654	74 121	18 283	16 062
Aktywa obrotowe	175 299	88 731	38 776	19 227
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	108 963	23 713	24 103	5 138
Aktywa razem	257 953	162 852	57 059	35 289
Kapitał własny	127 225	95 106	28 142	20 609
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	820	803
Udziały niekontrolujące	75 054	-	16 602	-
Zobowiązania długoterminowe	20 804	23 615	4 602	5 117
Zobowiązania krótkoterminowe	34 870	44 131	7 713	9 563
Pasywa razem	257 953	162 852	57 059	35 289

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
dochodów	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	27 573	22 598	6 064	5 088
Koszt własny sprzedaży	20 752	17 780	4 564	4 003
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 821	4 818	1 500	1 085
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 3 498	- 7 086	- 769	- 1 595
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 292	- 7 310	6 222	- 1 646
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	24 415	- 6 366	5 369	- 1 433
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	12 095	25 520	2 660	5 746
Koszty operacyjne ogółem	10 651	22 119	2 342	4 980
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 444	3 401	318	766
Podatek dochodowy	274	646	60	145
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 170	2 755	257	620
Zysk (strata) netto razem	25 585	- 3 611	5 627	- 813
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	1,98	-0,52	0,43	-0,12
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	2,07	-0,29	0,46	-0,07
Suma całkowitych dochodów	25 585	- 3 611	5 627	- 813
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy

sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 238	12 032	1 152	2 709
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością	46 580	- 668	10 244	- 150
inwestycyjną
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 16 765	- 2 165	- 3 687	- 487
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu sprawozdawczego	46 729	10 286	10 276	2 316
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2021	31/12/2020
Aktywa trwałe	59 633	31 937	13 191	6 921
Aktywa obrotowe	73 149	38 367	16 181	8 314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46 729	11 676	10 336	2 530
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia	-	62 577	-	13 560
Aktywa razem	132 782	132 881	29 371	28 795
Kapitał własny	86 579	64 947	19 151	14 074
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	820	803
Zobowiązania długoterminowe	21 174	22 317	4 684	4 836
Zobowiązania krótkoterminowe	25 029	32 018	5 536	6 938
Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia	-	13 599	-	2 947

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,5472 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2021,

✓ 4,4413 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2020.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,5208 – kurs NBP z dnia 30.06.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 124/A/NBP/2021,

✓ 4,6148 – kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. - Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020.

Kraków, 13 września 2021 r.

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2021

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 69 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za I półrocze 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Piotr Skrabski Tomasz Król

Członek Zarządu Członek Zarządu

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków T: +48 (12) 632 80 32 F: +48 (12) 632 80 64 www.proaudit.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Ailleron Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S. A. ("Grupa") w której Jednostką dominującą jest Ailleron S.A. ("Jednostka dominująca") oraz załączonego śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron S. A. ("Spółka") z siedzibą w Krakowie, na które składają się: skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku, skonsolidowany i jednostkowy rachunek zysków i strat, skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("śródroczne skrócone sprawozdania finansowe").

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przeprowadziliśmy przegląd zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 "Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki" przyjętym uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku.

Przegląd śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit) jest firmą członkowską sieci "Nexia International".

Nexia International Limited nie świadczy usług we własnym imieniu ani w żaden inny sposób. Nexia International Limited oraz firmy członkowskie sieci Nexia International (włączając członków prowadzących działalność pod nazwą zwierającą słowo NEXIA) nie są częścią globalnej firmy partnerskiej. Nexia International Limited nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek działania, zaniechania lub zobowiązania jakiegokolwiek ze swoich członków. Każda firma członkowska w sieci Nexia International jest podmiotem odrębnym.

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000125073, NIP: 676-22-17-735, REGON: 356548127

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (z późniejszymi zmianami) i w konsekwencji nie umożliwia nam uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat tych śródrocznych skróconych sprawozdań finansowych.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdania finansowe nie zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Działający w imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696 w imieniu której kluczowy biegły rewident przeprowadził przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Krzysztof Gmur 09:20:02 CEST

Kluczowy Biegły Rewident Nr ewid. 10141

Kraków, 14 września 2021 roku

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w I półroczu 2021

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31- 864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2021 wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
- Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021 R.

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany:

✓ 19 stycznia 2021 r. utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;
✓ 3 marca 2021 r. nastąpiło zawarcie umowy przeniesienia przez Ailleron SA udziałów Software Mind Nordics Sp. z o.o. do Software Mind Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2021 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników SM sp. z o.o. została podjęta m.in. uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SM sp. z o.o. na mocy której kapitał zakładowy SM sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 112.200,00 zł (słownie: sto dwanaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty 147.950,00 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) poprzez ustanowienie 715 (słownie: siedmiuset piętnastu) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych. Na mocy Uchwały wszystkie nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Ailleron, która w dniu 3 marca 2021 roku na podstawie oświadczenia o objęciu udziałów objęła nowe udziały i zobowiązała się do pokrycia nowych udziałów w całości wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Ailleron udziałów w Spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. , co stanowiło wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w rezultacie której SM sp. z o.o. uzyska 100% udziałów w Spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o.. Rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 11.03.2021 r.
✓ 19 kwietnia 2021 r. w wyniku zawartej umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind Sp. z o.o.; w dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów; udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind pozwoliły na uzyskanie przez Enterprise Investors własności udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dające prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników (podwyższenie kapitału - w KRS wpis został dokonany 09.06.2021 r.);
✓ 20 kwietnia 2021 roku w tym dniu doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000594082, NIP 8971817989, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Transakcja polega na wykupieniu od założycieli ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na

Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. W dniu zawarcia umowy przyrzeczonej na rzecz wspólników spółki ValueLogic został zrealizowany przez Software Mind przelew środków, stanowiący 85% kwoty należnej. Pozostała część stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych ValueLogic w 2021 roku. Nabycie udziałów w ValueLogic przez Software Mind nastąpiło z chwilą zapłaty ceny sprzedaży.

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w strukturze GK Ailleron SA.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień sporządzenia raportu wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
- Software Mind Inc.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
- Software Mind Nordics Sp. z o.o.- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
- ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON SA
-------------	--

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
	Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (POPRZEDNIA NAZWA : SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. )
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
	Tomasz Król - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Maciej Lenartowicz	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Tomasz Król	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

Software Mind INC.
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
6999872
1 000,00 USD
www.ailleron.com
[email protected]
Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu

ValueLogic Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wrocław
Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
0000594082
Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
8971817989
363333513
6 000,00 PLN
https://valuelogic.one/
[email protected]
Krzysztof Litwin - Prezes Zarządu Marcin Juzefczyk - Członek Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
✓ Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;

✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;
- Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
- Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
- Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
- ValueLogic Sp. z o.o. 70% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2021, w wyniku zakupu udziałów.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON - STAN NA 30.06.2021 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Liczba pracowników

Ailleron SA	198
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	2
Ailleron Global INC.	1
Ailleron Asia PTE.LTD.	-

Software Mind Sp. z o.o.	129
Software Mind INC	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	34
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	17
Grupa Kapitałowa	381

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media.

Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent

Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH.

Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006- 2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później

Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse

Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie zatrudniony w firmie Gellwe na stanowisku dyrektora finansowego. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję

Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki

Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

Na dzień publikacji niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

✓ Od 1 stycznia 2021 do 7 stycznia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.
✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowoksięgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu;
o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ( POPRZEDNIO: SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.)

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
- o Witold Gawłowski Członek Zarządu
✓ W dniu 18 maja 2021 roku Zgromadzenie Wspólników w miejsce Pana Witolda Gawłowskiego powołało Pana Tomasza Króla.
✓ Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
- o Tomasz Król Członek Zarządu

W spółce Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON ASIA PTE.LTD.

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku i na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o Kelvin Leong Director

W spółce Ailleron Asia PTE.LTD nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON GLOBAL INC.

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku i na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Rafał Styczeń Director
- o Kamil Fornal Director
✓ W dniu 11 czerwca 2021 roku z zarządu spółki został odwołany Pan Kamil Fornal, a do zarządu spółki został powołany na stanowisko Dyrektora Pan Tomasz Król.
✓ Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Rafał Styczeń Director
- o Tomasz Król Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
- o Tomasz Misiak Członek Zarządu
✓ W dniu 19 kwietnia 2021 roku do zarządu spółki został powołany Pan Tomasz Kiser.
✓ W dniu 9 czerwca 2021 do zarządu spółki został powołany Pan Maciej Lenartowicz i Pan Witold Gawłowski
✓ W dniu 23 czerwca 2021 roku Pan Tomasz Misiak złożył rezygnację z funkcji w Zarządzie.
✓ Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
- o Tomasz Kiser Członek Zarządu
- o Maciej Lenartowicz Członek Zarządu
- o Witold Gawłowski Członek Zarządu

W dniu 9 czerwca 2021 została powołana Rada Nadzorcza w składzie:

o Rafał Bator Członek Rady Nadzorczej
o Jakub Kuberski Członek Rady Nadzorczej
o Łukasz Fidurski Członek Rady Nadzorczej
o Rafał Styczeń Członek Rady Nadzorczej
o Tomasz Król Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
- o Tomasz Misiak Członek Zarządu
✓ W dniu 23 czerwca 2021 roku Pan Tomasz Misiak złożył rezygnację z funkcji w Zarządzie.
✓ Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu

W spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

W dniu 19 stycznia 2021 r. utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., z Zarządem w składzie:

o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
o Witold Gawłowski Członek Zarządu

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd nie uległ zmianie.

W spółce Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND INC. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

✓ Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o Tomasz Misiak Director
- o Kamil Fornal Director
✓ W dniu 23 czerwca 2021 roku Pan Tomasz Misiak złożył rezygnację z funkcji w Zarządzie.
✓ Na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 roku i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o Kamil Fornal Director

VALUE LOGIC SP. Z O. O. (SPÓŁKA ZALEŻNA OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.)

W dniu 20 kwietnia 2021 r. spółka Software Mind Sp. z o.o. nabyła udziały w spółce Value Logic Sp. z o.o. W skład Zarządu na dzień bilansowy 30 czerwca 2021 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:

o Krzysztof Litwin Prezes Zarządu
o Marcin Juzefczyk Członek Zarządu
o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym, na dzień bilansowy 30.06.2021 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2020 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na WZA. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE I PÓŁROCZA 2021 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2021 R.

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	533 052	933 052	4,32%	5,71%
	Razem	2 563 492	4 111 502	20,75%	25,17%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 157 930	5 1575 930	41.74%	31.57%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

W okresie sprawozdawczym 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r. i do dnia publikacji sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

✓ Po dniu bilansowym, w dniu 10 sierpnia 2021 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron SA – o transakcjach nabycia 51 212 szt. akcji Spółki.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	584 264	984 264	4,73%	6,02%
	Razem	2 614 704	4 162 714	21,16%	25,48%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 106 718	5 106 718	41.33%	31.26%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA I PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2021 r. tj. 31.05.2021 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2021 r. tj. 15.09.2021 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Członek Zarządu	-	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	11 100	11 100	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi	Członek Rady Nadzorczej	2 563 492	2 614 704	+51 212
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
		6 207 632	6 258 844	+51 212

✓ W dniu 10 sierpnia 2021 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego – Członka Rady Nadzorczej Ailleron S.A. – o transakcjach nabycia 51 212 akcji Spółki.

Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 12/2020).

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczas nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

Obecnie planowane jest wdrożenie nowego Programu Opcji Menedżerskich, który ma zastąpić wyżej opisany program. Decyzję w tym zakresie podejmie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 24 września 2021 r. (raport ESPI nr 20/2021 z dnia 23 sierpnia 2021 r.)

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK COMMUNICATI ON BUS	LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku. LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji. Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi prace R&D nad budową rozwiązania SaaS w modelu cloud na fundamentach LiveBank.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

ENTERPRISE SERVICES
PRODUKCJA SPECJALIZOWAN EGO OPROGRAMOWA NIA	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.
TELCO SERVICES	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
TELCO SOLUTIONS	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).

II. WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	85 203	67 038	18 737	15 094
Koszt własny sprzedaży	60 085	48 416	13 214	10 901
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	25 118	18 622	5 524	4 193
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 600	4 450	1 891	1 002
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 367	4 227	1 620	952
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 076	2 883	896	649
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto razem	4 076	2 883	896	649
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	0,33	0,23	0,07	0,05
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	0,33	0,23	0,07	0,05
Suma całkowitych dochodów	4 076	2 883	896	649
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 780	16 834	1 051	3 790
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 14 917	- 428	- 3 280	- 96
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	95 387	- 2 084	20 977	- 469
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	108 963	18 687	23 963	4 208
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Aktywa trwałe	82 654	74 121	18 283	16 062
Aktywa obrotowe	175 299	88 731	38 776	19 227
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	108 963	23 713	24 103	5 138
Aktywa razem	257 953	162 852	57 059	35 289
Kapitał własny	127 225	95 106	28 142	20 609
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	820	803
Udziały niekontrolujące	75 054	-	16 602	-
Zobowiązania długoterminowe	20 804	23 615	4 602	5 117
Zobowiązania krótkoterminowe	34 870	44 131	7 713	9 563
Pasywa razem	257 953	162 852	57 059	35 289

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
dochodów	30/06/2021	30/06/2020	30/06/2021	30/06/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	27 573	22 598	6 064	5 088
Koszt własny sprzedaży	20 752	17 780	4 564	4 003
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 821	4 818	1 500	1 085
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 3 498	- 7 086	- 769	- 1 595
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 292	- 7 310	6 222	- 1 646
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	24 415	- 6 366	5 369	- 1 433
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży Koszty operacyjne ogółem	12 095 10 651	25 520 22 119	2 660 2 342	5 746 4 980
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 444	3 401	318	766
Podatek dochodowy	274	646	60	145
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 170	2 755	257	620
Zysk (strata) netto razem	25 585	- 3 611	5 627	- 813
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy
i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności	1,98	-0,52	0,43	-0,12
kontynuowanej
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy
i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności	2,07	-0,29	0,46	-0,07
kontynuowanej i zaniechanej
Suma całkowitych dochodów	25 585	- 3 611	5 627	- 813
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN
			tys. EUR
Jednostkowe	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	30/06/2021 5 238	30/06/2020 12 032	30/06/2021 1 152	30/06/2020 2 709
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością	46 580	- 668	10 244	- 150
inwestycyjną
Środki pieniężne netto wykorzystane w	- 16 765	- 2 165	- 3 687	- 487
działalności finansowej
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec	46 729	10 286	10 276	2 316
okresu sprawozdawczego
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Aktywa trwałe	59 633	31 937	13 191	6 921
Aktywa obrotowe	73 149	38 367	16 181	8 314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46 729	11 676	10 336	2 530
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia	-	62 577	-	13 560
Aktywa razem	132 782	132 881	29 371	28 795
Kapitał własny	86 579	64 947	19 151	14 074
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	820	803
Zobowiązania długoterminowe	21 174	22 317	4 684	4 836
Zobowiązania krótkoterminowe	25 029	32 018	5 536	6 938
Zobowiązania związane z grupą aktywów
przeznaczonych do zbycia Pasywa razem	- 132 782	13 599 132 881	- 29 371	2 947 28 795

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,5472 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2021,

✓ 4,4413 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2020.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,5208 – kurs NBP z dnia 30.06.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 124/A/NBP/2021,

✓ 4,6148 – kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. - Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	30/06/2021	30/06/2020
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	procent	1,58%	2,31%
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	2,02%	3,26%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	29,48%	27,78%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	4,78%	4,30%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	9,78	2,60
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	9,04	2,23
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	140 429	45 477
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	85	76
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	40	39
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	12	26
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	157 382	45 477
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	61,01%	36,50%

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

FINTECH

produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank -
wirtualny
oddział,
systemy
bankowości
internetowej
i
mobilnej,
systemy
cyfrowe
wpierające
sprzedaż
skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych

HOTELTECH

produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room
entertainment iLumio, Property Management System -
system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł
zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

ENTERPRISE
SERVICES

kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów
informatycznych
dla
branży
finansowej,
medycznej,
ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy
Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla
sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone,
Poczta
Głosowa
3Gen,
Steering
of
Roaming,
usługi
utrzymania
i
rozwoju
systemów
telekomunikacyjnych
operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020
FINTECH	23 295	20 739	- 1 439	- 722
ENTERPRISE SERVICES	58 622	43 535	10 496	6 191
HOTELTECH	2 042	1 621	- 198	- 945
Nieprzypisane*	1 245	1 143	8	7
Razem z działalności kontynuowanej	85 203	67 038	8 866	4 531
Amortyzacja			4 848	4 077
EBITDA			13 714	8 608
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	65
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 266	- 146
Przychody finansowe	-	-	136	49
Koszty finansowe	-	-	- 1 369	- 272
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	7 367	4 227

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

*Przychody nieprzypisane w 2021 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Udział segmentów w przychodach 1H2021

W przychodach z tytułu sprzedaży w 1H2021 roku wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 69%. Na drugim miejscu plasuje się FINTECH z udziałem 27%.

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o ponad 15 mln zł w porównaniu do pierwszego półrocza ubiegłego roku, osiągając poziom 58,62 mln zł. FINTECH z przychodami w wysokości 23,29 mln zł również odnotował poprawę r/r o ponad 2,5 mln zł. Dla obszaru HOTELTECH pierwsze półrocze przedstawia się pozytywnie ze wzrostem przychodów o blisko 0,5 mln w stosunku do roku ubiegłego.

Na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) segment ENTERPRISE SERVICES osiągnął 10,5 mln zł i tym samym poprawił wynik o ponad 4 mln zł w stosunku do roku ubiegłego. FINTECH odnotował 1,44 mln zł straty operacyjnej, na co głównie złożyły się rozpoczęte inwestycje w obszarze produktu LiveBank. Bardzo pozytywnym sygnałem jest poprawa wyników przez HOTELTECH i zmniejszenie straty do 0,2 mln zł z 0,95 mln w roku ubiegłym, co pozwala optymistycznie patrzeć na ten segment, szczególnie mocno dotknięty pandemią COVID-19.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
	HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm
	ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie 2021 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2021 roku.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W pierwszym półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała ok. 57% przychodów o charakterze eksportowym., czyli o 7% więcej, niż w analogicznym okresie w ubiegłym roku.

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020
Kraj*	39 184	31 115
Eksport	42 038	33 705
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	81 222	64 820
Kraj	3 974	2 211
Eksport	7	7
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 981	2 218
Razem	85 203	67 038

*w tym ok. 6,4 mln zł stanowią usługi świadczone dla podmiotów zagranicznych fakturowane przez ich spółki polskie

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2020 roku, w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 54 mln zł, co odpowiada ponad 35% sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2020. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2021.

6. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 8 stycznia 2021

W dniu 8 stycznia 2021 r. w siedzibie Spółki w Krakowie odbyło się NWZ Ailleron SA, którego głównymi punktami obrad było:

o Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
o Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

(Przebieg obrad WZA oraz podjęte uchwały https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne walne-zgromadzenie-08-01-2021/)

✓ Powołanie do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Dariusza Orłowskiego

W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Orłowski został powołany w miejsce Pana Artura Olendra, który w dniu 7 stycznia złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

(Raport bieżący ESPI nr 1/2021 z dnia 07.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-1-2021/ i ESPI nr 2/2021 z dnia 08.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors message/raport-biezacy-espi-nr-2-2021/ )

✓ Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "TELCO" na rzecz Software Mind sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej – Software Mind sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako dywizja "TELCO". Zgodnie z zawartą umową zbycie TELCO na rzecz Software Mind następiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Ailleron i Software Mind oraz spółkę Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu ( "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind.

(Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-6-2021/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 22 października 2020 roku przez Spółkę z obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a także z ww. spółką ValueLogic, term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez Ailleron lub podmiot zależny 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic.

(Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-7-2021/

✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 6 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółki ValueLogic a także z ww. spółką ValueLogic, przedwstępnej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic. Transakcja została sfinalizowana 20 kwietnia 2021 r.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-8-2021/

✓ Finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind

W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, dają Enterprise Investors łącznie 50,2% udziałów Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiada w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym jest zbudowanie wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym.

(Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-9-2021/)

✓ Finalizacja transakcji z ValueLogic – zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic z Wrocławia

W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu ValueLogic. Akwizycja ValueLogic to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-10-2021/ )

✓ Powołanie Członków Zarządu na nową kadencję

W dniu 27 maja 2021roku uprawniony akcjonariusz IIF SA z siedzibą w Krakowie oraz Rada Nadzorcza Spółki, działając w trybie § 19 ust. 1 lit. p), § 20 ust. 9 i 10 Statutu Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki powołali dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:

Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu,
Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu,
Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu,
Pana Marcina Dąbrowskiego na funkcję Członka Zarządu.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.

(Raport bieżący ESPI nr 11/2021 z dnia 27.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-11-2021/ )

✓ Pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą rekomendacji Zarządu w sprawie wypłacenia dywidendy

W dniu 27 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidendy ze zakumulowanych w Spółce zysków z lat poprzednich w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 3.953.761,28 zł, tj. w kwocie 0,32 zł na każdą akcję. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło w dniu 23.06.2021 rok dzień dywidendy na 12 lipca 2021 roku oraz dzień wypłaty dywidendy do 30.07.2021roku. Dywidenda została wypłacona zgodnie z przyjętymi ustaleniami.

(Raport bieżący ESPI nr 12/2021 z dnia 28.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-12-2021/ )

✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron S.A. - 23 czerwca 2021 roku

W dniu 23 czerwca 2021 w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego głównymi punktami obrad było:

Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego za 2020 rok,
Uchwalenie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy,
Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020.

(Raport bieżący ESPI nr 14/2021 z dnia 24.05.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-14-2021/ )

(Raport bieżący ESPI nr 15/2021 z dnia 24.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-15-2021/)

✓ Zawarcie umowy kredytowej z mBank – zamiana banku udzielającego finansowania

W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka podpisała umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie udzielenia przez Bank finansowania bieżącego w kwocie 15.000.000 złotych w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej. Niniejsza umowa nie zwiększyła zadłużenia Spółki, a jedynie była zmianą banku udzielającego finansowania. Do tej pory Spółka korzystała z linii na bieżące finansowanie w BNP Paribas Bank Polska S.A

(Raport bieżący ESPI nr 17/2021 z dnia 25.06.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-17-2021/)

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Podpisanie umowy na wdrożenie iLumio w 60 hotelach sieci Bould w Arabii Saudyjskiej

W dniu 12 sierpnia 2021 r. Spółka podpisała umowę z siecią hoteli Bould Group z Arabii Saudyjskiej na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio w sześćdziesięciu hotelach w Arabii Saudyjskiej. Kontrakt dotyczy wdrożenia aplikacji mobilnej iLumio, dostępnej na platformach iOS i Android oraz systemu iLumio CMS, przeznaczonego dla obsługi hotelowej. Aplikacja mobilna dla sieci hoteli Bould będzie umożliwiała rezerwację pokoi, pełny automatyczny bezkontaktowy meldunek w hotelu, otwieranie drzwi za pomocą smartfona, płatności mobilne za usługi hotelarskie i posiłki oraz szereg marketingowych i operacyjnych usprawnień, takich jak live chat, ankiety, rezerwacje atrakcji etc. Podpisany kontrakt otwiera dodatkowo możliwość sprzedaży innych produktów w ramach tej samej sieci hotelowej – takich jak iLumioTV oraz Smart Room App. Podpisana umowa jest rekordowym kontraktem w obszarze HotelTech w historii.

(Raport bieżący ESPI nr 19/2021 z dnia 12.08.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-19-2021/)

✓ Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA na dzień 24 września 2021 roku

W dniu 23 sierpnia Zarząd Spółki zwołał na dzień 24 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się pod adresem siedziby Spółki przy al. Jana Pawła II 43 b w Krakowie o godzinie 10:00.

(Raport bieżący ESPI nr 20/2021 z dnia 23.08.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport biezacy-espi-nr-20-2021/ i ESPI nr 21/2021 z dnia 31.08.2021 https://ailleron.com/pl/investors message/raport-biezacy-espi-nr-21-2021/ )

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ

Ailleron zamknął H1 2021 przychodami ze sprzedaży na poziomie skonsolidowanym w wysokości ponad 85,2 mln zł, co jest poziomem wyższym o 27% do analogicznego okresu w roku 2020. W pierwszym półroczu 2021 Ailleron wykazał EBITDA na poziomie 13,4 mln zł, tj. o ponad 58% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniósł on ok 8,5 mln zł – co daje przyrost wartościowy o blisko 5 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 8,6 mln zł a zysk netto 4,1 mln zł – oznacza to, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 93% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to niemal o 41,5% wyższy wynik niż w roku 2020.

Pomimo, iż o wynikach finansowych w roku 2021 zdecydują ostatecznie parametry uzyskiwane w kolejnych dwóch kwartałach roku, w tym w szczególności kwartał ostatni, to uzyskane historycznie najlepsze wyniki za pierwsze półrocze 2021 stanowią dobry prognostyk na resztę roku.

W dotychczasowej działalności spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze półrocze odpowiada za ok 42% rocznych przychodów, trzeci kwartał za 22% a czwarty za 36%. Podobnej tendencji należy się spodziewać również w tym roku.

Osiągnięte wskaźniki finansowe poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni pierwszego półrocza 2021 roku. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest już niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of Roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona od 2019. Spółka działa w trzech obszarach - Enterprise Services (obejmujące segment Telco oraz Software Services), Fintech i Hoteltech.

Dominującym segmentem działalności, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej, tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz obszar Telco Solutions – rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Enterprise Services w okresie pierwszego półrocza 2021 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 58,6 mln zł, co oznacza wzrost o 35% w stosunku do analogicznego okresu 2020, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 43,5 mln zł. Należy jednak pamiętać, że w ramach tego segmentu pojawia się już efekt konsolidacji z związku z dokonaną akwizycją spółki ValueLogic z Wrocławia, która miała miejsce w kwietniu 2021 roku. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 10,5 mln zł i był o blisko 4,3 mln zł lepszy niż w roku 2020.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły nieco ponad 2 mln zł tj. więcej o ok. 26% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2020 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową, bardzo mocno dotkniętą obecną sytuacją, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie postcovid'owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Podjęte przez Spółkę działania oraz systematyczne otwieranie się obiektów hotelowych na gości (co w konsekwencji na nowo wzbudziło zainteresowanie produktami Ailleron) pozwoliło z jednej strony ograniczyć koszty a równocześnie zwiększyć przychody w wyniku podpisania nowych kontraktów. W konsekwencji strata operacyjna wyniosła ok. 0,2 mln zł.

W trzecim segmencie działalności – Fintech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2020 roku i wyniósł 23,3 mln zł (tj. wzrost o 12%). W dalszym ciągu Spółka realizuje długoterminowe duże projekty w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami. Ponadto w ramach tych kontraktów, Spółce udało się z sukcesem zwiększyć realizowane zamówienia w postaci CR – niemniej jednak z uwagi na ich zakres i terminowość spodziewane przychody z tego obszaru są przewidziane na trzeci i czwarty kwartał 2021 roku. W konsekwencji powinno to wpłynąć pozytywnie na osiągane w tym obszarze wyniki. Pozostałe obszary segmentu działalności FinTech (jak LiveBank, Challenger czy leasing), z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji procesów (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały poziom wyniku operacyjnego pozwalający na pokrycie kosztów działalności.

Biorąc pod uwagę nadal utrzymującą się na świecie pandemię COVID-19, Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej nadzwyczajnej sytuacji.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki

dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Rok 2021 będzie dla LiveBank czasem istotnych inwestycji, które Spółka już rozpoczęła. Są one finansowane ze środków pozyskanych w ramach sprzedaży części udziałów w spółce Software Mind. Spółka pracuje nad kompletną zmianą modelu dostarczania rozwiązania LiveBank na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana, która nastąpiła w środowisku bankowym na skutek pandemii jest bowiem znamienna i w końcu pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że w zasięgu Spółki znajdzie się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową rozwiązania oferowanego przez Spółkę. Przyjęta strategia pozwoli Spółce zaistnieć na rynku globalnym o szacowanej wartości na poziomie ok. 4,5 mld USD. Obecnie Spółka jest w trakcie zaawansowanych negocjacji na wdrożenie tego rozwiązania w kolejnych bankach. Strategia jaką przyjęła Spółka, jest realizowana z dużą konsekwencją, gdyż Spółka widzi ogromny potencjał LiveBank'u i duże zainteresowanie tym rozwiązaniem. W ocenie Spółki rozwój i budowa rozwiązania SaaS w odniesieniu do produktu LiveBank wzmocni instytucje finansowe w aspekcie budowy zdalnych interakcji z klientami. Pozwoli to również zbudować technologię Enterprise SaaS spełniającą wysokie wymagania bezpieczeństwa oraz integracji z systemami klasy bankowej przy wysoko rozwiniętej i konkurencyjnej technologii video.

W sytuacji pandemii, żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji.

Zarząd nie zauważa również negatywnych sygnałów z segmentu Enterprise Services. Sektor telekomunikacji, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji odnotowują zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka. Zarząd w tym obszarze na podstawie osiągniętych wyników oraz planów rozwoju segmentu Enterprise Services upatruje dalszych wzrostów wyników w przyszłych okresach.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna.

W związku jednak z nadal trwającą pandemią, zagrożeniem kolejną falą pandemii i niewiadomym do końca rozwojem sytuacji, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy.

W 2021 roku jak i lata kolejne głównym kierunkiem rozwoju Spółki będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 30 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Spółka rozwija też działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach Spółki sukcesywnie rośnie stanowi już niemal 57% - i taki trend Ailleron chce utrzymać na przyszłość

III. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi 943 tys. zł. (kredyt inwestycyjny i kredyt w rachunku bieżącym). Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę banku. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2020 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 47%. , a w pierwszym półroczu ponad 50%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard

oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron -iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany

przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19

Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie nadal ma wpływ pandemia koronawirusa SARS-CoV-2. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć jakie będą długofalowe konsekwencje pandemii koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19 uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnie negatywnego wpływu na swoją działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, sytuacja negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Informacje dotyczące potencjalnego wpływu pandemii koronawirusa na działalności Grupy opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Ailleron".

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 943 tys. zł. z tytułów bankowych (kredyt inwestycyjny i kredyt w rachunku bieżącym). Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie

spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas

nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy. W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę

konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. ValueLogic Sp. z o.o.) oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów (np. zamknięta inwestycja Hoteliga) lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych.

IV. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNIKÓW NA 2021 ROK

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2021 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie zidentyfikowano czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, poza opisanymi w niniejszym raporcie, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidendę dwukrotnie – w 2017 roku (za rok 2016) i w 2021 roku (za rok 2020) w kwotach jak w poniższej tabeli.

DYWIDENDA WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80
✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,32	1 274 185,60
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
suma	12 355 504		3 953 761,28

4. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Spółka i spółki Grupy nie są stroną w żadnym istotnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

5. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Spółka i spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.19, 5.22, 5,24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 30.06.2021 r. przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2021
Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota /	Data	Termin
gwarancji	gwarancji		waluta	wystawienia	ważności
Ailleron SA	Gwarancja	Podium	2 360 000,00	30.12.2019	31.12.2021
	Najmu	Investment	PLN
		Polska sp z o.o.

Ailleron S.A.	Gwarancja	Oxygen Project	250 000,00	16.08.2019	30.09.2021
	Najmu	sp z o.o.	PLN

Ailleron SA	Gwarancja	DOKSA	130 000,00	24.04.2017	31.01.2022
	Najmu	sp. z o.o.	PLN

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2021

7. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

8. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 30/06/2021 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 6.797 tys. zł.

10. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki 13 września 2021 r. do publikacji w dniu 15 września 2021 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

za okres od 1.01.2021 do 30.06.2021

Kraków, 13 września 2021

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2021

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
AKTYWA TRWAŁE		82 654	74 121
Rzeczowe aktywa trwałe	10	24 107	26 137
Wartość firmy	11	51 321	38 692
Pozostałe aktywa niematerialne		5 322	6 146
Inwestycje w jednostkach zależnych	23	106	106
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 354	2 546
Pozostałe aktywa		444	494
AKTYWA OBROTOWE		175 299	88 731
Zapasy	12	13 344	5 374
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	40 102	44 839
Aktywa kontraktowe	14	6 797	10 309
Pozostałe aktywa finansowe	17	1 833	1 830
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	411	-
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	3 849	2 666
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		108 963	23 713
AKTYWA RAZEM		257 953	162 852

		tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
KAPITAŁ WŁASNY
		127 225	95 106
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412
Zyski zatrzymane	16	85 117	52 937
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 11	50
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE		75 054	-
ZOBOWIĄZANIA		55 674	67 746
Zobowiązania długoterminowe		20 804	23 615
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18	19 142	21 065
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		126	126
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		21	21
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe	9	1 515	2 403
		34 870	44 131
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	17 917	14 846
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt dywidendy		3 954	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	943	11 434
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	18	3 269	2 637
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9	857	2 107
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	9	1 888	4 040
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		1 272	1 765
Rezerwy krótkoterminowe		1 116	-
Przychody przyszłych okresów		554	876
Pozostałe zobowiązania		3 100	6 426
PASYWA RAZEM		257 953	162 852

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.06.2021

		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny Nota		6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	85 203	67 038
Przychody ze sprzedaży usług		81 222	64 820
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		3 981	2 218
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		60 085	48 416
Koszt sprzedanych usług		56 397	46 458
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		3 688	1 958
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		25 118	18 622
Koszty sprzedaży		7 919	7 172
Koszty ogólnego zarządu		8 333	6 919
Pozostałe przychody operacyjne		-	65
Pozostałe koszty operacyjne		266	146
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		8 600	4 450
Przychody finansowe		136	49
Koszty finansowe		1 369	272
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		7 367	4 227
Podatek dochodowy	9	3 291	1 344
część bieżąca		3 002	1 665
część odroczona		289	- 321
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		4 076	2 883
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		- 8	- 9
Całkowite dochody ogółem		4 068	2 874
ZYSK (STRATA) NETTO		4 076	2 883
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		4 076	2 883
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		1 880	2 883
- akcjonariuszom mniejszościowym		2 196	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,33	0,23
- rozwodniony		0,33	0,23
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,33	0,23
- rozwodniony		0,33	0,23
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO		-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		4 076	2 883

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 01.01.2021 DO 30.06.2021 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
	30/06/2021	30/06/2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	4 068	2 874
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	3 291	1 344
Koszty finansowe ujęte w wyniku	587	66
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	2 578	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	63	- 91
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	3 931	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	355	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 416	- 104
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	158
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	4 848	4 077
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	819	14
Korekta z połączenia jednostki zależnej	155	49
	20 279	8 387
Zmiany w kapitale obrotowym:

(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	962	17 770
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych	3 512	2 499
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 6 686	- 923
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	1 184	- 8
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań
	- 45	- 8 380
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	- 907	- 1 167
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 462	- 349
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 322	150
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 3 289	809
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	14 226	18 788
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 1 406	- 81
Zapłacony podatek dochodowy	- 8 040	- 1 873
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	4 780	16 834
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych		-
Nabycie jednostki zależnej	- 14 401	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	- 157
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	10	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 614	- 364
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	88	93
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 14 917	- 428
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Transakcja z udziałowcami niekontrolującymi	108 422	-
Spłata rat kredytowych	- 10 475	- 2 834
Spłata odsetek od kredytu	-	- 73
Spłata pożyczki	-	- 3
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	3 000
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 560	- 2 174
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	95 387	- 2 084
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	85 250	14 322
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	23 713	4 365
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU
SPRAWOZDAWCZEGO	108 963	18 687

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2021 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	44 829	44 829		- 86 948
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	44 829	44 829		- 86 948
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	2 874	2 874		- 2 874
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-		- -
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	2 874	2 874		- 2 874
Stan na 30 czerwca 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-	47 703	47 703		- 89 822
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	-	-	-	-	-	-1 323	-1 323	-	- 1 323
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-4	-	-	-	- 4
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	-	-	329	329	-	329
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	499	499		- 499
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-6 992	-6 992		- - 6 992
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	-	-	6 164	6 164		6 164
Stan na 30 czerwca 2020 roku	3 707	38 412	-	-	-4	46 380	46 380	0	88 495

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2021 ROKU - [C.D.]

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Udziały niekontrolujące	Razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	50	52 937	52 937		- 95 106
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2021 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	50	52 937	52 937		- 95 106
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	1 880	1 880	2 196	4 076
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-61	-	-	-	-61
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-61	1 880	1 880	2 196	4 015
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	-	-	-	-	-	34 254	34 254	70 799	105 053
Nabycie jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	2 059	2 059
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-3 954	-3 954	-	-3 954
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 707	38 412	-	-	-11	85 117	85 117	75 054	202 279

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al. Jana Pawła II 43b.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2021 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2021

W roku 2021 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 01.01.2021 roku:

(i) Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązujące od 1 stycznia 2021.

(ii) Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku)

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

5.5.2. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30.06.2021 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze tego standardu do stosowania na terenie UE.

(ii) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

(iii) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE

(iv) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i donośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(v) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

(vi) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

(vii) Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem, a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem; opublikowano dnia 11 września 2014; mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez RMSR; nie podjęto decyzji odnośnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszych zmian.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

W I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała znaczną część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020
Kraj	39 184	31 115
Eksport	42 038	33 705
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	81 222	64 820
Kraj	3 974	2 211
Eksport	7	7
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	3 981	2 218
Razem	85 203	67 038

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO, a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

	SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

FINTECH

produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy
bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych
produktów finansowych i leasingowych

ENTERPRISE SERVICES

kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży
finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i
krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa
Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju
systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

HOTELTECH

produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property
Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł
zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020
FINTECH	23 295	20 739	- 1 439	- 722
ENTERPRISE SERVICES	58 622	43 535	10 496	6 191
HOTELTECH	2 042	1 621	- 198	- 945
nieprzypisane	1 245	1 143	8	7
Razem z działalności kontynuowanej	85 203	67 038	8 866	4 531
Amortyzacja			4 848	4 077
EBITDA			13 714	8 608
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	65
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 266	- 146
Przychody finansowe	-	-	136	49
Koszty finansowe	-	-	- 1 369	- 272
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	7 367	4 227

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

W ramach dywizji Fintech Spółka realizuje umowę dotyczącą wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej. Umowa ma istotne znaczenie dla działalności dywizji Fintech, oraz jej wyników finansowych. W sierpniu 2020 roku Spółka zawarła z podmiotem, dla którego realizuje Umowę, aneks wprowadzający modyfikację w zakresie metodyki realizacji projektu objętego Umową. Ponadto, Spółka podejmuje dalsze starania i prowadzi rozmowy mające na celu poprawienie rentowności wykonania Umowy w przyszłości w celu uniknięcia ewentualnego negatywnego wpływu na wynik finansowy Grupy.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 30/06/2020
Przychody ze sprzedaży usług	81 222	64 820
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	74 379	59 437
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	1 268	445
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	5 575	4 938
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 981	2 218
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	3 981	2 218

	Okres	Okres
	zakończony 30/06/2021	zakończony 31/12/2020
Otrzymane zaliczki	554	876
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	6 797	10 309
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	-	-

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym półroczu 2021 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2020 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2021 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 5.22

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2021	30/06/2020
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	3 002	1 665
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
Razem	3 002	1 665
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	289	- 321
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
Razem	289	- 321
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności	3 291	1 344
kontynuowanej

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2021	30/06/2020
Zysk przed opodatkowaniem	7 367	4 227
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)	1 400	803
Przychody niestanowiące przychodu podatkowego	600	300
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych	2 491	841
podatek dochodowy wskazany w RZiS	3 291	1 344
Realna stawka podatkowa	45%	32%

5.9.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2021	31/12/2020
Należny zwrot podatku CIT	411	-
Należny zwrot podatku VAT	2 334	1 018
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 515	1 648
ZUS	-	-
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	3 849	2 666
Podatek dochodowy do zapłaty	857	2 107
Podatek dochodowy od osób fizycznych	427	275
ZUS	1 274	1 351
VAT	112	2 341
Inne	75	73
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	1 888	4 040

5.9.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 354	2 546
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 515	2 403
	- 161	143

5.9.3. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 30.06.2021	Stan na początek okresu 1.1.2021	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 30.06.2021
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe	- 77	65	- 12
Aktywa niematerialne	- 200	20	- 180
Odroczone przychody	- 1 978	684	- 1 294
Rezerwy	1 447	- 741	706
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	429	190	619
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
	- 379	218	- 161
Straty podatkowe	522	- 522	-
	522	- 522	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku
odroczonego	143	- 304	- 161

Okres zakończony 31.12.2020	Stan na początek okresu 1.1.2020	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 31.12.2020
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe	- 287	210	- 77
Aktywa niematerialne	- 334	134	- 200
Odroczone przychody	- 2 224	246	- 1 978
Rezerwy	2 037	- 590	1 447
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	1 514	- 1 085	429
Pozostałe zobowiązania finansowe	60	- 60	-
	766	- 1 145	- 379
Straty podatkowe	-	522	522
	-	522	522
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	766	- 623	143

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Grunty własne	-	-
Budynki	489	529
Budynki w leasingu	19 603	21 746
Maszyny i urządzenia	1 298	1 214
Maszyny i urządzenia w leasingu	413	314
Środki transportu	202	87
Środki transportu w leasingu	871	919
Inne środki trwałe	1 092	1 235
Środki trwałe w budowie	139	93
Razem	24 107	26 137

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375
Nabycia	-	506	-	1 094	-	-	-	582	3 001	5 183
Umowy leasingu	-	-	22 342	-	260	-	712	-	-	23 314
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	1 588	- 1 588	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 337	-	- 271	-	-	-	- 608
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 465	-	- 273	-	-	-	- 24	-	- 762
Rozliczenie leasingu	-	-	- 15 091	-	-	-	- 26	-	-	- 15 117
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 89	-	-	- 89
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 105	- 3 105
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 147	493	2 577	1 515	2 275	93	41 191

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu		Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69		1 194	1 621	749	-	23 859
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 223		-	- 268	-	-	-	- 491
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 420	-	- 273		-	-	-	- 22	-	- 715
Przemieszczenia	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
Cesja	-	-	-	-		-	-	- 48	-	-	- 48
Rozliczenie leasingu	-	-	- 14 214	-		-	-	- 26	-	-	- 14 240
Przemieszczenia	-	-	-	-		-	1 207	- 1 207	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	122	4 195	1 336	110		357	256	313	-	6 689
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179		2 490	596	1 040	-	15 054

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r.

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach PLN o ile nie wskazano inaczej)

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu		Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 147	493		2 577	1 515	2 275	93	41 191
Nabycia	-	11	-	670		-	189	-	20	898	1 788
Umowy leasingu	-	-	-	-	189		-	153	-	-	342
Przemieszczenia	-	-	-	-		-	348	- 348	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 455		-	- 496	- 89	-	-	- 1 040
Zmniejszenia z tyt. likwidacji Przejęcia w formie połączenia	-	-	-	-		-	-	-	- 17	-	- 17
jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp.z o.o.	-	-	-	350			-	-	43	-	393
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-		-	-	-	-	- 852	- 852
Stan na 30 czerwca 2021 roku	-	587	23 515	10 712	682		2 618	1 231	2 321	139	41 805

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu		Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179		2 490	596	1 040	-	15 054
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 399		-	- 466	- 80	-	-	- 945
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-		-		-	-	-	- 17	-	- 17
Przemieszczenia	-	-	-	-		-	325	- 325	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - ValueLogic Sp.z o.o.	-	-	-	294		-	-	-	24	-	318
Koszty amortyzacji	-	51	2 143	586	90		67	169	182	-	3 288
Stan na 30 czerwca 2021 roku	-	98	3 912	9 414	269		2 416	360	1 229	-	17 698

5.11. Wartość firmy

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.
(poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
ValueLogic Sp. z o.o.	12 629	-
Razem	51 321	38 692
Według kosztu
	Stan na	Stan na
	30/06/2021	31/12/2020
Stan na początek okresu sprawozdawczego	38 692	40 324
Kwoty ujęte z tytułu zbycia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	- 1 632
Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu
roku	12 629	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	51 321	38 692

o Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. oraz skorygowano dane porównwacze. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO" ("TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. W wyniku tej transakcji nie nastąpiła utrata wartości firmy o czym było wspomniane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki Ailleron S.A. za okres do 31.12.2020 r (nota16).

o W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 12 629 tys. PLN. Kwoty wynikające z nabycia ValueLogic Sp. z o.o. zostały ujęte według wartości prowizorycznych.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Surowce	117	117
Produkcja w toku	6 435	4 361
Towary	6 792	397
Wyroby gotowe	-	499
	13 344	5 374

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 30.06.2021 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Należności z tytułu dostaw i usług	42 893	47 127
Rezerwa na należności zagrożone	- 2 947	- 2 325
Inne należności	156	37
	40 102	44 839

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
0-90 dni	5 504	3 072
91-180 dni	301	1
181-360	1 014	-
powyżej 360 dni	125	11
	6 944	3 084

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	24	6

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Stan na początek okresu sprawozdawczego	2 997	1 630
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	355	1 187
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 405	- 492
Odwrócenie dyskonta		-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	2 947	2 325

5.14. Umowy rozliczane w czasie

Aktywa kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

30 czerwca 2021	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	10 309	-
Rozliczenie	- 3 512	-
Stan na koniec okresu	6 797	-

31 grudnia 2020	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania kontraktowe
Kwota na poczatek okresu	13 976	745
Rozliczenie	- 13 101	-
Naliczenie	10 247	-
Reklasyfikacja	- 813	- 745
Stan na koniec okresu	10 309	-

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2020 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 czerwca 2021 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.Na dzień bilansowy nie zostały ustalone szczegóły programu, w tym uprawnione osoby, czas trwania, czas realizacji, cele indywidualne. Ponadto nie zostały zawarte stosowne umowy z osobami objętymi programem.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zyski zatrzymane	85 117	52 937
	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Stan na początek okresu sprawozdawczego	52 937	44 829
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	1 880	9 431
Ujęcie rozliczenia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	-	- 1 323
Dywidenda	- 3 954	-
Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi	34 254	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	85 117	52 937

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe aktywa finansowe

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje	1 800	1 800
SUMA	1 800	1 800
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	13	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	20	30
SUMA	33	30
Razem	1 833	1 830
Aktywa obrotowe	1 833	1 830
Aktywa trwałe	-	-

5.18. Zobowiązania z tytułu umów leasingu

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zobowiązania z tytułu leasingu	22 411	23 702
Wyemitowane obligacje	-	-
SUMA	22 411	23 702
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
Razem	22 411	23 702
	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zobowiązania krótkoterminowe	3 269	2 637
Zobowiązania długoterminowe	19 142	21 065
Razem	22 411	23 702

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 30.06.2021 r. wynosi 21 157 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy, dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2020). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	5 050
Kredyty bankowe	943	6 384
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
SUMA	943	11 434
Zobowiązania krótkoterminowe	943	11 434
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Razem	943	11 434

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN, a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 250 000 PLN.

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17 917	14 846
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
Razem	17 917	14 846

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	-	-

5.21.1. Warunki leasingu

Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg. z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2021	31/12/2020
1. Ailleron Asia PTE LTD	8	8
Razem	8	8

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	30/06/2021 1 638	31/12/2020 1 624
Razem	1 638	1 624

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne - nie dotyczy

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zarząd Spółki	1 197	2 089
Rada Nadzorcza	63	90

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki

o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 18 maja 2021 r., właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski, od 09.06.2021 r. Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o.

o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting

o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal

o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r. do 23.06.2021r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiadała 51 % udziałów w kapitale zakładowym do 28.07.2020r. ,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym

o ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym

o Tomasz Kiser- od. 19.04.2021 Członek Zarządu Software Mind Sp. z o.o.
o Maciej Lenartowicz od 09.06.2021 Członek Zarządu ds.Finansowych Software Mind Sp. z o.o.
o Rafał Bator od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.
o Łukasz Fidurski- od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.
o Jakub Kuberski- od 09.06.2021 Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2021-30/06/2021, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
IIF S.A.	11	10
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	20	47
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	16	32
Addventure Sp. z o.o.	151	-
Tomasz Misiak IT Consulting	18	52
	216	141

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	713	746
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	199	466
Tomasz Misiak IT Consulting	700	415
Ślusarczyk Dawid	-	84
Chylarecki Jacek	-	96
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	1	-
Grzegorz Młynarczyk	96	-
Meble. PL S.A.	-	1
	1 709	1 808

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
IIF S.A.	2	3
Addventure Sp. z o.o.	69	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	-	3
	71	6

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	55	36
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	30	68
Tomasz Misiak IT Consulting	29	96
	114	200

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.3

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ zostały wykazane w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

		Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
	Nazwa jednostki zależnej Podstawowa działalność i prowadzenia działalności		Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	Singapur	100%	100%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	90%	90%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów)	-
ValueLogic Sp. z o.o.	Działaność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house.	Szybowcowa 31, Wrocław	49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów)	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

Nazwa Spółki		Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Razem		106	106
Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		106	106

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 30/06/2021	Okres zakończony 31/12/2020
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 811	4 231
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 811	4 231
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	71	71
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	-
-gwarancja z tytułu umów najmu	2 740	4 160

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 13 września 2021 r. do publikacji w dniu 15 września 2021r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

AILLERON SA

Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2021

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

(wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich o ile nie wskazano inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na
		30/06/2021	31/12/2020
AKTYWA TRWAŁE		59 633	31 937
Rzeczowe aktywa trwałe		13 944	25 033
Pozostałe aktywa niematerialne		3 719	4 190
Inwestycje w jednostkach zależnych		31 261	626
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		2 529	1 594
Należności z tytułu leasingu finansowego		7 805	-
Pozostałe aktywa		375	494
AKTYWA OBROTOWE		73 149	38 367
Zapasy		4 486	3 044
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		11 712	13 354
Należności z tytułu leasingu finansowego		1 806	-
Aktywa kontraktowe		3 926	6 418
Pozostałe aktywa finansowe		2 962	2 899
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		411	-
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy		1 117	976
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		46 729	11 676
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia		-	62 577
AKTYWA RAZEM		132 782	132 881

	tys. PLN
PASYWA Nota	Stan na 30/06/2021	Stan na 31/12/2020
KAPITAŁ WŁASNY	86 579	64 947
Kapitał akcyjny	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	44 460	22 828
ZOBOWIĄZANIA	46 203	67 934
Zobowiązania długoterminowe	21 174	22 317
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	18 478	20 868
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	86	39
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	21
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 589	1 389
Zobowiązania krótkoterminowe	25 029	32 018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 659	6 039
Zobowiązania z tyt dywidendy	3 954	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	943	15 186
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	3 095	2 499
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 695
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	836	3 347
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 173	471
Przychody przyszłych okresów	522	825
Pozostałe zobowiązania	1 847	1 956
Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia	-	13 599
PASYWA RAZEM	132 782	132 881

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZA OKRES 01.01.2021 - 30.06.2021	tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	6 miesięcy	6 miesięcy
	zakończonych	zakończonych
Działalność kontynuowana	30/06/2021	30/06/2020
Przychody ze sprzedaży	27 573	22 598
Przychody ze sprzedaży usług	25 678	21 932
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 895	666
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	20 752	17 780
Koszt sprzedanych usług	19 000	17 104
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 752	676
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 821	4 818
Koszty sprzedaży	5 031	6 589
Koszty ogólnego zarządu	6 568	5 369
Pozostałe przychody operacyjne	1 428	116
Pozostałe koszty operacyjne	148	62
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 3 498	- 7 086
Przychody finansowe	32 771	16
Koszty finansowe	981	240
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 292	- 7 310
Podatek dochodowy	3 877	- 944
część bieżąca	2 963	-
część odroczona	914	- 944
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	24 415	- 6 366
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	12 095	25 520
Koszty operacyjne ogółem	10 651	22 119
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 444	3 401
Podatek dochodowy	274	646
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	1 170	2 755
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	25 585	- 3 611
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	25 585	- 3 611
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	25 585	- 3 611
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	1,98	-0,52
- rozwodniony	1,98	-0,52
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2,07	-0,29
- rozwodniony	2,07	-0,29
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 25 585 - 3 611

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2021 - 30.06.2021

	tys.PLN
	6 miesięcy zakończonych 30/06/2021	6 miesięcy zakończonych 30/06/2020
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	25 585	- 3 611
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	4 151	- 298
Koszty finansowe ujęte w wyniku	630	66
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	- 23 486	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	- 155	- 100
	-	158
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	355	-
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 417	- 104
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	3 639	3 922
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	350	15
	10 652	48
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	4 878	17 037
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych	2 812	2 499
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	169	- 860
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	1 342	- 8
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 2 385	- 5 761
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	- 907	- 1 167
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 668	- 290
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 268	155
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	- 3 862	804
	11 763	12 457
Zapłacone odsetki	- 982	- 81
Zapłacony podatek dochodowy	- 5 543	- 344
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	5 238	12 032
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	37 422	-
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od jednostek pozostałych	10	-
Dywidendy otrzymane Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	9 150 - 61	- - 512
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 338	- 292
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	397	136
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	46 580	- 668
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata rat kredytowych	- 10 465	- 2 834
Spłata odsetek od kredytu	- 26	- 73
Spłata pożyczki od jedn. Powiązanej	- 3 540	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	- 212	- 87
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego		3 000
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 522	- 2 171
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 16 765	- 2 165
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	35 053	9 199
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	11 676	1 087
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	46 729	10 286

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2021 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	25 455	25 455	67 574
Przekształcenia	-	-		-	-
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	25 455	25 455	67 574
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	- 3 611	- 3 611	- 3 611
Suma całkowitych dochodów			- 3 611	- 3 611	- 3 611
Stan na 30 czerwca 2020 roku	3 707	38 412	21 844	21 844	63 963
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	- 6 164	- 6 164	- 6 164
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	6 164	6 164	6 164
Stan na 30 czerwca 2020 roku	3 707	38 412	21 844	21 844	63 963

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2021 ROKU - C.D.

	tys.PLN
	podstawowy Kapitał	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	Razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	22 828	22 828	64 947
Przekształcenia	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2021 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	22 828	22 828	64 947
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	25 585	25 585	25 585
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	25 585	25 585	25 585
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	- 3 953	- 3 953	- 3 953
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 707	38 412	44 460	44 460	86 579
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	- 2 627	- 2 627	- 2 627
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	6 580	6 580	6 580
Wypłata dywidendy	-	-	- 3 953	- 3 953	- 3 953
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 707	38 412	44 460	44 460	86 579

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 13 września 2021 r. do publikacji w dniu 15 września 2021 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń - Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu

Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu

Piotr Skrabski - Członek Zarządu

Digitally signed by Piotr Skrabski Date: 2021.09.13 20:12:44 CEST

Tomasz Król - Członek Zarządu

Sporządzający :

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Daria Ślęzak Elektronicznie podpisany przez Daria Ślęzak Data: 2021.09.13 19:59:56 +02'00'

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2021-09-15_4456f099-cacd-4e85-a43a-994bf6412bd0.pdf

Raport za I półrocze 2021

ourvalues

global

speed

a-class

courage

responsible

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2021

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej Ailleron Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Zakres przeglądu

Wniosek

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w I półroczu 2021

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021 R.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON GLOBAL INC.

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Zmiany w strukturze Zarządu

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ( POPRZEDNIO: SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.)

AILLERON ASIA PTE.LTD.

AILLERON GLOBAL INC.

SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

VALUE LOGIC SP. Z O. O. (SPÓŁKA ZALEŻNA OD SOFTWARE MIND SP. Z O.O.)

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE I PÓŁROCZA 2021 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2021

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2021 R.

✓ STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

ESALIENS TFI SA

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA I PUBLIKACJI RAPORTU

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

II. WYNIKI FINANSOWE I NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

Przychody w segmentach r/r

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

6. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU I PO DNIU BILANSOWYM

7. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH WRAZ Z OPISEM ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ

III. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości