Ailleron S.A.

Board/Management Information • May 21, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2024 rok

SPIS TREŚCI

I.	INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2
II.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2024 ROKU5
III.	INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 8
IV.	OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 10
V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO12
	1. WYNIKI FINANSOWE 12 2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I COMPLIANCE 18 3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 21
VI.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ22
VII.	OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2024 ROK23

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 19 czerwca 2024 r., w wyniku powołania członków Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i przez akcjonariusza w wykonaniu przysługujących mu uprawnień osobistych opisanych w statucie Spółki.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje uregulowane są postanowieniami §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także obowiązującymi przepisami prawa. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

NIEZALEŻNI ORAZ NIE MAJĄCY RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2024 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p. oraz radcą prawnym Grupy IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na

stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych

i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak

i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 t.j.: Dz.U. z 2024 r. poz. 1035, ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych") w Radzie Nadzorczej Ailleron S.A. zasiada dwóch członków niezależnych, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Ailleron S.A., pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności, według własnej oceny są niezależni w swoich działaniach nadzorczych i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizacji czynności nadzorczych w Spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2024 ROKU

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz odbyła 4 głosowania w trybie obiegowym.

Głównymi tematami posiedzeń były następujące kwestie:

• o budżet Spółki,
• o ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023 oraz przedstawienie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w tym zakresie,
• o ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023 oraz w sprawie podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich,
• o umowy z członkami organów Spółki,
• o wynagrodzenie członków Zarządu,
• o zmiany w strukturze Zarządu,
• o umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.,
• o finansowanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron S.A.,
• o ocena transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• o Program Opcji Menedżerskich,
• o bieżąca ocena sytuacji finansowej, organizacyjnej i prawnej Spółki.

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ AILLERON S.A. W ROKU 2024

Data	Uchwała
28.02.2024	w sprawie zawarcia przez Spółkę umowy zmieniającej do Umowy Podporządkowania
	w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na rok 2024
14.03.2024	w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
	w sprawie spełniania przez Spółkę i Grupę Kapitałową Ailleron S.A. wymogów w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu
	w sprawie potwierdzenia spełnienia wymagań określonych przepisami prawa przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok 2023
25.04.2024	w sprawie wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-2025
	w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie "Kodeksu Etyki Biznesu w Ailleron SA", przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 2 kwietnia 2024 r.
	w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie "Regulaminu zgłoszeń wewnętrznych, naruszenia prawa i działań następczych w Ailleron S. A. z siedzibą w Krakowie" przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 2 kwietnia 2024 roku

26.04.2024	w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. w 2023 roku, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za 2023 rok
	w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2023
	w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023
	w przedmiocie oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2023
	w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2023
	w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, które zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
	w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, które zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu
	Zgromadzeniu w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
21.05.2024	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Król absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku
	przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Piątosa absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2023 roku
	w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023
	w przedmiocie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
	w przedmiocie rekomendacji dotyczącej aktualizacji "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie"
	w sprawie zatwierdzenia zmian budżetu Spółki na rok 2024
	w przedmiocie okresowej oceny transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia 31.12.2023 r,
	w przedmiocie testu Warunku Podstawowego w ramach Programu Opcji Menedżerskich
28.05.2024	bez uchwał

	w przedmiocie zmian w zakresie określenia uczestników Programu Opcji Menedżerskich i przypisania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom
03.06.2024	w przedmiocie zawarcia umów uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich z Członkami Zarządu Spółki
	w przedmiocie zmiany Regulaminu Programu Opcji Menadżerskich
	w przedmiocie powołania Członka Komitetu Audytu Ailleron S.A. nowej kadencji (Filip Szubert)
13.09.2024	w przedmiocie powołania Członka Komitetu Audytu Ailleron S.A. nowej kadencji (Bartłomiej Stoiński)
	w przedmiocie powołania Członka Komitetu Audytu Ailleron S.A. nowej kadencji ( Szymon Wałach)
10.10.2024	w sprawie wyboru audytora na usługę niezależnej atestacji Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. (Raport ESG), przygotowanej zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS)
31.10.2024	w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę warunków umowy kredytowej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie

Ponadto, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiane i opiniowane były w szczególności bieżące wyniki finansowe Spółki, sytuacja Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, oraz omawiane były kierunki rozwoju Spółki prezentowane przez Zarząd.

Szczegółowy zakres czynności i protokoły z wszystkich uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku znajdują się w dokumentacji Spółki w jej siedzibie w Krakowie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem i personelem Spółki w 2024 roku, albowiem współpraca ta stwarzała odpowiednie warunki dla wykonywania przez Radę Nadzorczą jej prawnych, statutowych i korporacyjnych funkcji, w szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień niezbędnych do wykonywania przez Radę Nadzorczą jej obowiązków.

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w przedmiocie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, o których mowa w art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że właściwie wywiązywała się w 2024 roku z realizacji swoich funkcji.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089, t.j.: Dz.U. z 2024 r. poz. 1035, ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 13 września 2024r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2024 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2024 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

w której działa Spółka  S.A.	SZYMON WAŁACH  Członek Komitetu Audytu  spełnia kryteria niezależności  posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, Członek Rady Nadzorczej Ailleron	 Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw. Agile@Scale).  Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).  Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.  ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA),
		kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.
	BARTŁOMIEJ STOIŃSKI  Członek Komitetu Audytu	 wykształcenie: absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum;  główny wspólnik w Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p; radca prawny

Grupy IIF; doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

Komitet Audytu wspomaga działanie Rady Nadzorczej, działając jako kolegialny organ doradczy i opiniodawczy. W 2024 roku zajmował się w szczególności takimi kwestiami jak:

• o monitorowanie sytuacji finansowej Spółki i Grupy,
• o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• o monitorowanie głównych obszarów ryzyka związanych z prowadzoną działalnością,
• o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem,
• o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
• o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• o proces wyboru firmy audytorskiej.

nie spełnia

Przewodniczący

kryteriów niezależności

Rady Nadzorczej Ailleron S.A.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Działania Komitetu Audytu w roku 2024 zostały opisane w odrębnym Raporcie Komitetu Audytu za rok 2024, który został przedstawiony Radzie Nadzorczej.

IV. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN2021"), stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych).

W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Ailleron SA na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował informację (raport EBI nr 1/2021) na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz z wyjaśnieniami zasad, od stosowania których Spółka odstąpiła. Spółka zaktualizowała zakres stosowanych zasad zgodnie z raportem EBI nr 1/2024 opublikowanym 12 kwietnia 2024 roku oraz raportem EBI nr 2/2024 opublikowanym 9 sierpnia 2024 roku.

Pełna treść dokumentu - "Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" - zawierającego opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2021.

Ailleron prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja "Inwestorzy" . Jej zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby ułatwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Spółka regularnie organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji organizowanych po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. Przedstawiciele Ailleron uczestniczą w różnych eventach organizowanych przez instytucje związane z tematyką giełdową lub branżą IT.

W zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka posiada instrukcje wewnętrzne, dzięki którym zapewniony jest właściwy obieg informacji, co przyczynia się również do prawidłowego identyfikowania informacji i odpowiednio prawidłowego przekazywania raportów bieżących, okresowych, a także informacji poufnych.

W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym polegającymi na przeglądzie informacji udostępnianych przez Spółkę, oraz opiniowaniu wybranych działań Spółki w zakresie polityki informacyjnej, Rada Nadzorcza stwierdza, że w zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego nie stwierdzono w działalności Spółki w 2024 roku nieprawidłowości.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. WYNIKI FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
dochodów	zakończonych 31/12/2024	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2024	zakończonych 31/12/2023
Przychody ze sprzedaży	556 659	453 119	129 331	100 062
Koszt własny sprzedaży	403 095	341 461	93 652	75 405
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	153 564	111 658	35 678	24 657
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	62 198	35 610	14 451	7 864
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	60 937	31 770	14 158	7 016
ZYSK (STRATA) NETTO	53 138	20 885	12 346	4 612
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	22 834	3 532	5 305	780
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	30 304	17 353	7 041	3 832
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy (w gr/zł/EUR)	1,85	0,29	0,43	0,06
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w gr/zł/EUR)	1,73	0,29	0,40	0,06
Pozostałe całkowite dochody netto	376	- 7 069	87	- 1 561
Suma całkowitych dochodów	53 514	13 816	12 433	3 051
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych 31/12/2024	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2024	zakończonych 31/12/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	66 572	55 154	15 467	12 180
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 186 561	- 19 771	- 43 344	- 4 366
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	110 429	- 11 873	25 656	- 2 622
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	103 356	112 916	24 013	24 935
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2024	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/12/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	417 279	226 208	97 655	52 026
Aktywa obrotowe	221 925	209 459	51 937	48 174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	103 356	112 916	24 188	25 970
Aktywa razem	639 204	435 667	149 591	100 199
Kapitał własny	260 034	209 544	60 855	48 193
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	102 382	84 144	23 960	19 352
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	868	853
Udziały niekontrolujące	157 652	125 400	36 895	28 841
Zobowiązania długoterminowe	244 975	138 180	57 331	31 780
Zobowiązania krótkoterminowe	134 195	87 943	31 405	20 226

		tys. PLN	tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2024	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023	12 miesięcy zakończonych 31/12/2024	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023
Przychody ze sprzedaży	75 971	73 975	17 651	16 336
Koszt własny sprzedaży	58 506	54 703	13 593	12 080
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	17 465	19 272	4 058	4 256
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 4 115	- 12 005	- 956	- 2 651
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 5 930	- 14 870	- 1 378	- 3 284
ZYSK (STRATA) NETTO	- 5 108	- 15 143	- 1 187	- 3 344
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy (w gr/zł/EUR)	-0,41	-1,23	-0,10	-0,27
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,39	-1,23	-0,09	-0,27
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	- 5 108	- 15 143	- 1 187	- 3 344
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2024	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023	12 miesięcy zakończonych 31/12/2024	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 582	- 6 142	1 529	- 1 356
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-438	- 6 491	-102	- 1 433
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 4 956	- 2 066	- 1 151	- 456
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	3 380	2 192	785	484
Jednostkowe		tys. PLN	tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2024	Stan na 31/12/2023	tan na 31/12/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	92 391	98 969	21 622	22 762
Aktywa obrotowe	19 394	20 086	4 539	4 620
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 380	2 192	791	504
Aktywa razem	111 785	119 055	26 161	27 382
Kapitał własny	44 066	48 180	10 313	11 081
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	868	853
Zobowiązania długoterminowe	31 214	34 247	7 305	7 876
Zobowiązania krótkoterminowe	36 505	36 628	8 543	8 424

AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

4,3042 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2024,

4,5284 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2023.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

4,2730 – kurs NBP na dzień 31.12.2024 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2024,

4,3480 – kurs NBP na dzień 31.12.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2023.

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	31/12/2024	31/12/2023
Rentowność aktywów (ROA) wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	procent	9,89%	4,89%
Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	22,63%	8,94%
Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	27,59%	24,64%
Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	9,55%	4,61%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,65	2,38
Wskaźnik płynności II stopnia aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,65	2,38
Kapitał obrotowy netto Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe	wartość (tys. PLN)	87 730	121 516
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	34	35
Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	0	0
Wskaźnik obrotu zobowiązań średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	15	16
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ Kapitał pracujący Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys. PLN)	87 730	121 516
Udział kapitału pracującego w aktywach Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	13,72%	27,89%

W 2024 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 556,6 mln zł, co jest poziomem o blisko 23% wyższym do analogicznego okresu w roku 2023 (wartościowo oznacza to wzrost o ponad 103,5 mln zł). Grupa kontynuowała wzrost na poziomie przychodów ze sprzedaży (wraz z przejętymi podmiotami w ramach M&A), realizując sprzedaż exportową na poziomie ok 428,2 mln zł (przy uwzględnieniu klientów exportowych fakturowanych przez polskie przedstawicielstwa).

W analizowanym okresie Ailleron wykazał raportowany poziom EBITDA na poziomie nieco ponad 83,6 mln zł, tj. na poziomie o ok. 67% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona nieco ponad 50 mln zł – daje to przyrost wartościowy o blisko 33,6 mln zł.

Pozostałe raportowane parametry rentowności kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 62,2 mln zł, a zysk netto ok 53,1 mln zł (w tym zysk netto dla akcjonariuszy podmiotu dominującego na poziomie ok 22,8 mln zł) – co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 75% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku zysku netto oznacza to ponad 2,5 krotny wzrost.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w 2024 roku w kosztach ujęte zostały jako "koszty okresu" koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind, jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesów M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze. Bez uwzględnienia tych kosztów zdarzeń jednorazowych wynik netto w całym 2024 roku kształtował się na poziomie ok 56,2 mln zł, z czego część przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła około 24,2 mln zł.

Oczywiście nie bez znaczenia, przy wynoszącym blisko 77% udziale eksportu w realizowanych przychodach, pozostaje kwestia umacniania się złotego względem walut obcych – w szczególności USD i EUR. Porównując średnie kursy uwzględniane przy przeliczeniu sprzedaży w okresie 12M 2024 roku mamy spadek kursu na parze USD/PLN o blisko 20 groszy (-4,7%) oraz o ponad 22 groszy przy EUR/PLN (-5,0%). Patrząc na poziom sprzedaży wyrażonej w walucie obcej to Grupa wykazuje r/r utrzymanie czy nawet wzrost poziomu sprzedaży. Nie można również zapomnieć, że począwszy od drugiego kwartału 2024 roku Grupa konsoliduje wyniki amerykańskiej spółki Prosoft LLC (number8), która kontrybuowała ok 98 mln zł do przychodów.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa wzrosła na przestrzeni 2024 roku do blisko 428,2 mln zł i osiągnęła dynamikę ponad 32% (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 325,1 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił wzrost o 103,1 mln zł.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) części HotelTech, Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż.

Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w 2024 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 478,5 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 27% kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 376,9 mln zł. Należy jednak pamiętać, że mamy tutaj z jednej strony opisany powyżej pozytywny efekt konsolidacji spółki number8 (począwszy od Q2 2024) a z drugiej niekorzystny wpływ kursu walut, co wpływa na niższe r/r przychody denominowane w polskim złotym i finalnie ma przełożenie na osiągane wyniki. W efekcie zysk operacyjny wyniósł blisko 63,4 mln zł. Oznacza to, że Technology Services w osiągnęło marżę operacyjną na poziomie ok 13%.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był o ponad 3% wyższy r/r i wyniósł ponad 75,8 mln zł. W FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwsze kwartały są nieco "słabsze" w wynikach rocznych – potwierdziła to również sprzedaż zrealizowana w samym 4Q 2024 roku – wyniosła ona blisko 26 mln zł co stanowi ok 34% rocznej sprzedaży w tym segmencie działalności. Wynik operacyjny na tym segmencie osiągnął w całym okresie 2024 roku wynik ujemny na poziomie ponad 1,7 mln zł. Niemniej należy zwrócić uwagę na sam czwarty kwartał 2024 roku, który zamknął się

dodatnim wynikiem na poziomie ok 4,2 mln zł, dając rentowność na poziomie ok 16%.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Grupa posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów nadal dostrzega zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającymi działaniami zbrojnymi na Ukrainie, Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

Ailleron jak i cała Grupa znajduje się na ścieżce wzrostu napędzanego innowacyjnymi technologiami oraz ekspansją międzynarodową co daje silne perspektywy na przyszłość. Sama Spółka posiada mocne fundamenty w technologii oraz duży potencjał w globalnym rozwoju, szczególnie w obszarze cyfryzacji usług finansowych. Efekty widzimy w prezentowanych wynikach 2024 roku, gdzie po podpisaniu porozumienia z Bankiem Pekao SA (który negatywnie kontrybuował do wyników w okresach poprzednich) oraz przejęciem przez Grupę nowych podmiotów - na rynku US (number8) oraz na rynku polskim (core3) - Spółka jest w stanie generować istotnie wyższe wyniki operacyjne i stabilną marże na poziomie EBITDA – pomimo, że nadal mamy do czynienia z umocnieniem się złotówki w stosunku do głównych walut exportowych jakim są USD i EUR (należy bowiem pamiętać, że export to blisko 77% całości przychodów Grupy). Oznacza to, że pomimo trudnego rynku udaje nam się rosnąć na poziomie organicznym i mocno optymalizować bazę kosztową.

Globalna transformacja cyfrowa przyspiesza w wielu sektorach, takich jak bankowość, zdrowie, edukacja i przemysł. Firmy coraz częściej inwestują w technologie chmurowe, sztuczną inteligencję (AI), machine learning (ML) oraz automatyzację procesów biznesowych, aby zwiększyć efektywność i obniżyć koszty operacyjne. Jeśli chodzi o 2025 r., spodziewamy się dalszego wzrostu koniunktury. Gartner prognozuje, że globalne nakłady na IT w przyszłym roku wzrosną o 9,8 proc. To oznacza, że światowe wydatki na usługi IT wyniosą w 2025 roku 5,61 biliona dolarów.

Technologie takie jak AI, automatyzacja oraz analiza danych stają się kluczowe w różnych sektorach gospodarki. Grupa Ailleron, która potrafi dostarczyć odpowiednie rozwiązania oparte na AI i automatyzacji, ma znaczący potencjał wzrostu. Zastosowania AI w biznesie są szacowane na wartość miliardów dolarów w nadchodzących latach, co napędza popyt na usługi IT.

Również rosnąca adopcja rozwiązań chmurowych, w tym modelu SaaS (Software as a Service) stanowi jeden z najważniejszych trendów w IT.

Ailleron jak i cała Grupa jest mocno osadzona w tych realiach i już teraz staje się beneficjentem tych zmian, co w perspektywie najbliższych lat będzie jeszcze bardziej wpływało in plus na dalszy rozwój Spółki i Grupy, zarówno na rynku krajowym jak i w działalności międzynarodowej.

2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I COMPLIANCE

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, a także spełnia w działalności Grupy funkcje compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest Zarząd Spółki. Zarząd wykonuje ww. funkcje za pomocą działów wsparcia, w tym Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Radcy Prawnego, oraz dyrektorów poszczególnych segmentów. Wewnętrzna kontrola w zakresie procedur finansowych sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka w tym obszarze.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zgodnie z przyznanymi im kompetencjami nadzorują funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz oceniają jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje w szczególności weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Działający w jednostce system kontroli wewnętrznej powiązany z systemem rachunkowości zapewnia ograniczenie ryzyka występowania nieprawidłowości w zakresie kompletnego oraz poprawnego ujęcia i udokumentowania zdarzeń gospodarczych. Przyjęty i wdrożony system rachunkowości zapewnia dane niezbędne do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki. Niemniej jednak, Grupa Ailleron stale się powiększa poprzez dokonywane akwizycje, również podmiotów zagranicznych, co powoduje coraz większe skomplikowanie procesu zbierania danych do sporządzania sprawozdań oraz nadzoru nad tym procesem. Spółka dominująca i Grupa stale udoskonala ten proces, aby minimalizować ryzyko wystąpienia błędów. Jednym z wdrożonych elementów (już po dacie bilansowej) jest wybór jednego audytora do badania sprawozdań finansowych Ailleron i Software Mind.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona jest w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy, obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach działania Spółki, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników Spółki i Grupy, Zarząd co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów i budżetu z dyrektorami zarządzającymi poszczególnymi segmentami działalności. Na spotkaniach omawiane i analizowane są istotne fakty biznesowe dla każdej z gałęzi działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron, monitoring wyników z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system raportowania.

W okresach pomiędzy comiesięcznymi spotkaniami Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno Spółki, jak i jej podmiotów zależnych. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki, jak i spółek Grupy.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe. Podstawą do dokonania płatności są dokumenty wprowadzone do systemu księgowego. Dokument może być wprowadzony do systemu wyłącznie, gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w Spółce systemu obiegu i akceptacji dokumentów.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną

firmę audytorską. Spółka zleca firmie audytorskiej w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

W ramach systemu compliance podmioty odpowiedzialne zapewniają zgodność działalności Spółki z prawem; działania w tym obszarze obejmują zwłaszcza:

• o Opracowanie, okresową weryfikację i aktualizację polityk, standardów i procedur wewnętrznych;
• o Zapewnianie zgodności wewnętrznych polityk, standardów i procedur ze znowelizowanymi przepisami prawa i standardami rynkowymi;
• o Przedstawianie wyników weryfikacji oraz rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi.

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru compliance, w tym zwłaszcza wdrożone już w 2019 roku i zaktualizowane w 2024 roku "Kodeks Etyki Biznesu w Ailleron SA" oraz "Regulamin zgłoszeń wewnętrznych, naruszenia prawa i działań następczych w Ailleron S. A. z siedzibą w Krakowie".

W Spółce funkcjonuje także szereg innych procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów, mających na celu ograniczenie lub możliwe wyeliminowanie ryzyka związanego z działalnością Spółki. W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym działaniami Komitetu Audytu, wynikami badań i przeglądów dokonywanych przez biegłego rewidenta, oraz w oparciu o informacje uzyskiwane od m.in. Zarządu, personelu Spółki i biegłego rewidenta audytującego Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia te ww. procedury jako spójne i efektywne, zapewniające adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i compliance. W toku prowadzonych dyskusji zgodzono się, że z uwagi na coraz większy stopień złożoności Grupy Ailleron konieczne jest wprowadzenie bardziej zaawansowanego systemu do konsolidacji danych finansowych spółek Grupy, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia potencjalnych błędów. Rada Nadzorcza nie zgłasza ponadto istotnych zastrzeżeń względem systemu kontroli wewnętrznej, compliance i audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce w roku 2024.

3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2024.

Rada Nadzorcza w 2024 roku dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd Spółki.

Głównymi ryzykami, jakie zidentyfikowano w Spółce, są:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM:

• o Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą;
• o Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych;
• o Ryzyko związane ze zmianami kursów walut;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości;

o Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego;

• o Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi;
• o Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI I GRUPY:

• o Ryzyko związane z celami strategicznymi;
• o Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju;
• o Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym;
• o Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT;
• o Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego;
• o Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej;
• o Ryzyko związane z umowami licencyjnymi;
• o Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników;
• o Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności;
• o Ryzyko koncentracji klientów Grupy;
• o Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych;
• o Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji;
• o Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu.

Szczegółowy opis wymienionych ryzyk został zawarty w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Ailleron S.A. w roku 2024, które zostało opublikowane w Raporcie Rocznym za 2024 rok i dostępne jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Raporty okresowe.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy i skutecznie nimi zarządza. Wysokie kwalifikacje kadry zarządzającej i menedżerskiej zapewniają właściwą ocenę sytuacji i dają gwarancję odpowiedniego reagowania w sytuacjach trudnych.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco współpracuje z Zarządem Spółki i monitoruje sytuację zewnętrzną i wewnętrzną, w razie konieczności przedstawiając Zarządowi swoje stanowisko i rekomendacje.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Pracownicy i Zarząd Ailleron w 2024 roku aktywnie wspierali akcje, przekazując datki na różne cele oraz pomagając jako wolontariusze, między innymi w takich akcjach jak:

• komunikacja i zachęcenie pracowników do przekazania 1.5% podatku dla dzieci naszych pracowników, styczeń – luty 2024r.
• wsparcie finansowe dla Mateusza Warchoła syna naszego współpracownika oraz komunikacja wewnątrz firmy i na social mediach zachęcająca do wsparcia zbiórki dla chłopca, kwiecień 2024r.
• wsparcie powodzian na terenach Dolnego Śląska przekazanie maskotek, książek, zabawek do Specjalistycznej Placówki Opiekuńczo-Wychowawczej w Krakowie, która dalej wysłała zebrane rzeczy do placówek dla dzieci z terenów popowodziowych. Dodatkowo w komunikacji wewnątrzfirmowej zachęcaliśmy do włączenia się w zbiórki dla osób, które ucierpiały w wyniku powodzi oraz udostępniliśmy bazę zweryfikowanych zbiórek, wrzesień – październik 2024r.
• udział w biegu charytatywnym Poland Business Run, wrzesień 2024r.
• zbiórka dla Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt Krakowskie Towarzystwo Opieki nad Zwierzętami, zebrane przez pracowników artykuły (karmy, koce, zabawki, art. czystości) zostały osobiście dostarczone do placówki, grudzień 2024r.
• udział w programie stypendialnym Hakersi organizowanym przez fundację Sarigato – w ramach działań została przekazana darowizna przeznaczona na edukację technologiczną dzieci i młodzieży wykluczonej cyfrowo. Program ma obejmować również spotkania ze specjalistami z Ailleron, grudzień 2024r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność charytatywną Ailleron S.A. w 2024 roku. Prowadzone działania charytatywne są spójne ze strategią rozwoju Spółki i

Grupy, dają wymierne korzyści beneficjentom działań, a przez to wpływają na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2024 ROK

Stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zapisów Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Ailleron SA oceniła:

• 1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2024 (wraz ze stanowiącymi jego wyodrębnioną część informacjami statuującymi, w myśl art. 63x ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591; t.j.: Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.), sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron za rok 2024);
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron S.A. za rok obrotowy 2024 obejmujące:
  2. a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 111.785 tys. PLN,
  3. b) Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujący stratę netto w wysokości 5.108 tys. PLN,
  4. c) Jednostkowe sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 - 31.12.2024, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości: - 5.108 tys. PLN,
  5. d) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.114 tys. PLN,
  6. e) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.188 tys. PLN,
  7. f) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 639.204 tys. PLN,
  3. b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 01.01.2024 31.12.2024, wykazujący zysk netto w wysokości 53.138 tys. PLN,
  4. c) Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2024 - 31.12.2024, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości 53.514 tys. PLN,
  5. d) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2024 - 31.12.2024, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 50.490 tys. PLN,

• e) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2024 - 31.12.2024, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.560 tys. PLN,
• f) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• o wnioskiem Zarządu dotyczącym sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 5 108 197,56 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok 2024, sporządzonym przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3546,
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2024, sporządzonym przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3546,
• o Sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu Ailleron S.A.,
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2024 dającej ograniczoną pewność, sporządzonym przez firmę audytorską Forvis Mazars Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pięknej 18, 00-549 Warszawa, KRS 0000086577, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 186,
• o Raportem Komitetu Audytu Spółki za rok 2024.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się w wyżej wymienionymi dokumentami i dokonaniu ich analizy:

• o stwierdza, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2024 zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;
• o stwierdza, że Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2024 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne

informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2024,

o uznaje za zasadny wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 5 108 197,56 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• o zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok obrotowy 2024;
• o zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2024;
• o zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2024;
• o podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 5 108 197,56 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.

Przewodniczący Rady Nadzorcza Ailleron SA:

Dokument podpisany przez Bartłomiej Stoiński Data: 2025.05.19 19:12:28 CEST Signature Not Verified

Bartłomiej Stoiński

Kraków, 19 maja 2025 roku