Ailleron S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2023

AILLERONSA

Sprawozdanie RadyNadzorczejza2022rok

SPIS TREŚCI

I.	INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2
II.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2022 ROKU5
III.	INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 8
IV.	OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO11
V.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO13
	1. WYNIKI FINANSOWE 13
	SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 17 2.
	3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 19
VI.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ21
VII.	OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2022 ROK23

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje uregulowane są postanowieniami §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także obowiązującymi przepisami prawa. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

W roku 2022 miały miejsce następujące zmiany w składzie osobowym:

• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
  • Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
  • Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.
• 16 sierpnia 2022 roku, Pan Dariusz Korzycki i Pan Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• 17 sierpnia 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Szymona Wałacha i Pana Filipa Szuberta na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• Od 17 sierpnia 2022 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

NIEZALEŻNI ORAZ NIE MAJĄCY RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2022 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na

stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak

i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych") w Radzie Nadzorczej Ailleron S.A. zasiada dwóch członków niezależnych, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.

Zależni Członkowie Rady Nadzorczej Ailleron S.A., pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności, według własnej oceny są niezależni w swoich działaniach nadzorczych i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizację czynności nadzorczych w Spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2022 ROKU

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, w tym 2 stacjonarnie w siedzibie Spółki i 4 z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza odbyła ponadto 7 głosowań w trybie obiegowym.

Głównymi tematami posiedzeń były następujące kwestie:

• o budżet Spółki,
• o ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021 oraz przedstawienie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w tym zakresie,
• o ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021 oraz w sprawie wypłaty dywidendy;
• o wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• o umowy z członkami organów Spółki,
• o wynagrodzenie członków Zarządu,
• o zmiany w strukturze Zarządu i Komitetu Audytu,
• o ocena strategii inwestycyjnej w produkt LiveBank SaaS,
• o finansowanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron S.A.,
• o ocena transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• o Program Opcji Menedżerskich
• o bieżąca ocena sytuacji finansowej, organizacyjnej i prawnej Spółki.

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ AILLERON S.A. W ROKU 2022

L.p.	Data	Uchwały
1	19.01.2022	w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu Spółki
		w przedmiocie zawarcia umów z członkami Zarządu Spółki
2	18.02.2022	w sprawie przyjęcia porządku obrad
		w przedmiocie zatwierdzenia budżetu Spółki na rok 2022
		w przedmiocie zawarcia aneksu do umowy z Prezesem Zarządu Spółki
3	03.03.2022	w sprawie zawarcia przez Spółkę umowy podporządkowania na rzecz BNP Paribas
4	28.04.2022	w sprawie przyjęcia wstępnej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA w 2021 roku, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za 2021 rok w sprawie spełniania przez Spółkę i Grupę Kapitałową Ailleron SA wymogów w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w sprawie potwierdzenia spełnienia wymagań określonych przepisami prawa przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok 2021
5	04.05.2022	w sprawie zmiany Procedury okresowej oceny przez Radę Nadzorczą spółki Ailleron S.A. transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w przedmiocie zmiany określenia uczestników Programu Opcji Menedżerskich i przypisania warrantów subskrypcyjnych nowemu uczestnikowi

6	20.05.2022	w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2021
		w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021
		w przedmiocie oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu przeznaczenia zysku Spółki
		w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2021
		w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2021, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2021, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2021 i wniosku co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, które zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
		w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku
		w przedmiocie okresowej oceny transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi
		w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2022 – 2023
7	27.05.2022	w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021
8	03.08.2022	w przedmiocie zawarcia aneksu do umowy z Członkiem Zarządu Tomaszem Królem
	23.08.2022	w przedmiocie powołania Członka Komitetu Audytu - Szymona Wałacha
9		w przedmiocie powołania Członka Komitetu Audytu – FIlipa Szuberta
10	06.10.2022	w przedmiocie zmian w strukturze Zarządu Spółki – powołanie Marcina Dąbrowski na stanowisko Wiceprezesa, Dyrektora Operacyjnego
		w przedmiocie oceny strategii inwestycyjnej w produkt LiveBank SaaS
11	03.11.2022	w przedmiocie zmiany wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu Spółki Marcina Dąbrowskiego
		w przedmiocie zawarcia umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym Software Mind z Wiceprezesem Zarządu Grzegorzem Młynarczykiem
		w przedmiocie okresowej oceny transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanym
12	18.11.2022	w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie projektów uchwał wniesionych przez Zarząd do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 14 grudnia 2022 r.
	08.12.2022	w sprawie formy przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o Spółce
13		w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki pod nazwą "HotelTech"

Ponadto, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiane i opiniowane były w szczególności bieżące wyniki finansowe Spółki, sytuacja Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, oraz omawiane były kierunki rozwoju Spółki prezentowane przez Zarząd.

Szczegółowy zakres czynności i protokoły z wszystkich uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku znajdują się w dokumentacji Spółki w jej siedzibie w Krakowie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem i personelem Spółki w 2022 roku, albowiem współpraca ta stwarzała odpowiednie warunki dla wykonywania przez Radę Nadzorczą jej prawnych, statutowych i korporacyjnych funkcji, w szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień niezbędnych do wykonywania przez Radę Nadzorczą jej obowiązków.

W 2022 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w przedmiocie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, o których mowa w art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że właściwie wywiązywała się w 2022 roku z realizacji swoich funkcji.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2022 do 16 sierpnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
• 16 sierpnia 2022 roku, Dariusz Korzycki i Paweł Nowak złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Spółki.
• 23 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała nowych Członków Filipa Szuberta, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Szymona Wałacha powierzając mu funkcję Członka Komitetu Audytu.
• Od 23 sierpnia 2022 do chwili obecnej w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny oraz nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny oraz nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce).

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2022 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

FILIP SZUBERT	 Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial
✓	Analyst (2004).;
Przewodniczący	 W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity
Komitetu Audytu	Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego
✓	zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych
spełnia kryteria	oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi
niezależności	menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem
✓	wartości inwestycji;
posiada wiedzę	 w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze
i umiejętności	firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer
w zakresie	Projektów;
rachunkowości	 W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance
i badania sprawozdań finansowych	jako Starszy Konsultant;
✓	 Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku
Członek Rady Nadzorczej Ailleron	Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of
S.A.	Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).
SZYMON WAŁACH	 Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora
✓	Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji
Członek	Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku,
Komitetu Audytu	rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO),
✓	analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze
spełnia kryteria	start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
niezależności	zwinnej (tzw. Agile@Scale).
✓	 Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze
posiada wiedzę	digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.:
i umiejętności w	Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz
zakresie branży,	Digital Shaper (2019 r.).
w której działa Spółka	 Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl)
✓	ds. Digital i Strategii.
Członek Rady Nadzorczej Ailleron	 ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA),
S.A.	kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.
BARTŁOMIEJ STOIŃSKI ✓ Członek Komitetu Audytu ✓ nie spełnia kryteriów niezależności ✓ Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron S.A.	 wykształcenie: absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum;  główny wspólnik w Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński Zimnicka; radca prawny Grupy IIF;  doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

Komitet Audytu wspomaga działanie Rady Nadzorczej, działając jako kolegialny organ doradczy i opiniodawczy. W 2022 roku zajmował się w szczególności takimi kwestiami jak:

• o monitorowanie sytuacji finansowej Spółki i Grupy,
• o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• o monitorowanie głównych obszarów ryzyka związanych z prowadzoną działalnością;
• o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
• o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• o proces wyboru firmy audytorskiej.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Działania Komitetu Audytu w roku 2022 zostały opisane w odrębnym Raporcie Komitetu Audytu za rok 2022, który został przedstawiony Radzie Nadzorczej.

IV. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN2021"), stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych).

W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Ailleron SA na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował informację (raport EBI nr 1/2021) na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz z wyjaśnieniami zasad, od stosowania których Spółka odstąpiła. Informacja ta dostępna jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2021.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja Inwestorzy. Jej zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja Inwestorzy jest prowadzona w języku polskim, a wybrane informacje przedstawiane są także w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja Inwestorzy jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji prasowych realizowane po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki lub po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom

Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

W zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka posiada instrukcje wewnętrzne, dzięki którym zapewniony jest właściwy obieg informacji, co przyczynia się również do prawidłowego identyfikowania informacji i odpowiednio prawidłowego przekazywania raportów bieżących, okresowych, a także informacji poufnych.

W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym polegającymi na przeglądzie informacji udostępnianych przez Spółkę, oraz opiniowaniu wybranych działań Spółki w zakresie polityki informacyjnej, Rada Nadzorcza stwierdza, że w zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego nie stwierdzono w działalności Spółki w 2022 roku nieprawidłowości.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. WYNIKI FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
całkowitych dochodów	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	410 082	212 448	87 469	46 411
Koszt własny sprzedaży	294 826	142 107	62 885	31 045
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	115 256	70 341	24 584	15 367
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	50 574	27 364	10 787	5 978
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	50 278	25 536	10 724	5 579
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	40 489	17 015	8 636	3 717
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	3 359	4 384	716	958
Koszty operacyjne ogółem	5 759	4 324	1 228	945
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 400	60	-512	13
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	- 1 944	49	- 415	11
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	38 545	17 064	8 222	3 728
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	13 229	7 454	2 822	1 628
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	25 316	9 610	5 400	2 099
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	1,07	0,60	0,23	0,13
z dział kontynuowanej i zaniechanej
Pozostałe całkowite dochody netto	1 276	- 117	272	- 26
Suma całkowitych dochodów	39 821	16 947	8 494	3 702
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
		tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	45 640	26 082	9 735	5 698
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	- 126 719	- 27 987	- 27 029	- 6 114
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	59 146	89 531	12 616	19 559
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	89 406	111 339	19 070	24 323
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/12/2021 po przekształceniu	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/12/2021 po przekształceniu
Aktywa trwałe	209 645	98 062	44 701	21 321
Aktywa obrotowe	209 495	180 626	44 669	39 272
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	89 406	111 339	19 064	24 207
Aktywa razem	419 140	278 688	89 371	60 592
Kapitał własny	257 677	215 456	54 943	46 844
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	141 883	133 000	30 253	28 917
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	790	806
Udziały niekontrolujące	115 794	82 456	24 690	17 928
Zobowiązania długoterminowe	84 596	18 519	18 038	4 026
Zobowiązania krótkoterminowe	76 867	44 713	16 390	9 721
Pasywa razem	419 140	278 688	89 371	60 592

AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	67 895	60 153	14 482	13 141
Koszt własny sprzedaży	47 306	41 137	10 090	8 987
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 589	19 016	4 392	4 154
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 826	-3 348	-1 029	-731
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 032	27 834	-1 073	6 081
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-4 978	23 088	-1 062	5 044
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	3 359	16 479	716	3 600
Koszty operacyjne ogółem	5 759	14 975	1 228	3 271
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 400	1 504	-512	329
Podatek dochodowy	-456	285	-97	62
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-1 944	1 219	-415	266
Zysk (strata) netto razem	-6 922	24 307	-1 476	5 310
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-0,40	1,87	-0,09	0,41
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-0,56	1,97	-0,12	0,43
Suma całkowitych dochodów	- 6 922	24 307	- 1 476	5 310
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2021
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 197	7 100	1 109	1 551
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-13 732	38 282	-2 929	8 363
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-9 129	-22 503	-1 947	-4 916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	16 891	34 555	3 603	7 549
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/12/2021
Aktywa trwałe	76 126	65 559	16 232	14 254
Aktywa obrotowe	39 892	58 124	8 506	12 637
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 891	34 555	3 602	7 513
Aktywa razem	116 018	123 683	24 738	26 891
Kapitał własny	75 163	85 558	16 027	18 602
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	790	806
Zobowiązania długoterminowe	16 625	18 155	3 545	3 947
Zobowiązania krótkoterminowe	24 230	19 970	5 166	4 342

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,6883 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2022,

✓ 4,5775 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2021.

Pasywa razem 116 018 123 683 24 738 26 891

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,6899 – kurs NBP z dnia 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,

✓ 4,5994 – kurs NBP z dnia 31.12.2021 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2021.

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	31/12/2022	31/12/2021
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto	procent	9,20%	6,12%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	14,96%	7,92%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	27,88%	32,44%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	9,32%	7,87%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,73	4,04
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe	krotność	2,72	4,02
zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	132 628	135 913
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni	w dniach	43	49
przychody netto ze sprzedaży
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	0	1
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	20	24
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	132 628	135 913
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	31,64%	48,77%

Po analizie danych finansowych i zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2022, Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki i Grupy jest bezpieczna i nie stwarza zagrożeń do kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Przychody ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym wyniosły w 2022 roku 413 441 tys. PLN i w porównaniu do 216 832 tys. PLN w roku 2021 wzrosły o blisko 91 %.

Rok obrotowy 2022 Grupy Ailleron zamknął się zyskiem netto w wysokości 38 545 tys. PLN, w porównaniu do 17 064 tys. PLN w roku 2021, co stanowi wzrost o 126 %. Należy zaznaczyć ze zysk netto bez one-off'ów wyniósł za 2022 rok 45 529 tys. PLN. Część zysku netto bez one-off'ów, przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła ponad 17 420 tys. PLN, a dla akcjonariuszy mniejszościowych 28 109 tys. PLN, co stanowi znaczący wzrost w stosunku do lat ubiegłych - 2021 i 2020.

Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1, odpowiednio 2,73; 2,72, pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem.

Wskaźniki rentowności sprzedaży – brutto 27,88%, netto 9,32% - na poziomie podobnym jak w 2021 roku pokazują, że działalność gospodarcza jest rentowna.

Przedstawione wskaźniki finansowe pokazują bardzo dobrą sytuację firmy, bardzo dobry poziom finansowego bezpieczeństwa i możliwości rozwoju.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2022 roku układała się prawidłowo oraz że Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o stanie Spółki i podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną przez Zarząd strategię rozwoju Grupy, zakładającą dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, inwestycje w produkty, jak i przez akwizycje.

16

2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, a także spełnia w działalności Grupy funkcje compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest Zarząd Spółki. Zarząd wykonuje ww. funkcje za pomocą działów wsparcia, w tym Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Radcy Prawnego, oraz dyrektorów poszczególnych segmentów. Wewnętrzna kontrola w zakresie procedur finansowych sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka w tym obszarze.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zgodnie z przyznanymi im kompetencjami nadzorują funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz oceniają jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje w szczególności weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Działający w jednostce system kontroli wewnętrznej powiązany z systemem rachunkowości zapewnia ograniczenie ryzyka występowania nieprawidłowości w zakresie kompletnego oraz poprawnego ujęcia i udokumentowania zdarzeń gospodarczych. Przyjęte zasady polityki rachunkowości oraz wdrożone instrumenty kontroli wewnętrznej są adekwatne do złożoności procesów występujących w Spółce i rozmiarów jej działalności. Przyjęty i wdrożony system rachunkowości zapewnia dane niezbędne do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona jest w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy, obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka,

dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach działania Spółki, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W ramach funkcjonującego systemu raportowania i omawiania wyników Spółki i Grupy, Zarząd co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów i budżetu z dyrektorami zarządzającymi poszczególnymi segmentami działalności. Na spotkaniach omawiane i analizowane są istotne fakty biznesowe dla każdej z gałęzi działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron, monitoring wyników z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system raportowania.

W okresach pomiędzy comiesięcznymi spotkaniami Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno Spółki, jak i jej podmiotów zależnych. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki, jak i spółek Grupy.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe. Podstawą do dokonania płatności są dokumenty wprowadzone do systemu księgowego. Dokument może być wprowadzony do systemu wyłącznie, gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w Spółce systemu obiegu i akceptacji dokumentów.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Spółka zleca firmie audytorskiej w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

W Spółce funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów, mających na celu ograniczenie lub możliwe wyeliminowanie ryzyka związanego z działalnością Spółki. W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym działaniami Komitetu Audytu, wynikami badań i przeglądów

dokonywanych przez biegłego rewidenta, oraz w oparciu o informacje uzyskiwane od m.in. Zarządu, personelu Spółki i biegłego rewidenta audytującego Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia te ww. procedury jako spójne i efektywne i nie zgłasza istotnych zastrzeżeń względem systemu kontroli wewnętrznej, compliance i audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce w roku 2022.

3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022.

Rada Nadzorcza w 2022 roku dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd Spółki.

Głównymi ryzykami, jakie zidentyfikowano w Spółce, są:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM:

• o Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą;
• o Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych;
• o Ryzyko związane ze zmianami kursów walut;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości;
• o Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego;
• o Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi;
• o Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI I GRUPY:

• o Ryzyko związane z celami strategicznymi;
• o Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju;
• o Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym;
• o Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT;
• o Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego;
• o Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej;
• o Ryzyko związane z umowami licencyjnymi;
• o Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników;

o Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności;

• o Ryzyko koncentracji klientów Grupy;
• o Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych;
• o Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji;
• o Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu.

Szczegółowy opis wymienionych ryzyk został zawarty w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Ailleron S.A. w roku 2022, które zostało opublikowane w Raporcie Rocznym za 2022 rok i dostępne jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Raporty okresowe.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy i skutecznie nimi zarządza. Wysokie kwalifikacje kadry zarządzającej i menedżerskiej zapewniają właściwą ocenę sytuacji i dają gwarancję odpowiedniego reagowania w sytuacjach trudnych.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco współpracuje z Zarządem Spółki i monitoruje sytuację zewnętrzną i wewnętrzną, w razie konieczności przedstawiając Zarządowi swoje stanowisko i rekomendacje.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron "Możesz na mnie liczyć", w której Ailleron S.A. posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Prezesa Ailleron S.A. Rafała Stycznia. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy.

Podejmowane przez Fundację działania mają na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są również na potrzeby zwierząt.

Działalność Fundacji Ailleron - "Możesz na mnie liczyć" - w 2022 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia:

o Działania i akcje pomocy osobom z Ukrainy – wsparcie dla osób uciekających przed skutkami wojny w Ukrainie (pomoc dla pracowników grupy Ailleron i ich rodzin; przekazanie darów rzeczowych dla domu uchodźczego w Radymnie; przekazania darów rzeczowych do Centrum dla uchodźców w Krakowie; zbiórka dla małej Nadii z Ukrainy; przekazanie zabawek dla Maszy i Maksa z Ukrainy; zakup artykułów spożywczych do baru Smaknis bistro, gdzie przygotowywane były posiłki dla uchodźców; przesłanie lekarstw do szpitala w obwodzie kijowskim; organizacja i przekazanie 32 tapczanów do domu uchodźczego w Bielsku Białej; zbiórka rzeczowa dla starszego małżeństwa z Ukrainy, zorganizowanie transportu medycznego dla chłopca z Ukrainy, który wymagał przeszczepu wątroby oraz zapewnienie noclegu dla jego rodziny – łącznie 52.000 zł;

o Udział w zbiórce Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy – zebrane 5.597,51 zł;

o Zbiórka pieniężna na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Ailleron w walce z endometriozą – 12.000 zł;

o Zbiórka na zabieg i wsparcie leczenia dla koleżanki z Software Mind w walce z rakiem – 11.190 zł;

o Świąteczna zbiórka dla psiaka i kociaka, wsparcie zwierząt ze schronisk – 25.000 zł;

o Wsparcie domu dziecka w Tarnowie, Kielcach, Domu Samotnej Matki – przekazanie najpotrzebniejszych rzeczy codziennego użytku oraz wiele zabawek, aby poprawić status społeczny dzieci oraz zorganizowano zbiórki mikołajkowe dla potrzebujących dzieci - 6.000 zł;

21

o Wsparcie ekipy rajdowej na "Złombol" - celem charytatywnym była pomoc dla dzieci z domów dziecka – 1.100 zł;

o Wsparcie dla Hospicjum i Szpitala w Prokocimiu – Fundacja kolejny rok z rzędu wspierała Małopolskie Hospicjum dla dzieci przez liczne akcje urodzinowe i mikołajkowe – 6 000 zł;

o Zbiórka Software Mind podczas imprezy integracyjnej – 5.000 zł;

o Zbiórka dla potrzebującej rodziny zorganizowana podczas spotkania pracowników Software Mind – 5.000 zł;

o Zbiórka dla Pani Natalii i jej dzieci, których mąż i tata zginął w wypadku samochodowym – 11.086 zł.

o Kiermasz Prosto z serca od Software Mind, zbiórka dla podopiecznych fundacji – 9.219 zł

Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze.

W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 03/02/2022 w sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz fundacji "Możesz na mnie liczyć" z siedzibą w Krakowie", na podstawie której w 2022 roku do Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 100.000 zł.

Fundacja oraz pracownicy Ailleron bardzo aktywnie działają na rzecz pomocy Ukrainie, w obliczu toczącej się wojny, organizując liczne akcje pomocowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność charytatywną Ailleron S.A. w 2022 roku, prowadzoną zarówno poprzez Fundację jak i niezależnie przez Spółkę. Prowadzone działania charytatywne są spójne ze strategią rozwoju Spółki i Grupy, dają wymierne korzyści beneficjentom działań, a przez to wpływają na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2022 ROK

Stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zapisów Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Ailleron SA oceniła:

• 1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2022;
• 1. Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Ailleron SA za rok obrotowy 2022, obejmujące:
  2. a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 116.018 tys. PLN,
  3. b) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujący stratę netto w wysokości 6.922 tys. PLN,
  4. c) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.395 tys. PLN,
  5. d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17.664 tys. PLN,
  6. e) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 419.140 tys. PLN,
  3. b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujący zysk netto w wysokości 38.545 tys. PLN,
  4. c) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 42.221 tys. PLN,
  5. d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21.933 tys. PLN,
  6. e) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• o wnioskiem Zarządu dotyczącym sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 6 921 830,74 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich, w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję;
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok 2022, sporządzonym przez biegłego rewidenta Krzysztofa Gmura, wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10141, działającego w ramach PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółki z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696,
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2022, sporządzonym przez biegłego rewidenta Krzysztofa Gmura, wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10141, działającego w ramach PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółki z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696,
• o Sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu Ailleron S.A.,
• o Raportem Komitetu Audytu Spółki za rok 2022,

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się w wyżej wymienionymi dokumentami i dokonaniu ich analizy:

• o stwierdza, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2022 zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;
• o stwierdza, że Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2022 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami

Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2022,

• o uznaje za zasadny wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 6 921 830,74 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o uznaje za zasadny wniosek Zarządu dotyczący podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich, w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• o zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok obrotowy 2022;
• o zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2022;
• o zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2022;
• o podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 6 921 830,74 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich, w ten sposób, by łącznie na wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki została przeznaczona kwota 12 355 504,00 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset cztery złote 00/100), pochodząca ze środków pieniężnych zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki (w części, jaka może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy), tj. 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) na każdą akcję.
• o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.

Przewodniczący Rady Nadzorcza Ailleron SA:

Bartłomiej Stoiński

Kraków, 22 maja 2023 roku