Ailleron S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Skonsolidowany Raport Roczny 2020

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 30 kwietnia 2021

ourvalues

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

• I. LIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY
• II. WYBRANE DANE FINANSOWE
• III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• IV. SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA
• V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2020
• VI. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2020 ROK

SLIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Inwestorzy,

Rok 2020 był rokiem dla Ailleron, jak i dla całej branży IT niesamowity niesamowity w znaczeniu "straszny", bo zdeterminowany przez pandemię COVID-19, ale również niesamowity w znaczeniu "piękny", bo pełen nowych wyzwań i możliwości. Dla Ailleron był intensywnym rokiem pracy nad strategią całej Grupy, której celem jest dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również poprzez akwizycje. Pierwsze efekty już obecnie obserwujemy w postaci sfinalizowanej transakcji z Enterprise Investors, czy akwizycji spółki ValueLogic.

Rok 2020 był trudny, bo wszyscy działaliśmy w nowej i niepewnej sytuacji. W marcu mieliśmy do czynienia z pojawieniem się sytuacji pandemicznej wywołanej COVID-19. Już w lutym przygotowaliśmy infrastrukturę firmy do masowego wdrożenia pracy zdalnej, a w marcu jako jedna z pierwszych firm w Polsce zdecydowaliśmy się na pełne wdrożenie procesu pracy zdalnej. Wysłaliśmy do domu ponad 700 pracowników, w napięciu czekając i analizując jakie będą tego efekty. Zmuszeni, zmierzyliśmy się z modelem i problemem, który dawno już miał swoje elektroniczne rozwiązania, a którego świat unikał obawiając się dezintegracji firm, spadku efektywności, skalowalności i bezpieczeństwa rozwiązań.

W takiej samej sytuacji znaleźli się też wszyscy nasi klienci i partnerzy. Nasze rozwiązania i narzędzia - od bankowości internetowej i mobilnej począwszy, przez systemy korporacyjne, leasingowe, na LiveBank-u skończywszy - w pełni wspierają i umożliwiają cyfryzację i zdalną obsługę klienta. Efektem tego był niespotykany popyt we wszystkich obszarach firmy, co widzimy dziś w osiągniętych w roku 2020 wynikach.

W 2020 roku dokonaliśmy restrukturyzacji firmy, wydzielając do naszej spółki zależnej - Software Mind dywizję Enterprise Services, obejmującą usługi outsourcingu oraz rozwiązania dla branży telekomunikacyjnej. Dokonaliśmy jednocześnie gruntownej zmiany w kierownictwie dywizji FinTech. Dziś efektem tych zmian jest przejrzysta struktura Grupy - Ailleron skupiony jest w zasadzie w całości na branży FinTech, a usługi Enterprise Services są świadczone przez spółkę córkę – Software Mind - którą będziemy rozwijać wspólnie z Enterprise Investors. Taki ruch pozwala transparentnie przedstawić efektywność poszczególnych gałęzi biznesowych Grupy, lepiej wycenić całość oraz pozyskać finansowanie na inwestycje w poszczególnych segmentach działalności.

Pod względem samych wyników rok ten zakończyliśmy z rekordowym wynikiem sprzedaży na poziomie 156 mln zł, czyli wzrostem o 11% w stosunku do roku 2019. Wypracowany zysk operacyjny wyniósł 15,5 mln zł, a EBITDA blisko 24 mln zł. Zysk netto w tym czasie urósł do 11 mln zł, (odliczając jednorazowy odpis 1,6 mln zł na sprzedaży udziałów w nierentownej spółce Hoteliga), co stanowi wzrost w porównaniu do 2019 roku o ponad 2000%, a do 2018 o 120%. Dalsza realizacja naszej strategii, jako podmiotu globalnego powinna przynieść jeszcze wyższą dynamikę wzrostów w latach kolejnych. Jakościowo rok 2020 należy również ocenić bardzo dobrze. Firma zrealizowała wiele strategicznych celów, które solidnie budują fundamenty pod dalsze wzrosty.

Spółka od 2011 roku konsekwentnie rośnie. Odnotowujemy długookresowy zagregowany wzrost przychodów rok do roku, utrzymując dodatni trend w każdym roku. Co roku silnie inwestujemy, aby móc dokonywać pewnych skokowych wzrostów, zarówno w postaci nowych rynków, jak i nowych produktów.

Tak jak w latach poprzednich, tak również w roku 2020, sprzedaż była napędzana eksportem. Sprzedaż eksportowa, zasilana mocnym rozwojem Enterprise Services wzrosła o kolejne 2 pkt % i stanowi już 44% całej sprzedaży. Są to dobre, wysoko konkurencyjne rynki Europy Zachodniej, krajów Skandynawskich, USA i Południowo – Wschodniej Azji, gdzie jesteśmy w stanie osiągać wyższe marże.

Cieszymy się też z bardzo efektywnego gospodarowania środkami pieniężnymi. Ailleron wygenerował w 2020 roku blisko 20 mln zł gotówki, co pozwoliło zwiększyć dostępne środki do 24 mln zł, a w połączeniu z transakcją częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind, powiększy dostępną gotówkę w Ailleron do ponad 60 mln zł, zaś w Grupie do 150 mln zł.

Rok 2021 będzie więc rokiem silnych inwestycji. Rozpoczęliśmy już intensywne inwestycje w LiveBank, chcąc kompletnie zmienić model jego dostarczania na w pełni chmurowy i SaaS-owy. Zmiana bowiem, która nastąpiła w środowisku bankowym jest znamienna i wreszcie pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że otworzy nam się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową naszego rozwiązania. Rynek ten szacowany jest na 4,5 mld USD.

Inwestujemy również w nowoczesny system bankowości korporacyjnej. Nasza inwestycja w ten produkt, z jedną z największych grup bankowych w Polsce, pochłonęła w latach 2019-2020 ponad 20 mln zł (ujęte w wyniku operacyjnym). W styczniu 2021 roku zakończyliśmy milowy etap odbioru tego produktu, który wchodzi na produkcję. W efekcie liczymy na większą efektywność kosztową projektu, co już zauważamy, oraz na możliwość sprzedawania bankowości korporacyjnej do banków w Polsce i na świecie.

Segment Enterprise Services, po wydzieleniu do Software Mind i dokapitalizowaniu, będzie realizował program konsolidacji rynku, celem zbudowania wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych oraz osiągnie kilkukrotnie większą skalę działalności, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak i poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Mamy na to środki, zasoby menedżerskie oraz dobrego partnera finansowego jakim jest fundusz Enterprise Investors.

Bardzo pozytywnie należy również odnotować zmianę w akcjonariacie Ailleron. Intel Capital, reprezentowany przez Middlefield Ventures deklarował od dłuższego czasu chęć wyjścia. Wynikało to ze strategii likwidacji mniejszych i publicznych inwestycji Intel Capital. Udział Intel-a wykupiony został przez Pana Dariusza Orłowskiego – znanego inwestora giełdowego oraz wieloletniego prezesa Wawel S.A. – który swoim szerokim doświadczeniem będzie także wspierał Ailleron z ramienia Członka Rady Nadzorczej.

Podsumowując wydarzenia 2020 roku i obecne, możemy śmiało powiedzieć, że Ailleron staje się dzisiaj bardzo istotnym i znaczącym partnerem dla instytucji finansowych. Rośniemy w sposób konsekwentny. Staliśmy się zaufanym globalnym dostawcą, działającym już w ponad trzydziestu krajach. Pozyskujemy talenty, co pozwala nam świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Świadczymy te usługi z coraz większą rentownością, co jest bardzo istotne dla wyników przyszłych okresów.

Oczywiście to wszystko nie byłoby możliwe bez naszej świetnej kadry, która z każdym dniem nabiera nowych unikalnych doświadczeń oraz z każdym miesiącem uzupełniana jest o kolejne wartościowe osoby.

Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby spółka posiadała zdolność pozyskiwania talentów. I tak w ubiegłym roku udało nam się zatrudnić ponad dwieście nowych osób. Dzisiaj Grupa zatrudnia ponad siedmiuset wysokiej klasy specjalistów. Mamy duży potencjał zatrudniania najlepszych ludzi z biznesu. Pozycja Ailleron i możliwość monetyzacji własnej pracy na wielu rynkach, wśród najlepszych klientów, przyciąga do nas świetnych ludzi. Wszystkim pracownikom Grupy Ailleron serdecznie dziękuję.

Naszym Akcjonariuszom dziękuję za to, że są z nami i zapewniam, w imieniu całego Zarządu, że pracujemy ciężko, by podejmowane przez nas działania przekładały się na satysfakcjonujące wyniki w średnim i długim okresie.

Pisząc ten list nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych pandemią wirusa COVID-19, która trwa nieprzerwanie już od ponad roku czasu. Po tym okresie jesteśmy dobrze przygotowani, by podjąć dalsze wyzwania.

Patrząc z perspektywy roku 2020 wygląda na to, że biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany i jest w stanie skutecznie pomagać firmom w cyfrowej transformacji, która w obecnej sytuacji uległa dramatycznemu przyspieszeniu.

Z poważaniem,

Rafał Styczeń Prezes Zarządu Ailleron SA

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży	156 204	140 661	34 912	32 698
Koszt własny sprzedaży	108 417	107 603	24 232	25 013
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	47 787	33 058	10 681	7 685
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 520	4 102	3 469	954
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 524	1 779	3 023	414
Zysk (strata) netto	9 431	499	2 108	116
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,76	0,04	0,17	0,01
Suma całkowitych dochodów	9 431	499	2 108	116
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 719	5 927	5 748	1 378
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 2 629	- 3 400	- 588	- 790
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 742	- 1 880	- 836	- 437
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	23 713	4 365	5 300	1 015
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	74 121	54 907	16 062	12 894
Aktywa obrotowe	88 731	79 307	19 227	18 623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 713	4 365	5 138	1 025
Aktywa razem	162 852	134 214	35 289	31 517
Kapitał własny	95 106	86 948	20 609	20 418
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	23 615	5 629	5 117	1 322
Zobowiązania krótkoterminowe	44 131	41 637	9 563	9 777
Pasywa razem	162 852	134 214	35 289	31 517

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
całkowitych dochodów	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	53 435	47 019	11 943	10 930
Koszt własny sprzedaży	42 381	38 717 8 302 - 9 854	9 472 2 471 - 259	9 000 1 930 - 2 291
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 054
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 161
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 4 391	- 12 020	- 981	- 2 794
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 5 018	- 11 060	- 1 122	- 2 571
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	62 428	70 420	13 953	16 370
Koszty operacyjne ogółem	59 492	65 079	13 297	15 128
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 936	5 341	656	1 242
Podatek dochodowy	545	445	122	103
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	2 391	4 896	534	1 138
Zysk (strata) netto razem	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z	-0,41	-0,90	-0,09	-0,21
działalności kontynuowanej Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności zaniechanej	-0,21	-0,50	-0,05	-0,12
Suma całkowitych dochodów	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 291	296	3 641	69
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 869	- 3 074	- 418	- 715
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 828	1 756	- 856	408
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	11 676	1 082	2 610	252
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Aktywa trwałe	31 937	47 095	6 921	11 059
Aktywa obrotowe	38 367	68 100	8 314	15 992
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 676	1 082	2 530	254
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia	62 577	-	13 560	-
Aktywa razem	132 881	115 195	28 795	27 051
Kapitał własny	64 947	67 574	14 074	15 868
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	22 317	9 241	4 836	2 170
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania związane z grupą aktywów	32 018	38 380	6 938	9 013
przeznaczonych do zbycia	13 599	-	2 947	-

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• ✓ 4,4742 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 31.12.2020,
• ✓ 4,3018 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 31.12.2019.
• o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• ✓ 4,6148 kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020,
• ✓ 4,2585 kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019.

GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON SA

Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Kraków, 29 kwietnia 2021

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2020

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 6 oraz § 71 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2020 SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ AILLERON SA

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że:

podmiot uprawniony do badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., tj.

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (30-305), pod adresem: ul. Edmunda Wasilewskiego 20, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2696,

został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

• a) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• b) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że w Ailleron SA:

• a) istnieją i są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• b) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2020 ORAZ SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2020

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza według swej najlepszej wiedzy, że:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za rok obrotowy 2020 obejmujące:
  • a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 132.881 tys. PLN,
  • b) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2020 - 31.12.2020, wykazujący stratę netto w wysokości 2.627 tys. PLN,
  • c) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.627 tys. PLN,
  • d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10.594 tys. PLN,
  • e) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku,

oraz

• 2) Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020, obejmujące:
  • a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 162.852 tys. PLN,
  • b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2020 - 31.12.2020, wykazujący zysk netto w wysokości 9.431 tys. PLN,
  • c) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.158 tys. PLN,

• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2020 31.12.2020, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19.348 tys. PLN,
• e) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku.

zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;

oraz że:

3) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2020 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2020.

Uzasadnieniem i podstawą niniejszej oceny były informacje i dane uzyskane przez Radę Nadzorczą z następujących źródeł:

• o Dane i informacje objęte Skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za okres od 01.01.2020- 31.12.2020 i Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2020;
• o Informacje przekazane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu (w skład którego wchodzą Członkowie Rady Nadzorczej) przez biegłego rewidenta działającego w ramach firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA za rok 2020 – PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
• o Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach;
• o Informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Ailleron S.A.;
• o Informacje pozyskiwane przez Radę Nadzorczą w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Ailleron S. A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Ailleron S. A. ("Spółka Dominująca") ("Grupa") zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie w wyniku oraz pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki Dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późniejszymi zmianami ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2020 roku, poz. 1415, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) numer 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, z późniejszymi zmianami). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Rozpoznanie przychodów z kontraktów rozliczanych w czasie Grupa realizuje kontrakty, które rozliczane są w czasie. Ujmowany przychód odzwierciedla stopień zaawansowania, tym samym wysokość ujętego przychodu, dokonywana jest w oparciu o poniesione nakłady, głównie wartość czasu liczonego w osobodniach w stosunku do wartości całkowitych budżetowanych osobodni na projekcie. Zatem znaczący wpływ na rozpoznany przychód ma poprawność sporządzonych budżetów, tj. poprawność budżetowanych osobodni, w tym ustalenie relacji kosztów do spodziewanych przychodów. W przypadku kontraktów z przewidywaną stratą, Grupa potencjalnie powinna utworzyć rezerwy na tego rodzaju straty zgodnie z MSR 37 Rezerwy	Podejście do badania W ramach badania sprawozdania finansowego nasze procedury obejmowały między innymi: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie kontraktów rozliczanych w czasie, - uzyskanie zrozumienia procesu wyceny kontraktów rozliczanych w czasie, - analizę poprawności rozliczania kontraktów rozliczanych w czasie i wycenę w księgach, - porównanie prognoz i budżetów kontraktów ze zrealizowanymi wartościami przychodów i kosztów, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym
Na dzień 31.12.2020 r. Grupa rozpoznała aktywa kontraktowe w kwocie 10 309 tys. zł Ujawnienie dotyczące kontraktów rozliczanych w czasie zostało zamieszczone w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Inna sprawa – zakres badania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 29 kwietnia 2020 roku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki Dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd Spółki Dominującej albo zamierza dokonać likwidacji Grupy albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki Dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki Dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku ("sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które są wyodrębnionymi częściami tego sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Zarząd Spółki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane przepisami prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się ze Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, oraz wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego członkowskim (Dz.U. z 20 kwietnia 2018 roku, poz. 757) ("Rozporządzenie o informacjach bieżących");
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje zawarte w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności Grupy.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Dominującej z dnia 17 lutego 2020 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Krzysztof Gmur.

Działający w imieniu:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Dokument podpisany przez KRZYSZTOF GMUR Data: 2021.04.29 23:46:47 CEST

Krzysztof Gmur Nr ewid. 10141

Kraków, 29 kwietnia 2021 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2020

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020 Kraków, 29 kwietnia 2021

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA3
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ3
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 12
	3.	WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 16
	4.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 19
	5.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 26
	6.	PRACOWNICY 28
II.		WYNIKI FINANSOWE29
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE29
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 32
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH33
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 38
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 39
	6.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 40
	7.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI43
III.		ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY46
	1.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2020 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA46
	2.	POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI AILLERON SA51
	3.	STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 53
IV.		CZYNNIKI RYZYKA 57
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 57
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY60
V.		ŁAD KORPORACYJNY 64
	1.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA64
	2.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2020 ROKU I ZASADY OD
		STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA64
	3.	KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM64
	4.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI
		WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
		SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 65
	5.	ZNACZNE PAKIETY AKCJI 66
	6.	SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU 67
	7.	ZMIANY STATUTU 67
	8.	WALNE ZGROMADZENIE 69
	9.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ69
	10.	DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA75

VI.		POZOSTAŁE INFORMACJE78
	1.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2020 rok 78
	2.	Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową 78
	3.	Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
		w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska79
	4.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 79
	5.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
		charakterze81
	6.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
		w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy81
	7.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta81
	8.	Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju82
	9.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami
		powiązanymi 83
	10.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 83
	11.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych83
	12.	Opis inwestycji krajowych i zagranicznych 84
	13.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
		porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
		finansowania tej działalności84
	14.	Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje 84
	15.	Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i
		poręczeniach. 85
	16.	Opis pozycji pozabilansowych 85
	17.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub
		przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 86
	18.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA86
	19.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 86
	21.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych87
	22.	Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
		finansowych 87

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2020 wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna (sprzedaż udziałów 28.07.2020r.),
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2020 R

W sprawozdawanym okresie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy:

• ✓ 28 lipca 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga International i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o.;
• ✓ 10 grudnia 2020 r. dokonano zmiany nazwy spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. na Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R.

Po okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany:

• ✓ 19 stycznia 2021 r. utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.;
• ✓ 3 marca 2021 r. nastąpiło zawarcie umowy przeniesienia przez Ailleron SA udziałów Software Mind Nordics Sp. z o.o. do Software Mind Sp. z o.o. W dniu 3 marca 2021 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników SM sp. z o.o. została podjęta m.in. uchwała nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SM sp. z o.o. na mocy której kapitał zakładowy SM sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 112.200,00 zł (słownie: sto dwanaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty 147.950,00 zł (słownie: sto czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) poprzez ustanowienie 715 (słownie: siedmiuset piętnastu) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 35.750 zł (słownie: trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych. Na mocy Uchwały wszystkie nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Ailleron, która w dniu 3 marca 2021 roku na podstawie oświadczenia o objęciu udziałów objęła nowe udziały i zobowiązała się do pokrycia nowych udziałów w całości wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Ailleron udziałów w Spółce, co stanowiło wymianę udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w rezultacie której SM sp. z o.o. uzyska 100% udziałów w Spółce. Rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 11.03.2021 r.

✓ 19 kwietnia 2021 r. – w wyniku zawartej umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind Sp. z o.o.; w dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów; udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, jakie zostaną utworzone w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Software Mind, podjętej w dniu 19 kwietnia 2021 roku, pozwolą na uzyskanie przez Enterprise Investors własności udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i będą dawały prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dające prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników (od momentu rejestracji podwyższenia kapitału w KRS - na dzień sporządzenia sprawozdania wpis nie został jeszcze w KRS dokonany).

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień sporządzenia sprawozdania wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
  • Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
  • Software Mind Nordics Sp. z o.o.,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Ailleron Global Inc. spółka zależna,

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

*z chwilą rejestracji w KRS podwyższenia kapitału Software Mind udział Ailleron będzie wynosił 49,8%, (na dzień sporządzenia sprawozdania wpis nie został jeszcze w KRS dokonany).

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
	Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (POPRZEDNIA NAZWA : SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. )
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Marcin Dąbrowski - Członek Zarządu
	Witold Gawłowski - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Rafał Styczeń - Director
	Kamil Fornal - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 000 000,00 PLN (1 471 000,00 PLN)*
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu Tomasz Kiser - Członek Zarządu

*od momentu rejestracji podwyższenia kapitału w KRS - na dzień sporządzenia sprawozdania wpis nie został jeszcze w KRS dokonany.

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak - Członek Zarządu

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• ✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
• ✓ Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
• ✓ Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
• ✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów;
  • Software Mind INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. brak konsolidacji w okresie sprawozdawczym - spółka założona 19.01.2021r. ;
  • Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
• ✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 100 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017 do momentu zbycia udziałów 28 lipca 2020 r.;

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci

MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Enterprise Services Division, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w

Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Marcin Dąbrowski (Członek Zarządu, General Manager Fintech) Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA. Prowadził i nadzorował duże projekty dla największych na świecie grup telekomunikacyjnych (między innymi Deutsche Telecom, Orange, Telefonica, O2, Vodafone, Hutchinson, Proximus, Saudi Telecom, Etisalat, LGU+) w różnych częściach świata (Europa, Ameryka Południowa, Bliski Wchód, Azja i Daleki Wchód). W latach 2015 – 2020 Wiceprezes oraz Członek Zarządu Comarch S.A., Dyrektor sektora telekomunikacja. W trakcie swojej kadencji zreorganizował sektor, doprowadził do dwukrotnego wzrostu sprzedaży oraz pozyskania wielu dużych międzynarodowych projektów. W latach 2007 – 2010 prowadził badania naukowe (Digital Identity) oraz zajęcia (Secure Communications Systems) w Katedrze Telekomunikacji AGH. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w

Krakowie (Elektronika i Telekomunikacja, Informatyka).

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w

czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój

i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli

Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

ZMIANY W STRUKTURZE ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 28 października 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu
• ✓ 29 października 2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Adam Bugaj, podając jako powód przyczyny osobiste;
• ✓ 29 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała nowego Członka Zarządu – Pana Marcina Dąbrowskiego.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 26 maja 2020 r. w Krakowie. Kadencja niniejszego Zarządu trwa jeden rok. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku zmieniło zapisy Statutu Spółki dotyczące kadencji Zarządu (§ 20 ust. 4 Statutu Spółki), wprowadzając kadencję 3 letnią. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że nowe zasady powoływania członków Zarządu Spółki obowiązywać będą od chwili powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie zatrudniony w firmie Gellwe na stanowisku dyrektora finansowego. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada

również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

ZMIANY W STRUKTURZE RADY NADZORCZEJ

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

W roku 2020 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 do 31.12.2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym:

• ✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• ✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• ✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
• o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Jest to druga kadencja Komitetu Audytu. W drugiej kadencji Pan Paweł Nowak zastąpił Pana Artura Olendra. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
• o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
• o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Paweł Nowak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
• o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu;
• o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
• o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ( POPRZEDNIO: SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.)

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Zarządu wchodzili:
  • o Jacek Chylarecki Członek Zarządu
  • o Witold Gawłowski Członek Zarządu
• ✓ W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zgromadzenie Wspólników w miejsce Pana Jacka Chylareckiego powołało Pana Marcina Dąbrowskiego.
• ✓ Na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
  • o Witold Gawłowski Członek Zarządu

W spółce Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON ASIA PTE.LTD.

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Grzegorz Młynarczyk Director
  • o Kelvin Leong Director

W spółce Ailleron Asia PTE.LTD nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON GLOBAL INC.

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Rafał Styczeń Director
  • o Kamil Fornal Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku w skład Zarządu wchodzili:
  • o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
  • o Tomasz Misiak Członek Zarządu
• ✓ Po okresie sprawozdawczym w dniu 19 kwietnia 2021 roku do zarządu spółki został powołany Pan Tomasz Kiser. Od dnia 19 kwietnia i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
  • o Tomasz Misiak Członek Zarządu
  • o Tomasz Kiser Członek Zarządu

Na dzień sporządzenia sprawozdania organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
  • o Tomasz Misiak Członek Zarządu

W spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

Po okresie sprawozdawczym 19 stycznia 2021 r. utworzona została spółka zależna od spółki Software Mind Sp. z o.o. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.- z Zarządem w składzie:

• o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
• o Witold Gawłowski Członek Zarządu

W spółce Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND INC. (spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.)

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
  • o Grzegorz Młynarczyk Director
  • o Tomasz Misiak Director
  • o Kamil Fornal Director

HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

• ✓ Na dzień 1 stycznia 2020 roku w skład Zarządu wchodzili:
  • o Dimitris van Leusden Prezes Zarządu
  • o Evangelia Basakari Wiceprezes Zarządu
  • o Dawid Ślusarczyk Członek Zarządu.
• ✓ W dniu 22 kwietnia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników do zarządu powołało nowych członków Pana Grzegorz Młynarczyka i Pana Tomasza Króla.
• ✓ W dniu 28 lipca 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o.
• ✓ Od 20 kwietnia do 28 lipca 2020 r. (do momentu sprzedaży udziałów) w skład Zarządu wchodzili:
  • ✓ Dimitris van Leusden Prezes Zarządu
  • ✓ Evangelia Basakari Wiceprezes Zarządu
  • ✓ Dawid Ślusarczyk Członek Zarządu
  • ✓ Grzegorz Młynarczyk Członek Zarządu
  • ✓ Tomasz Król Członek Zarządu

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU I NA DZIEŃ SPRZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2020 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

✓ NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) 2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18% ESALIENS TFI SA 1 012 742 1 012 742 8,20% 6,20% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 841 000 841 000 6,81% 5,15% Pozostałe podmioty 131 064 131 064 1,06% 0,80% Razem 972 064 972 064 7,87% 5,95% Santander TFI SA 894 680 894 680 7,24% 5,48% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)* 700 687 ^{700 687} 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 3 615 751 3 615 751 29,26% 22,13% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2020 R.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA:

• ✓ W dniu 21 stycznia 2020 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 2/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-2-2020/ );
• ✓ W dniu 21 września 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Middlefield Ventures INC (Intel Capital) z siedzibą w Wilmington, Delaware USA, przekazane na podstawie art. 69. ust.1 pkt 2 oraz art. 69. ust.2 pkt 1a w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o zmianie udziału Middlefield Ventures INC w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 23,18% na 19,48% i tym samym obniżeniu progu 20% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 15/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-15-2020/ );
• ✓ W dniu 14 grudnia 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Middlefield Ventures INC (Intel Capital) z siedzibą w Wilmington, Delaware USA, przekazane na podstawie art. 69. ust.1 pkt 2 oraz art. 69. ust.2 pkt 1a w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o transakcji sprzedaży akcji Spółki i zmianie udziału Middlefield Ventures INC w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 19,48% na 0%. (raport ESPI nr 26/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-26- 2020/ );

✓ W dniu 14 grudnia 2020 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego, przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 69 ust. 4 Ustawy, informujące o nabyciu akcji Spółki oraz zmianie udziału Pana Dariusza Orłowskiego, wraz z podmiotami z nim powiązanymi, w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 6,22% na 25,17% i tym samym przekroczeniu progu 25% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. (raport ESPI nr 27/2020, https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-27-2020/ ).

✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2020R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
	Pozostałe podmioty	533 052	933 052	4,32%	5,71%
	Razem	2 563 492	4 111 502	20,75%	25,17%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 157 930	5 1575 930	41.74%	31.57%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2020 r. tj. 01.03.2021 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2020 r. tj. 30.04.2021 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Marcin Dąbrowski	Członek Zarządu	-	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	11 100	11 100	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami zależnymi	Członek Rady Nadzorczej	2 563 492	2 563 492	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
		6 207 632	6 207 632	-

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania wg wiedzy Spółki miały miejsce następujące transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze:

✓ W dniu 14 lipca 2020 r wpłynęło do Spółki powiadomienie Pana Piotra Skrabskiego – Członka Zarządu Ailleron SA – o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki, w wyniku których stan posiadanych akcji Ailleron SA przez niniejszego Członka Zarządu zwiększył się o 8 tys. sztuk. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (raport ESPI nr 11/2020);

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczas nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK COMMUNICATION BUS	LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo-weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku.
	LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji.
	Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank,). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.

ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej,
SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i
	krajach nordyckich. Zakres świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia
	nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do
	indywidualnych potrzeb klientów, przez budowanie zorientowanych na usługi,
	wysokowydajnych architektur, aż do optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju
	gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu nasze zespoły stają się
	kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji naszych klientów.

TELCO SERVICES	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
TELCO SOLUTIONS	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi.
	W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).
HOTELTECH

ILUMIO

Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.

HOTELIGA*

Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania Hotelem) stanowiący serce obsługi klientów w każdym hotelu i apartamentowcu wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

*28 lipca 2020 r. - dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA. Transakcja dotyczyła 73 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które stanowiły 51% kapitału zakładowego spółki Hoteliga international i nabyte zostały przez Spółkę w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Po dokonanej transakcji Ailleron SA nie posiada udziałów w spółce Hoteliga International Sp. z o.o, wobec czego od momentu zbycia nie posiada w ofercie produktów z tego obszaru. Opis tymczasowo pozostał na potrzeby informacji o okresie sprawozdawczym obejmującym 2020 rok.

6. PRACOWNICY

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2020 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	293
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	3
Ailleron Global INC.	2
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
Software Mind Sp. z o.o.	47
Software Mind INC	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	33
Grupa Kapitałowa	378

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

• ✓ Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie mające charakter grup eksperckich;
• ✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
• ✓ Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji technicznych oraz miękkich;
• ✓ Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
• ✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
• ✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
• ✓ Webinary dotyczące różnych aspektów pracy zdalnej prowadzone przez wewnętrznych ekspertów.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

• ✓ Karta Multisport;
• ✓ Prywatna opieka medyczna;
• ✓ Lekcje języka angielskiego;
• ✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
• ✓ Biblioteka dostępna dla pracowników.

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

29

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży	156 204	140 661	34 912	32 698
Koszt własny sprzedaży	108 417	107 603	24 232	25 013
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	47 787	33 058	10 681	7 685
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 520	4 102	3 469	954
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 524	1 779	3 023	414
Zysk (strata) netto	9 431	499	2 108	116
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,76	0,04	0,17	0,01
Suma całkowitych dochodów	9 431	499	2 108	116
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019	12 miesięcy zakończonych 31/12/2020	12 miesięcy zakończonych 31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	25 719	5 927	5 748	1 378
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 2 629	- 3 400	- 588	- 790
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 742	- 1 880	- 836	- 437
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	23 713	4 365	5 300	1 015
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa trwałe	74 121	54 907	16 062	12 894
Aktywa obrotowe	88 731	79 307	19 227	18 623
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 713	4 365	5 138	1 025
Aktywa razem	162 852	134 214	35 289	31 517
Kapitał własny	95 106	86 948	20 609	20 418
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	23 615	5 629	5 117	1 322
Zobowiązania krótkoterminowe	44 131	41 637	9 563	9 777
Pasywa razem	162 852	134 214	35 289	31 517

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
całkowitych dochodów	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	53 435	47 019	11 943	10 930
Koszt własny sprzedaży	42 381	38 717	9 472	9 000
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 054	8 302	2 471	1 930
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 161	- 9 854	- 259	- 2 291
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 4 391	- 12 020	- 981	- 2 794
Zysk (strata) netto z działalności	- 5 018	- 11 060	- 1 122	- 2 571
kontynuowanej
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	62 428	70 420	13 953	16 370
Koszty operacyjne ogółem	59 492	65 079	13 297	15 128
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 936	5 341	656	1 242
Podatek dochodowy	545	445	122	103
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	2 391	4 896	534	1 138
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,41	-0,90	-0,09	-0,21
podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,21	-0,50	-0,05	-0,12
podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności zaniechanej
Suma całkowitych dochodów	- 2 627	- 6 164	- 587	- 1 433
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN
			tys. EUR
Jednostkowe	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych	zakończonych	zakończonych	zakończonych
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	16 291	296	3 641	69
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością	- 1 869	- 3 074	- 418	- 715
inwestycyjną
Środki pieniężne netto wykorzystane w	- 3 828	1 756	- 856	408
działalności finansowej
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	11 676	1 082	2 610	252
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
sprawozdanie z sytuacji finansowej	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Aktywa trwałe	31 937	47 095	6 921	11 059
Aktywa obrotowe	38 367	68 100	8 314	15 992
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 676	1 082	2 530	254
Grupa aktywów przeznaczonych do zbycia	62 577	-	13 560	-
Aktywa razem	132 881	115 195	28 795	27 051
Kapitał własny	64 947	67 574	14 074	15 868
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	803	870
Zobowiązania długoterminowe	22 317	9 241	4 836	2 170
Zobowiązania krótkoterminowe	32 018	38 380	6 938	9 013
Zobowiązania związane z grupą aktywów przeznaczonych do zbycia	13 599	-	2 947	-

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• ✓ 4,4742 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 31.12.2020,
• ✓ 4,3018 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 31.12.2019.
• o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

31

• ✓ 4,6148 kurs NBP z dnia 31.12.2020 r. Tabela A kursów średnich nr 255/A/NBP/2020,
• ✓ 4,2585 kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Rentowność aktywów (ROA)	miernik	31/12/2020	31/12/2019
wynik finansowy netto	procent	5,79%	0,37%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	9,92%	0,57%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	30,59%	23,50%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	6,04%	0,35%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,01	1,90
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,89	1,67
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	44 600	37 670
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	52	58
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	9	16
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	25	25
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	44 600	37 670
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	27,39%	28,07%

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
FINTECH	48 770	38 622	129	- 8 586
ENTERPRISE SERVICES	101 747	91 246	17 021	14 179
HOTELTECH	3 538	8 777	- 1 331	- 1 024
Nieprzypisane*	2 148	2 016	43	- 381
Razem z działalności kontynuowanej	156 204	140 661	15 861	4 188
Amortyzacja			8 300	8 396
EBITDA			24 161	12 584
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	69	134
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 410	- 220
Przychody finansowe	-	-	240	57
Koszty finansowe	-	-	- 2 236	- 2 380
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	13 524	1 779

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

*Przychody nieprzypisane w 2020 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 65 % oraz FINTECH z udziałem 31% .

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES zwiększył swoje przychody o ponad 10,50 mln zł r/r, osiągając poziom 101,75 mln zł. Podobnie FINTECH odnotował wzrost przychodów r/r o ponad 10,15 mln zł, osiągając poziom 48,77 mln zł. W przypadku obszaru HOTELTECH Spółka zanotowała spadek przychodów o blisko 5,24 mln zł r/r (przede wszystkim w związku z sytuacją jaka ma miejsce w tym obszarze wywołaną pandemią COVID-19).

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT), na uwagę zasługuje FINTECH, który w 2020 roku zdecydowanie poprawił swój wynik, osiągając wynik dodatni na poziomie ok. 0,13 mln zł i tym samym odrabiając stratę z zeszłego roku na poziomie 8,59 mln (poprawa r/r o ponad 8,7 mln zł). W ENTERPRISE SERVICES wynik operacyjny konsekwentnie rośnie r/r – segment odnotował zwiększenie wyniku o prawie 3 mln do poziomu 17 mln zł. W obszarze HOTELTECH negatywny wpływ na wyniki miała pandemia wywołana COVID-19 - w efekcie czego obszar hospitality odnotował stratę operacyjną na poziomie ok. 1,33 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel The Palm

Żaden z powyższych Klientów w okresie 2020 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W

36

przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2020 roku.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

AKTYWA SEGMENTÓW

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
FINTECH	43 523	31 074
ENTERPRISE SERVICES	93 826	92 537
HOTELTECH	2 093	3 938
RAZEM AKTYWA SEGMENTÓW	139 442	127 549
Aktywa niealokowane	23 410	6 665
RAZEM AKTYWA	162 852	134 214

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
FINTECH	13 812	7 791
ENTERPRISE SERVICES	17 500	18 805
HOTELTECH	1 119	2 327
RAZEM ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW	32 430	28 923
Zobowiązania niealokowane	35 316	18 343
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	67 746	47 266

POZOSTAŁE INFORMACJE O SEGMENTACH

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
FINTECH	663	2 119	8 035	896
ENTERPRISE SERVICES	5 537	5 360	16 900	2 418
HOTELTECH	2 100	917	561	192
Razem z działalności kontynuowanej	8 300	8 396	25 496	3 506

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W okresie 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 44 % przychodów o charakterze eksportowym, w porównaniu do 42 % w tym okresie w roku ubiegłym. Oznacza to dynamikę wzrostu na poziomie blisko 16 %.

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Kraj	80 552	73 645
Eksport	67 954	57 230
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	148 506	130 875
Kraj	7 671	8 245
Eksport	27	1 541
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	7 698	9 786
Razem	156 204	140 661

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2020 roku, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 54 mln zł, co odpowiada 35 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w kolejnych latach.

6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

W 2020 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody w wysokości ponad 156 mln zł, co w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego oznacza wzrost o ok. 15,5 mln zł (dynamika r/r na poziomie 11%). W efekcie Ailleron osiągnął zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 47,8 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – EBITDA wzrosła do poziomu 23,8 mln zł, co oznacza wzrost o 91%, zysk operacyjny wzrósł do 15,5 mln zł z poziomu 4,1 mln zł oraz zysk netto do poziomu 9,4 mln zł (w 2019 wyniósł on niespełna 0,5 mln zł). Należy podkreślić, że w Q3 2020 roku Spółka na działalności finansowej na poziomie skonsolidowanym wykazała odpis z tytułu straty na sprzedaży udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w wysokości ok. 1,6 mln zł. Patrząc z perspektywy wyniku netto bez uwzględnienia zdarzenia jednorazowego jakim był w/w odpis na transakcji sprzedaży udziałów, wynik netto za rok 2020 wynosi ok. 11 mln zł, co oznacza poziom o ponad 2100% lepszy niż w roku 2019.

	2019	2020	DIFF 20/19	DIFF % 20/19
Przychody	140 661	156 204	+15 543	+11%
EBIT	4 102	15 520	+11 418	+278%
Zysk netto	499	9 431	+8 932	+1 790%
Amortyzacja	8 396	8 300	-96	-1%
EBITDA	12 498	23 820	+11 322	+91%
Marża EBITDA	9%	15%	+6%	-
Zdarzenia jednorazowe *	-	1 600	+1 600	-
Zysk netto bez one off	499	11 031	+10 532	+ 2 111%

40

Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2020 roku zamknęła się kwotą 163 mln zł, co stanowi wzrost w stosunku do 2019 roku (134 mln zł) o ponad 21%. Aktywa obrotowe stanowią 54,5%, a aktywa trwałe 45,5 % sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły niemal 45 mln i ukształtowały się na podobnym poziomie w porównaniu do roku 2019. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły prawie 15 mln zł - również na podobnym poziomie w porównaniu do roku 2019. Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia (odpowiednio 2,01; 1,89) poświadczają, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni 12 miesięcy 2020 roku do blisko 68 mln zł i osiągnęła dynamikę 16%. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (LiveBank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of Roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Kraje Skandynawskie, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to nie zmieniła się ona w porównaniu do roku 2019. Spółka w 2020 roku działała w trzech obszarach - Enterprise Services (obejmujące segment Telco oraz Software Services), FinTech i HotelTech.

Dominującym segmentem działalności w 2020 roku, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej, medycznej, ecommerce tworzone dla klientów w UK, USA, Europie Zachodniej i krajach nordyckich oraz obszar Telco – obejmujący rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Enterprise Services w okresie 2020 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 101,7 mln zł, co oznacza wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019, kiedy to przychody osiągnęły poziom ok. 91 mln zł. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 17 mln zł i był o blisko 2,9 mln zł lepszy niż w roku 2019 (dynamika 20%). W zakresie samego Software Services mimo intensywnych prac and rewizją budżetów naszych klientów (w związku z COVID-19) Spółka nie odnotowała wpływu na planowane przychody.

W obszarze HotelTech zrealizowane przychody wyniosły ok. 3,5 mln zł tj. mniej niż 60% całkowitych przychodów tego segmentu w analogicznym okresie 2019 roku. Spółka w ramach tego obszaru działalności prowadzi sprzedaż niemal na całym świecie, co w sytuacji jaka ma miejsce od początku 2020 roku, związanej z pandemią COVID-19, wpłynęło wprost na możliwość generowania założonych poziomów sprzedaży. W segmencie HotelTech, który związany jest z branżą hotelową, bardzo mocno dotkniętą pandemią, Spółka widziała duże ryzyko znaczącego obniżenia przychodów. Patrząc z tej perspektywy Spółka w tym obszarze ograniczyła koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid'owym pomogą hotelarzom spełniać zarówno oczekiwania klientów, w postaci zmniejszonej ilości kontaktów z personelem hotelowym, jak również zapewnią ich gościom samoobsługę. Spółka intensywnie wspierała swoich klientów w obszarze HotelTech, którzy okres braku gości hotelowych starali się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej licząc na poprawę sytuacji rynkowej. Podjęte niezwłocznie przez Spółkę działania pozwoliły ograniczyć koszty i w konsekwencji strata operacyjna wyniosła ok. 1,3 mln zł.

W trzecim segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na znacząco wyższym poziomie niż w tym samym okresie 2019 roku i wyniósł 48,8 mln zł (tj. wzrost o 26%). W efekcie, zdecydowanej poprawie uległ osiągnięty w tym segmencie wynik – patrząc z perspektywy roku 2020 Spółka poprawiła wynik operacyjny o blisko 8,7 mln zł. W dalszym ciągu Spółka w obszarze corporate banking realizuje projekt - nowoczesny system bankowości korporacyjnej -z jedną z największych grup bankowych w Polsce. W styczniu 2021 roku zakończyliśmy milowy etap odbioru tego produktu, który wchodzi na produkcję. W efekcie liczymy na większą efektywność kosztową

42

projektu, co już obecnie zauważamy i dodatni wynik w tym obszarze w 2021 roku. Pozostałe obszary działalności segmentu FinTech (jak LiveBank czy LeaseTech), z uwagi na duże zainteresowanie procesem digitalizacji (szczególnie w ostatnim czasie) wygenerowały bardzo dobry poziom wyniku operacyjnego, pozwalający na osiągniecie wyniku dodatniego na całości biznesu FinTech w 2020 roku.

Informacja na temat przewidywanej sytuacji Spółki w kolejnych latach zawarta została w dalszych częściach niniejszego sprawozdania.

7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ailleron SA, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	miernik	2020	2019
Wskaźnik płynności I stopnia	krotność	2,01	1,90
Wskaźnik płynności II stopnia	krotność	1,89	1,67
Kapitał obrotowy netto	wartość (tys.PLN)	44 600	37 670
Kapitał własny	wartość (tys.PLN)	95 106	86 948
Suma bilansowa	wartość (tys.PLN)	162 852	134 214
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	wartość (tys.PLN)	23 713	4 365

Na koniec roku 2020 kapitały własne Grupy stanowiły 58 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem. Wskaźniki płynności w stosunku do poziomu z roku 2019 kształtują się na podobnym poziomie (lekki wzrost), co pokazuje stabilną sytuację. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada znaczących zobowiązań przeterminowanych.

Stan środków pieniężnych na koniec 2020 roku wynosił 23 713 tys. PLN, co oznacza przyrost środków pieniężnych ponad pięciokrotnie w stosunku do 2019 roku. Ailleron wygenerował w 2020 roku blisko 20 mln zł gotówki, co pozwoliło zwiększyć dostępne środki do blisko 24 mln zł. W połączeniu z transakcją częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind dostępna gotówka w Ailleron powiększyła się do ponad 60 mln zł, zaś w Grupie do 150 mln zł. Pozwoli to na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego, którego umowę podpisano 25 maja 2016 r na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA. Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie 2,00%. Na 31.12.2020 saldo kredytu wynosiło 1 750 tys. zł.

W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 17 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Ailleron Asia PTE LTD (i)	1 624	1 444
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD	- 1 624	- 1 444
	-	-

Wszystkie inwestycje w 2020 roku Grupa w większości realizowała ze środków własnych. W przypadku istotnego zwiększania finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów bankowych) Spółka informuje o tym w formie raportów bieżących.

Inwestycje planowane w 2021 roku będą głównie finansowane ze środków wypracowanych w 2020 r. oraz środków pozyskanych z transakcji z Enterprise Investors.

W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane

poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2020 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2020-2021

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 17 lutego 2020 roku, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:

o PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, KRS 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021.

(Raport bieżący ESPI nr 3/2020 z dnia 18.02.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-3-2020/ )

✓ Pandemia COVID-19 (sytuacja od marca 2020)

Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem obecną sytuacją. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 r., w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Spółka nie odnotowała do tej pory utraty produktywności w związku z relokacją pracy do środowiska zdalnego. Nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy w większości nie odczuli silnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Spółka nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników. Sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań. Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy.

(raport ESPI nr 4/2020 z dnia 08.04.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-4-2020/) Aktualna sytuacja i wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki Spółki zostały opisane w rozdz. III pkt. 9 niniejszego raportu.

✓ Ailleron dostarczy nowoczesną aplikację mobilną dla banków Grupy SGB (maj 2020)

Spółka podpisała umowę z Bankiem SGB-Bank S.A. na zaprojektowanie i wdrożenie systemu bankowości mobilnej na systemy Android oraz iOS. W rezultacie wdrożenia klienci indywidualni SGB-Banku S.A oraz prawie 200 banków spółdzielczych zrzeszonych w Spółdzielczej Grupie Bankowej będą mogli korzystać z nowoczesnych aplikacji mobilnych umożliwiających zalogowanie z wykorzystaniem biometrii, a także dostęp do rachunków osobistych, historii transakcji, możliwość wykonywania przelewów (również Express Elixir), dodawania kart płatniczych i korzystania z płatności mobilnych (w tym z płatności BLIK). Aplikacja wyróżnia się możliwością zarządzania subskrypcjami najbardziej popularnych serwisów streamingowych i muzycznych i daje możliwość zarządzania kartami dodanymi w ramach portfeli cyfrowych (np. Google Pay, Apple Pay) i w sklepach internetowych. Interfejs użytkownika aplikacji został opracowany przez zespół doświadczonych ekspertów Ailleron w oparciu o najlepsze praktyki projektowania UX/UI, uwzględniając specyfikę systemów Android oraz iOS oraz natywne funkcje smartfonów. Założony przez Banki Spółdzielcze SGB-Bank S.A. działa od 1990 roku i pełni funkcję banku zrzeszającego w Spółdzielczej Grupie Bankowej. W jej skład wchodzą 192 Banki Spółdzielcze

z województw: wielkopolskiego, zachodniopomorskiego, pomorskiego, dolnośląskiego, kujawsko-pomorskiego, łódzkiego i lubuskiego. SGB-Bank S.A. działa we współpracy i na rzecz Banków Spółdzielczych SGB, pełniąc jednocześnie rolę uniwersalnej obsługi bankowej osób fizycznych i prawnych, obsługi finansowej przedsięwzięć gospodarczych głównie w obszarze rolnictwa i przetwórstwa rolno-spożywczego. Strategicznym celem SGB-Banku S.A. jest stworzenie nowoczesnej grupy bankowej, dysponującej najnowocześniejszymi technologiami, konkurencyjnej wobec banków komercyjnych i funkcjonującej w oparciu o trwałą i aktywną współpracę z Bankami Spółdzielczymi Zrzeszenia.

(komunikat na stronie https://ailleron.com/pl/ailleron-dostarcza-nowoczesna-aplikacje-mobilna-dla-bankowgrupy-sgb/)

✓ Powołanie Członków Zarządu Ailleron SA na nową kadencję (maj 2020)

Rada Nadzorcza Spółki oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w dniu 26 maja 2020 r., powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję:

• o Pana Rafała Stycznia na funkcję Prezesa Zarządu,
• o Pana Grzegorza Młynarczyka na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• o Pana Adama Bugaja na funkcję Wiceprezesa Zarządu,
• o Pana Piotra Skrabskiego na funkcję Członka Zarządu,
• o Pana Tomasza Króla na funkcję Członka Zarządu.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa 1 rok. (Raport bieżący ESPI nr 5/2020 z dnia 26.05.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-5-2020/)

✓ WZA i powołanie Członków Rady Nadzorczej Ailleron SA na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA oraz uprawniony akcjonariusz IIF SA w dniu 30 czerwca 2020 r. powołali dotychczasowe osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję:

• o Pana Bartłomieja Stoińskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• o Pana Jana Stycznia na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Dariusza Korzyckiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Artura Olendra na funkcję Członka Rady Nadzorczej,
• o Pana Pawła Nowaka na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2020 z dnia 01.07.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-8-2020/)

✓ Podpisanie umowy o współpracy ze spółką Backbase z siedzibą w Amsterdamie

Spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. – podpisała umowę ramową o współpracy wraz z pierwszym zamówieniem realizacyjnym z nowym kontrahentem, spółką Backbase Europe B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Przedmiotem współpracy jest świadczenie przez Software Mind wyspecjalizowanych usług informatycznych i consultingowych w zakresie wytwarzania oprogramowania. Software Mind uczestniczy w tworzeniu zespołu wdrożeń i rozwoju rozwiązań oferowanych przez Backbase. Backbase to dynamicznie rozwijający się Fintech, oferujący kompleksowe rozwiązania w obszarze tzw. digital banking (Backbase Omni-Channel Banking Platform) dla banków na całym świecie. Ponad 120 instytucji finansowych skorzystało już z platformy Backbase a wśród nich m.in. Barclays, Credit Suisse, Fidelity, PostFinance, Royal Bank of Canada, Royal Bank of Scotland czy Societe Generale. Backbase został założony w 2003 z siedzibą w Amsterdamie (HQ Global) oraz w Atlancie (HQ Americas), a także operacyjnymi oddziałami regionalnymi w Boise, Princeton, Mexico City, Toronto, Cardiff, Kraków, Dubai, Singapore.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2020 z dnia 07.07.2020 r. https://ailleron.com/pl/investors-message/6990/ )

✓ Sprzedaż udziałów w Hoteliga

28 lipca Ailleron SA podpisała z grecką firmią EpsilonNet SA. umowę sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. Spółka posiadała w Hoteliga International Sp. z o.o. 73 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiące 51% kapitału zakładowego spółki, nabyte w październiku 2017 roku (raport ESPI nr 40/2017). Pozostałe 49% udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. należy do założycieli Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Kupujacy udziały - EpsilonNet SA – to grecka spółka notowana na giełdzie w Atenach. Z przeprowadzonych przez Spółkę analiz wynika, że kontynuowanie inwestycji wiązałoby się z dodatkowym zaangażowaniem kapitałowym przy znacząco zwiększonym obecnie ryzyku w tym obszarze biznesu. Dlatego Spółka zdecydowała o wyjściu z inwestycji z jednorazową stratą księgową na poziomie 2,7 mln zł, która obciąży wynik w okresie III kwartału 2020 roku. W wyniku umowy sprzedaży Ailleron SA nie będzie posiadał żadnych udziałów w spółce Hoteliga International.

(Raport bieżący ESPI nr 13/2020 z dnia 28.07.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-13-2020/ )

✓ Zmiana adresu siedziby Spółki

Ailleron SA, zgodnie z umową zawartą w 2019 roku (raport ESPI 7/2019), przeprowadziła się do nowoczesnego kompleksu biurowców - Podium Park w Krakowie. Od dnia 20 października 2020 r. nastąpiła zmiana adresu siedziby:

• z dotychczasowego: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków,

• na nowy: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków.

(Raport bieżący ESPI nr 18/2020 z dnia 19.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-18-2020/ )

✓ Zmiany w składzie Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 października 2020 roku, powołała nowego Członka Zarządu – Pana Marcina Dąbrowskiego. Marcin Dąbrowski zastąpił w Zarządzie Adama Bugaja, który po zaprzestaniu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, nadal będzie wspierał w Spółce rozwój biznesu dywizji FinTech w obszarze sprzedaży zagranicznej. Marcin Dąbrowski – dołączył do zespołu Ailleron SA w obszarze FinTech w marcu bieżącego roku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Comarch SA, gdzie przechodził przez poszczególne szczeble kariery i w latach 2015 – 2020 pełnił funkcje Wiceprezesa oraz Członka Zarządu Comarch SA.

(Raport bieżący ESPI nr 20/2020 z dnia 30.10.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-20-2020/ )

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet z funduszem Enterprise Investors. Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży i objęcia udziałów w Software Mind Sp. z o.o.

Zarząd Spółki 8 grudnia 2020 r., przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 9 września 2020 roku ze spółką Polish Enterprise Funds SCA ("Enterprise Investors"' "EI"), term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez EI 50,2% udziałów w spółce zależnej od Ailleron - Software Mind ("SM") - do której przeniesiona zostanie całość segmentu Enterprise Services należącego do Grupy Ailleron i dokapitalizowania przez Enterprise Investors tego obszaru działalności Spółki. W dniu 8 grudnia 2020 r. doszło do zawarcia z Enterprise Investors przedwstępnej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz umowy dotyczącej objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, jakie zostaną utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego SM. Transakcja będzie polegać na wykupieniu od Ailleron 26,7% udziałów spółki SM za kwotę 40 mln zł oraz podwyższeniu kapitału SM o kwotę 71 mln zł, co w efekcie zwiększy udział EI w kapitale zakładowym SM do 50.2% . Ailleron będzie posiadał 49,8% udziałów w kapitale zakładowym SM i zgodnie z warunkami umowy będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną SM poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu Spółki i decydującego wpływu na skład Zarządu Spółki SM. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej SM.

(Raport bieżący ESPI nr 23/2020 z dnia 08.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-23-2020/ ) i ESPI nr 24/2020 z dnia 08.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-24-2020/ )

✓ Ailleron na #GPWInnovationDay

Ailleron został wybrany przez inwestorów wśród spółek, którą najchętniej chcieli zobaczyć podczas GPWInnovationDay – konferencji online z udziałem czołowych firm z obszaru nauki, gamingu i technologii. Była to znakomita okazja, by zaprezentować Spółkę szerszemu gronu inwestorów. Prezentacja Ailleron odbyła się 10 grudnia i cieszyła się bardzo dużym zainteresowaniem – ponad 100 uczestników śledziło przekaz. Przedstawiciele Zarządu zaprezentowali Spółkę oraz omówili jej główne obszary działalności, a także odpowiedzieli na pytania uczestników.

(Przekaz z konferencji:https://ailleron.com/pl/video/konferencja-gpwinnovationday-10-12-2020/ )

✓ Zmiany w akcjonariacie Ailleron – zakup pakietu akcji przez Pana Dariusza Orłowskiego od Intel Capital

Dnia 14 grudnia 2020 r. wpłynęły do Spółki zawiadomienia od Pana Dariusza Orłowskiego i od Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) o dokonanej transakcji zakupu-sprzedaży pakietu akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (akcje nie są w obrocie na GPW, na jedną akcję przypadają dwa głosy na WZA). Pan Dariusz Orłowski wraz z podmiotami powiązanymi 11 grudnia 2020 r. nabył od Intel Capital pakiet 1.548.010 akcji imiennych. Po tej transakcji Pan Dariusz Orłowski dysponuje pakietem 2.563.492 akcji, dającym odpowiednio 20,75% w kapitale zakładowym i 25,17% w głosach na WZA Ailleron SA. Pan Dariusz Orłowski jest inwestorem z wieloletnim

doświadczeniem na rynku kapitałowym. Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Wawel SA, zasiada również w Radach Nadzorczych takich spółek jak FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publiczna Spółka Akcyjna "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina).

(Raport bieżący ESPI nr 26/2020 z dnia 14.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-26-2020/ i ESPI nr 27/2020 z dnia 14.12.2020 https://ailleron.com/pl/investors-message/raportbiezacy-espi-nr-27-2020/ )

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ailleron SA - 8 stycznia 2021

W dniu 8 stycznia 2021 r. w siedzibie Spółki w Krakowie odbyło się NWZ Ailleron SA, którego głównymi punktami obrad było:

• o Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie;
• o Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

(Przebieg obrad WZA oraz podjęte uchwały https://ailleron.com/pl/investors-message/nadzwyczajne-walnezgromadzenie-08-01-2021/)

✓ Powołanie do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Dariusza Orłowskiego

W dniu 8 stycznia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Dariusz Orłowski został powołany w miejsce Pana Artura Olendra, który w dniu 7 stycznia złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

(Raport bieżący ESPI nr 1/2021 z dnia 07.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-1-2021/ i ESPI nr 2/2021 z dnia 08.01.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-2-2021/ )

✓ Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa "TELCO"na rzecz Software Mind sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Ailleron SA na rzecz spółki zależnej – Software Mind sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako dywizja "TELCO". Zgodnie z zawartą umową zbycie TELCO na rzecz Software Mind następiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Ailleron i Software Mind oraz spółkę Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu ( "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind.

(Raport bieżący ESPI nr 6/2021 z dnia 31.03.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-6-2021/

✓ Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 6 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki przekazał do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną w przedmiocie zawarcia w dniu 22 października 2020 roku przez Spółkę z obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, a także z ww. spółką ValueLogic, term-sheet, obejmującego podstawowe warunki transakcji nabycia przez Ailleron lub podmiot zależny 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic.

(Raport bieżący ESPI nr 7/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-7-2021/

✓ Zawarcie przez spółkę zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W dniu 6 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółki ValueLogic a także z ww. spółką ValueLogic, przedwstępnej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic. Transakcja będzie polegać na wykupieniu od założycieli ValueLogic 70% udziałów ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic.

(Raport bieżący ESPI nr 8/2021 z dnia 06.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-8-2021/

✓ Finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind

W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, pozwolą na uzyskanie przez Enterprise Investors własności 50,2% udziałów Software Mind, które będą dawały prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie posiadał w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozyskane fundusze pozwolą Software Mind na dalszy dynamiczny rozwój na strategicznych rynkach, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Celem długoterminowym jest zbudowanie wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym.

(Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-9-2021/)

✓ Finalizacja transakcji z ValueLogic – zawarcie przez spółkę zależną – Software Mind przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic z Wrocławia

W dniu 20 kwietnia 2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Ailleron SA – Software Mind sp. z o.o., a obecnymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Zgodnie z warunkami umowy dotychczasowi wspólnicy ValueLogic będą sprawować kontrolę nad działalnością operacyjną ValueLogic poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu oraz decydujący wpływ na skład Zarządu ValueLogic. Akwizycja ValueLogic to konsekwencja realizacji przyjętej przez Grupę Ailleron strategii dalszego, dynamicznego rozwoju spółki Software Mind na strategicznych rynkach, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

(Raport bieżący ESPI nr 10/2021 z dnia 22.04.2021 https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacyespi-nr-10-2021/ )

2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI AILLERON SA

Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników.

Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca 2020 roku, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, była do niego przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Tryb pracy zdalnej kontynuowany jest w Grupie Ailleron do chwili obecnej.

Skutkiem szybko podjętych decyzji i utrzymania pracy zdalnej aż do chwili obecnej, jest znikoma absencja pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2, a tym samym niezakłócona kontynuacja działania firmy. Spółka nie odnotowała spadku efektywności pracy. W związku z pandemią Spółka nie redukowała zatrudnienia i nie obniżała wynagrodzeń pracowników.

Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Kontrakty Ailleron są prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a Spółka pozyskuje nowych klientów.

Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej nadzwyczajnej sytuacji.

Są obszary, w których Spółka nadal dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje

chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi.

Zarząd widzi również potencjał do zwiększenia przychodów w segmencie Enterprise Services. Sektor TELCO, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji odnotowują zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka. W obszarze Software Services w początkowej fazie pandemii niewielka liczba partnerów wstrzymała czasowo swoje decyzje inwestycyjne, po czym biznes stopniowo wrócił do normy i jak przedstawiają wyniki 2020 roku odnotował wzrost w stosunku do roku 2019. Zarząd w tym obszarze na podstawie osiągniętych wyników oraz planów rozwoju segmentu Enterprise Services wraz z partnerem Enterprise Investors upatruje dalszych wzrostów wyników w przyszłych okresach.

W niektórych obszarach, jak segment HotelTech, Spółka nadal widzi ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak również działania dużych hoteli i sieci, które okres braku gości hotelowych starają się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej, w czym Spółka upatruje szansę na zmniejszenie wpływu negatywnych czynników w tym obszarze. Zakładamy jednak, że ten obszar przez dłuższy czas będzie wracał do poprzednich poziomów biznesu. Patrząc z tej perspektywy, jak już wcześniej wspomniano, Spółka w roku 2020 niezwłocznie podjęła działania, ograniczyła w tym obszarze koszty do minimum i skupiła się na wypracowaniu takich funkcjonalności, które w świecie post-covid'owym pomogą branży hotelowej dostosować swoje usługi do nowych wymogów i oczekiwań klientów, polegających w dużej mierze na ograniczeniu kontaktu z personelem i samoobsłudze w możliwe największym zakresie. Dotychczas w segmencie Hoteltech Spółka oferowała dwa rozwiązania. Pierwsze to iLumio - dedykowane do obsługi gości dużych obiektów i sieci hotelowych. Drugie to rozwiązanie dedykowane dla indywidualnych apartamentów, hoteli jedno czy dwugwiazdowych. W przypadku drugiego z rozwiązań Ailleron kilka lat temu zainwestował w spółkę Hoteliga i w obliczu zawirowań związanych z Covid-19 podjął decyzję o wyjściu z tej inwestycji. Po analizie i przyjętym programie działania Zarząd Spółki uznał, że ta część segmentu hotelarskiego będzie znacznie dłużej wychodziła z kryzysu i w związku z tym potrzebne byłoby dodatkowe wsparcie finansowe (dokapitalizowanie) dla spółki Hoteliga. W związku z powyższym Spółka zdecydowała się na dezinwestycję i sprzedaż posiadanych udziałów (51%) w Hoteliga do spółki EpsilonNet. Na przedmiotowej dezinwestycji w 2020 roku Spółka na poziomie skonsolidowanym wygenerowała jednorazową stratę na poziomie kosztów finansowych w wysokości ok. 1,6 mln zł.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że na chwilę obecną sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest bardzo dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron stabilna. Prezentowana w niniejszym sprawozdaniu sytuacja firmy oraz prognozowane trendy są wynikiem obecnej analizy.

Zarząd Spółki jest świadomy, że mimo braku bezpośrednich czynników wewnątrz Grupy Emitenta, jest szereg czynników pośrednich i zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki jak i całej Grupy Ailleron. W związku z tym Zarząd i managerowie Ailleron SA są w stałym kontakcie z partnerami biznesowymi i na bieżąco monitorują sytuację we wszystkich obszarach biznesu.

52

3. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

Misją Grupy Ailleron jest automatyzacja świata biznesu,zmiana całych branż przez tworzenie technologii cyfryzujących relacje firm z milionami klientów. Priorytetem dla Ailleron jest dostarczanie narzędzi i wiedzy, które mają rozwijać biznes klientów i partnerów przy współodpowiedzialności za efekty.

Celem Ailleron jest dynamiczny rozwój przy zachowaniu wartości , które są w Spółce propagowane:

• ✓ Globalny zasięg Nieustannie poszukujemy wymagających projektów nasze produkty wdrażamy w dynamicznie rozwijających się miejscach na świecie,
• ✓ Najwyższa jakość Aby zwyciężać, szukamy i szkolimy najlepszych ludzi, którzy przyciągają do Ailleron kolejne talenty,
• ✓ Szybkość Bezczynność nie jest opcją. Widzimy, jak błyskawicznie zmienia się świat technologii. Rozwijamy więc środowisko pracy, które promuje responsywność, iteracyjność i szybkie przechodzenie do działania,
• ✓ Odwaga Darzymy ogromnym szacunkiem tych, którzy nie boją się innowacji ludzi, dla których każda kolejna porażka, to lekcja na przyszłość,
• ✓ Odpowiedzialność Starannie dobieramy słowa, gdyż zawsze dotrzymujemy obietnic. Nie zapominamy o naszych korzeniach i społeczności.

W 2020 roku Spółka podjęła działania, które mają zapewnić jej rozwój w kolejnych latach. Zgodnie ze swoją misją, wartościami oraz przyjętą strategią, w kolejnych latach Grupa Ailleron zamierza kontynuować dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, jak i przez akwizycje. Wspólnie z Enterprise Investors, który stał się większościowym udziałowcem Software Mind (spółki zależnej od Ailleron), Grupa ma dostęp do kapitału umożliwiającego przejęcia o znacznej wartości. W akwizycjach Spółka chce się skupiać na spółkach, które będą uzupełniały jej działalność pod kątem geograficznym, ewentualnie wzmacniały w sektorach, w których Spółka jest już obecna, bowiem w branży outsourcingu usług IT skala biznesu ma bardzo duże znaczenie.

Działania podjęte przez Grupę Ailleron mają na celu rozwój części usługowej i produktowej, jako dwóch niezależnie działających podmiotów z jasno zdefiniowanymi, indywidualnymi strategiami działania. Pod marką Ailleron będzie rozwijany obszar działalności o charakterze produktowym funkcjonujący obecnie w ramach dywizji FinTech i HotelTech. Natomiast w Software Mind zostanie skupiona działalność o charakterze usługowym, świadczona obecnie w ramach dywizji Enterprise Services. Spółka kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia, przede wszystkim kraje DACH, kraje nordyckie, Azja Południowo - Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Według szacunków rynek usług IT, na którym działa Spółka, będzie się rozwijał w latach 2021-2027 w tempie wynoszącym średniorocznie niemal 8%. Ailleron chce rosnąć szybciej niż rynek.

W 2021 roku głównym kierunkiem rozwoju Spółki będzie zagranica. Ailleron wdraża swoje rozwiązania już w ponad 30 krajach na pięciu kontynentach. Ailleron chce mocniej postawić na ekspansję w krajach niemieckojęzycznych takich jak Niemcy, Austria czy Szwajcaria. Równocześnie Spółka rozwija też

działalność w Stanach Zjednoczonych, realizując bardzo ciekawe kontrakty i chce tam zwiększać swój udział. Eksport w przychodach Spółki sukcesywnie rośnie - stanowi już niemal 50% - i taki trend Ailleron chce utrzymać na przyszłość.

STRATEGIA I KIERUNKI W KLUCZOWYCH SEGMENTACH

o FINTECH

Rok 2021 w obszarze Fintech będzie rokiem silnych inwestycji. Spółka przyjęła strategię transformacji produktu LiveBank do Cloud/SaaS. Wieloletnie doświadczenia Spółki w obszarze budowania rozwiązań zapewniających zdalną komunikację z klientem bankowym w oparciu o technologie AI i człowieka, zostaną wykorzystane w rozwiązaniu SaaS, aby zapewnić bankom realizację ich wymagań, głównie w obszarze skalowalności, skróconego czasu wdrożenia oraz wysokiego bezpieczeństwa oraz zdolności integracji LiveBank z systemami specyficznymi dla sektora bankowego. Model SaaS umożliwi Spółce dotarcie do szerszej grupy klientów z obszaru bankowości oraz pozwoli na istotne poszerzenie kanałów dystrybucji poprzez zawiązywanie partnerstw z innymi rozwiązaniami SaaS. Zmiana bowiem, która nastąpiła w środowisku bankowym jest znamienna i wreszcie pozwala oferować i sprzedawać rozwiązania w chmurze. To powoduje, że otworzy nam się grupa wielu tysięcy banków i instytucji finansowych stanowiących grupę docelową naszego rozwiązania. Rynek ten szacowany jest na 4,5 mld USD.

Inwestujemy również w nowoczesny system bankowości korporacyjnej, z jedną z największych grup bankowych w Polsce. W styczniu 2021 roku zakończyliśmy milowy etap odbioru tego produktu, który wchodzi na produkcję. W efekcie liczymy na większą efektywność kosztową projektu, co już zauważamy, oraz na możliwość sprzedawania bankowości korporacyjnej do banków w Polsce i na świecie.

Covid-19 spowodował, że banki i instytucje finansowe (ubezpieczeniowe, leasingowe) muszą posiadać obecnie zdolność w pełni wirtualnej obsługi klientów w kanałach elektronicznych. Ailleron ma takie rozwiązania, jakich potrzebują banki i instytucje finansowe, aby obsłużyć swoich klientów zdalnie, przy wszystkich wymogach bezpieczeństwa. LiveBank doskonale wpisuje się w obecne potrzeby sektora finansowego. Na bazie tego trendu, pozyskane przez Ailleron środki ze sprzedaży części udziałów w Sotware Mind pozwolą Spółce na rozwój i realizację wdrażanej strategii w obszarze segmentu FinTech, zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe, jak również akwizycje, które poszerzą obecną ofertę firmy.

o ENTERPRISE SERVICES

Segment Enterprise Services, po wydzieleniu do Software Mind i dokapitalizowaniu, będzie realizował program konsolidacji rynku, celem zbudowania wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów, która będzie liderem w wybranych specjalizacjach – sektorowych i technologicznych oraz osiągnie kilkukrotnie większą skalę działalności, zarówno dzięki wzrostowi organicznemu, jak i poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Software Mind ma na to środki, zasoby menedżerskie oraz dobrego partnera finansowego jakim jest fundusz Enterprise Investors.

TELCO – Strategia dla rynku telekomunikacyjnego zakłada działalność w dwóch niezależnie zarządzanych obszarach: serwisowym i produktowym. W obszarze serwisowym Spółka skupia się na budowie, rozwoju i utrzymaniu systemów informatycznych operatorów zarówno w obszarach BSS/OSS oraz specjalizowanych

usługach integracyjnych z infrastrukturą telekomunikacyjną. W obszarze produktowym Spółka skupia się na rozwoju produktowym i biznesowym tzw. Platform Roamingowych, które oferuje w modelu tradycyjnym jak i chmurowym operatorom telekomunikacyjnym na całym świecie. Ponadto Spółka aktywnie działa w obszarze pozostałych produktów telekomunikacyjnych, które posiada w swoim portfolio takich jak Poczta Głosowa, Ringback Tones oraz operatorskie platformy streamingu wideo umożliwiające zdalne świadczenie usług przez mikro przedsiębiorców. Spółka w obu obszarach - serwisowym i produktowym - zamierza poszerzać grono klientów i zdobywać nowe rynki geograficzne.

SOFTWARE SERVICES – W tym segmencie Spółka skupia się na dostarczaniu dedykowanych rozwiązań oraz specjalistycznych usług informatycznych dla klientów z sektora finansowego, medycznego oraz ecommerce. Głównym kierunkiem rozwoju jest poszerzenie oferty i ugruntowanie pozycji w obszarze tzw. transformacji cyfrowej i cyfrowych kanałów obsługi klientów oraz zarządzania pełnym cyklem tworzenia informatycznych systemów/produktów. W chwili obecnej 100% przychodów SOFTWARE SERVICES pochodzi z rynków zagranicznych. W 2020 roku Spółka pomimo pandemii COVID-19 pozyskiwała nowych klientów, inwestując z dużym sukcesem w rozwój segmentu. W okresie ostatnich trzech lat obszar SOFTWARE SERVICES podwoił przychody utrzymując niezmiennie wysoki poziom rentowności. W kolejnych latach planowane jest skupienie działań na rynku Wielkiej Brytanii, krajów nordyckich, krajów DACH oraz Stanów Zjednoczonych. Grupa planuje szczególnie rozwój na rynku DACH i pierwszym efektem przyjętego kierunku jest akwizycja spółki ValueLogic z Wrocławia, która znakomicie poszerza ofertę Ailleron o obszar ecommerce, a także rynek niemiecki, gdzie ValueLogic posiada szeroką grupę klientów oraz znakomite doświadczenie, włącznie z własnym przedstawicielstwem w Berlinie. Akwizycja ValueLogic otwiera również dostęp do rynku specjalistów IT z Wrocławia i pozwala w kolejnym mieście, poza Krakowem, Warszawą, Rzeszowem i Bielskiem-Białą, budować zespół wysokiej klasy specjalistów.

o HOTELTECH

Obecna sytuacja związana z pandemią COVID-19 silnie dotknęła branżę hotelową. Nie wszystkie zamierzone projekty zostały zrealizowane, w związku z czym Spółka nadal widzi duże ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak działania dużych hoteli i sieci, które okres braku klientów starają się wykorzystać do modernizacji swojej infrastruktury. Biorąc to pod uwagę, w obszarze HotelTech Spółka zamierza skupić się na zbudowaniu szerszego portfolio klientów średniej oraz dużej wielkości sieci hotelowych. Spółka zamierza wykorzystać najbliższy okres na modernizację technologiczną hoteli w szczególności z wykorzystaniem systemów odpowiadających na zwiększone zapotrzebowanie rynku na rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo gości hotelowych w związku z ograniczeniem osobistych kontaktów z personelem hotelowym, samoobsługę za pomocą systemów takich jak aplikacja mobilna, umożliwiająca zdalny check-in, zamawianie posiłków, sterowanie urządzeniami za pomocą smartfona, , system do sterowania automatyką hotelową, self-check in/out KIOSKI oraz digital signage. W obszarze produktów działania zostaną skupione na eliminacji sprzętu z oferty Ilumio na rzecz rozwiązań chmurowych oraz pełnej automatyzacji aplikacji mobilnej oraz cloudowej iLumio. rozwijaniu nowego produktu typu contactless W planach 2021 są zwiększone działania sprzedażowo-marketingowe na rynku USA, Bałkanów i Middle East. Biznes HotelTech w 2021 roku zamierza skupić się na rozwijaniu produktów contactless, na udostępnieniu klientom szerokiej oferty technologicznej, która zapewnia bezpieczeństwo zgodnie z panującymi wymogami i trendami w tej branży.

Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. W ubiegłym roku Grupa Ailleron zatrudniła ponad dwieście nowych osób i obecnie pracuje dla niej ponad siedmiuset wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy. "Dział Rozwoju Ludzi" dba o rozwój pracowników, ich dobre samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację, szczególnie w tym trudnym dla wszystkich czasie pandemii poprzez organizację webinarów z ciekawymi osobami – psychologami, dietetykami, sportowcami, specjalistami z branży IT - a także dostęp do szkoleń online. Spółka kładzie duży nacisk na regularny dialog z pracownikami poprzez cykliczne spotkania z członkami Zarządu i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać się coraz lepszym pracodawcą.

Nadal znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych pandemią COVID-19, ale na rok 2021 Spółka patrzy z dużym optymizmem. Wczesne przejście na pracę zdalną, podwyższone standardy bezpieczeństwa i utrzymanie tego trybu pracy do chwili obecnej były bardzo trafioną decyzją, gdyż zapewniły naszym pracownikom bezpieczeństwo, a przez to kontynuację działania firmy bez utraty efektywności, co odzwierciedliły wyniki 2020 roku. Po tym okresie doświadczeń - ponad roku trwania pandemii - jesteśmy bardzo dobrze przygotowani, by podjąć dalsze wyzwania. Wygląda na to, że biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany i jest w stanie skutecznie pomagać firmom w cyfrowej transformacji, która w obecnej sytuacji uległa przyspieszeniu, a przez to osiągać bardzo dobre wyniki.

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytów bankowych. Zadłużenie z tytułu kredytów na dzień bilansowy wynosi 11 434 tys. zł. (kredyt inwestycyjny i kredyt w rachunku bieżącym). Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę banku. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2020 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 47%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora

finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznejszczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie

interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19

Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie nadal ma wpływ pandemia koronawirusa SARS-CoV-2. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno przewidzieć jakie będą długofalowe konsekwencje pandemii koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19 uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnie negatywnego wpływu na swoją działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, sytuacja

negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Informacje dotyczące potencjalnego wpływu pandemii koronawirusa na działalności Grupy opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Ailleron".

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 11 434 tys. zł. z tytułów bankowych (kredyt inwestycyjny i kredyt w rachunku bieżącym). Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy

może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2020 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy ( nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. ValueLogic Sp. z o.o.) oraz nie wyklucza dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów (np. zamknięta inwestycja Hoteliga) lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkakrotnie zmieniany. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW https://www.gpw.pl/dobrepraktyki .

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2016.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2020 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjnyhttps://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/ .

3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki lub po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i Biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. i zaktualizowaną uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku), oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA
Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Dariusz Orłowski	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
( z podmiotami	Pozostałe podmioty	533 052	933 052	4,32%	5,71%
powiązanymi)	Razem	2 563 492	4 111 502	20,75%	25,17%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 157 930	5 1575 930	41.74%	31.57%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2020R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	% głosów z akcji A na WZA
Seria A	3 981 830	7 963 660	48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A:
IIF SA	2 433 820	4 867 640	29,79 %
Dariusz Orłowski (z podmiotami powiązanymi)	1 548 010	3 096 020	18,95 %

• o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
• o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi IIF SA przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
• o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

7. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

W 2020 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:

• ✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku przyjęło zmiany Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia § 20 ust. 4 oraz § 20 ust. 6 Statutu Spółki jak poniżej:
• o § 20 ust. 4 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie:

"Członkowie Zarządu są powoływani na kadencję trwającą 1 rok."

Nowe brzmienie po uchwalonej zmianie:

"Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

o § 20 ust. 6 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie:

"Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie 2 lat po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązują się nie prowadzić żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych ani też nie uczestniczyć w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania zostaną sprecyzowane w umowach o zakazie konkurencji."

Nowe brzmienie po uchwalonej zmianie :

"Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu nie mogą prowadzić żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych ani też nie uczestniczyć w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, w tym na podstawie umowy zlecenia ani stosunku pracy, ani też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy, ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usług na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki przyjęta przez Walne Zgromadzenie lub indywidualne umowy o zakazie konkurencji z członkami Zarządu mogą przewidywać szczegółowe warunki zakazu konkurencji lub zasady jego obowiązywania po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu."

Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 30 lipca 2020 r. i przekazane do wiadomości publicznej raportem ESPI nr 14/2020 w dniu 3 sierpnia 2020 r. https://ailleron.com/pl/investorsmessage/raport-biezacy-espi-nr-14-2020/ .

Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem. https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

8. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji "Inwestorzy" zakładka Raporty i informacje/Dokumenty firmowe https://ailleron.com/pl/company-documents/.

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w strukturze Zarządu Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 28 października 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu
• ✓ 29 października 2020 r. rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Adam Bugaj, podając jako powód przyczyny osobiste;
• ✓ 29 października 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała nowego Członka Zarządu – Pana Marcina Dąbrowskiego.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Marcin Dąbrowski Członek Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 26 maja 2020 r. w Krakowie.

Kadencja niniejszego Zarządu trwa jeden rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku zmieniło zapisy Statutu Spółki dotyczące kadencji Zarządu (§ 20 ust. 4 Statutu Spółki), wprowadzając kadencję 3 letnią. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że nowe zasady powoływania członków Zarządu Spółki obowiązywać będą od chwili powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu są określone w § 20 Statutu Spółki https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza.

W roku 2020 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA:

• ✓ Od 1 stycznia 2020 do 31.12.2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym:

• ✓ 7 stycznia 2021 roku, Pan Artur Olender złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki,
• ✓ 8 stycznia 2021 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Dariusza Orłowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• ✓ Od 8 stycznia 2021 do dnia sporządzenia sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:
• o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej,
• o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej,
• o Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej https://ailleron.com/pl/company-documents/ , a także obowiązujące przepisy prawa.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze

zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• o Pan Paweł Nowak Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Jest to druga kadencja Komitetu Audytu. W drugiej kadencji Pan Paweł Nowak zastąpił Pana Artura Olendra.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Pan Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej Ailleron S.A. - posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Maszyn Górniczych i Hutniczych magister;
• o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
• o wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
• o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej;
• o spełnia kryteria niezależności.

Pan Paweł Nowak - Członek Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej Ailleron S.A - posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• o absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydziału Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki (Telekomunikacja) - magister inżynier;
• o brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce Comarch S.A. - jako dyrektor sprzedaży, dyrektor sektora telekomunikacyjnego, Członek Zarządu;
• o projektant i wykonawca pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce, między innymi dla jedynego wówczas operatora - Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange);
• o od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych;
• o spełnia kryteria niezależności.

Pan Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron S.A.:

• o absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum;
• o główny wspólnik w Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński Zimnicka z/s w Krakowie;
• o doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

• o radca prawny Grupy IIF; od września 2007 roku sekretarz Rady Nadzorczej IIF SA głównego akcjonariusza Spółki;
• o nie spełnia kryteriów niezależności.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wykonując powyższe zadanie, Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej, przyjętej pierwotnie przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku oraz zaktualizowanej w dniu 25 września 2020 r.

Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. oraz zaktualizowane uchwałą nr 01/09/2020 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku oraz uchwałą nr 05/09/2020 Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 25 września 2020 roku ("Polityka wyboru firmy audytorskiej").

Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :

• ✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• ✓ Firma audytorską, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,
• ✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i rekomendacje firmy audytorskiej.

• ✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
• ✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
• ✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
• ✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.

Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ailleron.com/pl/company-documents/

W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2020 roku dokonano wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki za lata 2020 - 2021.

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbywającym się w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym:

o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,

• o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
• o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
• o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok,
• o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
• o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
• o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok;
• o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.

Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:

• o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
• o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron
• o za 2020 rok ,
• o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
• o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok.

Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron w 2020 roku nie były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki żadne inne usługi dodatkowe, z tego względu nie dokonywano odrębnej oceny niezależności biegłego rewidenta i nie były wyrażane zgody na świadczenie usług dodatkowych.

W 2020 roku Komitet Audytu, odbył trzy posiedzenia - 17 lutego 2020 r., 26 maja 2020 r., 25 września 2020 r.

10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron "Możesz na mnie liczyć", w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Prezesa Zarządu Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy.

Podejmowane przez Fundację działania mają również na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są także na potrzeby zwierząt.

Działalność Fundacji Ailleron - "Możesz na mnie liczyć" - w 2020 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia:

• o devs4pets akcja powstała w ramach Fundacji MNML w celu pomocy zwierzętom. Pierwsza zbiórka zakończyła się zebraniem kwoty 3000zł.Świąteczna paczka dla kociaka i psiaka - zbiórka z pośrednictwem zrzutka.pl na rzecz podopiecznych Schroniska Psie Pole - Zebraliśmy 31 308 zł.,
• o Wsparcie dla Maciusia pracownik Ailleron zwrócił się z prośbą o pomoc. Fundacja wsparła zbiórkę za pośrednictwem siepomaga.pl, wpłacając 2 000 zł i zachęcając do zbiórki na kanałach social media,
• o Rodzinny Dom Dziecka w Gniewnie Przekazaliśmy najpotrzebniejsze rzeczy codziennego użytku oraz wiele zabawek dla podopiecznych domu dziecka,
• o Wsparcie dla Michałka Fundacja wsparła zbiórkę za pośrednictwem siepomaga.pl, wpłacając 6 000 zł i zachęcając do zbiórki na kanałach social media,
• o Wsparcie dla Damianka pracownik Ailleron zwrócił się z prośbą o pomoc Fundacja dołączyła się do akcji promując zbiórkę,
• o Wydaliśmy książkę "Księżycowa łza z Adynis" to pierwsza fundacyjna książeczka mówiąca o zrozumieniu i życiu w harmonii. Opowiada o przyjaźni, empatii i współczuciu,
• o Urodziny w Hospicjum Fundacja nie zapomina o podopiecznych Małopolskiego Hospicjum dla dzieci organizuje wymarzone prezenty z okazji urodzin,
• o Mikołajki w RDD w Gniewnie lalki, samochodziki, misie oraz klocki i wiele innych upominków dostarczył "fundacyjny Mikołaj" do małych podopiecznych Rodzinnego Domu Dziecka,
• o Mikołaj w Hospicjum Fundacja zakupiła prezenty Mikołajkowe dla 28 podopiecznych Małopolskiego Hospicjum dla Dzieci,
• o Siłownia dla Domu Dziecka razem z SZOPA FightTeam Fundacja zorganizowała siłownię dla dzieci z Domu Dziecka z Kielc,
• o Narzędzia do ratowania życia Fundacja przekazała na rzecz Kliniki Kardiochirurgii Dziecięcej Uniwersyteckiego Szpitala Dziecięcego w Krakowie-Prokocimiu zestaw 67 narzędzi kardiochirurgicznych firmy Geister o wartości 20 000 zł,
• o Walczymy z Covid-19 Fundacja zorganizowała akcje wspierające szpitale w walce z koronawirusem i przekazała szpitalom maseczki, przyłbice, kombinezony o wartości 40 000 zł,
• o Szkolne wyprawki Fundacja przekazała szkolne wyprawki dla dzieci z Domu Samotnej Matki w Tarnowie,
• o Wieczór Bułgarski Dawid Łasut, przyjaciel Fundacji, jest organizatorem m.in. Wieczoru Bułgarskiego - podczas wydarzenia odbyła się zbiórka na rzecz Fundacji,
• o Huśtawka dla Domu Dziecka Fundacja przekazała huśtawkę dla podopiecznych Domu Dziecka w Jasieniu,

• o Cracow Charity Cup coroczny Piknik Charytatywny, którego celem tym razem była pomoc Lence Fundacja wsparła rehabilitację Lenki kwotą 20 000 zł - Zarząd Ailleron podwoił zgromadzoną w trakcie pikniku kwotę;
• o Podaruj komputer w okresie pierwszego lockdownu z powodu COVID-19 wiele rodzin nie mogło zapewnić każdemu z dzieci oddzielnego komputera. Fundacja wraz z Ailleron zorganizowała zbiórkę komputerów i przekazała je potrzebującym,
• o Bal Dyplomacji Wschodniej wydarzenie, którego celem jest integracja Polaków, Ukraińców, Białorusinów i Rosjan. W trakcie Balu podczas aukcji charytatywnej udało się zebrać kwotę 8 000 zł,
• o Zbiórka dla potrzebującej rodziny Fundacja zorganizowała zbiórkę dla jednej z potrzebujących rodzin, która poprosiła o pomoc i przekazała rodzinie potrzebne produkty,
• o Pomoc dla bezdomnych -Fundacja nie ogranicza się jedynie do granic Polski, działa wszędzie tam, gdzie są przedstawiciele Fundacji – zorganizowana została pomoc dla bezdomnych osób z Californii,
• o Zostań dawcą szpiku kostnego 21 stycznia 2020 roku w biurze Ailleron odbyła się akcja DKMS. Wszystkie zainteresowane osoby mogły w tym dniu zapisać się do bazy dawców szpiku kostnego. Pracownicy Ailleron, jako wolontariusze, wspierali osoby zgłaszające się, udzielając odpowiedzi na pojawiające się pytania.

Pracownicy i Zarząd Ailleron aktywnie wspierają akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze. Więcej informacji o Fundacji i jej działaniach jest dostępnych na profilu facebook Fundacji oraz na stronie internetowej www.pomoz.pl.

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2020 rok

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2020 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową

Poza zmianami w składzie Zarządu jednostki dominującej i spółek zależnych opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, w roku 2020 nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

Po dniu bilansowym:

o 31 marca 2021 r. – nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta - Software Mind - zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO", stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastąpiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind - jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 nastąpiła finalizacja transakcji z Enterprise Investors, co zostało opisane w poniższym punkcie.

o 19 kwietnia 2021 nastąpiła finalizacja transakcji z Enterprise Investors – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta - Software Mind Sp. z o.o. z siedziba w Krakowie.

W wyniku zawartej 19 kwietnia 2021 r. umowy przyrzeczonej Ailleron sprzedał na rzecz Enterprise Investors 26,7% istniejących udziałów Software Mind. W dniu 19 kwietnia 2021 roku odbyło się również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Software Mind, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł, poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, a Enterprise Investors złożył oświadczenie o objęciu tych nowych udziałów. Udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, pozwolą na uzyskanie przez Enterprise Investors własności 50,2% udziałów Software Mind, które będą dawały prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy Ailleron będzie

posiadał w Software Mind 49,8% udziałów, dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind.

(Raport bieżący ESPI nr 9/2021 z dnia 20.04.2021 https://ailleron.com/pl/investorsmessage/raport-biezacy-espi-nr-9-2021/) .

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15 do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

• o Wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
• o Wynagrodzenie zmienne premia,
• o świadczenia dodatkowe benefity,
• o wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Ailleron mogą obejmować samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne na rzecz Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny, zajęcia sportowe.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej na zasadach ustalonych w umowie między Członkami Zarządu i Spółką. Premia roczna uzależniona jest od poziomu realizacji wskaźnika EBITDA.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej za dany rok obrotowy oraz jej wysokości bądź o nieprzyznaniu premii rocznej.

Funkcjonująca w Ailleron polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących wypłacone w 2020 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli:

WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2020 ROKU

ZARZĄD		Wypłacone przez Ailleron SA	Wypłacone przez spółki zależne
		stałe	zmienne	dodatkowe
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	888	-	5	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	420	-	5	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	252	-	5	-
Marcin Dąbrowski*	Członek Zarządu	50	-	-	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	300	-	5	-
Adam Bugaj *	Wiceprezes Zarządu	156	-	4	-

RADA NADZORCZA		Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN)	Wypłacone przez spółki zależne
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	21	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	16	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	18	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	18	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	16	-
Dariusz Orłowski*	Członek Rady Nadzorczej	-	-

* Adam Bugaj - pełnił funkcję w Zarządzie od 28 października 2020 r.

* Marcin Dąbrowski - pełni funkcję w Zarządzie od 29 października 2020 r.

* Dariusz Orłowski - pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.

5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Na dzień 31.12.2020 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Świadczenia pracownicze z tytułu odpraw emerytalnych i podobnych opisane zostały w punkcie 26 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 28 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmiany do Programu Opcji Menedżerskich.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku, a wprowadzenie nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2023 roku.

W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2023 roku 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiło wydanie warrantów subskrypcyjnych na rzecz którejkolwiek osoby uprawnionej.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku 2020 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla działalności emitenta:

81

• ✓ Raport bieżący ESPI nr 10/2020 z dnia 7 lipca 2020 Podpisanie umowy o współpracy ze spółką Backbase z siedzibą w Amsterdamie https://ailleron.com/pl/investors-message/6990/ ;
• ✓ Raport bieżący ESPI nr 13/2020 z dnia 28 lipca 2020 Sprzedaż udziałów w Hoteliga https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-13-2020/ ;
• ✓ Raport bieżący ESPI nr 23/2020 z dnia 8 grudnia 2020 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w przedmiocie zawarcia term-sheet dotyczącego sprzedaży udziałów w spółce zależnej od Emitenta – Software Mind spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-23-2020/ ;
• ✓ Raport bieżący ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży istniejących udziałów oraz umowy dotyczącej objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-24-2020/ .

Znaczące wydarzenia 2020 roku zostały wykazane w rozdziale III p. 1. Sprawozdania - "Najważniejsze wydarzenia w 2020 roku".

8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom, proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb.

W okresie 01/01/2020 - 31/12/2020 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:

• ✓ w obszarze Fintech Spółka kontynuowała inwestycję w nowoczesny produkt CBB bankowości korporacyjnej, przeprowadziła badania w zakresie wykorzystania AI do wzbogacenia bankowości mobilnej oraz internetowej dla klienta indywidulnego, a także rozpoczęła inwestycje w nowe produkty w zakresie linii produktowej LeaseTech, mając na celu pełną digitalizację oraz automatyzację zarówno dla firm leasingowych jak i ich klientów.
• ✓ eKyc Spółka rozbudowała nowoczesną platformę do zdalnego pozyskiwania klientów poprzez procesy zdalnego potwierdzania tożsamości klientów oparte na technologiach biometrii twarzy i analizie dokumentów tożsamości. Platforma spełnia polskie wymagania regulacyjne oraz na rynkach międzynarodowych, takich jak Ukraina, Indonezja, Sri Lanka, Grecja, sukcesywnie dołączane są kolejne rynki w oparciu o zapotrzebowania klientów. W ramach rozbudowy platformy eKyc Spółka zawiązała partnerstwa z firmami Identt, Regula, w celu wykorzystania ich komponentów technologicznych i kanałów dystrybucji.

✓ Cloud - Spółka przeprowadziła niezbędne prace technologiczne, które pozwolą na transformację wybranych rozwiązań Fintech do Chmury, które wykorzystają pełne możliwości platformy chmurowej, umożliwią bankom nowoczesną skalowalność i zapewnią przy tym poziom bezpieczeństwa zgodny z wymaganiami systemów klasy bankowej. Spółka zawiązała współpracę z wiodącymi dostawcami usług Cloud oraz zbudowała niezbędne kompetencje technologiczne.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od 01/01/2020 – 31/12/2020 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych

Spółki Grupy kapitałowej nie dokonywały w sprawozdawanym okresie inwestycji kapitałowych w lokaty bankowe.

Informacje na temat posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,

b) przyjętych przez Spółkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,

zostały wskazane w nocie objaśniającej nr 29 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w nocie 31 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała następujących inwestycji:

✓ W dniu 01.04.2020 roku Spółka zawarła z podmiotem zależnym Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, umowę, na mocy której Spółka objęła 130.000 udziałów o wartości nominalnej 130.000 USD. W wyniku opisanej umowy wysokość kapitału Ailleron Global Inc. została podniesiona do łącznej kwoty 134.800 USD.;

Po dniu bilansowym:

• ✓ W dniu 20.04.2021 roku doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną od Emitenta Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, a obecnymi wspólnikami spółki pod firmą ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz spółki Software Mind 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic, o czym Spółka szerzej pisała w niniejszym sprawozdaniu.
• 13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Poziom nakładów inwestycyjnych na bieżąco jest dostosowywany do sytuacji i aktualnych potrzeb. Wszystkie inwestycje w 2020 roku Grupa Ailleron realizowała w większości ze środków własnych wypracowanych z bieżącej działalności. W przypadku istotnego zwiększania finansowania zewnętrznego (np. w postaci kredytów bankowych) Spółka informuje o tym w formie raportów bieżących.

Stan środków pieniężnych na koniec 2020 roku wynosił 23 713 tys. PLN, co oznacza przyrost środków pieniężnych ponad pięciokrotnie w stosunku do 2019 roku. Ailleron wygenerował w 2020 roku blisko 20 mln zł gotówki, co pozwoliło zwiększyć dostępne środki do blisko 24 mln zł. W połączeniu z transakcją częściowej sprzedaży udziałów i inwestycji funduszu PE Enterprise Investors w spółkę Software Mind dostępna gotówka w Ailleron powiększyła się do ponad 60 mln zł, zaś w Grupie do 150 mln zł. Pozwoli to na planowany rozwój zarówno przez inwestycje w obecne linie produktowe jak i przez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych.

14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 24, 25, 35, not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punktach 26, 27, 33, 37 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2020 r. przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2020
Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 360 000,00 PLN	30.12.2019	31.12.2021
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	250 000,00 PLN	16.08.2019	30.09.2021
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	510 000,00 PLN	05.06.2019	31.01.2022
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Markeitng Investment Group S.A.	170 000,00 PLN	11.02.2019	31.12.2020
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	DOKSA sp. z o.o.	130 000,00 PLN	24.04.2017	31.01.2022
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Software Park Kraków	740 000,00 PLN	07.05.2015	31.12.2020

15. Informacje o udzielonych w 2020 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.

Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 17 i 31 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 19 i 33 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Spółka nie otrzymała w roku 2020 poręczeń ani gwarancji.

16. Opis pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA w nocie nr 35 oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, w nocie nr 37 .

17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2020 – 31/12/2020 nie wystąpiły pozycje nietypowe poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA

Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - "Czynniki ryzyka" oraz w rozdziale III pkt 3 "Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA".

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich. W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach określonych w Programie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:

a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,

b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,

c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,

d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,

e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim - w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu,

f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w uchwale,

g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,

h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych.

20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.

21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 39 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 41 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127.

Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta 24.03.2020 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.

W ramach zawartej umowy spółce PRO AUDIT zostało powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym:

• o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
• o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
• o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;

• o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok,
• o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
• o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
• o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok;
• o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.

Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej.

Do tej pory firma audytorska PRO AUDIT dokonała w Spółce i Grupie Ailleron SA:

• o przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
• o przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron
• o za 2020 rok ,
• o badania jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
• o badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2021 r. do publikacji w dniu 30 kwietnia 2020 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2020 rok

za okres od 1.01.2020 do 31.12.2020

Kraków, 29 kwietnia 2021

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA 2020 ROK ZAKOŃCZONY 31/12/2020

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2020	31/12/2019
AKTYWA TRWAŁE		74 121	54 907
Rzeczowe aktywa trwałe	13	26 137	8 516
Wartość firmy	14	38 692	40 324
Pozostałe aktywa niematerialne	15	6 146	3 744
Inwestycje w jednostkach zależnych	16	106	622
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10	2 546	1 701
Pozostałe aktywa	18	494	-
AKTYWA OBROTOWE		88 731	79 307
Zapasy	19	5 374	9 622
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20	44 839	45 198
Aktywa kontraktowe	6,21	10 309	13 976
Pozostałe aktywa finansowe		1 830	2 563
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	10	2 666	3 583
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34	23 713	4 365
AKTYWA RAZEM		162 852	134 214

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU - [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2020	31/12/2019
KAPITAŁ WŁASNY		95 106	86 948
Kapitał akcyjny	22	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	22	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	23	52 937	44 829
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		50	-
ZOBOWIĄZANIA		67 746	47 266
Zobowiązania długoterminowe		23 615	5 629
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	25	21 065	887
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	24	-	1 750
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	26	126	91
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych		21	21
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	2 403	2 880
Zobowiązania krótkoterminowe		44 131	41 637
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	28	14 846	14 978
Zobowiązania kontraktowe	6,21	-	745
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	24	11 434	8 266
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	25	2 637	5 357
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	10	2 107	430
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	10	4 040	5 017
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	35,39	1 765	1 426
Przychody przyszłych okresów	30	876	1 848
Pozostałe zobowiązania	27	6 426	3 570
PASYWA RAZEM		162 852	134 214

Digitally signed by Rafał Styczeń Date:

Piotr Skrabski Tomasz Krół Daria Ślęzak Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy Digitally signed by Piotr Skrabski Date: 2021.04.29 19:57:52 CEST

2021.04.29 13:40:33 PDT

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Sporządzający:

Daria Ślęzak Elektronicznie podpisany przez Daria Ślęzak Data: 2021.04.29 19:20:16 +02'00'

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE W WYNIKU ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020

		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	nota	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	5, 6	156 204	140 661
Przychody ze sprzedaży usług		148 506	130 875
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		7 698	9 786
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		108 417	107 603
Koszt sprzedanych usług		101 531	100 328
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		6 886	7 275
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY		47 787	33 058
Koszty sprzedaży		15 674	17 014
Koszty ogólnego zarządu		16 252	11 856
Pozostałe przychody operacyjne	9	69	134
Pozostałe koszty operacyjne	9	410	220
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		15 520	4 102
Przychody finansowe	7	240	57
Koszty finansowe	8	2 236	2 380
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		13 524	1 779
Podatek dochodowy	10	4 093	1280
Część bieżąca		5 414	2 216
Część odroczona		- 1 321	-936
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	12	9 431	499
Działalność zaniechana
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		29	-
Całkowite dochody ogółem		9 402	499
ZYSK (STRATA) NETTO		9 431	499

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2020 - 31.12.2020 - [C.D.]

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		tys.PLN
	nota	Okres	Okres
(Wariant kalkulacyjny)		zakończony	zakończony
		31/12/2020	31/12/2019
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		9 431	499
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		9 431	499
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	12
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy		0,76	0,04
- rozwodniony		0,76	0,04
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy		0,76	0,04
- rozwodniony		0,76	0,04
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO		-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		9 431	499
przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej		9 431	499
przypadających udziałom niedającym kontroli		-	-

Digitally

signed by Rafał Styczeń Date: 2021.04.29 13:47:56 PDT

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Sporządzający:

Daria Ślęzak Elektronicznie podpisany przez Daria Ślęzak Data: 2021.04.29 19:20:33 +02'00'

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 GRUDNIA 2020 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	9 431	499
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	4 093	1 280
Koszty finansowe ujęte w wyniku	270	208
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 145	-82
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	1 444
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	41	-
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej	1 622	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	180	97
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	1 168	1 162
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 478	-713
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	8 300	8 396
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	- 47	630
Korekta z połączenia jednostki zależnej	185	-
	24 620	12 921
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	95	3 948
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywów kontraktowych	3 667	-2 575
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	235	-1 041
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 844	-2 338
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań pod	1 666	-4 227
Zmniejszenie salda zobowiązań kontraktowych	- 1 912	1 822
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 94	1 343
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	- 594	318
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	2 790	-962
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	29 629	9 209
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 222	-839
Zapłacony podatek dochodowy	- 3 688	-2 443
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	25 719	5 927

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 GRUDNIA 2020 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

	tys.PLN
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Pożyczki spłacone od jednostek powiązanych	-	414
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 179	-1 654
Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek	10	-
Pożyczki udzielone pozostałym podmiotom	- 40	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 967	-1 953
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	112	286
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-493
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	- 565	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 2 629	-3 400
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata rat kredytowych	- 2 763	-2 750
Spłata odsetek od kredytu	- 104	-512
Spłata pożyczki	- 3	-9
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	4 500	5 351
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 5 372	-3 960
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 3 742	-1 880
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	19 348	647
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	4 365	3 718
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	23 713	4 365

Digitally signed

by Rafał Styczeń Date: 2021.04.29 13:55:17 PDT

Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Piotr Skrabski Tomasz Król Daria Ślęzak Dokument podpisany przez Grzegorz Arkadiusz Młynarczyk Data: 2021.04.29 22:11:49 CEST

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Marcin Dąbrowski

Dokument podpisany przez Marcin Łukasz Dąbrowski Data: 2021.04.29 21:22:52

CEST

Sporządzający:

Daria Ślęzak Elektronicznie podpisany przez Daria Ślęzak Data: 2021.04.29 19:20:48 +02'00'

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	ze sprzedaży akcji Nadwyżka	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	44 612	44 612	86 731
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	44 612	44 612	86 731
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	499	499	499
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	499	499	499
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	45 111	45 111	87 230
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-282	-282	-282
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	841	841	841
Z podziału zysku	-	-	-	5 011	5 011	5 011
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-4 919	-4 919	-4 919
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-933	-933	-933
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	44 829	44 829	86 948

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	przeliczenia jednostek Różnice kuroswe z zależnych	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	44 829	44 829	86 948
Stan na 1 stycznia 2020 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	44 829	44 829	86 948
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	9 431	9 431	9 431
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	9 431	9 431	9 431
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	-	54 260	54 260	96 379
Ujęcie rozliczenia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	-	-	-	-1 323	-1 323	-1 323
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	50	-	-	50
Przeniesienie straty do pokrycia z zysków lat kolejnych	-	-	-	329	329	329
Z podziału zysku	-	-	-	499	499	499
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-6 992	-6 992	-6 992
Pokrycie z zysków lat poprzednich	-	-	-	6 164	6 164	6 164
Stan na 31 grudnia 2020 roku	3 707	38 412	50	52 937	52 937	95 106

Digitally signed by Rafał Styczeń

Date: 2021.04.29 13:57:04 PDT

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.

Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Sporządzający: Piotr Skrabski Tomasz Król Daria Ślęzak

Daria Ślęzak Elektronicznie podpisany przez Daria Ślęzak Data: 2021.04.29 19:21:04 +02'00'

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Paweł Nowak -

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), Al.. Jana Pawła II 43b. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Spółka jest jednostką dominującą najwyższego szczebla.

Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd:
Rafał Styczeń	-	Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	-	Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	-	Członek Zarządu
Piotr Skrabski	-	Członek Zarządu
Tomasz Król	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Bartłomiej Stoiński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	-	Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	-	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Orłowski	-	Członek Rady Nadzorczej

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2020 R.

Członek Rady Nadzorczej

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami powiązanymi(i)	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
	Orłowski Finanse Sp. j.	2 030 440	3 178 450	16,43%	19,46%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty powiązane	533 052	933 052	4,32%	5,71%
	Razem	2 563 492	4 111 502	20,75%	25,17%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		5 157 930	5 157 930	41,74%	31,57%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2019 R.			Liczba głosów	Udział w kapitale	Udział
Podmiot		Liczba akcji (szt.)	(szt.)	zakładowym (%)	w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami powiązanymi (i)	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Pozostałe podmioty powiązane	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

(i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A. (ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

1.2 Informacje o podmiotach powiązanych

Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 7 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2020 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej:

Jednostki zależne	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym (%)	Konsolidacja	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności
Software Mind Sp z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Ailleron Asia PTE LTD.	Singapur	100%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD.	16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581)
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków
Ailleron Global INC	Stany Zjednoczone	100%	tak	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.
Software Mind Inc.	Stany Zjednoczone	100%	tak	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.
Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć"	Kraków, Polska	90%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	Al. Jana Pawła II 43b, Kraków

Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Nocie 16.

Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji:

	Software Mind Sp. z o.o.		Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o.			Software Mind Nordics Sp. z o.o.		Ailleron Global INC			Software Mind Inc.
	2020.12	2019.12	2020.12	2019.12		2020.12	2019.12	2020.12	2019.12		2020.12	2019.12
Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów
finansowych	41 784	25 321	16 167	18 290		10 746	8 471	4 654	-		6 685	-
Kapitał Własny	11 982	5 306	3 791	2 138		7 110	3 817	-1 675	-		188	-
Suma Bilansowa	17 212	9 265	7 212	6 397		7 761	4 215	1 656	-		3 299	-
Wynik finansowy netto	6 676	3 210	1 654	119		3 293	1 163	-1 048	-		323	-
Wartość aktywów trwałych	423	214	13	5		83	59	-	-		-	-
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)	47	30	3	3		33	25	-	-		-	-

Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria: - sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie,

lub - wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie,

Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności. Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do

konsolidacji. Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Od roku 2016 konsolidacji podlega Spółka Software Mind Sp. z o.o. Od 2018 Spółka Nordics sp z o.o. Od 2020 r. spółki Ailleron Global INC oraz Software Mind Inc.

Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej, podlegających konsolidacji:

Jednostki objęte konsolidacją w 2020 i w 2019 r.:

• Software Mind Sp. z o.o.

• Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio:Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)

• Hoteliga International Sp. z o.o. (do sprawozdania za I półrocze 2020 r.) - Software Mind Nordics Sp. z o.o.

• Ailleron Global INC (konsolidacja od 2020 r).

• Software Mind Inc (konsolidacja od 2020r.)

W przypadku wszystkich jednostek tworzących Grupę Kapitałową czas trwania działalności gospodarczej jest nieograniczony.Sprawozdania finansowe tych jednostek sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W przypadku Spółki Software Mind S.A. w 2016 r. konsolidacji podlegały dane za okres od 01.01.2016-01.08.2016. W dniu 01.08.2016 nastąpiło połączenie w/w jednostki ze Spółką dominującą Ailleron S.A. Spowodowało to wzmocnienie kontroli i wykazanie pozostałych danych już w Sprawozdaniu jednostkowym. W przypadku Software Mind Sp. z o.o. dniem przejęcia kontroli była data zakupu 100% udziałów tj. 12.08.2016.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Spółki obejmuje:

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2.1 Oświadczenie o zgodności

Okres i zakres sprawozdania

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku 31 grudnia 2019 roku.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku oraz dokonanych zmian reklasyfikacji w nocie 2.2. W 2020 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2020r.

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2020:

a) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Polityki rachunkowości, zmiany szacunków i błędy" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

b) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" – obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie. Zmiany dotyczą uszczegółowienia definicji "kontroli".

c) Zmiany do MSSF 7 MSSF 9 i MSR 39 wynikające z reformy wskaźników stóp procentowych, a dotyczące głównie rachunkowości zabezpieczeń oraz odnośnych ujawnień. Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

d) Zmiany do MSSF 16 dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na umowy leasingowe. Zmiana ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 czerwca 2020 r.

Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy:

a) Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku (opublikowane 28 sierpnia 2020 roku)

b) Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązujące od 1 stycznia 2021 roku

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

Zmiany dotyczą zastosowania koncepcji "istotności" w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31.12.2020 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

a) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, Komisja Europejska nie przyjęła jeszcze tego standardu do stosowania na terenie UE.

b) Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE. Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 1 stycznia 2023 roku.

c) Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

d) Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

e) Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku (opublikowana 14 maja 2020 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

f) Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku (opublikowane 14 maja 2020 r.), zmiana nie została przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE

g) Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

h) Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.), zmiana nie została jeszcze przyjęta przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

i) Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po końcu czerwca 2021 roku. Obowiązujące od 1 kwietnia 2021 roku (opublikowane 31 marca 2021 r.), zmiany nie zostały jeszcze przyjęte przez Komisję Europejską do stosowania na terenie UE.

j) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

k) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU.

Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

2.2 Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami

Pozycje korygowane	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2019
	Przed korektą	Po korekcie
Wartość firmy	38 379	40 324
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 646	1 701
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	758	2 563
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 170	4 365
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 779	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 190	3 570
Długoterminowe zobowiązania leasingowe	392	887
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe	658	5 357
Zobowiązania kontraktowe	2 819	745
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 905	14 978
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (Zobowiązania długoterminowe)	1 517	91
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne (Zobowiązania krótkoterminowe)	-	1 426
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 404	45 198

(i) korekty podatku odroczonego, przesunięcie kwoty 1 945 tys. PLN z pozycji "Aktywa z tytułu podatku odroczonego" na pozycję "Wartość firmy" W sprawozdaniu finansowym dokonano korekty danych z dnia 31.12.2019 r., które przedstawia tabela powyżej. Korekty dotyczą:

(ii) korekty prezentacyjnej lokaty bankowej, przesunięcie kwoty 1 805 tys. PLN z pozycji "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty" na pozycję "Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe"

(iv) korekta prezentacyjna rozliczeń międzyokresowych biernych, przesunięcie kwoty 2 074 tys. PLN z pozycji "Zobowiązania kontraktowe" na pozycję "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania" (iii) korekty prezentacyjnej zob. leasingowego z umów najmu, zmniejszenie pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe" o kwotę 1 779 tys. PLN oraz pozycji "Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe" o kwotę 3 620 tys. PLN i zwiększenie pozycji "Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 534 tys. PLN oraz pozycji "Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu" o kwotę 4 865 tys. PLN

(v) Korekta reklasyfikacyjna rezerwy urlopowej o kwotę 1426 tys. PLN, przesunięcie z pozycji "Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowe" na "Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne krótkoterminowe"

(vi) Korekta prezentacyjna skompensowania opłat wstępnych z zobowiązaniem leasingowym, zmniejszenie pozycji "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" o kwotę 205 tys. PLN oraz zmniejszenie pozycji "Zobowiązania leasingowe długoterminowe" kwota 39 tys. PLN i "Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe" - 165 tys. PLN.

2.3 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

3.2 Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach szacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

3.3 Zasady dotyczące podmitów powiązanych

Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.

3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych

Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.

3.5 Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: ● aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 "Podatek dochodowy" i MSR 19 "Świadczenia pracownicze";

● zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz

● aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana" wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.

Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.

Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.

Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących "okresu objętego wyceną" (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.

W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów.

Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.

3.6 Wartość firmy

W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy.

3.7 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują

3.8 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy

3.9 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznacone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystapienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostepny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej warości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

3.10 Umowy długoterminowe

Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.

Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest podobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.

Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.

3.11 Leasing

W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie.

Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: - prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; - prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów

Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości

Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania

Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed data rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu.

Wycena zobowiązania z tytułu leasingu

Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową

Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: - stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności,

• zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki,

• kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej,

• cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej.

Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera- ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Okres leasingu

Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji.

3.12 Waluty obce

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i waluta prezentacji jednostki dominującej.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują sie do uznania za zabezpieczenie przepływów pięnieżnych i zabiezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. Róznice kursowe z tytułu takich pozycji niepieniężnych jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostęnych do sprzedaży uwzględnia się w kapitale z wyceny w wartości godziwej.

Wyniki i sytuację fianansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:

• aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy,

• przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny skłądnik kapitału własnego. Przy konsolidacji, różnice kursowe z tytułu przeliczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych oraz kredytów i pożyczek i innych instrumentów walutowych wyznaczonych na zabezpieczenia takich inwestycji ujmuje się w kapitale własnym. Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat jako część zysku lub straty ze sprzedaży.

Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia.

Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
USD	3,7584	3,7977
EUR	4,6148	4,2585
GBP	5,1327	4,9971

3.13 Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.

3.14 Dotacje rządowe - nie dotyczy

3.15 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów

Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2019-2020.

Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.

Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji.

3.16 Płatności na bazie akcji

3.16.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 28.4.

Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

3.16.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

3.17 Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

3.17.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

3.17.2 Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odrozonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowaego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi.

Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to ejest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przysłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobwoiązania z tytułu podatku dochodowego.

Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny.

3.17.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia.

3.18 Rzeczowe aktywa trwałe

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15. Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności

Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

3.19 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

3.20 Aktywa niematerialne

3.20.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

3.20.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:

• z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
  • istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
  • składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
  • znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
  • zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,
  • istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

3.20.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują

3.20.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów

3.21 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dajace się zindetyfikować odrębnie przepływy pieniężne.

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik.

3.22 Zapasy

Wykazywana w sprawozdaniu produkcja w toku dotyczy wytwarzanego przez Grupę i przeznaczonego do wielokrotnej sprzedaży oprogramowania. Produkcja w toku jest wyceniana według technicznych bezpośrednich kosztów wytworzenia. Wytworzone przez Grupę i przeznaczone do wielokrotnej sprzedaży oprogramowanie użytkowe wyceniane jest w okresie przynoszenia przez nie korzyści ekonomicznych, nie dłuższym niż 36 miesięcy, jakie następują od rozpoczęcia sprzedaży, w wysokości nadwyżki kosztów ich wytworzenia nad przychodami netto uzyskanymi ze sprzedaży tych produktów w ciągu kolejnych 36 miesięcy. Nie odpisane po tym okresie koszty wytworzenia zwiększają pozostałe koszty operacyjne. W zależności od charakteru wytworzonego oprogramowania i oceny możliwości jego sprzedaży stosuje się zasadę odpisywania w koszt własny poniesionych na jego wytworzenie nakładów w wysokości od 50% do 100% zafakturowanej w powyższym okresie sprzedaży. Jeżeli Spółka posiada wcześniej informacje o ograniczeniu możliwości dalszej sprzedaży, niezwłocznie dokonuje odpisu aktualizującego wartość produkcji w toku w wysokości nakładów, w stosunku, do których występuje prawdopodobieństwo nie odzyskania, bądź też dokonuje jednorazowo odpisania całości nierozliczonych nakładów (w zależności od stopnia oceny ryzyka) w ciężar kosztu własnego sprzedaży. Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto.

3.23 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

3.23.1 Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

3.23.2 Restrukturyzacja - nie występują

3.23.3 Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.

3.23.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą

3.24 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.

3.25 Aktywa finansowe

Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych.Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest wmomencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi.

3.25.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: - celem Spółkijest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz

• dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty

Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne iich ekwiwalenty.Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, popomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.Spółkajako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.

3.25.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach pozostałych.Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy,ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały.Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

3.25.3 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

3.25.4. Instrumenty zabezpieczające

Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązaniastanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółkaklasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń.

3.25.5 Pożyczki i należności

Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów wów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych.

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.6 Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodniem, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego ujęcia należności.

3.26 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

3.26.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu

kapitałowego.

3.26.2 Instrumenty kapitałowe

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat.

3.26.3 Instrumenty złożone - nie występują

3.26.4 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako "wyceniane w WGPW" lub jako "pozostałe zobowiązania finansowe".

3.26.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:

● stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub ● zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;

● jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

● stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.

Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.

3.26.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

3.26.4.3 Umowy gwarancji finansowej

kwot:

Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.

Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących

● wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;

● początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

3.26.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

3.27 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują

3.28 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT).

Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to:

• T&M – "time & material" – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich. - Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głownie w segmentach produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products.

4.1.2 Jednostki zależne

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu.. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. greckiej firmie EpsilonNet SA..

W dniu 6 kwietnia 2021 r Zarząd spółki poinformował o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Umowa przedwstęna dotyczy sprzedaży 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. W wykonaniu umowy przedwstępnej strony zawrą umowę wspólników, regulującą wzajemne relacje SM oraz założycieli ValueLogic jako wspólników ValueLogic po transakcji sprzedaży udziałów.

4.2 Niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020: 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2019: 1,3 mln PLN jako Wyroby gotowe oraz 3 326 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe.

Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd.

4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji.

4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania

Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT.

4.2.5 Koszty rozwoju

Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów, dokonywane jest po potwierdzeniu wymogów wynikających z MSR 38.57, między innymi istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa skapitalizowanych kosztów rozwoju na 31 grudnia 2020 499 tys. PLN jako Wyroby gotowe oraz 6 146 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe., a na 31 grudnia 2019 1,3 mln PLN jako Wyroby gotowe oraz 3 326 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe. W kwocie tej zawierają się znaczące inwestycje związane z rozwojem mobilnej rozrywki Software Mind Outsourcing Services

4.2.6 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.

5. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W 2020 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Kraj 80 552	73 645
Eksport 67 954	57 230
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 148 506	130 875
Kraj 7 671	8 245
Eksport 27	1 541
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 7 698	9 786
Razem 156 204	140 661

6. Segmenty operacyjne

6.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

6.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
FINTECH	48 770	38 622	129	-8 586
ENTERPRISE SERVICES	101 747	91 246	17 021	14 179
HOTELTECH	3 538	8 777	- 1 331	-1 024
nieprzypisane	2 148	2 016	43	-381
Razem z działalności kontynuowanej	156 204	140 661	15 861	4 188
Amortyzacja			8 300	8 396
EBITDA			24 161	12 584
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	69	134
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 410	- 220
Przychody finansowe	-	-	240	57
Koszty finansowe	-	-	- 2 236	- 2 380
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	13 524	1 779

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

Aktywa segmentów	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
FINTECH	43 523	31 074
ENTERPRISE SERVICES	93 826	92 537
HOTELTECH	2 093	3 938
Razem aktywa segmentów	139 442	127 549
Aktywa niealokowane	23 410	6 665
Razem aktywa	162 852	134 214

Zobowiązania segmentów	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
FINTECH	13 812	7 791
ENTERPRISE SERVICES	17 500	18 805
HOTELTECH	1 119	2 327
Razem zobowiązania segmentów	32 430	28 923
Zobowiązania niealokowane	35 316	18 343
Razem Zobowiązania	67 746	47 266

6.4 Pozostałe informacje o segmentach

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
FINTECH	663	2 119	8 035	896
ENTERPRISE SERVICES	5 537	5 360	16 900	2 418
HOTELTECH	2 100	917	561	192
Razem działalność kontynuowana	8 300	8 396	25 496	3 506

6.5 Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży usług informatycznych	136 867	119 768
Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego	1 581	1 657
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	10 059	9 450
	148 506	130 875
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego	7 698	9 786
	7 698	9 786

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Otrzymane zaliczki	876	1 848
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	10 309	13 976
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	-	745

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych.

6.6 Informacje o wiodących klientach

W 2020 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, SGB, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

6.7. Koszty według rodzaju

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	8 274	8 396
Wynagrodzenia	42 727	36 123
Świadczenia pracownicze	8 569	7 771
Zużycie materiałów i energii	2 987	2 770
Usługi obce	63 454	61 526
Podatki i opłaty	1 056	984
Pozostałe koszty rodzajowe	2 403	4 022
Wartość sprzedanych towarów	11 323	15 983
Zmiana stanu produktów	- 450	- 1 102
	140 343	136 473

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Koszty sprzedaży	15 674	17 014
Koszty ogólnego zarządu	16 252	11 856
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	101 531	100 328
Wartość sprzedanych towarów	6 886	7 275
	140 343	136 473

6.8. Koszty amortyzacji i umorzenia

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych	6 690	6 504
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia	1 610	1 892
Razem amortyzacja i umorzenie	8 300	8 396

7. Przychody finansowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	32	37
Pozostałe pożyczki i należności	-	20
	32	57
Razem	32	57
Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:
	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Przychody odsetkowe
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty
bankowe)	32	57
Razem	32	57
Pozostałe przychody finansowe
Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych:
	-	-
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
	-	-
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	208	-
	-	-
Razem	240	57

Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

8. Koszty finansowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	213	132
Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej	31	97
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	24	64
Pozostałe koszty odsetkowe	33	14
Koszty odsetkowe razem od zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	301	307
Minus: kwoty ujęte w kosztach aktywów spełniających warunki kapitalizacji	-	-
	301	307
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia	180	1 444
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L.	14	-
Strata ze zbycia inwestycji Hoteliga International Sp. z o.o.	1 581	-
	1 775	1 444
Pozostałe koszty finansowe
Wynik netto na różnicach kursowych	161	629
	161	629
Razem	2 236	2 380

Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzeć się czasie.

W dniu 28 lipca 2020 r. podpisano umowę, dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. ze względu na rożnice pomiędzy wartością ewidencyjną udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Ailleron SA a ceną ich sprzedaż, Spółka w wyniku transakcji wygenerowała stratę księgową na poziomie 1 581 tys. PLN

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

9.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	37	48
	37	48
Inne	32	86
	32	86
Razem	69	134

9.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Pozostałe koszty operacyjne:	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	410	220
	410	220
Razem	410	220

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

10.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	5 414	2 216
	5 414	2 216
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	- 1 321	- 936
	- 1 321	- 936
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	4 093	1 280

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zysk przed opodatkowaniem	13 524	1 779
Teoretyczny podatek dochodowy (19%)	2 570	338
Przychody niestawnowiące przychodu podatkowego	- 254	-
Koszty niestanowiące kosztów podatkowych	1 777	942
podatek dochodowy wykazany w RZIS	4 093	1 280
Realna stawka podatkowa	30,36%	71,95%

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2020 i 2019 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

10.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	1 018	1 138
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 648	2 445
Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	2 666	3 583
Podatek dochodowy do zapłaty	2 107	430
Podatek dochodowy od osób fizycznych	275	228
ZUS	1 351	1 025
VAT	2 341	3 677
Inne	73	87
Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy	4 040	5 017

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych.

10.3. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 546	1 701
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 403	2 880
	143	- 1 179

10.3. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31/12/2020	Stan na początek okresu 1.1.2020	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 31.12.2020
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe	- 287	210	- 77
Aktywa niematerialne	- 334	134	- 200
Odroczone przychody Różnice kursowe z przeliczenia	- 2 224 -	246 -	- 1 978 -
Rezerwy	2 037	- 590	1 447
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 514	- 1 085	429
Pozostałe zobowiązania finansowe	60	- 60	-
	766	- 1 145	- 379
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Straty podatkowe	-	522	522
	-	522	522
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	766	- 623	143
Okres zakończony 31/12/2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Stan na koniec okresu 31.12.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe	- 128	- 159	- 287
Aktywa niematerialne	- 604	270	- 334
Odroczone przychody	- 820	- 1 404	- 2 224
Rezerwy	101	1 505	1 606
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 236	- 1 236	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	22	60
	- 177 -	- 1 002 -	- 1 179 -
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 177	- 1 002	- 1 179

10.4. Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane - nie występuje

11. Wynik na działalności kontynuowanej

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji:

11.1. Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Odpisy aktualizujące pożyczki (i)	1 841	1 647
Razem	1 841	1 647

(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. i Ailleron Asia

12. Zysk na akcję

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 431	499
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504
Podstawowy zysk na akcję:	gr na akcję	gr na akcję
Z działalności kontynuowanej	0,76	0,04
	0,76	0,04

Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu.

13. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Grunty własne	-	-
Budynki	529	190
Budynki w leasingu	21 746	4 476
Maszyny i urządzenia	1 214	1 570
Maszyny i urządzenia w leasingu	314	164
Środki transportu	87	66
Środki transportu w leasingu	919	885
Inne środki trwałe	1 235	968
Środki trwałe w budowie	93	197
Razem	26 137	8 516

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	454	15 092	8 903	-	1 571	2 363	1 031	209	29 623
Nabycia	-	106	-	1 107	-	50	-	693	1 978	3 934
Umowy leasingu	-	-	1 172	-	233	-	143	-	-	1 548
Zbycia	-	-	-	- 189	-	- 361	-	-	-	- 550
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 25	-	- 158	-	-	-	- 7	-	- 190
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 1 990	- 1 990
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	268	8 157	6 856	-	1 244	960	483	-	17 968
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 147	-	- 285	-	-	-	- 432
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku		- 23	-	- 153	-	-	-	- 5	-	- 181
Koszty amortyzacji	-	100	3 631	1 537	69	235	661	271	-	6 504
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	535	16 264	9 663	233	1 260	2 506	1 717	197	32 375
Nabycia	-	506	-	1 094	-	-	-	582	3 001	5 183
Umowy leasingu	-	-	22 342	-	260	-	712	-	-	23 314
Przemieszczenia	-	-		-	-	1 588	- 1 588	-	-	-
Zbycia	-	-	-	- 337	-	- 271	-	-	-	- 608
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 465	-	- 273	-	-	-	- 24	-	- 762
Rozliczenie leasingu	-	-	- 15 091	-	-	-	- 26	-	-	- 15 117
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 89	-	-	- 89
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-	- 3 105	- 3 105
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	576	23 515	10 147	493	2 577	1 515	2 275	93	41 191

	Grunty własne	Budynki	Budynki w leasingu	Maszyny i urządzenia	Maszyny i urządzenia w leasingu	Środki transportu	Środki transportu w leasingu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	345	11 788	8 093	69	1 194	1 621	749	-	23 859
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-	- 223	-	- 268	-	-	-	- 491
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku		- 420	-	- 273	-	-	-	- 22	-	- 715
Cesja	-	-	-	-	-	-	- 48	-	-	- 48
Rozliczenie leasingu	-	-	- 14 214	-	-	-	- 26	-	-	- 14 240
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	1 207	- 1 207	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	122	4 195	1 336	110	357	256	313	-	6 689
Stan na 31 grudnia 2020 roku	-	47	1 769	8 933	179	2 490	596	1 040	-	15 054

14. Wartość firmy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	38 629	38 629
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	-	1 632
Razem	38 692	40 324

Według kosztu

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	40 324	40 324
Kwoty ujęte z tytułu zbycia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	- 1 632	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 692	40 324

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. oraz skorygowano dane porównwacze. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podlega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018. W lipcu 2020 r. dokonano sprzedaży spółki Hoteliga International Sp.z o.o. w wyniku czego wartość firmy została pomniejszona o 1 632 tys. PLN.

Po zamknięciu okresu sprawozdawczego Spółka przystąpiła do transakcji z Polish Enterprise Funds SCA (podmiot utworzony zgodnie z prawem Luksemburga, wchodzący w skład Grupy Enterprise Investors), w wyniku której Spółka sprzedała na rzecz Enterprise Investors 26,7% udziałów w Spółce zależnej Software Mind Sp. Z o.o. za kwotę 40 mln zł. Umowa przyrzeczona została zawarta 19 kwietnia 2021 roku.

Jednocześnie w dniu 19 kwietnia 2021 podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind o kwotę 71 mln zł (siedemdziesiąt jeden milionów złotych), poprzez utworzenie nowych udziałów w tej spółce, które zostały objęte w całości przez przez Enterprise Investors.

W wyniku opisanych wyżej zdarzeń kupujący uzyskał własność udziałów reprezentujących 50,2% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron S.A. będzie posiadał w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Opisane powyżej zdarzenia po dacie bilansu dają podstawę stwierdzić, iż wartość firmy wykazana w bilansie jest właściwa.

15. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Wartości bilansowe
Skapitalizowane prace rozwojowe	6 146	3 327
Patenty	-	-
Znaki handlowe	-	-
Licencje	-	-
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	-	-
Inne wartości niematerialne i prawne	-	417
Razem	6 146	3 744

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2018 roku	10 276	-	-	4 517	9	14 802
Zwiększenia	-	-	-	9	-	9
Przemieszczenia		-	-	-	- 9	- 9
Stan na 31 grudnia 2019 roku	10 276	-	-	4 526	-	14 802

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2018 roku	5 755	-	-	3 411	-	9 166
Koszty amortyzacji	1 194			698	-	1 892
Stan na 31 grudnia 2019 roku	6 949	-	-	4 109	-	11 058

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2019 roku Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	10 276 4 013	- -	- -	4 526 -	- -	14 802 4 013
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	- 5	-	- 5
Stan na 31 grudnia 2020 roku	14 289	-	-	4 521	-	18 810

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2019 roku	6 949	-	-	4 109	-	11 058
Koszty amortyzacji	1 194	-	-	417	-	1 611
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	- 5	-	- 5
Stan na 31 grudnia 2020 roku	8 143	-	-	4 521	-	12 664

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów

niematerialnych:
Skapitalizowane prace rozwojowe	5 - 10 lat
Inne	2 - 5 lat

15.1. Istotne aktywa niematerialne

W 2020 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Chatbot (1 520 tys.PLN) Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%. W 2020 r. została również przyjęta wartość niematerialna i prawna pod nazwą Prace rozwojowe RoboWealth (2 493 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej i prawnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2025 roku po stawce 20%.

16. Wartość udziałów w jednostkach zależnych

		Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych:
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	55
Ailleron Global Inc		-	512
Software Mind Inc.		-	5
Fundacja "Możesz na mnie liczyć"	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
		106	622
Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych		106	622

17. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Lokaty bankowe pod zabezpieczenia - gwarancje	1 800	1 805
SUMA	1 800	1 805
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	758
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	30	-
SUMA	30	758
Razem	1 830	2 563
Aktywa obrotowe	1 830	2 563
Aktywa trwałe (i)	-	-
	1 830	2 563

Wycena aktywów finansowych

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	30	758
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
	30	758

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Ailleron Asia PTE LTD (i)	1 624	1 444
Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD	- 1 624	- 1 444

-

(i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA tranaszami na wniosek Pożyczkobiorcy.W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 444 tys. PLN. W roku 2020 i 2019 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2020 r. i 2019 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 1 624 tys. PLN.

18. Pozostałe aktywa

	Stan na	Stan na 31/12/2019
	31/12/2020
Rozliczenia międzyokresowe czynne	-	-
Inne	494	-
	494	-
Aktywa obrotowe	-	-
Aktywa trwałe	494	-
	494	-

19. Zapasy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Surowce	117	118
Produkcja w toku	4 361	8 000
Towary	397	126
Wyroby gotowe	499	1 378
	5 374	9 622

Na Produkcję w toku składają się koszty prac poniesione na wykonanie poszczególnych projektów informatycznych, które nie zostały zakończone w bieżącym roku.

Wyroby gotowe dotyczą prac rozwojowych związanych z platformami informatycznymi, które są wykorzystywane w trakcie roku.

Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2020 r. wynosi 16 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

20. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług	47 127	46 663
Rezerwa na należności zagrożone	- 2 325	- 1 630
Inne należności	37	165
Razem	44 839	45 198

20.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
0-90 dni	3 072	6 119
91-180 dni	1	388
180-360	-	32
powyżej 360 dni	11	4
Razem	3 084	6 543

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 6 14

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na 31/12/2019
	31/12/2020
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 630	1 181
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	1 187	1 162
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 492	- 713
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	2 325	1 630

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

21. Umowy długoterminowe

Aktywo kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatycznoprojektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna.

31 grudnia 2020
	Aktywa kontraktowe	Zobowiązania kontraktowe
Kwota na początek okresu	13 976	745
Rozliczenie	- 13 101	-
Naliczenie	10 247	-
Reklasyfikacja	- 813	- 745
Stan na koniec okresu	10 309	-

31 grudnia 2019		Zobowiązania
	Aktywa kontraktowe	kontraktowe
Kwota na początek okresu	11 401	-
Rozliczenie	- 1 605	-
Naliczenie	15 050	745
Reklasyfikacja
	- 10 870	-
Stan na koniec okresu	13 976	745

22. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

22.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt)	Kapitał podstawowy
Stan na 31 grudnia 2019 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2020 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na

Spółka nie posiada akcji własnych.

22.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Na dzień bilansowy 31.12.2020 r. oraz 31.12.2019 r. nie zostały ustalone szczegóły programu, w tym uprawnione osoby, czas trwania, czas realizacji, cele indywidualne. Ponadto nie zostały zawarte stosowne umowy z osobami objętymi programem.

23. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zyski zatrzymane	52 937	44 829
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Stan na początek okresu sprawozdawczego	44 829	44 612
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	9 431	499
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Ujęcie rozlicznia związane z pierwszą konsolidacją spółek w USA	- 1 323	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	- 282
Utworzenie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	52 937	44 829

W sprawozdawczym okresie nie wypłacono dywidendy.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

24. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego	31/12/2020	31/12/2019
Kredyty w rachunku bieżącym	5 050	5 058
Kredyty bankowe	6 384	4 958
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	11 434	10 016
Zobowiązania krótkoterminowe	11 434	8 266
Zobowiązania długoterminowe	-	1 750
	11 434	10 016

24.1 Podsumowanie umów kredytowych

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 1.750.000 PLN.

25. Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW
Zobowiązania z tytułu leasingu	23 702	6 244
Wyemitowane obligacje	-
	23 702	6 244
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	23 702	6 244
	Stan na Stan na 31/12/2020 31/12/2019
Zobowiązania krótkoterminowe	2 637	5 357
Zobowiązania długoterminowe	21 065	887
SUMA	23 702	6 244

Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzien bilansowy 31.12.2020 r. wynosi 22 687 tys. PLN. Umowa na najem powierzchni biurowej została zawarta na okres 69 miesięcy. dla tej umowy przyjęto stopę dyskonta 3,14%. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 29.

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3- 5 lat (tak jak w roku 2019). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

25.1. Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej

31 grudnia 2020		Zobowiązania z
	Kredyty i pożyczki	tytułu leasingu
Kwota na początek okresu	10 016	6 244
Zmiany z przepływów z działalności finansującej
Wpływy z kredytów i pożyczek	4 500	-
Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu	-	-5 375
Odsetki naliczone niezapłacone	- 212	-
Spłata odsetek od kredytu	- 104	-
Spłata rat kredytowych	- 2 766	-
Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie	1 418	-5 375
Inne zmiany
Zwiększenia leasingów	-	23 317
Koszt odsetek	-	24
Zapłacone odsetki	-	-24
Inne zmiany	-	-
Efekt netowania zobowiązań i należności leasingowych	-	-
Wpływ zmian kursów walutowych		-484
Inne zmiany łącznie	-	22 833
Kwota na koniec okresu	11 434	23 702

31 grudnia 2019		Zobowiązania z
	Kredyty i pożyczki	tytułu leasingu
Kwota na początek okresu	7 839	9 432
Zmiany z przepływów z działalności finansującej
Wpływy z kredytów i pożyczek	5 351	-
Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu	-	-3 960
Spłata odsetek od kredytu	-521	-
Spłata rat kredytowych	-2 750	-
Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie	2 080	-3 960
Inne zmiany
Zwiększenia leasingów	-	772
Koszt odsetek	-	64
Zapłacone odsetki	-	-64
Inne zmiany	97	-
Efekt netowania zobowiązań i należności leasingowych	-	-
Wpływ zmian kursów walutowych	-	-
Inne zmiany łącznie	97	772
Kwota na koniec okresu	10 016	6 244

26. Rezerwy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Świadczenia pracownicze (i)	1 891	1 514
Inne rezerwy (ii)	-	3
	1 891	1 517
Rezerwy krótkoterminowe	1 765	1 426
Rezerwy długoterminowe	126	91
	1 891	1 517

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na koszty finansowe oraz rezerwy na koszty projektów

79 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2018 r. 1 221 Utworzenie rezerw 237 12 Rozwiązanie rezerw - 32 - Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2019 r. 1 426 91		krótkoterminowe	długoterminowe
	Utworzenie rezerw	342	35
Rozwiązanie rezerw - 3 -
Wykorzystanie rezerw - -
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2020 r. 1 765 126

26.1. Programy określonych składek

Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek.

Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.

26.1. Programy określonych świadczeń

Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2020 Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 126 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2019 rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 91 tys. PLN.

27. Pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5 826	3 516
Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe	516	-
Inne zobowiązania niefinansowe	84	54
	6 426	3 570
	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania krótkoterminowe	6 426	3 570
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	6 426	3 570

27.1. Warunki umowy najmu nieruchomości

Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zg z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji.

28. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	14 846 -	14 978 -
Inne	-	-
Razem	14 846	14 978

29. Instrumenty finansowe

29.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 24) środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 23).

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż:

a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosiła 1,20 mln PLN;

b) zgodnie z umową kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z dnia 25 maja 2016, Spółka zobowiązała się do:

• utrzymania w całym okresie kredytowania wysokości kapitału własnego (z uwzględnieniem pożyczek podporządkowanych oraz po pomniejszeniu o należności od właścicieli lub inne formy wypłat właścicielskich oraz po korekcie o wartość firmy, wartość znaku towarowego i wzrost wartości kapitałów z aktualizacji wyceny aktywów) na poziomie nie niższym niż 18 000 tys. PLN

• niewypłacania dywidendy za dany rok obrachunkowy, w całym okresie kredytowania, jeżeli osiągnięty łączny zysk netto za dany rok obrachunkowy wypracowany przez Spółkę oraz Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) . będzie mniejszy niż 4 000 tys. PLN a w przypadku gdy zysk ten przekroczy kwotę 4 000 tys. PLN to wypłata dywidendy w wysokości stanowiącej różnicę między osiągniętym łącznym zyskiem netto a kwotą 4 000 tys. PLN nie wymaga zgody Raiffeisen Banku Polska SA.

Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi.

29.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2020	31/12/2019
Zadłużenie (i)	67 746	47 472
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do
zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży)	23 713	6 170
Zadłużenie netto	44 033	41 302
Kapitał własny (ii)	95 106	86 948
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	46%	48%

(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 24,25..

(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

29.2. Kategorie instrumentów finansowych

		Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w zamortyzowan ym koszcie	Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wycena w zamortyzowanym koszcie
Aktywa finansowe
Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia	23 713	23 713	4 365	4 365
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-	-	-
Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych
jako przeznaczone do zbycia)	55 148	55 148	59 174	59 174
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w WGPW	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia)	14 846	14 846	14 978	14 978
Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych okresów)	-	-	-	-
Umowy gwarancji finansowych	-	-	-	-
Płatności warunkowe	-	-	-	-
Kredyty wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	6 384	6 384	4 958	4 958

29.3. Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

29.4. Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty, zgodnie z notą 40.3. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2019 roku 21,27%, a w 2020 roku 15,13 %. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2019 roku stanowiły 18% zakupów Grupy, a w roku 2020 - 5%.

29.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej

W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pienieżnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej.

Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty).

Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów.

Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych,

-środków pieniężnych w walutach obcych,

• zobowiązań leasingowych.

Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami pochodnymi.

Grupa na dzień 31.12.2020 roku korzystała z kredytu inwestycyjnego zgodnie z informacją zawartą w nocie 24.

Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł. Termin wykupu przypadał na 19 marca 2017 roku. Obligacje były oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku.

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2020 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 750 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, natomiast ryzyko wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach obcych).

Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN]

	Wpływ na wynik finansowy na	Wpływ na wynik finansowy na
	31/12/2020	31/12/2019
Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	32	112
Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	- 32	- 112
Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	20	72
Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	- 20	- 72
Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	1	27
Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	- 1	- 27
Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy	230	-
Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy	230	-
Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	- 63	52
Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	- 63	- 52

29.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców

Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.

29.7. Ryzyko kredytowe kontrahentów

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi oraz banki, ryzyko to jest niewielkie. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pienięznych trzymanych w bankach. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą sie na poziomie BB+, BBB.

29.8. Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych	Stan na 31/12/2020
Okres zapadalności zobowiązań finansowych	płatne 0-3 miesiące	płatne 4-12 miesiecy	płatne rok do 5 lat	Razem
Kredyty	2 858	8 576	-	11 434
Zobowiązania leasingowe	629	1 887	21 186	23 702
Zobowiązania handlowe	3 711	11 135		14 846

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych	Stan na 31/12/2019
	płatne 0-3	płatne 4-12	płatne rok
Okres zapadalności zobowiązań finansowych	miesiące	miesiecy	do 5 lat	Razem
Kredyty	2 067	6 199	1 750	10 016
Zobowiązania leasingowe	1 329	3 989	926	6 244
Zobowiązania handlowe	3 744	11 234	-	14 978

30. Przychody przyszłych okresów

	Stan na	Stan na
Przychody przyszłych okresów	31/12/2020	31/12/2019
Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług	876	1 848

31. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

31.1 Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A.
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Ailleron Asia PTE LTD	-	4
	-	4

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A.

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2020	31/12/2019
1. Ailleron Asia PTE LTD	8	8
	8	8

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

31.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A.

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
1. Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 624	1 444
	1 624	1 444

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

31.3 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
Zarząd Spółki	2 089	1 811
Rada Nadzorcza	90	55

31.4 Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Rady Nadzorczej Meble.pl SA, Członek Zarządu spółki Hoteliga International Sp. z o.o. od 22.04.2020 do 28.07.2020, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król"

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r.do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019 do 31.08.2020, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki

o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski

o Adam Bugaj,Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019 do 29 października 2020, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019, właściel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL"

o Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020, właściciel jednosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski

o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r. do 28 lipca 2020 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting

o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal

o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 7 stycznia 2021 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2020-31/12/2020, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2020 Okres zakończony 31/12/2019 IIF S.A. 10 9 Adam Bugaj ABIT GLOBAL - 3 WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI 47 12 AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL 32 31 Tomasz Misiak IT Consulting 52 47 UNIVI Advisory Tomasz Król 1 141 103

ZAKUP USŁUG I RZECZY
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
UNIVI Advisory Tomasz Król	-	7
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	746	94
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	-	35
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	466	372
Tomasz Misiak IT Consulting	415	722
Ślusarczyk Dawid	84	84
Chylarecki Jacek	96	24
Meble. PL S.A.	1	-
	1 808	1 338

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
IIF S.A.	3	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	3	-
	6	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2020	Okres zakończony 31/12/2019
UNIVI Advisory Tomasz Król	-	8
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	36	34
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	68	24
Tomasz Misiak IT Consulting	96	24
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	8
	200	98

32. Przejęcie jednostek zależnych - nie dotyczy

33. Zbycie działalności

W dniu 28 lipca 2020 r. podpisano umowę, dotyczącą sprzedaży posiadanych przez Spółkę udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. ze względu na rożnice pomiędzy wartością ewidencyjną udziałów w Hoteliga International Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Ailleron SA a ceną ich sprzedaż, Spółka w wyniku transakcji wygenerowała stratę księgową na poziomie 1 581 tys. PLN.

34. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	23 713	4 365
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Inne aktywa pieniężne	-	-
	23 713	4 365
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy
przeznaczonej do zbycia	-	-
	23 713	4 365

35. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Zobowiązania warunkowe ogółem: wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek	4 231 -	4 228 -
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	4 231 71	4 228 200
- gwarancja prawidłowego wykonania umowy - gwarancja z tytułu umów najmu	- 4 160	- 4 028

36. Wpływ COVID na sprawozdanie finansowe

Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił w 2020 roku jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Wpływ pandemii wirus SARS-CoV-2 na działalność spółki została opisana w sprawozdaniu z działalności.

37. Zdarzenia po dniu bilansowym

o W dniu 6 kwietnia 2021r. Zarząd spółki poinformował o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce ValueLogic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Umowa przedwstęna dotyczy sprzedaży 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic, dających prawo do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ValueLogic. Wartość transakcji nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym ValueLogic przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku.

o W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ("Software Mind"), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "TELCO" ("TELCO"), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind następuje ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Ustalona w sposób obiektywyny wartość ZCP wynosi 58 276 tys. PLN.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa TELCO została wniesiona do spółki zależnej od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000411748 – w której Emitent posiada aktualnie 100% udziałów w kapitale zakładowym, jako wkład niepieniężny (aport) na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "EI") przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind, o czym Spółka informowała w formie raportu bieżącego ESPI nr 24/2020 z dnia 8 grudnia 2020 roku.

W związku z tym, że działalność w zakresie usług dla sektora telekomunikacyjnego jest elementem jednostki, który może być wyraźnie wydzielony dla celów sprawozdawczości finansowej, została ona zaklasyfikowana w Spółce Dominującej jako działalność zaniechana i w związku z tym w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Dominującej zostały ujawnione informacje dotyczące przychodów wygenerowanych na działalności zaniechanej oraz odpowiadającym im kosztom bezpośrednim działalności zaniechanej

Zgodnie z MSSF 10 w wyniku transakcji Grupa Kapitałowa Ailleron SA nie traci kontroli nad spółką Software Mind Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa Ailleron SA sprawuje władzę poprzez zarządzanie bezpośrednie, w postaci wyboru członków, wykonywanie bieżącej polityki związanej z prowadzeniem spraw spółki oraz wpływ na działania finansowe, które kreują wynik finansowy jednostki. Równocześnie Grupa Kapitałowa Ailleron SA ma prawo do powoływania i odwoływania kluczowego personelu kierowniczego tej jednostki. Podejmuje wszelkie bieżące decyzje zgodnie z podpisaną umową o zarządzanie jednostką.

38. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 29.04.2021 r. do publikacji w dniu 30.04.2021 r.

39. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2019
Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego	58	20
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego	26	10
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
	84	30

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Marcin Dąbrowski	- Członek Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu
Sporządzający:
Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2021 r.