Raport Roczny Grupy Kapitałowej Ailleron SA 2015

SPIS TREŚCI

I.	LIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY…………………………………………3
II.	WYBRANE DANE FINANSOWE…………………………………………………………………………6
III.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU………………………………………………………………………………9
IV.	OPINIA I RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA……………………………………………………….11
V.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY W ROKU 2015………26
VI.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2015………………….………….95

List Prezesa Ailleron SA do Akcjonariuszy

Szanowni Inwestorzy,

Rok 2015 był dla Ailleron kolejnym rokiem realizacji strategii wytyczonej w 2014, w której - przypomnę za cel przyjęliśmy konsolidację pozycji na polskim rynku telekomunikacyjnym, silne rozwinięcie sektora finansowego oraz intensywną ekspansję na rynki zagraniczne w obszarach produktowych Halodzownki, LiveBank oraz iLumio, przy konsekwentnym rozbudowywaniu portfela produktów. W większości obszarów odnotowaliśmy sukcesy i znaczące wzrosty.

Biznes telekomunikacyjny w Polsce odnotował 15% wzrost r/r. Na rynek wprowadziliśmy dwa nowe produkty, które szybko znalazły nabywców. Zawarliśmy rekordowy, wieloletni kontrakt

z T-Mobile i WIPRO na utrzymanie i rozwój systemów informatycznych.

W branży finansowej, nasza koncentracja na produktach cyfrowej bankowości i systemach front-end-owych, po wdrożeniu innowacyjnego systemu dla Banku SMART zaowocowała dwoma rekordowymi kontraktami z Santander Consumer Bank oraz Bankiem Pocztowym w zakresie nowej marki Envelo Bank powodując wzrost sektora o 33% r/r.

W obszarze eksportowym zanotowaliśmy wzrost sprzedaży o 53% r/r, znacząco zwiększając udział przychodów zagranicznych oraz zawierając kontrakty ze znakomitymi firmami, świadczące o wysokim potencjale rozwoju eksportu na kolejne lata.

LiveBank w ciągu roku w pełni pokrył nakreśloną przez Zarząd mapę rozwoju eksportowego, lokując swoje rozwiązanie w trzech strategicznych regionach świata bankowego – w krajach DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria), na Bliskim Wschodzie oraz w Azji. Pod koniec roku platformę wideobankowości uruchomiono dla 9 milionów klientów Commerzbanku w Niemczech. Obecnie Spółka kończy realizację pierwszego wdrożenia w Malezji i Singapurze dla Standard Chartered – jednego z największych banków na świecie z oddziałami w ponad 70 krajach. Sukces tego wdrożenia otworzył przygotowania do kolejnego etapu obejmującego aż 10 największych krajów Dalekiego Wschodu i Afryki. W kwietniu tego roku podpisaliśmy porozumienie o rozpoczęciu współpracy z Emirates National Bank of Dubai – liderem bankowości w Zatoce Perskiej z aktywami przekraczającymi 100 mld USD. Ranga klientów światowych oraz szybko poszerzającą się liczba banków w procesie ofertowania i kontraktowania świadczy o silnej pozycji konkurencyjnej naszego rozwiązania.

LiveBank to również ciągły rozwój produktowy – na rynek niemiecki wprowadzono online legitimation, technologię umożliwiającą zdalne pozyskiwanie klientów, a platformę sukcesywnie umacniają nowe innowacje, jak biometria głosowa, czy zdalne podpisywanie dokumentów.

Drugim liderem wzrostu na rynkach eksportowych okazał się Halodzwonek. Po kilkuletniej dominacji na rynku polskim, Ailleron zrealizował pierwsze zagraniczne wdrożenie Ringback tones w modelu revenue sharing dla bułgarskiego operatora MTel należącego do Telekom Austria Group. Projekt otwiera nowe możliwości wejścia z produktem RBT do kolejnych krajów austriackiej grupy, obejmujących łącznie potencjał 23 milionów abonentów (Austria, Chorwacja, Serbia, Słowenia, Macedonia).

Wzrostów w obszarze przychodów ze sprzedaży produktów upatrujemy również w iLumio. Rozwiązanie zdobyło uznaną pozycję na rynku polskim w grupie hoteli czteroi pięciogwiazdowych (m.in. Hilton, Best Western, Holiday Inn). W 2015 nie przełożyło się to jeszcze na znaczący wzrost liczby zagranicznych wdrożeń, tak jak to planowała Spółka. Warte odnotowania są jednak projekty iLumio w szwajcarskim kurorcie Zermatt czy proof of concept dla niemieckiego Motel One, sieci o potencjale 10.000 pokoi hotelowych. Specyfika rynków zagranicznych i dynamiczne zmiany zachodzące w obszarze technologii rozwiązań klasy IPTV wpływają na konieczność modyfikacji naszej strategii produktowej iLumio. W wyniku tego zbudowane zostało bardziej nowoczesne rozwiązanie, którego sprzedaż rozpocznie się w połowie 2016 roku.

W zakresie konsolidacji Grupy, przenieśliśmy centralę do nowego biura w krakowskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej integrując operacyjnie spółki Wind Mobile i Software Mind oraz zmieniając nazwę na Ailleron.

We wrześniu z sukcesem zrealizowaliśmy ofertę publiczną pozyskując 6 mln zł z emisji, które zasilą rozwój produktów i ich ekspansję na rynki zagraniczne. Przenosząc notowania na rynek podstawowy GPW akcjonariat zasiliły 4 dodatkowe TFI. Cieszy nas zainteresowanie Spółką nowych inwestorów, jak Dariusz Orłowski – Prezes Wawel SA, który pod koniec 2016 ujawnił się w akcjonariacie z 8-procentowym pakietem. Główny parkiet poprawił płynność w obrocie akcjami – wzrost o 45% w relacji do analogicznego okresu w roku ubiegłym na rynku NewConnect.

Dane finansowe za 2015 napawają optymizmem. Sprzedaż podniosła się o 27% do blisko 70 mln zł, przy rentowności EBITDA na poziomie 12 mln zł. Jeszcze bardziej cieszą nas zmiany jakościowe sprzedaży. W roku ubiegłym sprzedaż eksportowa podniosła się o ponad połowę do 18,2 mln zł a obecny status zakontraktowania na poziomie 60% znacznie przekracza ubiegłoroczne 43% zanotowane w marcu. Jesteśmy również bardzo zadowoleni z wysokiego przełożenia zyskowności na wygenerowaną gotówkę. Rekordowe przepływy operacyjne ostatniego roku na poziomie 14,3 mln zł oraz wrześniowa emisja, bezpośrednio przełożyły się na wzrost gotówki w Spółce do poziomu 15 mln zł na koniec 2015. Poziom ten jest zbieżny z zadłużeniem obligacyjnym, a zatem na ponad rok przed zapadalnością

obligacji mamy już solidne pokrycie tego zadłużenia, choć biorąc pod uwagę relatywnie niski stan zadłużenia, nie wykluczamy częściowego lub całkowitego refinansowania.

Ailleron pozyskuje nowych, pierwszoligowych klientów na rynkach światowych z prędkością jak nigdy dotąd. Liczba ofertowanych klientów i prowadzonych negocjacji zarówno na rynkach zagranicznych oraz w kraju wykazuje duży potencjał rozwojowy firmy. Przed nami dużo pracy, ale też satysfakcji z rozwijania polskiej firmy, która coraz śmielej kroczy po rynkach międzynarodowych.

Życząc Ailleron dobrej koniunktury na rynkach światowych, a Państwu i sobie wzrostu kursu, pozostaję do dyspozycji.

Rafał Styczeń Prezes Zarządu Ailleron SA

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z			tys. EUR
pozostałych całkowitych dochodów	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Przychody ze sprzedaży	68 157	53 883	16 287	12 862
Koszt własny sprzedaży	37 509	27 254	8 963	6 506
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30 648	26 629	7 324	6 356
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	9 090	9 289	2 172	2 217
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 037	9 093	1 921	2 171
Zysk (strata) netto	6 573	7 048	1 571	1 682
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	6 573	7 048	1 571	1 682
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,53	0,61	0,13	0,14
Suma całkowitych dochodów	6 573	7 048	1 571	1 682
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów	tys. PLN		tys. EUR
pieniężnych	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 305	- 71	3 418	- 17
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 7 736	- 10 405	- 1 849	- 2 484
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	1 661	14 284	397	3 410
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	14 915	6 679	3 564	1 594
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Aktywa trwałe	64 502	49 003	15 136	11 497
Aktywa obrotowe	51 805	38 120	12 157	8 944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 915	6 679	3 500	1 567
Aktywa razem	116 307	87 123	27 293	20 440
Kapitał własny	67 135	55 308	15 754	12 976
Kapitał akcyjny	3 707	3 482	870	817
Zobowiązania długoterminowe	29 799	18 848	6 993	4 422
Zobowiązania krótkoterminowe	19 373	12 967	4 546	3 042
Pasywa razem	116 307	87 123	27 293	20 440

AILLERON SA – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat
oraz sprawozdanie z pozostałych	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony	Okres zakończony
całkowitych dochodów	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Przychody ze sprzedaży	17 608	14 665	4 208	3 501
Koszt własny sprzedaży	6 530	2 163	1 560	516
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 078	12 502	2 647	2 984
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 357	3 627	563	866
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 269	3 679	542	878
Zysk (strata) netto	2 005	3 020	479	721
Zysk (strata) netto przypadający
akcjonariuszom podmiotu
dominującego	2 005	3 020	479	721
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,16	0,26	0,04	0,06
Suma całkowitych dochodów	2 005	3 020	479	721
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów	Okres	Okres	Okres	Okres
pieniężnych	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 225	519	1 727	124
Środki pieniężne netto (wydane) /
wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 5 060	- 16 486	- 1 209	- 3 935
Środki pieniężne netto wykorzystane
w działalności finansowej	3 870	13 532	925	3 230
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego	6 473	438	1 547	105
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	tys. PLN		tys. EUR
	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Aktywa trwałe	73 755	60 535	17 307	14 202
Aktywa obrotowe	21 415	12 574	5 025	2 950
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 473	438	1 519	103
Aktywa razem	95 170	73 109	22 333	17 152
Kapitał własny	58 540	51 281	13 737	12 031
Kapitał akcyjny	3 707	3 482	870	817
Zobowiązania długoterminowe	27 514	17 482	6 456	4 102
Zobowiązania krótkoterminowe	9 116	4 346	2 139	1 020
Pasywa razem	95 170	73 109	22 333	17 152

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
o 4,1848 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2015,
o 4,1893 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2014.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
o 4,2615 kurs NBP z dnia 31.12.2015 r. Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015),
o 4,2623 kurs NBP z dnia 31.12.2014 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2014).

Kraków, 29 kwietnia 2016r

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2015

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 91 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdanie z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Kraków, 29 kwietnia 2016r.

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2015

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 91 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, że podmiot uprawniony do badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. tj.:

Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102) ul. Syrokomli 17, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327,

został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

$\triangleright$ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które wykazuje sumy bilansowe
po stronie aktywów oraz pasywów w wysokości	116 307
$\triangleright$ skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych
dochodów wykazujący zysk netto w wysokości	6573
> sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o	11827
> skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie
środków pieniężnych o kwotę	8 2 3 6
$\triangleright$ noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego

I.		CZEŚĆ OGÓLNA RAPORTU
	1.	Dane identyfikujące Grupę Kapitałową
	1.1.	Nazwa i forma prawna jednostki dominującej
	1.2.	Siedziba jednostki dominującej
	1.3.	Rejestracja jednostki dominującej w Krajowym Rejestrze Sądowym, Urzędzie Skarbowym, Głównym
		Urzędzie Statystycznym
	1.4.	Zarząd jednostki dominującej
	1.5.	Rada nadzorcza jednostki dominującej
	1.6.	Przedmiot działalności jednostki dominującej
	1.7.	Podstawa działalności jednostki dominującej
	1.8.	Kapitał własny jednostki dominującej
	1.9.	Informacja o Grupie Kapitałowej
	2.	Dane identyfikujące podmiot uprawniony i kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
	2.1.	Dane identyfikujące podmiot uprawniony do badania
	2.2.	Dane identyfikujące kluczowego biegłego rewidenta
	3.	Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni
	4.	Dane identyfikujące zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe
	5.	Zakres prac i odpowiedzialności

II.		ANALIZA FINANSOWA SPÓŁKI
	1.	Ogólna analiza skonsolidowanego sprawozdania finansowego
		1.1. AKTYWA
		1.2. ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY
		1.3. DANE WYNIKOWE
		WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 1.4.
		1.5. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
		1.6. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI
		1.7. WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
	2.
		Interpretacja wskaźników oraz ogólna sytuacja ekonomiczna Grupy kapitałowej
Ш.		CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU
	1.	Informacje o wybranych pozycjach skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej i
		skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
	2.	Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
	3.	Prawidłowość sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
	4.	Wprowadzenie i informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12
	5.	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
	6.	Ustalenia końcowe

Rafał Styczeń	Prezes Zarzadu
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarzadu
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu
Radosław Stachowiak	Wiceprezes Zarządu

Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej
lan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej
larosław Czarnik	Członek Rady Nadzorczej

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego	GRUPA KAPITAŁOWA

a rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. (w tys. zł o ile nie podano inaczej)	AILLERON S.A.

Nazwa jednostki	Charakterystyka powiązania. kapitałowego (% własności)	Metoda konsolidacji	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
Software Mind S. A.	100%	Pełna	Kancelaria Biegłych Rewidentów "Konto" Sp. z o. О.	Bez zastrzeżeń	31 grudnia 2015 r.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z. o. o.	100%	Pełna	Nie podlega	Nie. dotyczy	31 grudnia 2015 r.

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. (w tys. zł o ile nie podano inaczej)	GRUPA KAPITAŁOWA AILLERON S.A.
⋗ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które wykazuje sumy bilansowe
po stronie aktywów oraz pasywów w wysokości	116 307
skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych $\blacktriangleright$
dochodów wykazujący zysk netto w wysokości	6573
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o ⋗	11827
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie ⋗
środków pieniężnych o kwote	8 2 3 6
$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$

	2015		2014
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Aktywa trwałe	64 502	55,46%	49 003	56,25%
Rzeczowe aktywa trwałe	17357	14.92%	3422	3,93%
Wartość firmy	36726	31,58%	36 684	42,11%
Pozostałe aktywa niematerialne	9384	8.07%	7840	9,00%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1035	0.89%	835	0,96%
Pozostałe aktywa finansowe			22	0,03%
Pozostałe aktywa			200	0,22%
Aktywa obrotowe	51805	44,54%	38 1 20	43,75%
Zapasy	7359	6,33%	1598	1,83%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 988	20,63%	25 458	29,22%
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	5097	4,38%	2920	3,35%
Pozostałe aktywa finansowe			255	0,29%
Pozostałe aktywa	446	0,38%	1 2 1 0	1,39%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14915	12,82%	6679	7,67%
AKTYWA RAZEM	116 307	100,00%	87123	100,00%

	2015		2014
	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Kapitał własny	67 135	57,72%	55 308	63,48%
Kapitał akcyjny	3707	3,19%	3482	4,00%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	33,03%	33 383	38,32%
Zyski zatrzymane	25016	21,50%	18 4 43	21,16%
Zobowiązania długoterminowe	29 799	25,62%	18848	21,63%
Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji i umowy leasingu	16371	14,08%	16926	19,43%
Pozostałe zobowiazania długoterminowe	10643	9,15%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	794	0,68%	631	0,72%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1991	1,71%	1 2 9 1	1,48%
Zobowiązania krótkoterminowe	19373	16,66%	12967	14,88%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7946	6,83%	3793	4,35%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	324	0,28%	198	0,23%
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji i umowy leasingu	1727	1,49%	1401	1,61%
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1495	1,28%
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 1 3 1	2,69%	3017	3,46%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne			31	0,04%
Przychody przyszłych okresów			134	0,15%
Pozostałe zobowiązania	4750	4.09%	4393	5,04%

	2015		2014
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	Wartość	Dynamika	Wartość
Przychody ze sprzedaży
	68 157	126,49%	53883
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	37509	137.63%	27 254
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	30 648	115,09%	26 629
Koszty sprzedaży	14 090	156.94%	8978
Koszty ogólnego zarządu	7436	86,10%	8636
Pozostałe przychody operacyjne	552	165,27%	334
Pozostałe koszty operacyjne	584	973,33%	60
Zysk/strata netto ze sprzedaży	9090	97,86%	9 2 8 9
Przychody finansowe	100	58,82%	170
Koszty finansowe	1 153	315,03%	366
Zysk/strata operacyjna	8037	88,39%	9093
Zysk/strata przed opodatkowaniem	8037	88,39%	9 0 9 3
Podatek dochodowy	1464	71,59%	2045
część bieżaca	964	67.32%	1432
część odroczona	500	81,57%	613
WYNIK FINANSOWY NETTO Z DZIAŁALNOŚCI
KONTYNUOWANEJ.	6573	93,26%	7048
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy	6573	93,26%	7048
Zysk netto na 1 akcję	0,53	0.87%	0,61

	2015	2014
Rentowność aktywów (ROA) (%)
Wynik finansowy netto
Średnioroczny stan aktywów	6,46%	7,67%
Rentowność sprzedaży brutto (%)
Wynik ze sprzedaży produktów
towarów i materiałów	55,03%	50,58%
Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto (%)
Wynik finansowy netto
Przychody ze sprzedaży	9,64%	13,08%
Rentowność kapitału własnego (%)
Wynik finansowy netto	10,74%	17,09%
Średnioroczny stan kapitału

	2015	2014
Płynność I stopnia
Aktywa bieżące
Krótkoterminowe zobowiązania	2,674	2,940
handlowe i pozostałe zobowiązania
Płynność II stopnia
Aktywa bieżące - zapasy
Krótkoterminowe zobowiązania	2,294	2,817
handlowe i pozostałe zobowiązania
Kapitał obrotowy netto (wartość)
Kapitał własny
(+) zobowiązania długoterminowe (-) aktywa trwałe	32 432	25 153
WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI
Wskaźnik obrotu należności (dni)	2015	2014

Średni stan krótkoterminowych
należności handlowych * 365 dni Przychody ze sprzedaży produktów	132	115
Wskaźnik obrotu zobowiązań (dni)
Średni stan krótkoterminowych
zobowiązań handlowych * 365 dni
Koszt sprzedanych towarów	36	27
i materiałów
Wskaźnik obrotu zapasów (dni)
Średni stan zapasów * 365 dni
Koszt sprzedanych towarów	27	8
diamana ang ang kabupatèn Kabupatèn

	2015	2014
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy (-) zobowiązania krótkoterminowe	32 4 32	25 153
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	27,88%	28,87%
Aktywa ogółem

	$31.12.2015$ r.	31.12.2014 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	17 357	3 4 2 2
udział procentowy w sumie bilansowej	14,92%	3.93%

	$31.12.2015$ r.	31.12.2014 r.
Wartość firmy	36726	36 684
udział procentowy w sumie bilansowej	31,58%	42,11%

	$31.12.2015$ r.	31.12.2014 r.
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	23 988	25 458
udział procentowy w sumie bilansowej	20,63%	29.22%

	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	67 135	55 308
udział procentowy w sumie bilansowej	57,72%	63.48%

Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego	GRUPA KAPITAŁOWA

∠a rok obrotowy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. (w tys. zł o ile nie podano inaczej)	AILLERON S.A.

	$31.12.2015$ r.	31.12.2014r
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	16371	16 9 26
udział procentowy w sumie bilansowej	14,08%	19,43%

	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Pozostałe zobowiązania
długoterminowe	10 643	$\blacksquare$
udział procentowy w sumie bilansowej	9.15%	-

	31.12.2015 r.	31.12.2014 r.
Zysk (strata) brutto	8307	9093

	$31.12.2015$ r.	$31.12.2014$ r.
Zysk (strata) netto z działalności	6573	7 048
kontvnuowanei

Aktywa przed wyłączeniami	135 590
- korekta aktywów trwałych
- korekta aktywów obrotowych	$-14149$
Aktywa netto po wyłączeniach	$-5134$
	116 307
Zobowiązania i kapitały przed wyłączeniami	135 590
- korekta kapitałów przypadających na akcjonariuszy Spółki dominującej	$-14149$
- korekta zobowiązań krótkoterminowych	$-5134$
Zobowiązania i kapitały po wyłączeniach	116 307

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron SA w roku 2015

SPIS TREŚCI

I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA4
	1. STRUKTURA GRUPY 4
	2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
	3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 11
	4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 13
	5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH 19
	6. ZASOBY LUDZKIE 20
II.	WYNIKI FINANSOWE 21
	1. WYBRANE DANE FINANSOWE 21
	2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 24
	3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 26
	4. SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 27
	5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 28
III.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 30
	1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2015 ROKU 30
	2. UMOWY ZNACZĄCE W ROKU 2015 37
	3. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 38
	4. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI 39
	5. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ 40
	6. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 42
IV.	CZYNNIKI RYZYKA 44
	1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 44
	2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 48
V.	ŁAD KORPORACYJNY 55
	1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA 55
	2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2015 ROKU I
	ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA 55
	3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 57
	4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA,
	SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
	DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 58
	5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI 60
	6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU 60
	7. ZMIANY STATUTU 61
	8. WALNE ZGROMADZENIE 62
	9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 62 10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA 65

VI.	POZOSTAŁE INFORMACJE 66
	1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2015
	rok 66

2.	Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową 66
3.	Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące
	rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 66
4.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 67
5.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
	zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
	obligatariuszy 67
6.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami
	powiązanymi 67
7.	Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje 68
8.	Informacje o udzielonych w 2015 roku pożyczkach 68
9.	Opis pozycji pozabilansowych 68
10.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 68
11.	Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów
	własnych 69
12.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
	69
13.	Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
	finansowych 69

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA GRUPY

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 31 grudnia 2015 roku wchodzą:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind SA spółka zależna,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2015R.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Ailleron 1
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	945-209-16-26
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3.706.651,20 zł
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Radosław Stachowiak	- Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Jarosław Czarnik	- Członek Rady Nadzorczej

[1] W dniu 21 października 2015 Sąd dokonał rejestracji nowej nazwy Spółki, zmieniając tym samym dotychczasową nazwę Wind Mobile na nową nazwę Ailleron.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND S.A. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind SA
Siedziba	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
Numer w KRS	0000300409
REGON	356810329
NIP	9452012822
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Karina Porębska Radosław Stachowiak	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu - Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza	Łukasz Juśkiewicz Krzysztof Zborowski Michał Cheba	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (dawniej Open Ringback Sp. z o.o. - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana nazwy na Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)
Siedziba	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
Numer w KRS	0000349565

REGON	121168964
NIP	9452139020
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Karina Porębska - Prezes Zarządu

Informacja o konsolidacji

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

o dane finansowe jednostki dominującej Ailleron SA;
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind SA z siedzibą w Krakowie;
o 100% danych finansowych jednostki zależnej–Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka konsoliduje ten podmiot pierwszy raz, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) ) jest głównym akcjonariuszem Ailleron SA. Wraz z Intel Capital, fundusz technologiczny Rafała Stycznia IIF S.A. zainwestował w Spółkę w 2009 roku. Od początku aktywnie zaangażowany w rozwój strategiczny Spółki, budowę produktów, wprowadzenie na GPW oraz akwizycję Software Mind i ekspansję zagraniczną. Fundusz IIF SA założony przez Rafała Stycznia jest jednym z pierwszych funduszy venture capital w Polsce. W 1994 roku, przed założeniem IIF, był współzałożycielem i współautorem

sukcesu Comarch SA. W ciągu swojej działalności w Comarch, przygotowywał spółkę do wejścia na giełdę, prowadził też dział badań i rozwoju w departamencie telekomunikacji. Od 2000 Rafał Styczeń działa na stanowisku prezesa i dyrektora zarządzającego IIF SA. W latach 2002 do 2004 roku zarządzał firmą BillBird, był założycielem i operatorem sieci MojeRachunki – innowacyjnej technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków, która została sprzedana firmie Gtech w 2004 roku. Projekt ten w całości stworzony został przez Internet Investment Fund. Pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie odpowiada za wytyczanie strategii rozwoju, wizje działania i nadzór nad wszystkimi segmentami działalności.

Tomasz Kiser ( Wiceprezes Zarządu ) od 1997 roku jest związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 zarządzał sprzedażą Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom S.A., by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi. Od 2008 roku współzarządza Ailleron SA, będąc autorem jej licznych sukcesów, z których najważniejsze to: re-launch usługi Halo Granie w

Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w przeciągu półtora roku), opracowanie i wdrożenie rozwiązania One Ringback, produktu definiującego kierunek rozwoju, stworzenie i zarządzanie zespołem specjalistów w zakresie zarządzania usługami VAS, o unikalnych w skali światowej doświadczeniach i kompetencjach. Pełni również funkcję wiceprezesa zarządu spółki zależnej Software Mind. W Grupie Ailleron odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w którego zakres wchodzi zarządzanie usługami, infrastruktura telekomunikacyjna oraz projekty realizowane z operatorami w modelu transakcyjnym revenue share.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) jest współzałożycielem Software Mind, pasjonatem nowoczesnych technologii, posiada bogate doświadczenie w dziedzinie zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Jest absolwentem informatyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie a swoje doświadczenie zdobywał m. im. w Motoroli i CERN. Pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki zależnej Software

Mind. Odpowiada za stworzenie i realizację strategii rozwoju firmy, budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym. Skupia się głównie na rynkach międzynarodowych i szczególną uwagę przywiązuje do wprowadzania w obszar działalności firmy innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, co pozwala skutecznie konkurować na rynkach globalnych.

Radosław Stachowiak (Wiceprezes Zarządu) jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie (2000 r.), gdzie ukończył pięcioletnie studia informatyczne z wyróżnieniem. Swoje doświadczenie zawodowe buduje od połowy lat dziewięćdziesiątych, koncentrując się na zagadnieniach dotyczących tworzenia oprogramowania korporacyjnego dla sektora telekomunikacyjnego i finansowego. Specjalizuje się w informatycznych systemach zabezpieczeń, kryptografii oraz efektywnym wykorzystaniu rozwiązań

open-source w zastosowaniach komercyjnych. Współpracę z Grupą Ailleron SA rozpoczął w 2005 roku. W latach 2007 do 2013 odpowiadał w Software Mind SA za sprzedaż w sektorze telekomunikacyjnym, który z sukcesem zbudował do poziomu 40% przychodów spółki. Od 2014 r. pełni również funkcję Członka Zarządu Software Mind SA i jako Dyrektor zarządzający BU Application Services, odpowiada za rynki międzynarodowe, w tym Stany Zjednoczone i Europę Zachodnią. Od stycznia 2016r. objął w Grupie Ailleron rolę General Managera.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Jarosław Czarnik (Członek Rady Nadzorczej) jest przedsiębiorcą z kilkunastoletnim doświadczeniem. Jest inicjatorem i pomysłodawcą profesjonalnego portalu i serwisu internetowego dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 roku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjonariuszy jest IIF SA. Odpowiedzialny za stworzenie i rozwój platformy handlowej sprzedaży mebli, materiałów i akcesoriów meblowych. Dzięki jego zaangażowaniu meble.pl osiągnęły pozycję lidera w branży. Obecnie meble.pl to największe internetowe centrum

informacji, handlu i produkcji sektora meblowego e-commerce w branży meblarskiej w Polsce. Miesięczna liczba klientów osiąga ponad pół miliona, pasaż handlowy grupuje 150 sklepów ecommerce oraz 70.000 produktów. Grupa generuje sprzedaż 25 mln zł z potencjałem wzrostu 50% rocznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA. Pan Jarosław Czarnik zasiada w organach zarządczych spółek Czarnik Sp. z o.o. i MC Sp. z o.o. Posiada wykształcenie ekonomiczne, jest absolwentem Wyższej Szkoły Zarządzania w Rzeszowie.

KOMITET AUDYTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Rady Nadzorczej oraz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;
o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

SOFTWARE MIND SA

ZARZĄD SOFTWARE MIND SA
Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
Karina Porębska	- Członek Zarządu
Radosław Stachowiak	- Wiceprezes Zarządu

Członkowie Zarządu Software Mind SA oprócz Kariny Porębskiej pełnią funkcje w zarządzie Ailleron SA.

Karina Porębska ( Członek Zarządu Software Mind SA oraz Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.)- Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Współpracę z Software Mind rozpoczęła w roku 2007, biorąc odpowiedzialność za stworzenie struktur oraz strategii sprzedażowej dla sektora bankowego. W kolejnych latach brała udział w tworzeniu oferty produktowej firmy w zakresie rozwiązań dla bankowości oraz koordynowała działania biznesowe i współpracę z klientami sektora

finansowego. Z rynkiem finansowym związana jest od 20 lat - początkowo w obszarze kapitałowym, gdzie m.in. zarządzała Departamentem Rozliczeń Domu Maklerskiego Polania NET (obecnie Noble Securities). W latach 1998 – 2006 zajmowała różne stanowiska w Sektorze Finansów, Bankowości i Ubezpieczeń firmy Comarch, gdzie odpowiadała za stworzenie od podstaw rozwiązań IT do obsługi rozliczeń transakcji rynku kapitałowego w departamentach powierniczych, przeprowadzając z sukcesem wiele wdrożeń systemów w największych bankach w Polsce. Pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego Business Unitu Finanse, realizującego projekty dla banków, firm ubezpieczeniowych oraz leasingowych.

RADA NADZORCZA SOFTWARE MIND SA

Łukasz Juśkiewicz	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Zborowski	- Członek Rady Nadzorczej
Michał Cheba	- Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Karina Porębska - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień 31.12.2015r. kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosi 3.706.651,20 zł i dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Na dzień 01.01.2015r. kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosił 3.481.651,20 zł i dzielił się na 11.605.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda.

Kapitał zakładowy (PLN)	Liczba głosów (szt.)	Liczba akcji (szt.)	Akcje
1 194 549,00	7 963 660	3 981 830	Seria A
770 844,00	2 569 480	2 569 480	Seria B
210 280,50	700 935	700 935	Seria C
12 000,00	40 000	40 000	Seria D
548 277,30	1 827 591	1 827 591	Seria E
49 708,20	165 694	165 694	Seria F
186 809,70	622 699	622 699	Seria G
140 107,50	467 025	467 025	Seria H
246 206,10	820 687	820 687	Seria I
122 868,90	409 563	409 563	Seria J
225 000,00	750 000	750 000	Seria K
3 706 651,20	16 337 334	12 355 504	Suma

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2015

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2015

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90

Suma	11 605 504	15 587 334	3 481 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

W III kwartale 2015r. w ramach Oferty Publicznej, miała miejsce nowa emisja - 750.000 szt. akcji serii K. Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii K zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 21 października 2015 r. W wyniku emisji zmianie uległa łączna liczba akcji z 11 605 504 do 12 355 504 sztuk.

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. od 2001 roku. Swoją współpracę z Wawel SA rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie.

JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Janusz Homa to współzałożyciel Software Mind SA. W latach 2006-2013 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Software Mind. Poprzednio był współzałożycielem i akcjonariuszem IIF SA jednego z pierwszych funduszy venture capital w Polsce, gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W latach 2002-2005 uczestniczył w realizacji sztandarowego projektu funduszu IIF alternatywnej sieci płatności Moje Rachunki, pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Billbird SA - operatora sieci. W latach 1994-1999 akcjonariusz i dyrektor zarządzający w departamencie telekomunikacji Comarch SA.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 840 672	5 274 492	22,99%	32,28%
	IIF Ventures BV	1 027 591	1 027 591	8,32%	6,29%
IIF SA z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	4 120 481	6 554 301	33,35%	40,12%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)		972 064	972 064	7,87%	5,95%
	Janusz Homa	592 699	592 699	4,80%	3,63%
Janusz Homa z podmiotami powiązanymi	H&H Investment Sp. z o o	247 025	247 025	2,00%	1,51%
	Razem	839 724	839 724	6,80%	5,14%
Pozostali Akcjonariusze		4 184 308	4 184 308	33,86%	25,61%
	Razem	12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2015

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2015 Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) IIF SA z podmiotami powiązanymi IIF SA 3 090 672 5 524 492 26,63% 35,44% IIF Ventures BV 1 827 591 1 827 591 15,75% 11,72% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,75% 0,56% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,43% 1,06% Razem 5 170 481 7 604 301 44,55% 48,79% Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) 2 238 927 3 786 937 19,29% 24,29% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 820 687 820 687 7,07% 5,27% Janusz Homa z podmiotami powiązanymi Janusz Homa 622 699 622 699 5,37% 3,99% H&H Investment Sp z o o 467 025 467 025 4,02% 3,00% Razem 1 089 724 1 089 724 9,39% 6,99% Pozostali Akcjonariusze 2 285 685 2 285 685 19,69% 14,66% Razem 11 605 504 15 587 334 100,00% 100,00%

W 2015 roku miały miejsce następujące wydarzenia dotyczące struktury akcjonariatu:

o w dniu 03.08.2015 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Tadwil Invest VI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przekazane na podstawie art. 69 Ustawy - w związku z przekroczeniem progu 5 % ogólnej liczby głosów, w którym poinformowano Spółkę o nabyciu 800.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E Wind Mobile S.A., wówczas nie będących w obrocie na rynku NewConnect. Transakcja została zawarta w dniu 30 lipca 2015 r. za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities S.A na rynku wtórnym, poza obrotem zorganizowanym. W wyniku powyższej transakcji Tadwil Invest VI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Krakowie posiadała 800.000 szt. akcji Emitenta, stanowiących 6,89 % kapitału zakładowego i dających prawo do 800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,13 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
o W dniu 17 września 2015r. Tadwil Invest VI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Krakowie dokonała transakcji sprzedaży 400.000 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, niebędących wówczas w obrocie. Transakcja została zawarta za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities SA na rynku wtórnym, poza obrotem zorganizowanym. W wyniku transakcji udział Tadwil Invest VI w głosach spadł z 5,13% do 2,45%.
o W okresie 17.07.2015-16.09.2015 miała miejsce Oferta Publiczna, którą objętych było łącznie 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela oferowanych przez Spółkę oraz wybranych Akcjonariuszy, w tym:
750.000 akcji serii K oferowanych przez Spółkę (nowa emisja);
620.000 Akcji Zbywanych oferowanych przez wybranych Akcjonariuszy, przy czym:
- IIF SA z siedzibą w Krakowie oferowała do sprzedaży do 250.000 akcji serii B;
- Janusz Homa oferował do sprzedaży 30.000 akcji serii G,
- H&H Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, oferowała do sprzedaży 220.000 akcji serii H;
- Grzegorz Młynarczyk oferował do sprzedaży 120.000 akcji serii I.

Wszystkie akcje, których dotyczyła Oferta Publiczna zostały objęte i sprzedane.

W wyniku sprzedaży 250 000 szt. akcji w Ofercie Publicznej przez IIF SA jej udział w głosach obniżył się do 33,84% , a po rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału Spółki, udział IIF SA w głosach spadł poniżej 33 1/3 % głosów i na dzień publikacji niniejszego Raportu wynosi 32,28%. Spółka IIF SA jest podmiotem zależnym od Pana Rafała Stycznia i w związku z powyższym jego udział w głosach w Spółce łącznie z podmiotami zależnymi spadł z 43,65% do 40,12%.
W wyniku sprzedaży 120 000 szt. akcji w Ofercie Publicznej przez Pana Grzegorza Młynarczyka jego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej 5%.
W wyniku sprzedaży w Ofercie Publicznej przez Pana Janusza Homa i podmiot od niego zależny H&H Investment Sp. z o.o łącznie 250.000 szt. akcji, jego udział w głosach po rejestracji podwyższenia kapitału spadł z 6,99% do 5,14%.
o 21.10.2015r. rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii K z 11 605 504 do 12 355 504 sztuk.
o 13.11.2015r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Dariusza Orłowskiego, w którym poinformował o przekroczeniu progu 5% w głosach na WZA Spółki, w związku z zawarciem w dniu 13.11.2015 transakcji w drodze umowy cywilno-prawnej i obecnie jego udział w głosach łącznie z podmiotami powiązanymi stanowi 5,95%.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień 31.12.2015r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 2015 rok tj. 29.04.2016	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z pomiotami zależnymi	Prezes Zarządu	4 120 481	4 120 481	40,12%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	4,29%
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarządu	137 269	137 269	0,84%
Radosław Stachowiak	Wiceprezes Zarządu	10 132	10 132	0,06%
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	21 700	21 700	0,13%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Jarosław Czarnik	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
		4 990 269	4 990 269	45,44%

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY

LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w Malezji i Singapurze), Dubaj (POC dla Emirates NBD). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING	Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play.
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów czy Mikołajki. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
PROJEKTY
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy
TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi.
OUTSOURCING
PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko

rosnący segment produktów własnych.

6. ZASOBY LUDZKIE

Na dzień 31.12.2015 r. Grupa kapitałowa zatrudniała i współpracowała na podstawie umów o świadczenie usług z 363 osobami.

Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowa	Ailleron SA	Software Mind SA
Liczba pracowników (pełny etat)	199	52	147
Inne formy zatrudnienia	164	53	111
SUMA	363	105	258

W ujęciu jednostkowym, zatrudnienie w spółce Ailleron SA na 31.12.2015 r. wyniosło 105 osób. Spółka w zależności od pojawiających się potrzeb podejmuje współpracę z osobami lub podmiotami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia i o dzieło) lub na podstawie umów o świadczenie usług (z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą), co pozwala na elastyczne zarządzanie zasobami ludzkimi i optymalizację kosztową zatrudnienia.

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

o Centra Kompetencyjne rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
o Klub PMa specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
o Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
o Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
o Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
o Dedykowany czas dla programistów na research nowych techonologii;
o Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online.

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

Skonsolidowany rachunek zysków i	tys. PLN		tys. EUR
strat oraz sprawozdanie z	Okres	Okres	Okres	Okres
pozostałych całkowitych dochodów	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Przychody ze sprzedaży	68 157	53 883	16 287	12 862
Koszt własny sprzedaży	37 509	27 254	8 963	6 506
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30 648	26 629	7 324	6 356
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	9 090	9 289	2 172	2 217
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 037	9 093	1 921	2 171
Zysk (strata) netto	6 573	7 048	1 571	1 682
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	6 573	7 048	1 571	1 682
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,53	0,61	0,13	0,14
Suma całkowitych dochodów	6 573	7 048	1 571	1 682
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	14 305	- 71	3 418	- 17
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 7 736	- 10 405	- 1 849	- 2 484
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	1 661	14 284	397	3 410
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	14 915	6 679	3 564	1 594
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Aktywa trwałe	64 502	49 003	15 136	11 497
Aktywa obrotowe	51 805	38 120	12 157	8 944
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 915	6 679	3 500	1 567
Aktywa razem	116 307	87 123	27 293	20 440
Kapitał własny	67 135	55 308	15 754	12 976
Kapitał akcyjny	3 707	3 482	870	817
Zobowiązania długoterminowe	29 799	18 848	6 993	4 422
Zobowiązania krótkoterminowe	19 373	12 967	4 546	3 042
Pasywa razem	116 307	87 123	27 293	20 440

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	Okres	Okres	Okres	Okres
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończony 31/12/2015	zakończony 31/12/2014	zakończony 31/12/2015	zakończony 31/12/2014
Przychody ze sprzedaży	17 608	14 665	4 208	3 501
Koszt własny sprzedaży	6 530	2 163	1 560	516
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	11 078	12 502	2 647	2 984
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 357	3 627	563	866
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 269	3 679	542	878
Zysk (strata) netto	2 005	3 020	479	721
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu
dominującego	2 005	3 020	479	721
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,16	0,26	0,04	0,06
Suma całkowitych dochodów	2 005	3 020	479	721
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów	Okres	Okres	Okres	Okres
pieniężnych	zakończony 31/12/2015	zakończony 31/12/2014	zakończony 31/12/2015	zakończony 31/12/2014
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 225	519	1 727	124
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 5 060	- 16 486	- 1 209	- 3 935
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	3 870	13 532	925	3 230
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego	6 473	438	1 547	105
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	tys. PLN		tys. EUR
	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Aktywa trwałe	73 755	60 535	17 307	14 202
Aktywa obrotowe	21 415	12 574	5 025	2 950
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 473	438	1 519	103
Aktywa razem	95 170	73 109	22 333	17 152
Kapitał własny	58 540	51 281	13 737	12 031
Kapitał akcyjny	3 707	3 482	870	817
Zobowiązania długoterminowe	27 514	17 482	6 456	4 102
Zobowiązania krótkoterminowe	9 116	4 346	2 139	1 020
Pasywa razem	95 170	73 109	22 333	17 152

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
o 4,1848 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2015,
o 4,1893 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2014.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
o 4,2615 kurs NBP z dnia 31.12.2015 r. Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015),
o 4,2623 kurs NBP z dnia 31.12.2014 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2014).

Grupa Ailleron zamknęła rok 2015 przychodami ze sprzedaży na poziomie 68,2 mln zł, a zatem wartością wyższą o 27% w relacji do 53,9 mln zł w roku 2014. Warta zauważenia jest również sprzedaż eksportowa na poziomie 18,2 mln zł, czyli lepsza o 53% w relacji do roku ubiegłego.

Ailleron wykazał również wyższą EBITDA – rok 2015 zamknął się rentownością na poziomie 12 mln zł w porównaniu z 11 mln roku poprzedniego. Należy przy tym zastrzec, że wynik ostatniego roku został częściowo obciążony wydatkami związanymi z uruchomieniem takich projektów jak Halodzwonki w MTel, Voice Mail w Polkomtelu, Wipro w T-Mobile czy wejściem LiveBank i iLumio na rynki zagraniczne. W roku ubiegłym przychody z realizacji tych kontraktów albo mają niewspółmiernie niski poziom w relacji do potencjału, albo wręcz tak jak to ma miejsce w przypadku projektów opartych na modelu Revenue Share, pierwsze przychody zostaną zrealizowane w 2016 i będą sukcesywnie rosły w kolejnych latach.

Na koniec 2015 saldo środków pieniężnych wynosiło 14,9 mln zł i w pełni pokrywało zobowiązanie kapitałowe z tytułu wyemitowanych obligacji serii A zapadających w marcu 2017. Co najistotniejsze, kluczowy wpływ na wysoki poziom gotówki miały przepływy z działalności operacyjnej, których saldo w ujęciu rocznym zamknęło się kwotą 14,3 mln zł.

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane w podziale na segmenty, koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: "ME" - mobile entertainment, "MI" - mobile infrastructure i "MM" - mobile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków", BU TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU VB - LiveBank, BU Hospitality - iLumio, BU APPS - Application Services.

ME	mobile entertainment
MI	mobile infrastructure
MM	mobile marketing
BU APPS	application services
BU FINANSE	usługi dla banków
BU ILUMIO	rozwiązania dedykowane dla hoteli (tv, internet itp.)
BU LIVEBANK	sprzedaż produktu LiveBank, LiveBranch
BU TELCO	usługi świadczone dla telekomów

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

W roku 2015 nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

	Przychody w segmencie			Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
ME	5 570	8 277	977	1 775
MI	7 158	6 165	2 533	1 758
MM	216	209	- 134	- 88
BU APPS	15 407	11 578	3 694	1 916
BU FINANSE	16 250	12 241	1 174	1 063
BU ILUMIO	5 606	4 332	- 144	984
BU LIVEBANK	4 523	3 380	282	880
BU TELCO	12 670	7 687	740	713
nieprzypisane	757	14	-	14
Razem z działalności kontynuowanej	68 157	53 883	9 122	9 015
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	552	334
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 584	- 60
Przychody finansowe	-	-	100	170
Koszty finansowe	-	-	- 1 153	- 366
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	8 037	9 093

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu, specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2015 i 2014 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym

o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME oraz MI w wysokości odpowiednio 5,6 mln i 7,1 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki.

Jeśli chodzi o segment MM sprzedaż była rozdrobniona, pochodziła od dużej grupy klientów.

Ponadto, Spółka po okresie sprawozdawczym informowała o przychodach Grupy powyżej 10% kapitałów własnych z Klientami - CoreLogic Solutions, LLC i T-Mobile Polska SA ( odpowiednio raporty ESPI nr 3/2016 z dnia 15.02.2016 i ESPI nr 4/2016 z dnia 18.02.2016).

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. W roku 2015 nastąpił znaczny wzrost przychodów wygenerowanych poza granicami Polski. Jest to zgodne ze strategią Grupy, zakładającą sukcesywną ekspansję zagraniczną.

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Kraj	39 694	38 377
Eksport	18 209	11 921
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	57 903	50 298
Kraj	10 254	3 585
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	10 254	3 585
Razem	68 157	53 883

4. SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest dość powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Podobną tendencję można zauważyć w 2015 roku. W czwartym kwartale 2015r. sprzedaż na poziomie 26,4 mln zł jest najwyższa spośród dotychczasowych kwartałów roku i również najwyższa w historii Spółki. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym.

5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	2015	2014
Rentowność aktywów (ROA) wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	procent	6,46%	7,67%
Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	10,74%	17,09%
Rentowność sprzedaży brutto wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	55,03%	50,58%
Rentowność sprzedaży netto (ROS) wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	9,64%	13,08%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia aktywa bieżące krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	2,674	2,940
Wskaźnik płynności II stopnia aktywa bieżące – zapasy krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	2,294	2,817
Kapitał obrotowy netto Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	32 432	25 153

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)	miernik	2015	2014
Wskaźnik obrotu należnościami średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 365 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	132	115
Wskaźnik obrotu zapasami średni stan zapasów x 365 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	27	8
Wskaźnik obrotu zobowiązań średni stan krótkoterminowyvh zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	36	27
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ Kapitał pracujący Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	32 432	25 153
Udział kapitału pracującego w aktywach Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	27,88%	28,87%

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2015 ROKU

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015R.

Styczeń 2015	Nowy kontrakt Grupy Wind Mobile na rynku amerykańskim Software Mind SA podpisała umowę na realizację usług programistycznych w obszarze Java Related Technologies dla klienta z USA. Kontrakt został zawarty - na obsługę w tym zakresie - na cały rok 2015, a wartość kontraktu to ponad 4 miliony złotych. (EBI nr 2/2015)
	Commerzbank AG wybiera LiveBank Software Mind SA, spółka Grupy, podpisała umowę z Commerzbank AG na wdrożenie systemu LiveBank na rynku niemieckim. Commerzbank AG to drugi co do wielkości Bank z Niemczech, z obrotami rzędu 9 miliardów euro. W skład Commerzbank AG wchodzi 6 banków europejskich, a poprzez obecność w 50 krajach, grupa zaliczana jest do jednej z największych instytucji finansowych na świecie. LiveBank, czyli wirtualny oddział bankowy, zostanie udostępniony 15 milionom klientów detalicznych w Niemczech. (EBI nr 4/2015)
	LiveBank wirtualny oddział rusza w Banku Zachodnim WBK Spółka zakończyła wdrożenie systemu digital banking w Banku Zachodnim WBK. Dzięki LiveBank ponad 3,5 miliona klientów Banku Zachodniego WBK, pozna rewolucyjną zmianę w korzystaniu z usług bankowości elektronicznej. Uzyskają oni dostęp do wirtualnego oddziału bankowego, za pośrednictwem wygodnego serwisu internetowego i nowoczesnych narzędzi komunikacji.
	iLumio zdobywa nowy segment rynku Spółka wdroży system iLumio w Nowym Szpitalu Wojewódzkim we Wrocławiu. Jest to pierwsze wdrożenie w branży medycznej, które kompleksowo ma zaspokoić potrzeby pacjentów Nowego Szpitala Wojewódzkiego we Wrocławiu. Zostanie w nim uruchomionych 316 punktów iLumio, których główną funkcją będzie dostarczanie rozrywki dla pacjentów. Dodatkowo do dyspozycji będzie system informacyjny, dzięki któremu pacjenci otrzymywać będą wiadomości od personelu szpitalnego. (EBI nr 5/2015)
Luty 2015	Wdrożenie nowoczesnej aplikacji mobilnej BIK Data Software Mind SA, zakończyła wdrożenie innowacyjnego systemu mobilnego dla Biura Informacji Kredytowej S.A. Dzięki nowej aplikacji BIK Data, Kadra Zarządzająca banków w Polsce zyskała możliwość dostępu do kluczowych zestawień danych dla rynku kredytowego. Nowy system pozwala na prezentowanie aktualnych danych rynkowych w formie przejrzystych i wygodnych wykresów graficznych. Ze względu na wrażliwe informacje, zastosowano poziom zabezpieczeń wykorzystywany w bankowych systemach transakcyjnych. (EBI nr 8/2015)
Marzec 2015	Kolejne wdrożenie iLumio dla sieci PURO Hotels System iLumio został uruchomiony w Hotelu PURO Gdańsk. Jest to już trzecie wdrożenie produktu grupy Ailleron, dla sieci PURO Hotels. Już od kilku miesięcy klienci PURO Hotels korzystają z udogodnień iLumio w hotelach w Krakowie i Poznaniu.
	Partnerstwo strategiczne w Izraelu dla LiveBank Firma Software Mind nawiązała strategiczne partnerstwo z izraelską firmą Matrix, która będzie promowała oraz wspierała sprzedażowo LiveBank w tym regionie. To partner, który jest największą firmą IT na rynku izraelskim, zatrudniającą 7000 pracowników, realizującą najbardziej innowacyjne i obiecujące projekty m.in. dla sektora

	bankowo – finansowego. Współpraca została podjęta ze względu na wprowadzone w tym roku regulacje umożliwiające bankom izraelskim otwieranie nowych rachunków w oparciu o proces "on-line legitimation". W procesie tym w trakcie sesji video wykonywane są fotografie twarzy i dokumentu klienta.
	Ailleron w SSE Kraków Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej – Krakowski Park Technologiczny. Spółka działa w nowej siedzibie od sierpnia 2015r. (EBI nr 12/2015)
	Nowe kontrakty Grupy na rynku UK i USA Software Mind S.A. podpisała dwie umowy na realizację usług programistycznych: - Klient z Wielkiej Brytanii - obszar analizy i raportowania zdolności kredytowej, technologie Hadoop, BigData, Java, .Net; - Klient z USA - obszar podatków od nieruchomości, technologia .Net. Oba kontrakty zostały zawarte na 12 miesięcy, a łączna wartość kontraktów to 3,7 miliona złotych. (EBI nr 14/2015)
	Grupa podpisała umowę na strategiczne partnerstwo z izraelską firmą Matrix Software Mind podpisała umowę na strategiczne partnerstwo z izraelską firmą Matrix. Zgodnie z umową, Matrix będzie odpowiedzialny za sprzedaż platformy LiveBank w Izraelu. Matrix zalicza się do wiodących firm IT w Izraelu, realizuje jedne z największych projektów informatycznych w regionie oraz reprezentuje wiodących i najbardziej innowacyjnych dostawców oprogramowania z całego świata. (EBI nr 15/2015)
Kwiecień 2015	Grupa Ailleron podpisała umowę dotyczącą strategicznego partnerstwa z amerykańskim NAMU Kontrakt wpisuje się w konsekwentnie realizowaną przez Grupę strategię rozwoju sprzedaży produktów własnych, w szczególności poprzez ich komercjalizację na rynkach zagranicznych. Zgodnie z umową, LiveBank - najbardziej rozwinięta w skali globalnej platforma wirtualnej obsługi klientów banków - będzie stanowić jeden z filarów rozwiązań mobilnych oferowanych przez NAMU Systems globalnym bankom detalicznym. (EBI nr 17/2015)
	System iLumio w kolejnym hotelu sieci Best Western iLumio zdobyło uznanie prestiżowej sieci hotelarskiej Best Western. W zeszłym roku rozwiązanie zostało wdrożone w Plus Q Hotel Wrocław, a obecnie również w najnowszej inwestycji Plus Q Hotel Kraków przy ul. Wygranej. Każdy z 154 pokojów został wyposażony w system iLumio zintegrowany z systemami hotelowymi. (EBI nr 18/2015)
	Nowe produkty Grupy dla abonentów dwóch operatorów komórkowych Krakowska spółka doprowadziła do finalizacji dwóch dużych kontraktów dla rodzimych operatorów telekomunikacyjnych. Współpraca dotyczyła opracowania i stworzenia aplikacji mobilnej do zarządzania kontem użytkowników. Drugi z projektów dotyczył zaś modernizacji istniejącego SSO oraz stworzenia nowego narzędzia dla Call Center.
Maj 2015	NAMU, partner LiveBank, zdobywcą nagrody na FinovateSpring 2015 w Silicon Valley NAMU Systems otrzymał nagrodę "Best of Show" za platformę mobilną "Joyful Banking" podczas konferencji FinovateSpring 2015. LiveBank jest integralną częścią systemu NAMU. NAMU to rewolucyjne rozwiązanie dla banków detalicznych i użytkowników kart płatniczych. System wykorzystuje inteligentny model zachowań klientów oraz zapewnia im atrakcyjne doświadczenia wizualne i cyfrowe, tworząc tym samym nowe standardy w bankowości mobilnej. Kluczowym elementem aplikacji NAMU jest LiveBank, który jest jednym z najbardziej innowacyjnych rozwiązań implementujących wirtualne oddziały na świecie.
	NAMU, Parter LiveBank, zdobywcą tytułu "Top Innovation Best User Experience" w konkursie Citi Mobile Challenge EMEA Innowacyjna platforma dla bankowości mobilnej stworzona przez NAMU Systems, amerykański startup fintech zatrudniający polskich informatyków, zdobyła tytuł "Top Innovation" w konkursie Citi Mobile Challenge EMEA. Przyznanie jednej z głównych

	nagród w konkursie umożliwia NAMU nawiązanie komercyjnej współpracy z Citi oraz, potencjalnie, udostępnienie rozwiązania klientom tego banku na całym świecie.
	Jeden z wiodących operatorów mobilnych w Polsce uruchomił komercyjnie nowy produkt Ailleron - platformę telekomunikacyjną ESR (Enhanced Sender Receiver), która na nowo definiuje komunikację na linii użytkownik-użytkownik oraz użytkownik operator i dostosowuje ją do realiów zmieniającego się świata. System dostarcza szeroki wachlarz funkcjonalności przeznaczonych do uporządkowanej wymiany wiadomości pomiędzy serwisami operatora i użytkownikami. Wspieranymi typami kanałów są między innymi: SMS, USSD, MMS, EMAIL. System wprowadza zaawansowaną kontrolę przepływu oraz limitów ruchu wiadomości, umożliwiając równocześnie zautomatyzowane operacje na wiadomościach. Dzięki skonsolidowanemu podejściu operator zyskał łatwiejsze i skuteczniejsze możliwości komunikacji z abonentami. Platforma została zbudowana w autorskim modelu wysokiej dostępności (High Availability), który zapewnia niezawodność działania przy pojemności umożliwiającej wymianę wiadomości z prędkością tysięcy na sekundę. (EBI nr 29/2015)
Czerwiec 2015	LiveBank zaprezentowany podczas Financial Services Digitization Conference w Oslo Jest to jedna z najbardziej znaczących i największych konferencji dotyczących digitalizacji usług bankowych w tym regionie. Impreza zgromadzała ponad dwustu przedstawicieli banków i instytucji finansowych ze Skandynawii i krajów bałtyckich, wśród których obecne były osoby z: Nordea, Ikano Bank, SpareBank, Danske Bank, Skandiabanken, Eika Group czy DNB. Udział w konferencji to kolejny punkt w realizacji strategii wejścia LiveBank na rynki międzynarodowe.
	Kolejny Hilton stawia na iLumio Na iLumio postawiła też sieć Hilton, która wdroży system w 235 pokojach krakowskiego hotelu Hilton Double Tree. To trzeci z kolei hotel amerykańskiej sieci, który zastosuje iLumio. Hilton nie jest jedynym gigantem, który korzysta z systemu. Rozwiązanie wdrożyły też hotele sieci Holiday Inn, Puro czy Best Western, a niebawem wdrożony zostanie w nowych obiektach sieci Zdrojowa Hotels – Baltic Park Molo w Świnoujściu i Diune Hotel* & Resort w Kołobrzegu, a także w Pałacu na Wodzie znajdującym się niedaleko Zielonej Góry. (EBI nr 30/2015)
	Software Mind dostarczy system bankowości internetowo-mobilnej dla Santander Consumer Bank Software Mind podpisała umowę na dostarczenie systemu bankowości internetowo mobilnej dla Santander Consumer Bank S.A., należącego do międzynarodowej grupy finansowej Santander oraz będącego jednym z wiodących na rynku banków w zakresie consumer finance. Wraz z podpisaniem umowy wdrożeniowej została podpisana również umowa na wsparcie i utrzymanie dostarczonego systemu. (EBI nr 32/2015)
Lipiec 2015	Zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 14 lipca 2015 r., zatwierdziła prospekt emisyjny w formie zestawu dokumentów (dokument rejestracyjny, dokument ofertowy oraz dokument podsumowujący), sporządzony przez Emitenta w związku z ofertą publiczną akcji serii B, G, H, I i K oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J i K oraz praw do akcji serii K Emitenta (firmą inwestycyjną jest Dom Maklerski BOŚ SA). (EBI nr 35/2015)
	System Ailleron w arabskiej telewizji Grupa Ailleron intensyfikuje ekspansję na obiecujący rynek bliskowschodni. "SMS2TV" to rozwiązanie opracowane przez Spółkę, z którego właśnie zaczęła korzystać największa telewizja w Arabii Saudyjskiej – MBC. Nowy system obsługuje abonentów znanego, globalnego operatora – Virgin Mobile. MBC to największa i najchętniej oglądana telewizja arabskojęzyczna na świecie. W swoim portfolio posiada kilkanaście kanałów tematycznych, których ramówka zawiera takie największe hity oglądalności jak chociażby "Arab Idol" czy "Arabs Got Talent", które jednorazowo ogląda nawet 100 milionów widzów. Szacunkowy zasięg MBC to z kolei prawie 300 milionów mieszkańców arabskiego świata. Platforma "SMS2TV", którą uruchomiła i wdrożyła krakowska Grupa umożliwia telewidzom m.in. głosowanie podczas programów

rozrywkowych za pomocą SMS-ów.

Wdrożenie poczty głosowej nowej generacji dla Orange Polska

Spółka podpisała umowę na wdrożenie poczty głosowej nowej generacji w Orange Polska. Zastosowanie najnowszych technologii, względem tych wykorzystywanych w tradycyjnej formie poczty głosowej, pozwala na znaczące zwiększanie ruchu komunikacyjnego, co u operatora przekłada się na zwiększenie przychodów. Jest to również szansa na redukcję kosztów za sprawą przeniesienia systemu do modelu cloud computing. "Ożywianie" poczt głosowych jest zauważalnym trendem wśród operatorów na całym świecie, w który idealnie wpisuje się rozwiązania autorstwa Ailleron. (EBI nr 38/2015)

Grupa Ailleron podpisała kontrakt szacowany na 100 mln złotych

Software Mind Outsourcing Services, spółka Grupy, podpisała 5-letnią umowę z Wipro Ltd na rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych T-Mobile Polska. Współpraca z notowanym na nowojorskiej giełdzie Wipro Ltd, zatrudniającym blisko 160 tys. pracowników na całym świecie, obejmuje swoim zakresem rozwój i utrzymanie ponad 40 strategicznych systemów IT operatora T-Mobile Polska. Wygrany kontrakt zwiększa zaangażowanie Grupy Ailleron w T-Mobile Polska o ponad 400%, gdyż dotychczas Spółka realizowała dla operatora rozwój i utrzymanie 10 systemów telekomunikacyjnych. Wartość kontraktu w perspektywie 5 lat szacowana jest na ok. 100 mln złotych. (EBI nr 39/2015)

Sierpień 2015 Bankowość mobilna Software Mind wdrożona w Bank SMART doceniona przez międzynarodowych ekspertów

W tegorocznej edycji konkursu BAI-Finacle Global Banking Innovation Bank SMART otrzymał aż dwie nominacje: Product and Service Innovation (Innowacyjny Produkt lub Usługa) oraz the Most Innovative Community Based Organization (Najbardziej Innowacyjna i Społecznie Odpowiedzialna Organizacja). To duży sukces tego stosunkowo nowego podmiotu na polskim rynku bankowym, ponieważ o nominacje walczyło ponad 250 instytucji finansowych z całego świata.

Ailleron dostarczy Plusowi pocztę głosową nowej generacji

Spółka podpisała z Polkomtel Sp. z o.o. List Intencyjny na dostarczenie innowacyjnej platformy Poczty Głosowej oraz Nowych Usług Głosowych dla sieci Plus. W ramach współpracy Ailleron dostarczy Polkomtelowi platformę poczty głosowej nowej generacji, która umożliwi realizację usług głosowych optymalizujących i podnoszących jakość obsługi klienta, zarówno abonentów indywidualnych, jak i biznesowych.. Współpraca w powyższym zakresie będzie realizowana w modelu Revenue Share, który angażuje obie strony zarówno w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i zarządzanie poszczególnymi usługami.

Wrzesień Bankowość internetowa i mobilna dla Banku Pocztowego.

2015

Software Mind, spółka zależna Grupy Ailleron, wygrała przetarg na wdrożenie innowacyjnego systemu bankowości internetowej i mobilnej dla Banku Pocztowego. Umowy obejmujące wdrożenie systemu oraz jego utrzymanie podpisano w październiku 2015. Do końca 2016 Software Mind dostarczy nową platformę transakcyjną adresującą wymagania coraz większego grona cyfrowych klientów Banku Pocztowego. Docelowo obsługa cyfrowa będzie dostępna zarówno w wersji RWD, umożliwiającej korzystanie z serwisu zarówno na komputerze, jak i urządzeniach mobilnych, oraz przez dedykowaną aplikację mobilną, dając tym samym dodatkowe kanały dostępu do zaktualizowanej oferty Banku. Podpisana umowa klasyfikowana jest jako umowa znacząca. (EBI nr 43/2015)

Debiut Ailleron na GPW

25 września 2015 Spółka zadebiutowała na rynku regulowanym GPW. W III kwartale 2015 Ailleron zrealizowała Ofertę Publiczną, obejmującą nową emisję akcji serii K oraz sprzedaż akcji dotychczasowych przez wybranych Akcjonariuszy. W dniu 14 lipca 2015 Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny. We

	wrześniu Spółka sprzedała w ramach Oferty Publicznej 1.370.000 sztuk akcji po cenie jednostkowej 7,80 zł, z czego 750.000 stanowiły akcje nowej emisji. Cel nowej emisji zdefiniowany został jako rozwój funkcjonalności i sprzedaży zagranicznej produktów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem iLumio oraz LiveBank. W wyniku realizacji nowej emisji oraz realizowanej działalności, aktywa netto podniosły się do poziomu 65,6 mln zł a suma bilansowa po raz pierwszy w historii Spółki przekroczyła 100 mln zł.
	iLumio w Best Western Plus Q Hotel Best Western Plus Q Hotel, nagrodzony w kategorii Top Digital Service w rankingu Hotele.pl, udostępnia nową aplikację iLumio autorstwa Grupy Ailleron, dzięki której goście dowiedzą się wszystkiego o ofercie hotelu, a także poznają atrakcje okolicy naprawdę warte ich uwagi, znajdą interesujące ich punkty programu TV, sprawdzą rozkład lotów i skorzystają z wielu innych funkcjonalnych opcji aplikacji.
Październik 2015	Partnerstwo z Solutions 4 Mobility – LiveBank na Bliskim Wschodzie Grupa nawiązała strategiczne partnerstwo z Solutions 4 Mobility, która jest jednym z liderów rozwiązań mobilnych dla różnych sektorów gospodarki regionu Bliskiego Wschodu. Rozwiązanie LiveBank dostępne w kanale wideo, audio oraz czat jest dedykowane do branży finansowo-bankowej. Dzięki współpracy system będzie silnie promowany w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, gdzie zlokalizowana jest firma S4M, jak również w Królestwie Arabii Saudyjskiej, Kuwejcie, Katarze, Bahrajnie i Omanie. Partnerstwo z S4M jest częścią strategii Grupy Ailleron skupionej na ekspansji innowacyjnych produktów na rynki zagraniczne.
	Zawarcie znaczącej umowy z Bankiem Pocztowym SA Software Mind SA po wygranym we wrześniu przetargu, podpisała w dniu 22 października 2015 r. Umowę z Bankiem Pocztowym S.A. Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, wdrożenie i uruchomienie w Banku Pocztowym S.A. serwisu bankowości mobilnej i internetowej oraz dostarczenie oprogramowania. Wartość przedmiotu Umowy została określona na kwotę netto 8,4 mln zł.( ESPI nr 27/2015)
	Zmiana nazwy Wind Mobile SA na Ailleron SA Rebranding jest kolejnym punktem sukcesywnie realizowanego planu biznesowego Spółki, którego historycznym momentem była akwizycja firmy Software Mind w 2014 roku.
Listopad 2015	Zawarcie umowy na wdrożenie LiveBank w Azji Software Mind SA otrzymała w dniu 18 listopada 2015 r. zamówienie od Standard Chartered Bank z siedzibą w Londynie. Przedmiotem zamówienia jest wdrożenie platformy LiveBank dla Standard Chartered Bank w Singapurze i Malezji do ewaluacji przez Bank. Wartość pierwszego etapu wdrożenia do dalszej ewaluacji Banku została określona na kwotę netto 424 tys. dolarów amerykańskich. (ESPI nr 35/2015)
Grudzień 2015	Ja + Zdrowie – pierwsza wirtualna przychodnia w Polsce dla sieci Plus Firma Software Mind, należąca do Grupy Ailleron SA, zakończyła pracę nad oprogramowaniem komunikacyjnym wykorzystywanym w oferowanej przez sieć Plus usłudze z zakresu telemedycyny. Ja + Zdrowie to usługa dostępowa do Wirtualnej Przychodni i pionierskie w naszym kraju rozwiązanie, z którego skorzystać będzie mogło nawet kilka milionów Polaków. Całodobowe konsultacje z lekarzem, kontakt z pielęgniarką, omówienie wyników badań - to wszystko jest teraz możliwe przez Internet - w kanałach wideo, audio lub czat, na smartfonie, tablecie czy na komputerze. Oprogramowanie Software Mind wykorzystywane jest w usłudze uruchomionej przez sieć komórkową Plus wspólnie z partnerem medycznym Falck Medycyna. Współpraca z firmą Polkomtel objęła dostarczenie rozwiązania na bazie systemu LiveBranch, dla platformy mobilnej: Android, iOS oraz sieci web: HTML5 i SilverLight.
	Software Mind w czołówce Rankingu Gazele Biznesu 2015 Spółka Grupy Ailleron znalazła się w prestiżowym rankingu najbardziej dynamicznych polskich przedsiębiorstw – Gazele Biznesu. Ranking przygotowany przez Coface na zlecenie Pulsu Biznesu powstał w oparciu o analizę danych finansowych zgłoszonych przedsiębiorstw.

Początek roku 2015 w Grupie Ailleron był zarówno czasem wzmożonej kontraktacji ważnych projektów sprzedażowych, jak i okresem kilku kluczowych decyzji o znaczeniu strategicznym dla dalszego rozwoju Spółki.

W pierwszym półroczu Grupa podpisała szereg istotnych umów wpisujących się w dwa główne kierunki rozwoju, a mianowicie ekspansję zagraniczną oraz sprzedaż produktów własnych. Spółka rozpoczęła również budowanie sieci partnerów sprzedających produkt na odległych rynkach. Podpisane zostały partnerstwa na rynki Izraela, Skandynawii oraz Emiratów Arabskich.

Działania sprzedażowe LiveBank na rynkach Europy Zachodniej i Middle East zaowocowały pierwszymi kontraktami, w tym przede wszystkim wdrożeniem dla Commerzbank na rynku niemieckim. Pozytywny trend rozwojowy w sektorze bankowym, potwierdziło też kolejne wdrożenie systemu bankowości internetowej i mobilnej dla Santander Consumer Bank S.A., należącego do międzynarodowej grupy finansowej Santander oraz będącego jednym z wiodących na rynku banków consumer finance.

Drugi flagowy produkt Spółki – iLumio – zdobył uznaną pozycję na rynku polskim. Po etapie kontraktacji obiektów niesieciowych, produkt wprowadzono do takich globalnych sieci hotelarskich jak Hilton, Best Western, Holiday Inn czy Accor. Co istotne, iLumio poszerza również potencjał rozwoju poprzez wejście w nowe sektory rynku – wdrożenie dla Nowego Szpitala Wojewódzkiego we Wrocławiu. W roku 2015 iLumio rozpoczął sprzedaż zagraniczną.

Pierwsza część roku obfitowała również w kilka istotnych wydarzeń o znaczeniu strategicznym dla rozwoju Grupy, które nie były bezpośrednio związane z wynikami.

W marcu Spółka uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej – Krakowski Park Technologiczny. Rozwój działalności na terenie SSE jest spójny z planami strategicznymi Grupy i koncentruje się na rozbudowie oferty produktowej. Działalność na terenie Strefy wiąże się dla Spółki z wymiernymi korzyściami ekonomicznymi w postaci zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych. Biorąc pod uwagę skalę i zakres przedmiotowy przedsięwzięcia, które będzie realizowane na terenie SSE, Spółka przewiduje obniżenie obciążeń podatkowych w latach 2015-2019 na łącznym poziomie 3,9 mln PLN.

Biorąc pod uwagę obiecujący trend rozwoju sprzedaży produktów własnych Grupy, a ponadto istotne przyspieszenie w zdobywaniu nowych rynków eksportowych przez LiveBank, Zarząd Spółki podjął decyzję o realizacji oferty publicznej. Decyzją Komisji Nadzoru Finansowego Spółka zatwierdziła prospekt emisyjny umożliwiający przeprowadzenie oferty publicznej oraz przeniesienie notowań na rynek główny GPW.

W III kwartale 2015 Ailleron zrealizowała Ofertę Publiczną, obejmującą nową emisję akcji serii K oraz sprzedaż akcji dotychczasowych przez wybranych Akcjonariuszy. W dniu 14 lipca 2015 Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny. We wrześniu Spółka sprzedała w ramach Oferty Publicznej 1.370.000 sztuk akcji po cenie jednostkowej 7,80 zł, z czego 750.000 stanowiły akcje nowej emisji. Cel nowej emisji zdefiniowany został jako rozwój funkcjonalności i sprzedaży zagranicznej produktów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem iLumio oraz LiveBank.

25 września 2015 Spółka zadebiutowała na rynku regulowanym GPW.

W drugim półroczu 2015 Grupa podpisała kilka średnio- i długookresowych kontraktów obejmujących strategiczne obszary biznesu, jak telekomunikacja czy sektor finansowy, które będą miały wpływ na osiągane wyniki w perspektywie późniejszych okresów.

Rozwój biznesu zdominowało podpisanie 5-letnego kontraktu z Wipro Ltd na rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych T-Mobile Polska. Umowa obejmuje swoim zakresem rozwój i utrzymanie ponad 40 strategicznych systemów IT operatora T-Mobile Polska. Zwiększa to zatem zaangażowanie Grupy w T-Mobile Polska o ponad 400%. Do tej pory Spółka realizowała dla operatora rozwój i utrzymanie 10 systemów telekomunikacyjnych.

Solidny fundament dalszych wzrostów zbudowały również produkty sektora bankowego. We wrześniu Grupa wygrała przetarg, a w październiku podpisała umowę na wdrożenie innowacyjnego systemu bankowości internetowej i mobilnej dla Banku Pocztowego. Prawdziwy przełom nastąpił jednak w rozwoju LiveBank. Produkt w dużym sukcesem sprzedaje się na rynku zagranicznym. W IV kwartale roku zakończono pierwsze zagraniczne wdrożenie dla Commerzbank w Niemczech, a równolegle Spółka podpisała kontrakty na sprzedaż rozwiązania na rynek azjatycki w Malezji i Singapurze oraz negocjuje podobnej skali projekty w innych krajach.

Technologia LiveBranch po raz pierwszy została również komercyjnie wykorzystana w innym równie obiecującym segmencie rynku. Spółka wraz siecią Plus i Falck Medycyna uruchomiła wirtualną przychodnię Ja+Zdrowie. Platforma w kanałach audio/wideo/czat oferuje całodobowe konsultacje z lekarzem, pielęgniarką czy omówienie wyników badań.

Ailleron umocnił również swoją pozycję jako zaufanego i skutecznego dostawcy usług telekomunikacyjnych, czego potwierdzeniem było wdrożenie poczty głosowej nowej generacji dla Orange Polska i dostarczenie innowacyjnej platformy Poczty Głosowej oraz Nowych Usług Głosowych dla sieci Plus.

2. UMOWY ZNACZĄCE W ROKU 2015

UMOWY ZNACZĄCE (POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH) W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015R.

EBI nr 39/2015 z dnia 30.07.2015 r.	Umowa z Wipro Ltd Software Mind Outsourcing Services, spółka Grupy Ailleron, zawarła 5-letnią umowę z Wipro Ltd na rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych T-Mobile Polska. Największy w historii kontrakt oraz strategiczna współpraca z jednym z liderów IT na świecie, znacząco podniesie sprzedaż Grupy Wind Mobile na rynku telekomunikacyjnym. Współpraca krakowskiej firmy z notowanym na nowojorskiej giełdzie Wipro Ltd, zatrudniającym blisko 160 tys. pracowników na całym świecie, obejmuje swoim zakresem rozwój i utrzymanie ponad 40 strategicznych systemów IT operatora T Mobile Polska. Wygrany kontrakt zwiększa zaangażowanie Grupy Wind Mobile w T Mobile Polska o ponad 400%, gdyż dotychczas Spółka realizowała dla operatora rozwój i utrzymanie 10 systemów telekomunikacyjnych. Tak istotny wzrost skali kontraktu wynika z jednej strony z przeprowadzonej przez operatora centralizacji większości platform IT, ale przede wszystkim jest rezultatem zaufania do kompetencji Grupy zbudowanych długoletnią współpracą. Wartość kontraktu w perspektywie 5 lat szacowana jest na ok. 100 mln złotych.

ESPI nr 27 / 2015 z dnia 22.10.2015 r.	Umowa z Bankiem Pocztowym SA Software Mind S.A., należąca do Grupy Kapitałowej Ailleron SA, podpisała w dniu 22 października 2015 r. Umowę z Bankiem Pocztowym S.A. ("Bank"). Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie, wdrożenie i uruchomienie w Banku Pocztowym S.A. serwisu bankowości mobilnej i internetowej oraz dostarczenie oprogramowania.
	Wartość przedmiotu Umowy została określona na kwotę netto 8.373.983,00 złote (słownie: osiem milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote 0/100).
	Realizacja Umowy będzie przebiegała etapami do końca 2016 roku.
	Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
	Maksymalna wysokość przyjętych w Umowie kar nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia brutto. Zastrzeżenie kar umownych nie wyłącza uprawnienia Banku do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej z zastrzeżeniem, że całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza (wliczając kary umowne) jest ograniczona do 50% wartości netto łącznego wynagrodzenia.
	Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu.
	Łączna szacunkowa wartość netto umów Grupy Kapitałowej Wind Mobile S.A., zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy z Bankiem Pocztowym S.A. wynosi 11.529.610,08 złotych (słownie: jedenaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset dziesięć złotych 08/100), z czego Umowa, o której mowa w niniejszym raporcie jest umową o największej wartości.
	Umowa spełnia kryterium uznania jej za umowę znaczącą, z uwagi na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Spółki.

3. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2016	Commerzbank uruchomił wirtualny oddział banku Commerzbank AG będący drugim co do wielkości bankiem w Niemczech z 9 milionami klientów detalicznych, jako pierwszy bank komercyjny, uruchomił wirtualny oddział. Już pierwsze dni działania systemu wdrożonego przez firmę Ailleron pokazały jak ogromną popularnością cieszy się on wśród klientów.
Luty 2016	Halodzwonki dla bułgarskiego MTel. Ailleron podpisał kontrakt na uruchomienie Halodzwonków w modelu Revenue Share dla największego operatora telefonii komórkowej w Bułgarii. MTel należy do Telekom Austria Group (TAG), która świadczy swoje usługi telekomunikacyjne również w Austrii, Białorusi, Słowenii, Chorwacji, Serbii oraz Macedonii, łącznie dla 23 milionów abonentów. Sam rynek bułgarski liczy 4 mln. Kontrakt bazuje na doświadczeniach Ailleron z rynku polskiego w kompleksowym zarządzaniu produktem. Oprócz wdrożenia platformy Ringback Tones, Ailleron będzie również odpowiadać za zarządzanie przedsięwzięciem, w tym dostarczenie treści muzycznych. Partnerem Ailleron w realizacji projektu będzie bułgarska firma operacyjna grupy CRI, której zadaniem będzie realizacja strategii marketingowej mającej na celu pozyskanie abonentów oraz promocję usługi.
	Poczta głosowa nowej generacji dla Polkomtel. Na początku 2016 uruchomiono nową pocztą głosową w modelu transakcyjnym dla Polkomtela. Voice Mail trzeciej generacji wprowadza szereg dodatkowych funkcjonalności w relacji do tradycyjnej platformy. Abonenci sieci Plus będą mogli korzystać z Poczty Głosowej z poziomu aplikacji mobilnej, wysyłać nagrania głosowe w formie wiadomości MMS. Umowa została podpisana na 5 lat w modelu Revenue Share, który opiera się na podziale przychodów generowanych przez usługę, dzięki czemu angażuje obie strony w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i zarządzanie poszczególnymi usługami.
Kwiecień 2016	Ailleron wdrożyła system internetowej obsługi dla Raiffeisen-Leasing Polska SA Produkt "eBOK" (elektroniczne Biuro Obsługi Klienta) jest jedną z najnowocześniejszych platform tego typu na świecie, dostosowaną do wymagających potrzeb branży. Wdrożony system o nazwie R-Leasing Portal charakteryzuje prostota, funkcjonalność oraz intuicyjność, dzięki czemu klienci Raiffeisen Leasing otrzymają narzędzie do samodzielnego zarządzania swoimi produktami i usługami, a także będą mieć dostęp do najnowszych informacji o nowościach, produktach czy rynku usług finansowych. Firma Ailleron od lat jest jednym z wiodących dostawców software'u dla branży finansowej, a doświadczenie podparte jest pracą bezpośrednio dla firm leasingowych.
	Podpisanie listu intencyjnego z Emirates National Bank of Dubai Spółka Software Mind SA, należąca do Grupy Ailleron podpisała w dniu 6 kwietnia 2016 r. porozumienie z Emirates National Bank of Dubai o rozpoczęciu współpracy w zakresie wdrożenia platformy LiveBank w Emirates NBD w Dubaju – jednym z największych banków na Bliskim Wschodzie. Emirates NBD jest największym bankiem w Zjednoczonych Emiratach Arabskich - posiada blisko 100 oddziałów w krajach Bliskiego Wschodu. Podpisanie porozumienia rozpoczynającego współpracę z bankiem Emirates NBD jest istotne, gdyż jest to wdrożenie pilotażowe, które stwarza możliwość realizacji kolejnych wdrożeń w regionie Bliskiego Wschodu.

4. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI

W III kwartale 2015 miała miejsce Oferta Publiczna, która została zakończona przydziałem akcji w dniu 16 września 2015 roku. Szczegóły Oferty przedstawiają poniższe tabele.

Seria	K - 750.000 akcji (akcje oferowane przez Spółkę- nowa emisja)
	B, G,H,I - 620.000 Akcji ( akcje zbywane przez wybranych Akcjonariuszy)
Maksymalna liczba oferowanych akcji	1.370.000 akcji
Cena emisyjna	7,80 PLN
Wartość Oferty Publicznej	10.686.000,00 PLN
Podział na transze	Transza detaliczna 150.000 akcji serii K
	Transza inwestorów instytucjonalnych 600.000 akcji serii K
	620.000 akcji B,G,H,I

PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE PUBLICZNEJ

HARMONOGRAM OFERTY

Publikacja prospektu	17.07.2015 r.
Podanie do publicznej wiadomości przedziału cenowego	do godz. 8.00 w dniu 08.09.2015 r.
Składanie deklaracji nabycia	od 08.09.2015 r. Do 09.09.2015 r.
Ewentualne przesunięcia między transzami	do godz.8.00 w dniu 10.09.2015 r.
Podanie do publicznej wiadomości ceny emisyjnej akcji oferowanych oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych (w tym ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach)	do godz. 8.00 w dniu 10.09.2015 r.
Przyjmowanie zapisów i wpłat na akcje oferowane w ramach transzy detalicznej	do 10.09.2015 r. Do 15.09.2015 r.
Przyjmowanie zapisów i wpłat na akcje oferowane w ramach transzy inwestorów instytucjonalnych	od 10.09.2015 r. Do 15.09.2015 r.
Planowany termin przydziału i zakończenie Publicznej Oferty	16.09.2015 r.
Przydział akcji i zakończenie Publicznej Oferty	16.09.2015 r.

Ailleron SA oferowała w Ofercie Publicznej 750.000 nowych akcji serii K, a Sprzedający oferowali 620.000 akcji serii B,G,H,I. Wszystkie akcje zostały objęte, a stopa redukcji w transzy dla inwestorów indywidualnych wyniosła 71,005 %. Cena emisyjna w przeprowadzonej ofercie wyniosła 7,80 zł. Spółka przeniosła swoje notowania z NewConnect na rynek regulowany warszawskiej giełdy, wprowadzając nowe walory – 750.000 akcji serii K, 4.313.259 akcji serii E,F,G,H,I,J, które nie były dotychczas w obrocie oraz 3.310.415 akcji serii B, C, D, notowanych do tej pory na rynku NewConnect.

Dochód ze sprzedaży akcji prawie 6 mln zł wykorzystywany jest na rozwój najbardziej perspektywicznych produktów: iLumio oraz LiveBank w zakresie wejścia w nowe sektory, ewolucji modeli biznesowych, rozszerzenia funkcjonalności. Środki z emisji przeznaczane są również na rozwój ekspansji zagranicznej produktów na kraje Europy Zachodniej, Środkowej i Wschodniej, Skandynawii, Bliskiego i Dalekiego Wschodu..

W całym 2015 suma wydatków Grupy na ekspansję zagraniczną wyniosła 1,1 mln zł z pozyskanych blisko 3 mln zł na ten cel w Ofercie Publicznej. Z kolei na rozwój produktów, nowe funkcjonalności i adaptację produktów do nowych segmentów rynku przeznaczono 1,8 mln zł z pozyskanych blisko 3 mln zł.

5. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Ailleron SA jest emitentem 150 000 szt. obligacji na okaziciela serii A (emisja w roku 2014) o parametrach jak w poniższej tabeli, będących w obrocie na rynku Catalyst. W roku 2015, Spółka za pośrednictwem KDPW wypłaciła odsetki za (IV-VII) okres odsetkowy w łącznej kwocie 1 152 tys. zł, a do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w roku 2016 za VIII okres odsetkowy w kwocie 285 tys. zł. Celem emisji obligacji było współfinansowanie akwizycji Software Mind SA, zrealizowanej w 2014 roku.

PARAMETRY OBLIGACJI
Data przydziału	19 marca 2014 r.
Instrument finansowy	Obligacje serii A na okaziciela nie posiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.
Data pierwszego notowania na Catalyst	30 czerwca 2014 r.
Nazwa ( skrót notowań )	ALL0317
Kod ISIN	PLWNDMB00028
Waluta obligacji	Złoty (PLN)
Wartość nominalna jednej obligacji	100,00 zł (sto złotych 00/100)
Cena emisyjna obligacji	100,00 zł (sto złotych 00/100) (cena emisyjna równa wartości nominalnej )
Wielkość emisji	150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk
Łączna wartość emisji	15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych 00/100)
Okres zapadalności	3 lata
Oprocentowanie obligacji	WIBOR 3M + 5,90% Oprocentowanie zmienne; odsetki wypłacane Obligatariuszom kwartalnie.
Zabezpieczenie obligacji	Zastaw rejestrowy na 4.600.000 sztuk akcji Ailleron SA
Dzień wykupu oraz podmioty uprawnione do kwoty wykupu	Obligacje zostaną wykupione najpóźniej w dniu 19 marca 2017 r. Przy czym począwszy od 19 marca 2015r. Ailleron SA przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu w części lub całości obligacji przed terminem wykupu.
Animator rynku	Noble Securities SA

OKRESY ODSETKOWE OBLIGACJI

1	19-06-2014	wypłacone
2	19-09-2014	wypłacone
3	19-12-2014	wypłacone
4	19-03-2015	wypłacone
5	19-06-2015	wypłacone
6	19-09-2015	wypłacone
7	19-12-2015	wypłacone
8	19-03-2016	wypłacone
9	19-06-2016
10	19-09-2016
11	19-12-2016
12	19-03-2017

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2016 Grupa zamierza kontynuować zapoczątkowaną w 2014 roku strategię rozwoju produktowego oraz intensywnie rozwijać sprzedaż na rynkach eksportowych. Silniejszy wzrost umożliwiają środki pozyskane z Oferty Publicznej.

W kwietniu 2016 Grupa podpisała list intencyjny o współpracy z Emirates NBD. Porozumienie ma strategiczny charakter dla Ailleron i perspektyw rozwoju produktu LiveBank w długim okresie. Po wdrożeniu LiveBank w Commerzbank na rynku niemieckim oraz w jednym z największych banków na rynku azjatyckim w Singapurze i Malezji, Spółka zdobywa trzeci bardzo bogaty rynek Zatoki Perskiej. Należy oczekiwać, że Emirates NBD jako jeden z liderów tego regionu wyznaczy trend kolejnych wdrożeń LiveBanku na Bliskim Wschodzie.

W roku 2015 Ailleron podpisał lub uruchomił szereg projektów opartych na transakcyjnym modelu rozliczeniowym. Kontrakty tego typu stosują wybrane spółki technologiczne, dostarczając technologię partnerowi jako inwestycję, a następnie w kolejnych latach realizując przychody z usług i produktów świadczonych wraz z partnerem, często masowym klientom detalicznym. Model ten pozwala na realizacją zarówno przychodów o charakterze ciągłym, często rosnącym, w odróżnieniu od jednorazowego modelu CAPEX. Przedsięwzięcia tego typu mogą realizować wybrane spółki sektora, które posiadają odpowiednie doświadczenie we właściwym skalkulowaniu modelu oraz technologię, która pozwala na zaoferowanie na rynku atrakcyjnych dla konsumenta produktów i usług. Przykładem takiego rozwiązania w Ailleron były do tej pory Halodzwonki sprzedawane operatorom w modelu Revenue Share.

Projekty, które podpisano lub uruchomiono w modelu transakcyjnym do dnia publikacji niniejszego raportu, a które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na wyniki osiągane w kolejnych okresach, obejmują:

Halodzwonki dla bułgarskiego MTel. W lutym 2016 podpisano kontrakt na uruchomienie Halodzwonków w modelu Revenue Share dla największego operatora telefonii komórkowej w Bułgarii. MTel należy do Telekom Austria Group (TAG), która świadczy swoje usługi telekomunikacyjne również w Austrii, Białorusi, Słowenii, Chorwacji, Serbii oraz Macedonii, łącznie dla 23 milionów abonentów. Sam rynek bułgarski liczy 4 mln. Kontrakt bazuje na doświadczeniach Ailleron z rynku polskiego w kompleksowym zarządzaniu produktem. Oprócz wdrożenia platformy Ringback Tones, Ailleron będzie również odpowiadać za zarządzanie przedsięwzięciem, w tym dostarczenie treści muzycznych. Partnerem Ailleron w realizacji projektu będzie bułgarska firma operacyjna grupy CRI, której zadaniem będzie realizacja strategii marketingowej mającej na celu pozyskanie abonentów oraz promocję usługi.

Poczta głosowa nowej generacji dla Polkomtel. Na początku 2016 uruchomiono nową pocztą głosową w modelu transakcyjnym dla Polkomtela. Voice Mail trzeciej generacji wprowadza szereg dodatkowych funkcjonalności w relacji do tradycyjnej platformy. Abonenci sieci Plus będą mogli korzystać z Poczty Głosowej z poziomu aplikacji mobilnej, wysyłać nagrania głosowe w formie wiadomości MMS. Umowa została podpisana na 5 lat w modelu Revenue Share, który opiera się na podziale przychodów generowanych przez usługę, dzięki czemu angażuje obie

strony w ścisłą współpracę w zakresie rozwoju produktu, jak i zarządzanie poszczególnymi usługami.

Ja+Zdrowie – wirtualna przychodnia dla Plusa. W grudniu 2015 wraz z Polkomtelem i partnerem medycznym Falck Medycyna uruchomiono platformę telemedyczną. Ja + Zdrowie jest pierwszą w Polsce usługą, która umożliwia korzystanie z wirtualnej przychodni, w której można zasięgnąć porady lekarskiej w systemie całodobowym 24/7, skonsultować wyniki badań lekarskich czy skontaktować się z pielęgniarką lub położną. Nowatorski system to również źródło informacji

o dyżurach lekarskich, nocnej i świątecznej pomocy medycznej, a także sposób na znalezienie najkrótszej kolejki do konsultacji lekarskiej czy badania w ramach NFZ.

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Globalna gospodarka w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze dużej niepewności co do przyszłej koniunktury gospodarczej, a podejmowane decyzje polityczne i ekonomiczne mogą mieć negatywny wpływ na przyszły stan ekonomiczny. W związku z tym, że dla Grupy najważniejszym rynkiem na którym prowadzi swoją działalność jest rynek polski, sytuacja gospodarcza w Polsce ma decydujące znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy. Na sytuację gospodarczą Polski mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej. Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, w tym oprocentowania wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii A, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD oraz EUR. W 2015 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 26,72%. W 2014 r., w związku z przejęciem i konsolidacją od kwietnia 2014 r. wyników Software Mind S.A., udział eksportu w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 22,12 %. Z tego tytułu Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Emitenta w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Istotna część przychodów Emitenta generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, spowodowana pogorszeniem się warunków gospodarczych, standardu życia lub innymi przyczynami, może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki operacyjne, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy. Niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Poziom nasycenia polskiego rynku telefonii komórkowej jest bardzo wysoki. Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej w 2014r. liczba aktywnych kart SIM w Polsce wyniosła 57,8 mln sztuk, co przełożyło się na penetrację rynku na poziomie powyżej 150,2%. Wskaźnik ten zwiększył się o 1,5% względem roku poprzedniego, a tym samym tempo corocznego wzrostu zmalało. W roku ubiegłym dynamika wzrostu bazy abonenckiej wyniosła 5,7%. Świadczy to o coraz większym wysyceniu rynku. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności nowych usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami właścicielskimi na rynku telekomunikacyjnym w skali Polski oraz w skali globalnej

Na polskim rynku telekomunikacyjnym trwają procesy, których efektem są zmiany w strukturach właścicielskich głównych operatorów sieci komórkowych. Niewykluczone są zmiany właścicieli operatorów tych sieci oraz związane z tym zmiany brandów tych sieci. Zmiany właścicieli poszczególnych operatorów mogą pociągnąć za sobą np. zmianę polityki wyboru dostawców, konieczność dostosowania się przez dostawców do nowych warunków, reorganizacje struktur operatorów, a co za tym idzie okresowe problemy z podejmowaniem kluczowych decyzji. Przedstawione niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Począwszy od 2008 r., gospodarka światowa znajduje się w jednym z najpoważniejszych kryzysów od ponad 80 lat. Wiele rozwiniętych gospodarek doświadczyło recesji, a w wielu gospodarkach zaliczanych do rynków wschodzących tempo rozwoju gospodarczego uległo znacznemu spowolnieniu. Obecnie, powszechnie oczekuje się, że niższa dynamika wzrostu gospodarki światowej w porównaniu z okresem sprzed kryzysu może się utrzymać. Takie warunki nie sprzyjają dynamicznemu rozwojowi sektora finansowego, powodują wzrost kosztu pozyskiwania środków finansowych przez instytucje finansowe, w rezultacie wpływają na pogorszenie rentowności działalności podmiotów finansowych. W takich warunkach instytucje finansowe ograniczają również nakłady inwestycyjne. Jednakże dzięki podjętym nadzwyczajnym działaniom w zakresie polityki gospodarczej w gospodarkach rozwiniętych (m.in. znaczące rozluźnienie polityki pieniężnej banków centralnych, programy rządowe stymulujące popyt, dokapitalizowanie banków ze środków publicznych) sytuacja sektora finansowego poprawiała się, począwszy od drugiej połowy 2009 r. Od drugiej połowy 2010 r. w następstwie kryzysu związanego z zadłużeniem niektórych krajów Strefy Euro odnotowano ponowny wzrost ryzyka dla stabilności europejskiego sektora finansowego oraz spowolnienie wzrostu gospodarczego. Ponadto, programy restrukturyzacji przyjęte w niektórych krajach UE borykających się z wysokim zadłużeniem, obejmujące, między innymi, obniżanie wydatków budżetowych, mogą spowodować spadek stopy wzrostu w tych krajach, a tym samym w Strefie Euro, w perspektywie krótkoterminowej i średnioterminowej. Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych.

Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż proponowana forma usług bankowości zostanie zaakceptowana przez klientów banków oraz zostanie rozpowszechniona w skali globalnej. Zarząd Emitenta nie może również zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych oraz dynamiczny rozwój stosowanych technologii i konkurencji (w segmencie dostawców nowoczesnych aplikacji dla podmiotów sektora finansowego) mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym (Hospitality) i braku akceptacji przez korzystających z usług hotelowych z nowoczesnych form rezerwacji pokoi hotelowych i systemu zarządzania telewizją hotelową

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działających w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz zarządzania treścią telewizji hotelowych.

Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Spółki nie może również zagwarantować, że oferowany produkt iLumio zostanie zaakceptowany przez klientów - gości hotelowych i że zostanie rozpowszechniony w skali globalnej. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania telewizją hotelową przez gości hotelowych oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym

Rynek, na którym Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzuje się szybkimi zmianami technologicznymi oraz stosunkowo częstym wprowadzaniem nowych usług i produktów. Brak akceptacji rynkowej dla nowych technologii, usług i produktów lub trudności techniczne związane z ich wprowadzaniem mogą mieć negatywny wpływ na poziom osiąganych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, osiągane marże oraz płynność finansową. W rezultacie Grupa może nie zapewnić pozytywnego zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych na potencjalne wprowadzenie takich technologii, usług lub produktów.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nią cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Emitent dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji w PLN. Wysokość odsetek ustalana jest w oparciu o stopę WIBOR3M. Wartość zadłużenia finansowego na dzień bilansowy wyceniona według skorygowanej ceny nabycia wynosi 16.744 tys. PLN. Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych inwestycji może spowodować konieczność zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek, emisji nowych obligacji co dodatkowo wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych kosztów finansowych. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów kredytowych, umów pożyczek czy też wyemitowanych obligacji. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. W związku z powyższym istnieje ekspozycja i wrażliwość Grupy na poziom stóp procentowych. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych

Rynek mobilnych usług dodanych, na którym działa Grupa, podlega bardzo dynamicznym zmianom. Jest to wynikiem pojawiania się nowych produktów i usług, jak i zmiany gustów i zainteresowań klientów. W celu utrzymania znaczącej pozycji na rynku konieczne jest ciągłe oferowanie nowych usług oraz trafne identyfikowanie istniejących trendów. W przypadku większości produktów i usług oferowanych przez Grupę, jego bezpośrednimi klientami są operatorzy sieci komórkowych, zaś ostatecznymi klientami są osoby korzystające z usług telefonii komórkowej. Istnieje ryzyko, iż Grupa nie będzie w stanie stworzyć usług, które będą spełniać oczekiwania klientów. Rynek mobilnych usług dodanych i multimedialnych w Polsce w ostatnich latach notował dynamiczny i systematyczny wzrost. Dotychczasowy silny wzrost w tym segmencie rynku może ulec wyhamowaniu. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z nakładami inwestycyjnymi w zakresie rozwoju oferowanych produktów i usług

W celu zapewnienia atrakcyjnej oferty, Grupa musi nieustannie udoskonalać produkty, usługi oraz technologię, z czym wiąże się konieczność ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Być może w przyszłości Grupa będzie musiała pozyskać dodatkowe środki finansowe, jeżeli niezbędne nakłady inwestycyjne będą wyższe od przepływów generowanych z działalności operacyjnej. W zależności od wymogów w zakresie kapitału, aktualnych warunków rynkowych i innych czynników, możliwe, że Grupa Emitenta będzie musiała pozyskać finansowanie poprzez zwiększenia zadłużenia finansowego, pozyskanie dofinansowania UE lub poprzez emisję papierów wartościowych. W przypadku kiedy Grupa nie będzie w stanie w ogóle pozyskać takiego finansowania lub będzie to możliwe, ale na nieakceptowanych warunkach (istotnie odbiegających od rynkowych), Grupa może nie być w stanie modernizować lub rozwijać technologii, produktów lub usług i być zmuszona do ograniczenia planów rozwojowych. Przedstawione niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa głównie na dynamicznie rozwijających się rynkach mobilnych usług dodanych, aplikacji dla rynku finansowego i hotelowego (hospitality). W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi), jednak nie można wykluczyć, iż w przyszłości nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych. Znaczący wzrost konkurencji ze strony innych podmiotów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z wdrożeniem przeciwko Grupie postępowania antymonopolowego

Z uwagi na fakt, iż Grupa w niektórych obszarach rynku uzyskała pozycję dominującą, w tym jest w praktyce jedynym dostawcą określonych produktów i usług, to Grupa jest zobowiązana do powstrzymywania się przed nadużywaniem pozycji dominującej, w szczególności w drodze bezpośredniego lub pośredniego narzucania nieuczciwych cen, w tym cen nadmiernie wygórowanych albo rażąco niskich, odległych terminów płatności lub innych warunków zakupu albo sprzedaży produktów i usług, stosowania w podobnych umowach z osobami trzecimi uciążliwych lub niejednolitych warunków umów, stwarzających tym osobom zróżnicowane warunki konkurencji, uzależnianiu zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę innego świadczenia, niemającego rzeczowego ani zwyczajowego związku z przedmiotem umowy, przeciwdziałania ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania bądź rozwoju konkurencji, narzucania uciążliwych warunków umów, przynoszących mu nieuzasadnione korzyści, podziale rynku według kryteriów terytorialnych, asortymentowych lub podmiotowych. Czynności prawne dokonane przez Grupę będące przejawem nadużywania pozycji dominującej mogą zostać uznane za nieważne w całości lub w odpowiedniej części. Niezależnie od tej sankcji właściwe organy mogą zobowiązać Grupę do podjęcia lub zaniechania określonych działań zmierzających do zapobieżenia tym naruszeniom, co może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę kosztów takich działań. Za naruszenie zakazu nadużywania pozycji dominującej na Grupę może zostać również nałożona karę pieniężna w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Przedstawione powyżej okoliczności mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy..

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w segmencie ME (mobile entertainment) oraz MI (mobile infrastructure) w wysokości odpowiednio 5,6 mln i 7,1 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki dominującej. W przypadku BU APPS (application services) Spółki zależnej Software Mind S.A. przychody generowane są przez 4 głównych klientów. W przypadku BU Finanse (usługi dla banków )zwiększenie przychodów było związane z osiągnięciem ich od dwóch kluczowych banków segmentu.

W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub wypowiedzenia przez jednego lub kilku kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do dolara amerykańskiego może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata takich klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem produktów oraz finansowaniem nakładów na rozwój produktów

Rynek usług informatycznych oraz telekomunikacyjny charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem zarówno oferowanych produktów i usług, jak również ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie, w odniesieniu do konkurencji, ich oferowania, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów. Przedstawione niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z dywidendą

Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiedniej uchwały. Zarząd Spółki występując z propozycją dotyczącą podziału zysku i wysokości dywidendy bierze pod uwagę szereg czynników, w tym wysokość zysku, jego sytuację finansową oraz bieżące i przewidywane potrzeby finansowe. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje wypłatę dywidendy za dany rok obrotowy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na jej wypłatę. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmencie, w którym prowadzi działalność. Grupa nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych podmiotów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną

ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z przejęciem w 2014 r. Software Mind SA i zastawem na akcjach Software Mind SA

Ailleron SA w 2014 r. przejął 100 % akcji Software Mind SA, co zdywersyfikowało zarówno ofertę produktową, jak również zwiększyło potencjalną liczbę klientów w nieobsługiwanych dotychczas przez Spółkę sektorach rynkowych, m.in. finansowym i hotelowym. Aktualnie nadal trwa proces integracji przejętej spółki. Spółka nie może zapewnić, iż integracja zakończy się pełnym powodzeniem i doprowadzi do realizacji celów związanych ze zwiększeniem sprzedaży i obniżeniem kosztów stałych. Koszty integracji również mogą okazać się wyższe od zakładanych. Spółka zaznacza przy tym, że przejęcie 100 % akcji Software Mind S.A. refinansowane zostało emisją obligacji serii A. Negatywne okoliczności związane z integracją działalności Spółki z Software Mind SA mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z konfliktem interesów w związku z transakcjami podmiotami powiązanymi

Grupa pozyskuje część usług niezbędnych lub celowych dla prowadzonej przez niego działalności na podstawie transakcji z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podmiotami powiązanymi z tymi osobami. Możliwym jest zatem wystąpienie ryzyka konfliktu pomiędzy obowiązkami członków Zarządu do starannego prowadzenia spraw Spółki lub sprawowania należytego nadzoru przez członków Rady Nadzorczej, a ich interesami prywatnymi jako stron tych umów albo osób powiązanych ze stronami. Ryzyko to jest minimalizowane m.in. przez konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej w przypadkach określonych w § 19 Statutu oraz regulacje prawne sankcjonujące ewentualne działanie na szkodę Spółki. Powyższy konflikt interesów może negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w ramach specjalnej strefy ekonomicznej

Emitent wskazuje, iż uzyskał zezwolenie na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej. Przyznanie tego zezwolenia uzależnione zostało od spełnienia przez Spółkę warunków związanych z utworzeniem 40 nowych miejsc pracy na terenie specjalnej strefy ekonomicznej do 31 grudnia 2017 r. oraz realizacją inwestycji na poziomie 997 tys. PLN w okresie do 31 grudnia 2017 r. Brak realizacji tych zobowiązań na poziomie co najmniej 80% planów, tj. 32 miejsc pracy i nakładów na poziomie 798 tys. PLN, może wiązać się z cofnięciem zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej i utratą wynikających z tego ulgi z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, a co może negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkukrotnie zmieniany. Od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku obowiązywał dokument przyjęty uchwałą Rady GPW w sprawie uchwalenia zmian Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z dnia 21 listopada 2012 roku. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2015 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA

W 2015 roku Ailleron SA stosowała zasady ładu korporacyjnego, wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN), stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" obowiązującego od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. Spółka przestrzegała większości zasad zawartych w DPSN, za wyjątkiem zasad wykazanych poniżej:

Nr	Dobra Praktyka	Komentarz Spółki
I.5.	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, natomiast o wynagrodzeniach członków Zarządu decyduje – w drodze uchwały – Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy więc od woli organów statutowych Spółki i do ich decyzji Spółka pozostawia potrzebę spisania zasad, którymi się kierują.
I.9.	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.	Spółka powołując poszczególne osoby na członków organów Spółki kieruje się kwalifikacjami danych kandydatów. Ze względu na charakter prowadzonej przez Spółkę działalności i specyfikę branży IT, utrzymanie parytetu nie zawsze jest możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób.
I.12	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

IV.10.	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
	1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
	2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
	3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
II.2.	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku polskim, przy czym niektóre dokumenty i informacje są udostępniane na tej stronie także w języku angielskim. Biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki oraz strukturę akcjonariatu, w ocenie Spółki nie istnieje potrzeba realizacji wskazanej zasady. Spółka rozważy jednak w przyszłości wprowadzenie tej zasady w życie.

Rada GPW 13 października 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku.

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady(DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła zostały opublikowane Raportem bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016r. i umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Spółka//Dokumenty http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/.

3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" http://ailleron.com/pl/investors/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii, w trakcie których za pośrednictwem internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Główną Księgową, która m.in. monitoruje prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiada za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, kierując się w szczególności gwarancją wysokiego standardu usług i wymaganą niezależnością.

5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Na podstawie informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% udziału w głosach na WZA Ailleron SA:

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 840 672	5 274 492	22,99%	32,28%
	IIF Ventures BV	1 027 591	1 027 591	8,32%	6,29%
IIF SA z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	4 120 481	6 554 301	33,35%	40,12%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)		972 064	972 064	7,87%	5,95%
	Janusz Homa	592 699	592 699	4,80%	3,63%
Janusz Homa z podmiotami powiązanymi	H&H Investment Sp z o o	247 025	247 025	2,00%	1,51%
	Razem	839 724	839 724	6,80%	5,14%
Pozostali Akcjonariusze		4 184 308	4 184 308	33,86%	25,61%
	Razem	12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2015 I NA DZIEŃ SPRZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Istotne jest, iż znaczny pakiet akcji Spółki posiada Wiceprezes Zarządu – Grzegorz Młynarczyk. W wyniku sprzedaży 120 000 szt. akcji w Ofercie Publicznej jego udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej 5% i na chwilę obecną wynosi:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu)	700 687	700 687	5,67%	4,29%

6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie są w obrocie na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki;

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	% głosów z akcji A na WZA
Seria A	3 981 830	7 963 660	48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A
IIF SA	2 433 820	4 867 640	29,79 %
Middlefileld Ventures Ltd	1 548 010	3 096 020	18,95 %

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE

o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w 16 (1) Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego, a Middlefield Ventures Ltd do powołania 2 członków Rady Nadzorczej;
o Zgodnie z § 20(1) Statutu Spółki założycielowi IIF SA- przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

7. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

8. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji "Inwestorzy" zakładka Spółka/Dokumenty firmowe http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/ i "Inwestorzy" zakładka WZA http://ailleron.com/pl/investors/wza/.

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W roku 2015 i do chwili niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki Ailleron SA kształtował się następująco:

o	w okresie 01.01.2015-28.04.2015:
	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk -	Wiceprezes Zarządu
	Kamil Nagrodzki	- Członek Zarządu
	Jan Wójcik	- Członek Zarządu

o w okresie 29.04.2015-15.10.2015:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk -	Wiceprezes Zarządu
Jan Wójcik	- Członek Zarządu

o w okresie 16.10.2015-31.12.2015: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
o w okresie 01.01.2016- 21.02.2016 Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu
o w okresie 22.02.2016 do dnia sporządzenia Sprawozdania: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Radosław Stachowiak - Wiceprezes Zarządu

W roku 2015 Zarząd Spółki do dnia 28 kwietnia 2015r. liczył pięć osób. Z tym dniem Kamil Nagrodzki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Dnia 15 października 2015 r. Jan Wójcik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 15 października 2015 r.

Na dzień bilansowy, tj. 31.12.2015 r. Zarząd Spółki liczył trzy osoby.

Dnia 22 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Radosława Stachowiaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 lutego 2016r .

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki liczy 4 osoby.

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 19 maja 2015 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia zarządu są określone w § 20(1) Statutu Spółki (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/).

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. W roku 2015 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki kształtował się następująco:

o	w okresie 01.01.2015-10.03.2015:
	Igor Bokun	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Bartłomiej Stoiński	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Jarosław Czarnik	- Członek Rady Nadzorczej

o w okresie 11.03.2015 – 31.12.2015:

Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Korzycki - Członek Rady Nadzorczej Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Jarosław Czarnik - Członek Rady Nadzorczej
o w okresie 01.01.2016 do dnia sporządzenia Sprawozdania

Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Czarnik	- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 10 marca 2015 dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, mających na celu dostosowanie jej struktury do wymogów rynku regulowanego GPW:

o Igor Bokun z dniem 10 marca 2015 zaprzestał sprawowanie mandatu Członka Rady Nadzorczej, a tym samym funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
o IIF S.A., działając na podstawie par. 16 ust. 5 Statutu Spółki, powołała Dariusza Korzyckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 10 marca 2015,
o IIF S.A., działając na podstawie par. 16 ust. 3 Statutu Spółki, wskazała dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Bartłomieja Stoińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z dniem 10 marca 2015.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia § 16(1), § 17(1), § 18(1), § 19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/), a także obowiązujące przepisy prawa.

KOMITET AUDYTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. powierzyło Radzie Nadzorczej zadania komitetu audytu.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

o monitorowanie działalności finansowej Spółki i Grupy;
o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W roku 2015 skład Komitetu audytu nie uległ zmianie.

10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Grupa Ailleron jest oficjalnym sponsorem Mistrza Świata w szybownictwie Sebastiana Kawy. Sebastian Kawa to dziesięciokrotny mistrz świata w konkurencjach szybowcowych, wielokrotny rekordzista świata w szybownictwie, od wielu lat w czołówce światowego rankingu pilotów szybowcowych, oraz najbardziej utytułowany pilot szybowcowy w historii.

Z kolei działalność charytatywna Grupy obejmowała następujące przedsięwzięcia:

o Darowizna dla Fundacji Dzieło Pomocy Dzieciom. Fundacja ma pod opieką 3 Domy Dziecka na terenie wpjewództwa małopolskiego. Ailleron ufundowała przbory i pomoce szkolne o wartości 5000 zł.
o iLumio dla szpitala w Krakowie przekazanie 16 boksów iLumio na rzecz fundacji "O zdrowie dziecka" działającej przy Uniwersyteckim Szpitalu Dziecięcym w Prokocimiu. Dzięki darowiźnie dzieci przebywające na oddziałach mają zapewnioną rozrywkę i edukację dostąpną na ekranach telewizorów.
o Pomoc dla dziecka chorego na autyzm. Przekazanie przez Ailleron darowizny 5000 zł na kurację chłopca.
o Szlachetna paczka: udział w ogólnopolskiej, bardzo dobrze postrzeganej społecznie akcji. Przygotowanie paczek dla dwóch rodzin. Inicjatywa pracowników, którzy między sobą zebrali fundusze na zakup artykułów do paczki.
o SeniorIT@: projekt realizowany w ramach Olimpiady "Zwolnieni z Teorii" przez pięcioro licealistów z Bielska Białej przy wsparciu Ailleron, mający na celu edukację technologiczną seniorów. Uczniowie edukowali seniorów jak zrobić zakupy online, załatwić urzędowe sprawy przez Internet, używać Skype czy zarejestrować się online do lekarza. Bezpłatne zajęcia odbywały się w lutym i w marcu 2016r. w Bielsku Białej.

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2015 rok

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2015 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową

Poza zmianami w składzie Zarządu opisanymi w punkcie 9 rozdziału V, w roku 2015 nie wystąpiły inne zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie 1,5 roku po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
o premia roczna
o świadczenia dodatkowe
o wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Ailleron mogą obejmować samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne na rzecz Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny, zajęcia sportowe.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej na zasadach ustalonych w umowie miedzy Członkami Zarządu i Spółką. Premia roczna uzależniona jest od poziomu realizacji wskaźnika EBITDA.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej za dany rok obrotowy oraz jej wysokości bądź o nie przyznaniu premii rocznej.

Funkcjonująca w Ailleron polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punktach 43.4 i 32 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

5. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

7. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, poręczenia, gwarancje

Opis zaciągniętych kredytów, udzielonych pożyczek, poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 32, 34, 38, 48, 50 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

Ponadto stan gwarancji na dzień 31.12.2015 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Limit na gwarancje	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Software Mind SA	Dobrego wykonania kontraktu	Limit Wierzytelności	Santander Consumer Bank Spółka Akcyjna	1 850 000,00 PLN	18.06.2015	22.04.2016
Software Mind SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit Wierzytelności	Software Park Kraków	676 346,54 PLN	07.05.2015	20.04.2016
Software Mind SA	Dobrego wykonania kontraktu	Limit Wierzytelności	Nowy Szpital Wojewódzki Sp. z o.o.	34 995,34 PLN	13.01.2015	22.04.2016
Software Mind SA	Najmu: wszelkich zobowiązań	Limit Wierzytelności	EXATEL S.A.	33 000,00 EUR	02.02.2016	22.09.2016

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2015

8. Informacje o udzielonych w 2015 roku pożyczkach

Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 22 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

9. Opis pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku, w nocie nr 50.

10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Spółce nie funkcjonował żaden program motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.

11. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.

12. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 53 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku.

13. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. l Statutu Spółki dokonała wyboru Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102) ul. Syrokomli 17, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327, do:

przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2015 i 2016;
dokonania przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2016 w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym.

Spółka nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionego Audytora.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 29.04.2016 r.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 31.12.2015 roku

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2015	31/12/2014

AKTYWA TRWAŁE		64 502	49 003
Rzeczowe aktywa trwałe	15	17 357	3 422
Nieruchomości inwestycyjne	16	-	-
Wartość firmy	17	36 726	36 684
Pozostałe aktywa niematerialne	18	9 384	7 840
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	19, 20	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10	1 035	835
Pozostałe aktywa finansowe	22	-	22
Pozostałe aktywa	23	-	200
AKTYWA OBROTOWE		51 805	38 120
Zapasy	24	7 359	1 598
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25	23 988	25 458
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	27	5 097	2 920
Pozostałe aktywa finansowe	22	-	255
Bieżące aktywa podatkowe	10	-	-
Pozostałe aktywa	23	446	1 210
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46	14 915	6 679
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	22	-	-
AKTYWA RAZEM		116 307	87 123

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU -C.D.

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2015	31/12/2014
KAPITAŁ WŁASNY		67 135	55 308
Kapitał akcyjny	28	3 707	3 482
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	28	38 412	33 383
Zyski zatrzymane	30	25 016	18 443
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką		-	-
ZOBOWIĄZANIA		49 172	31 815
Zobowiązania długoterminowe		29 799	18 848
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34, 38	16 371	16 926
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe		-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	48	10 643	-
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35	794	631
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	1 991	1 291
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów	41	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		19 373	12 967
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37	7 946	3 793
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	6	324	198
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34, 38	1 727	1 401
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	32	1 495	-
Bieżące zobowiązania podatkowe	10	3 131	3 017
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35	-	31
Rezerwy krótkoterminowe		-	-
Przychody przyszłych okresów	41	-	134
Pozostałe zobowiązania	36	4 750	4 393
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA RAZEM		116 307	87 123

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Kraków, 26 kwiecień 2016 r.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2015 - 31.12.2015

		tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	nota	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	5, 6	68 157	53 883
Przychody ze sprzedaży wyrobów
Przychody ze sprzedaży usług		57 903	50 299
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		10 254	3 584
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		37 509	27 254
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów
Koszt sprzedanych usług		29 564	24 990
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		7 945	2 264
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY		30 648	26 629
Koszty sprzedaży		14 090	8 978
Koszty ogólnego zarządu		7 436	8 636
Pozostałe przychody operacyjne	9	552	334
Pozostałe koszty operacyjne	9	584	60
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		9 090	9 289
Przychody finansowe	7	100	170
Koszty finansowe	8	1 153	366
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		8 037	9 093
Podatek dochodowy	10	1 464	2 045
Część bieżąca		964	1 432
Część odroczona		500	613
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13	6 573	7 048
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	11	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		6 573	7 048

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2015 - 31.12.2015 - C.D.

	tys.PLN
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT nota (Wariant kalkulacyjny)	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	6 573	7 048
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	6 573	7 048
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą	14
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,53	0,61
- rozwodniony	0,53	0,61
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,53	0,61
- rozwodniony	0,53	0,61
- podstawowy	-	-
- rozwodniony	-	-
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	- - -	- - -
Inne	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	- -	- -
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	- -	- -
Inne	-	-
	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	6 573	7 048

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Kraków, 26 kwiecień 2016 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	6 573	7 048
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	1 463	2 046
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	129	2
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-11
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	-74	-3
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	224	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	33	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	7
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finasnowych	6	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	225	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	124	127
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-57	-
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	2 899	1 735
Utrata wartości aktywów trwałych	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	-570	-318
	10 975	10 633
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	1 863	-8 518
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	-2 428	-763
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	-2 525	-251
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	762	-144
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	3 516	1 396
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	126	-348
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	832	-656
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-134	-798
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	1 914	112
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	14 901	663
Zapłacone odsetki	493	-
Zapłacony podatek dochodowy	-1 083	-734
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	14 311	-71

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2015 DO 31 GRUDNIA 2015 [METODA POŚREDNIA] - C.D.

	tys.PLN
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Otrzymane odsetki	-	16
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-60
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	220
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	-1 477	-514
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	77	72
Płatności za aktywa niematerialne	-6 336	3 230
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-13 400
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	31
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	-7 736	-10 405
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	5 850	71
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	14 490
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-595	-
Spłata odsetek od obligacji	-1 152	-963
Wpływy z pożyczek	-	346
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	61	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	-2 503	340
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	1 661	14 284
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 236	3 819
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	6 679	2 860
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-4
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-7
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	14 915	6 679

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Kraków, 26 kwiecień 2016 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2015 ROKU

							tys.Pln
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych Rzeczowych przeszac.	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na instrumentami pracownicze świadczenia rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom Przypadające dominującej jednostki	udziałom niedającym Przypadające kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2014 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	2 188	2 478	-	-	-	-	-	-	-	10 659	10 659	-	15 325
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2014 roku
(po przekształceniach)	2 188	2 478	-	-	-	-	-	-	-	10 659	10 659	-	15 325
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 048	7 048	-	7 048
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 048	7 048	-	7 048
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	736	736	-	736
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku	2 188	2 478	-	-	-	-	-	-	-	18 443	18 443	-	23 109
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	1 171	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 171
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	123	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	123
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-53	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-53
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	30 958	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30 958
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 885	3 885	-	3 885
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-3 885	-3 885	-	-3 885
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku	3 482	33 383	-	-	-	-	-	-	-	18 443	18 443	-	55 308

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2015 ROKU - C.D.

							tys.Pln
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na instrumentami pracownicze świadczenia rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	udziałom niedającym Przypadające kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2015 roku	3 482	33 383	-	-		- -	-	-	-	18 443	18 443	-	55 308
(z poprzedniego sprawozdania)
Przekształcenia	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2015 roku	3 482	33 383	-	-		- -	-	-	-	18 443	18 443	-	55 308
(po przekształceniach)
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 482	33 383	-	-		- -	-	-	-	25 016	25 016	-	61 881
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	225	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	225
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-596	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-596
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	5 625	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5 625
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7 048	7 048	-	7 048
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-7 048	-7 048	-	-7 048
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135

Rafał Styczeń	Tomasz Kiser	Grzegorz Młynarczyk	Radosław Stachowiak
Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2015

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Zarząd:
Rafał Styczeń	-	Prezes Zarządu
Tomasz Kiser	-	Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	-	Wiceprezes Zarządu
Radosław Stachowiak	-	Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Korzycki	-	Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	-	Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	-	Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Czarnik	-	Członek Rady Nadzorczej

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA ROK 2015:

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA IIF Ventures BV Rafał Styczeń RMS Ventures LLC Razem	2 840 672 1 027 591 86 524 165 694 4 120 481	5 274 492 1 027 591 86 524 165 694 6 554 301	22,99% 8,32% 0,70% 1,34% 33,35%	32,28% 6,29% 0,53% 1,01% 40,12%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)		972 064	972 064	7,87%	5,95%
	Janusz Homa	592 699	592 699	4,80%	3,63%
Janusz Homa z podmiotami powiązanymi	H&H Investment Sp z o o	247 025	247 025	2,00%	1,51%
	Razem	839 724	839 724	6,80%	5,14%
Pozostali akcjonariusze		4 184 308	4 184 308	33,86%	25,61%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF S.A. (i)
(z podmiotami powiązanymi):
IIF SA	Kraków, Polska	3 090 672	26,63%	5 524 492	35,44%
IIF Ventures B.V.	Amsterdam, Holandia	1 827 591	15,75%	1 827 591	11,72%
Rafał Styczeń	-	86 524	0,75%	86 524	0,56%
RMS Ventures LLC	New Kensington, U.S.A.	165 694	1,43%	165 694	1,06%
IIF S.A. (z podmiotami powiązanymi)		5 170 481	44,55%	7 604 301	48,79%
MIDDLEFIELD VENTURES INC	Wilmington, U.S.A.	2 238 927	19,29%	3 786 937	24,29%
Grzegorz Młynarczyk	-	820 687	7,07%	820 687	5,27%
Janusz Homa
(z podmiotami powiązanymi):			0,00%		0,00%
Janusz Homa	-	622 699	5,37%	622 699	3,99%
H&H Investment Sp. z o.o	Kraków, Polska	467 025	4,02%	467 025	3,00%
Razem Janusz Homa (z podmiotami powiązanymi)	-	1 089 724	9,39%	1 089 724	6,99%
Pozostali Akcjonariusze	-	2 285 685	19,69%	2 285 685	14,66%
Razem:		11 605 504	100%	15 587 334	100%

(i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A.

1.2 Informacje o podmiotach powiązanych

Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 2 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2015r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej:

Jednostki zależne	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym (%)
Software Mind S. A.	Kraków, Polska	100%
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%

Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 19, 20 oraz 21.

Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych wykazane wg. KSR:

	(i)Software Mind S.A.			Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
	2015.12	2014.12	2015.12	2014.12
Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych	58 758	50 145	1 948	293
Kapitał Własny	22 774	18 218	- 29	- 42
Suma Bilansowa	38 266	28 445	2 179	27
Wynik finansowy netto	4 556	4 134	13	65
Wartość aktywów trwałych	4 998	2 714	-	-
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)	148	159	-	-

(i) Spółka Software Mind S.A. została nabyta w 2014 roku.

Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria:

sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie, lub
wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie,

Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności.

Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do konsolidacji.

Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Z tego punktu widzenia do konsolidacji w roku 2015 włączona została Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., realizująca długookresowy 5-letni kontrakt dla Wipro IT Services Poland Sp.z o.o., którego wartość wskazuje na wysokie prawdopodobieństwo przekroczenia przez spółkę poziomu istotności w roku 2016.

Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej:

Jednostki objęte konsolidacją:

Software Mind S. A.
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek, które tworzą Grupę Kapiatałową jest nieograniczony.Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Spółki dominującej obejmuje:

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

1.4 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem, dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej:

(i) Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2015 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres ponoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku.

(ii) Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

W roku 2014 zrealizowano opcje na akcje. Przyznanie opcji na akcje nastąpiło w poprzednich okresach obrachunkowych. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Okres i zakres sprawozdania

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku 31 grudnia 2014 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

Status zatwierdzenia Standardów w UE

2.2 Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, które weszły w życie w roku 2015

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 21 marca 2016 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później

MSSF 9 w wersji pierwotnej z 2009 roku wprowadził nowe wymogi dotyczące klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych. W październiku 2010 roku standard został zmodyfikowany i obejmował wymogi dotyczące klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych i zasad wyksięgowywania, zaś w listopadzie 2014 roku poszerzono go o nowe wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń. Kolejną modyfikację MSSF 9 wydano w lipcu 2014 roku. Obejmuje ona a) wymogi dotyczące rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych oraz b) poprawki do wymogów dotyczących klasyfikacji i wyceny, wprowadzające kategorię wyceny "wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody" (WGPCD) dla określonych podstawowych instrumentów dłużnych.

Najważniejsze wymogi MSSF 9:

Wszystkie aktywa finansowe wchodzące obecnie w zakres MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" muszą być wyceniane w koszcie zamortyzowanym lub w wartości godziwej. W szczególności inwestycje w instrumenty dłużne, utrzymywane w ramach modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych i generujące umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek od kapitału pozostającego do spłaty, generalnie wycenia się w koszcie zamortyzowanym na koniec kolejnych okresów rozliczeniowych. Instrumenty dłużne utrzymywane w ramach modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych z możliwością ich zbycia generujące umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek od kapitału pozostającego do spłaty, wycenia się w WGPCD. Wszystkie pozostałe instrumenty dłużne i kapitałowe wycenia się w wartości godziwej na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych. Ponadto zgodnie z MSSF 9 jednostka sprawozdawcza może podjąć nieodwołalną decyzję dotyczącą prezentacji późniejszych zmian w wartości godziwej inwestycji kapitałowych (nieprzeznaczonych do obrotu) w pozostałych całkowitych dochodach, natomiast w wyniku finansowym ujmować tylko dochody z dywidendy.

Jeżeli chodzi o wycenę zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, MSSF 9 wymaga, by zmianę wartości godziwej zobowiązania finansowego, wynikającą ze zmian ryzyka kredytowego tego zobowiązania, prezentować w pozostałych całkowitych dochodach, chyba że ujęcie skutków zmian ryzyka kredytowego tego zobowiązania w pozostałych całkowitych dochodach spowodowałoby wystąpienie lub zwiększenie niedopasowania księgowego w wyniku finansowym. Zmian wartości godziwej przypisywanych do ryzyka kredytowego zobowiązania nie przenosi się następnie na wynik finansowy. Zgodnie z MSR 39 cała kwota zmiany wartości godziwej zobowiązania finansowego wyznaczonego do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy jest ujmowana w wyniku finansowym.

W odniesieniu do utraty wartości aktywów finansowych, MSSF 9 wymaga stosowania modelu oczekiwanej straty kredytowej zamiast wymaganego dotychczas przez MSR 39 modelu poniesionej straty kredytowej. Model oczekiwanej straty kredytowej wymaga, by jednostka rozliczała prognozowane straty kredytowe i ich zmiany na każdy dzień sprawozdawczy w celu odzwierciedlenia zmian ryzyka kredytowego po jego początkowym ujęciu. Innymi słowy, zdarzenie kredytowe nie musi zajść przed datą ujęcia strat kredytowych.

Nowe wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zachowują trzy rodzaje rachunkowości zabezpieczeń zdefiniowane w MSR 39. MSSF 9 jest bardziej elastyczny, jeżeli chodzi o typy transakcji podlegających rachunkowości zabezpieczeń; w szczególności rozszerza on zakres instrumentów kwalifikujących się jako instrumenty zabezpieczające, a także dopuszcza wyznaczanie komponentów ryzyka w przypadku pozycji iefinansowych. Testy efektywności zastąpiono zasadą "powiązania ekonomicznego". Nie wymaga się już retrospektywnej oceny efektywności zabezpieczenia. Poszerzono również wymogi dotyczące ujawniania informacji o zarządzaniu ryzykiem w jednostce.

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" - obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później

W maju 2014 roku wydano MSSF 15, określający jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami, obowiązujący wszystkie jednostki sprawozdawcze. Po wejściu w życie MSSF 15 zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" i w związanych z nimi Interpretacjach.

Podstawowa zasada MSSF 15 głosi, że jednostka ujmuje przychód jako formę opisu transakcji transferu na klienta przyrzeczonych towarów lub

usług w kwocie odzwierciedlającej wartość wynagrodzenia, które oczekuje się być należne w zamian za te towary lub usługi. Standard wprowadza

zasadę pięciu etapów procesu ujmowania przychodów:
Etap 1: Identyfikacja umów z klientami.
Etap 2: Identyfikacja umownych zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie.
Etap 3: Określenie ceny transakcji.
Etap 4: Alokacja ceny transakcji do umownych zobowiązań do realizacji świadczeń zawartych w umowie.
Etap 5: Ujęcie przychodów w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę.

Zgodnie z MSSF 15 jednostka ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczeń, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania. MSSF 15 zawiera też znacznie bardziej restrykcyjne wytyczne dotyczące specyficznych aspektów dotyczącychu ujmowania przychodów. Wymaga również ujawniania szerokiego zakresu informacji.

(iii) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie

Zmiany do MSR 1 mają na celu zachęcanie jednostek do zastosowania profesjonalnego osądu w celu określenia, jakie informacje podlegają ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym jednostki. Na przykład, zmiany określają jasno, że istotność ma zastosowanie do całości sprawozdania finansowego oraz że włączanie nieistotnych informacji może zmniejszyć przydatność ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Ponadto zmiany wyjaśniają, że jednostki powinny korzystać z profesjonalnego osądu w celu ustalenia, gdzie i w jakiej kolejności zaprezentować ujawnienia w sprawozdaniu finansowym.

(iv) Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" – Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie)

Zmiany mają na celu przywrócenie metody praw własności jako dodatkowej opcji rozliczania inwestycji w jednostkach zależnych, wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach stowarzyszonych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych jednostek.

Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie tych zmian nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe jednostki jako że Spółka nie planuje zmiany metody wyceny udziałów.

(v) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28 – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie)

Zmiany mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10 oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie.

Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie tych zmian nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe jednostki.

(vi) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji

Pomniejsze zmiany do MSSF 10, MSSF 12 oraz MSR 28 wprowadzają wyjaśnienia w odniesieniu do rozliczania jednostek inwestycyjnych. Zmiany dostarczają także, w szczególnych okolicznościach, pewne zwolnienia w tym aspekcie. Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie tych zmian nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe jednostki jako że jednostka dominująca ani jednostka dominująca wyższego szczebla ani jej jednostki zależne, współzależne czy stowarzyszone nie są jednostkami inwestycyjnymi.

(vii) Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie

Cykl rocznych poprawek do MSSF za okres 2012-2014 obejmuje szereg modyfikacji MSSF, których streszczenie przedstawiono poniżej. Poprawki do MSSF 5 proponują specjalne wytyczne dotyczące MSSF 5 dotyczące przypadku reklasyfikacji składnika aktywów (lub grupy aktywów przeznaczonych do zbycia) z przeznaczonych do sprzedaży na przeznaczone do dystrybucji do właścicieli (lub odwrotnie), lub w przypadku zaniechania ich klasyfikacji jako przeznaczonych do dystrybucji. Poprawki stanowią, że: • tego typu reklasyfikacja nie będzie stanowiła zmiany planu sprzedaży lub dystrybucji do właścicieli, wobec czego należy stosować wymogi dotyczącej klasyfikacji, prezentacji i wyceny

dotyczące nowej metody zbycia;

• aktywa, które przestały spełniać kryterium przeznaczonych do dystrybucji do właścicieli (i nie spełniają kryteriów przeznaczonych do sprzedaży) należy traktować tak samo, jak aktywa, które przestały kwalifikować się jako przeznaczone do sprzedaży. Poprawki mają zastosowanie prospektywne

Poprawki do MSSF 7 stanowią dodatkowe wytyczne precyzujące, czy dana umowa serwisowa stanowi kontynuację zaangażowania w przekazywany składnik aktywów dla celów ujawnienia informacji wymaganych w odniesieniu do przekazywanych składników aktywów. Par. 42C(c) MSSF 7 stanowi, że przejęcie zobowiązań umownych samo w sobie nie stanowi ciągłości zaangażowania związanej z obowiązkiem ujawniania informacji o ich przekazaniu.

Poprawki do MSSF 7 zostały wprowadzone w celu wyeliminowania wątpliwości dotyczących uwzględniania wymogów ujawniania kompensaty aktywów i zobowiązań finansowych (wprowadzonych w grudniu 2011 roku i obowiązujących w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie) w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych oraz kwestii, czy, jeżeli mają w nich zastosowanie, to czy we wszystkich sprawozdaniach sporządzonych po 1 stycznia 2014 roku, czy tylko w pierwszym roku.

Poprawki do MSR 19 wyjaśniają, że wysoko oceniane obligacje przedsiębiorstw wykorzystywane do szacowania stopy dyskonta świadczeń po okresie zatrudnienia powinny być emitowane w tej samej walucie, co te zobowiązania. Poprawki umożliwią ocenę wielkości rynku takich obligacji na poziomie waluty

Poprawki do MSR 34 wyjaśniają wymagania dotyczące informacji wymaganych w MSR 34 przedstawionych w innym miejscu śródrocznego raportu finansowego, ale poza śródrocznym sprawozdaniem finansowym. Zgodnie z poprawkami informacje takie będą włączone do sprawozdania śródrocznego przez odniesienie do innej części raportu śródrocznego dostępnego dla użytkowników na tych samych warunkach i w tym samym czasie, co śródroczne sprawozdanie finansowe.

Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie tych poprawek nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe jednostki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według IAS 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte przez UE do stosowania na dzień bilansowy.

2.3 Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie

Cykl rocznych poprawek do MSSF za okres 2010-2012 obejmuje szereg modyfikacji MSSF, których streszczenie przedstawiono poniżej.

Poprawki do MSSF 2 (i) zmieniają definicję "warunków nabycia uprawnień" i "warunku rynkowego" oraz (ii) dodają definicje "warunku świadczenia" i "warunku obsługi", poprzednio zawartych w definicji "warunków nabycia uprawnień"

Poprawki do MSSF 3, zgodnie z którymi zapłata warunkowa sklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań wymaga wyceny w wartości godziwej na każdy dzień sprawozdawczy, niezależnie od tego, czy będzie mieć ona formę instrumentu finansowego wchodzącego w zakres MSSF 9 lub MSR 39, czy składnika aktywów/zobowiązań niefinansowych. Zmiany wartości godziwej (poza korektami z okresowej wyceny) ujmuje się w wyniku finansowym.

Poprawki do MSSF 8 (i) wymagają ujawnienia subiektywnych ocen dokonanych przez zarząd w procesie stosowania kryteriów łączenia segmentów operacyjnych, w tym opisu połączonych segmentów operacyjnych oraz wskaźników ekonomicznych uwzględnionych przy podejmowaniu decyzji, czy dane segmenty posiadają "podobne właściwości gospodarcze", a także (ii) precyzują, że uzgodnienie wartości sumarycznej segmentów sprawozdawczych do aktywów jednostki należy przeprowadzać tylko w przypadku, gdy dane te przekazuje się regularnie głównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.

Poprawki do "Uzasadnienia wniosków" do MSSF 13 precyzują, że wydanie MSSF 13 i związane z tym zmiany do MSR 13 i MSSF 39 nie uniemożliwiają niezdyskontowanej wyceny zafakturowanych należności i zobowiązań krótkoterminowych bez ustalonej stopy odsetek, jeżeli efekt dyskonta nie jest znaczący. Ponieważ nie podano daty wejścia tych poprawek w życie, zakłada się, że obowiązują natychmiast po publikacji.

Poprawki do MSR 16 i MSR 38 eliminują niespójności w rozliczaniu skumulowanej amortyzacji (umorzenia) przy przeszacowaniu składnika rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych. Zmodyfikowane standardy precyzują, że wartość bilansowa brutto jest korygowana w sposób zgodny z metodą przeszacowania wartości bilansowej składnika aktywów, a kwota umorzenia stanowi różnicę między wartością bilansową brutto a wartością bilansową po uwzględnieniu skumulowanej utraty wartości.

Poprawki do MSR 24 precyzują, że jednostka zarządcza zapewniająca kluczowy personel kierowniczy jednostce sprawozdawczej jest stroną z nią powiązaną. Wobec tego jednostka sprawozdawcza musi ujawnić kwoty zapłacone lub należne jednostce zarządczej z tytułu zapewnienia kluczowego personelu kierowniczego jako transakcje ze stroną powiązaną. Nie wymaga się jednak ujawniania składników tych kwot.

Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie tych poprawek nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki

(ii) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" – Rolnictwo: uprawy roślinne - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zmiany do MSR 16 i MSR 41 wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony uzyskane z upraw roślinnych rozlicza się nadal zgodnie z MSR 41.

Zarząd Spółki nie przewiduje, by zastosowanie zmodyfikowanej wersji MSR 16 i MSR 41 miało znaczący wpływ na sprawozdania finansowe Spółki, ponieważ nie prowadzi ona działalności rolniczej.

(iii) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zmodyfikowany MSR 16 zabrania stosowania metody amortyzacji w oparciu o przychody w odniesieniu do składników rzeczowych aktywów trwałych. Zmodyfikowany MSR 38 wprowadza założenie, że przychody nie stanowią odpowiedniej podstawy amortyzacji składnika aktywów niematerialnych.

Założenie to można odrzucić jedynie w dwóch konkretnych przypadkach: a) kiedy składnik aktywów niematerialnych wyrażony jest jako wskaźnik przychodów albo

b) jeżeli można wykazać, że przychody z danego składnika aktywów niematerialnych są silnie skorelowane z konsumpcją generowanych przez niego korzyści ekonomicznych.

Zmiany te mają zastosowanie prospektywne i dotyczą okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Spółka stosuje obecnie liniową metodę amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. W opinii Zarządu Spółki metoda liniowa jest najodpowiedniejsza do odzwierciedlenia konsumpcji korzyści ekonomicznych zawartych w odpowiednich składnikach aktywów, w związku z czym Zarząd nie przewiduje, by zastosowanie znowelizowanej wersji MSR 16 i MSR 38 znacząco wpłynęły na sprawozdania finansowe Spółki.

(iv) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku - obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie

Zmiany do MSR 19 precyzują sposób rozliczania składek wpłaconych przez pracowników lub strony trzecie z tytułu programów określonych świadczeń w zależności od tego, czy wysokość składki zależy od stażu pracy danego pracownika.

Składki niezależne od stażu pracy jednostka może ujmować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia w danym okresie zatrudnienia lub przypisać je do okresów zatrudnienia pracowników metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych. Składki zależne od stażu pracy należy przypisywać do okresów zatrudnienia pracowników.

Zdaniem Zarządu Spółki zastosowanie zmodyfikowanej wersji MSR 19 nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

(v) Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie

Zmieniona wersja MSSF 11 zawiera wytyczne dotyczące sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć". W szczególności zmieniony standard nakłada obowiązek stosowania zasad rozliczania połączenia przedsięwzięć określonych w MSSF 3 i w innych standardach (np. w MSR 36 "Utrata wartości aktywów" w odniesieniu do testów utraty wartości ośrodków generujących przepływy pieniężne, do których alokowano wartość firmy w momencie przejęcia wspólnego działania). Te same wymogi należy stosować w przypadku utworzenia wspólnych operacji wtedy i tylko wtedy, gdy jedna ze stron wnosi do niego aportem istniejące przedsięwzięcie.

Jednostka sprawozdawcza ma również obowiązek ujawnienia informacji wymaganych przez MSSF 3 i inne standardy w przypadku połączenia przedsięwzięć.

Zmiany do MSSF 11 obowiązują prospektywnie w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub później. Zdaniem Zarządu Spółki, zastosowanie tych zmian nie będzie miało znaczącego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki.

Jednostka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

2.4 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian zasad rachnukowości w roku bieżącym.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.2 Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Spółka bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku podejmują te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny. Wartość godziwą dla celów wyceny i / lub ujawniania informacji w sprawozdaniu finansowym Spółki ustala się na w/w podstawie, z wyjątkiem transakcji płatności w formie akcji, które są objęte zakresem MSSF 2, transakcji leasingowych, które są objęte zakresem MSR 17 jak i wycen, które mają pewne podobieństwa do wartości godziwej, ale nie są wartościami godziwymi takie jak cena sprzedaży netto zgodnie z MSR 2 czy wartość użytkowa zgodnie z MSR 36.

Ponadto, dla celów sprawozdawczości finansowej, wyceny w wartości godziwej są skategoryzowane według trzech poziomów w zależności od stopnia, w jakim dane wsadowe do pomiarów wartości godziwej są obserwowalne i od znaczenia danych wsadowych do wyceny w wartości godziwej jako całości. Poziomy te kształtują się w następujący sposób:

Poziom 1: danymi wsadowymi są ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny.
Poziom 2: danymi wsadowymi są dane inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań, bezpośrednio lub pośrednio.
Poziom 3: danym wsadowymi są nieobserwowalne dane do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań.
Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

3.3 Zasady dotyczące podmiotów powiązanych

3.3.1 Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych

Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki.

W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.

3.4 Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami:

aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 "Podatek dochodowy" i MSR 19 "Świadczenia pracownicze";
zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana" wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.

Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.

Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.

Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących "okresu objętego wyceną" (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.

W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów.

Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.

3.5 Wartość firmy

W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy.

3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują

3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy

3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe Spółki do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie (zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami handlowymi). Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Jeżeli Spółka ma zamiar dokonać transakcji zbycia, która powodowałaby utratę kontroli nad jednostką zależną, wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria są spełnione oraz niezależnie od tego czy Spółka zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia.

Aktywa trwałe (i Spółki do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

3.9 Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego.

3.9.1 Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone i a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

przeniesienia z Spółki na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
scedowania przez Spółkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad sprzedanymi towarami;
możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją; oraz
możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.

3.9.2 Świadczenie usług

Przychody z umowy świadczenia usług ujmuje się w momencie wykonania usługi. W przypadku kontraktów długoterminowych - polityka opisana jest w nocie 3.10.

opłaty instalacyjne są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji instalacji, określona jako proporcja całkowitego czasu przewidzianego na instalację jaki upłynął na koniec okresu sprawozdawczego;
opłaty serwisowe wliczone w cenę sprzedanych produktów ujmowane są w odniesieniu do proporcji całkowitych kosztów świadczenia usług dla sprzedawanego produktu, oraz
przychody ze sprzedaży usług i materiałów ujmuje się według umownych stawek jak roboczogodziny (roboczodni) i poniesionych bezpośrednich i pośrednich kosztów.

Polityka Spółki do rozpoznawania przychodów z umów długoterminowych jest opisana w Nocie 3.10 poniżej.

3.9.3 Tantiemy - nie dotyczy

3.9.4 Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Dochód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

3.9.5 Przychody z tytułu opłat leasingowych - nie dotyczy

3.10 Umowy długoterminowe

Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.

Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę budowlaną, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.

Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.

3.11 Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

3.11.1 Spółka jako leasingodawca - nie dotyczy

3.11.2 Spółka jako leasingobiorca

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego, przedstawionymi poniżej w Nocie 3.13. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez przewidywany okres użytkowania.

W przypadku otrzymania specjalnych zachęt motywujących do zawarcia umowy leasingu operacyjnego, ujmuje się je jako zobowiązania. Zagregowane korzyści z tytułu takich zachęt ujmuje się jako pomniejszenie kosztów wynajmu metodą liniową, z wyjątkiem sytuacji, gdy inna systematyczna podstawa jest bardziej reprezentatywna w odzwierciedleniu konsumpcji korzyści ekonomicznych dostarczanych przez składnik aktywów objęty leasingiem.

3.12 Waluty obce

Na moment początkowego ujęcia transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną:

po kursie faktycznie zastosowanym, tj. po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja, w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP obowiązującego na dzień zawarcia dla pozostałych transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego:

wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty)
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień transakcji oraz
obowiązującego na dzień ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych (innych niż instrumenty pochodne) wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat. Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat jako wycena do wartości godziwej, o ile nie są elementem efektywnej części zmiany wartości godziwej transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne. W takim przypadku są one ujmowane w innych całkowitych dochodach, zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe ujmuje się jako element zmian wartości godziwej, jeżeli instrumenty te są wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę, bądź w innych całkowitych dochodach w wartości godziwej, jeżeli są zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych;
różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym (patrz polityka rachunkowości
różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych pierwotnie w pozostałych całkowitych dochodach oraz przenoszone z kapitału na zysk/stratę w momencie zbycia inwestycji netto.

W przypadku zbycia działalności prowadzonej za granicą (np. całości udziałów Spółki w zagranicznej firmie lub transakcji oznaczającej utratę kontroli nad jednostką zależną prowadzącą działalność za granicą, transakcji oznaczającej utratę współkontroli nad jednostką działającą za granicą lub utratę znaczącego wpływu w jednostce stowarzyszonej prowadzącej działalność za granicą) wszystkie różnice kursowe skumulowane w kapitale własnym w odniesieniu do tej działalności i przypisywane właścicielom Spółki przenosi się na wynik.

Ponadto w przypadku częściowego zbycia jednostki zależnej niepowodującego utraty kontroli nad tą jednostką, proporcjonalna część skumulowanych różnic kursowych zostaje przeniesiona na udziały niedające kontroli, w związku z czym nie ujmuje się jej w wyniku. W przypadku innych transakcji częściowego zbycia (tj. zbycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub współkontrolowanych, niepowodującego utraty przez Spółkę znaczącego wpływu lub współkontroli) proporcjonalną część skumulowanych różnic kursowych przenosi się na wynik.

Wartości firmy oraz korekty do wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań przejętych w chwili nabycia zagranicznej firmy traktuje się jako aktywa i zobowiązania tej firmy i przelicza po kursie wymiany obowiązującym na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje się w kapitale własnym.

Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
USD	3,9011	3,5072
EUR	4,2615	4,2623

3.13 Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.

3.14 Dotacje rządowe - nie dotyczy

3.15 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów

Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Ze względu na znikomy wpływ tych pozycji na sprawozdanie finansowe, w roku 2015 Spółka odstąpiła od ujmowania świadczeń innych niż rezerwa na świadczenia urlopowe, kalkulowane poprzez wynik w okresie w którym pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do tych świadczeń. W roku 2015 dokonano naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne około 2 tys. zł.

Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.

Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji.

3.16 Płatności na bazie akcji

3.16.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 42.

W roku 2014 Spółka zrealizowała opcje na akcje, które zostały przyznane w poprzednich okresach obrachunkowych. W roku 2015 Spółka nie realizowała opcji na akcje ani tez nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje na dzień bilansowy.

Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

3.16.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

3.17 Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

3.17.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

3.17.2 Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego rodzaju aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Spółka jest w stanie kontrolować odwrócenie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic przejściowych związanych z takimi inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że będą wystarczające zyski podlegające opodatkowaniu, na podstawie których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe wynikające z różnic przejściowych oraz że oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

3.17.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia.

3.18 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, pomniejszonego w kolejnych okresach o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową bez uwzględniania wartości rezydualnej. Zastosowane okresy użytkowania przedstawiono w notach 15. Polityka w zakresie wyceny tej pozycji sprawozdawczej nie uległa korekcie w wyniku zastosowania MSR/MSSF po raz pierwszy.

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15.

Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

3.19 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

3.20 Aktywa niematerialne

3.20.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

3.20.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:
z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
- istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
- składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
- znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
- zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,
- istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

3.20.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują

3.20.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

3.21 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania – patrz Nota 3.18 wyżej).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik.

3.22 Zapasy

Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane metodą FIFO. Wartość możliwą do uzyskania stanowi szacunkową cenę sprzedaży zapasów pomniejszoną o wszelkie szacowane koszty dokończenia produkcji / wykonania usługi i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.23 Rezerwy

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

3.23.1 Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

3.23.2 Restrukturyzacja - nie występują

3.23.3 Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.

3.23.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą

3.24 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

3.25 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW), inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW), dostępne do sprzedaży (DDS) oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku.

3.25.1 Metoda efektywnej stopy procentowej

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu dłużnego i alokacji dochodu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności instrumentu dłużnego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Dochód jest ujmowany na bazie efektywnej stopy procentowej instrumentów dłużnych innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane jako na WGPW.

3.25.2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)

Aktywa finansowe są klasyfikowane jako wyceniane w WGPW kiedy te aktywa finansowe są przeznaczone do obrotu albo są wyznaczone do wyceny w WGPW.

Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:

został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; ● jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik przy ujęciu początkowym, jeżeli:
taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub
składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik.

Aktywa finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmowane są w wynik. Zysk lub strata ujęty w wynik obejmuje wszelkie dywidendy lub odsetki uzyskane od aktywów finansowych i jest wykazywane na linii pozostałe przychody lub koszty finansowe. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.3 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW)

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niepochodne aktywa finansowe o stałej lub mieszanej charakterystyce płatności i ustalonych terminach wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do takiego terminu. Po początkowym ujęciu inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

3.25.4 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)

Aktywa finansowe DDS to niepochodne aktywa finansowe sklasyfikowane jako DDS lub niezaliczone do (a) pożyczek i należności, (b) UTW, (c) WGPW.

Udziały nienotowane na aktywnych rynkach, klasyfikowane jako DDS wykazywane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego jeśli zdaniem zarządu ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Zmiany wartości bilansowej pieniężnych aktywów finansowych DDS związane ze zmianami kursów wymiany walut (patrz niżej), dochód odsetkowy obliczony metodą efektywnej stopy procentowej oraz dywidendy z inwestycji kapitałowych DDS ujmuje się w wynik. Inne zmiany wartości bilansowych aktywów finansowych DDS ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania. W chwili zbycia inwestycji lub stwierdzenia jej utraty wartości skumulowany zysk lub strata uprzednio wykazywane w kapitale z przeszacowania inwestycji przenosi się na wynik.

Dywidendę z instrumentów kapitałowych DDS ujmuje się w wynik w chwili nabycia przez Spółkę prawa do dywidendy.

Wartość godziwą pieniężnych aktywów finansowych DDS denominowanych w walutach obcych określa się w tej walucie i przelicza po kursie spotowym obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe ujmowane w wynik określa się na podstawie kosztu zamortyzowanego składnika aktywów pieniężnych. Inne dodatnie i ujemne różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się według kosztu pomniejszonego o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.5 Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.6 Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem WGPW celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku inwestycji kapitałowych DDS za obiektywną przesłankę utraty wartości uznaje się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu.

Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne przesłanki utraty wartości mogą obejmować:

znaczące trudności finansowe emitenta lub kontrahenta;
naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności finansowych.

Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły wartości dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia Spółki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby płatności opóźnionych powyżej 60 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego według kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej rynkowej stopy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie ulega odwróceniu w późniejszych okresach.

Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy pomocy konta rezerwy. W przypadku uznania należności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy ujmuje się w wynik.

W przypadku utraty wartości składnika aktywów finansowych DDS skumulowane zyski lub straty uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się na wynik finansowy danego okresu.

Jeżeli utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według kosztu zamortyzowanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis z tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji na dzień odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.

Utraty wartości papierów wartościowych DDS ujętej uprzednio w wynik nie odwraca się przez ten wynik. Zwiększenie wartości godziwej po ujęciu utraty wartości ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania inwestycji. Kwotę utraty wartości dłużnych papierów wartościowych DDS odwraca się przez wynik finansowy, jeżeli zwiększenie wartości godziwej inwestycji można w sposób obiektywny powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po dacie ujęcia tej utraty wartości.

3.25.7 Usunięcie aktywów finansowych z bilansu

Spółka usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę. W przypadku, gdy Spółka nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli Spółka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone finansowanie zewnętrzne na poczet otrzymanych korzyści.

W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.

W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu części przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.

3.26 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

3.26.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.

3.26.2 Instrumenty kapitałowe

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat.

3.26.3 Instrumenty złożone - nie występują

3.26.4 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako "wyceniane w WGPW" lub jako "pozostałe zobowiązania finansowe".

3.26.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:

zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub ● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.

Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.

3.26.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

3.26.4.3 Umowy gwarancji finansowej

Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.

Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:

wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;
początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

3.26.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

3.27 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują

3.28 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

Dokonując osądu Zarząd kierował się szczegółowymi kryteriami ujęcia przychodu ze sprzedaży usług określonymi w MSR 18, a zwłaszcza kwestią przeniesienia przez Spółkę określonych rodzajów ryzyka i korzyści związanych z prawem własności towaru na klienta.

4.1.2 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w świetle wymogów utrzymania progów kapitałowych i płynności i potwierdził intencje i zdolność Spółki do utrzymania tych aktywów do terminu wymagalności. Szczegółowe informacje o tych aktywach zamieszczono w Nocie 22.

4.1.3 Jednostki zależne

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W poprzednim roku Spółka Ailleron S. A. przejęła 100% udziałów Software Mind S. A. oraz zbyła 100% udziałów Mad Words Sp. z. o. o. Transakcja nabycia udziałów Software Mind S. A. została zrealizowana wieloetapowo. Wycena udziałów na koniec roku nie różni się od wyceny z dnia nabycia.

4.2 Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2014 roku w kwocie 6,5 mln PLN (na 31 grudnia 2015: 4,2 mln PLN).

Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd.

4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

W roku 2014 nastąpiła realizacja opcji na akcje, przyznanych w poprzednich okresch obrachunkowych.

Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania.

4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania

Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT.

4.2.5 Koszty rozwoju

Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów wynika z osądu kierownictwa dotyczącego potwierdzenia istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa skapitalizowanych kosztów rozwoju na 31 grudnia 2014 roku wynosiła 6,3 mln, a na 31 grudnia 2015 roku wynosiła 4,2 mln. . W kwocie tej zawierają się znaczące inwestycje związane z rozwojem mobilnej rozrywki Software Mind Outsourcing Services.

4.2.6 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Niektóre aktywa i pasywa Spółki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd powołał komisję wyceny w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej.

4.2.7 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.

5. Przychody oraz informacje geograficzne

Grupa Kapitałowa działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W roku 2015 Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Kraj	39 694	38 377
Eksport	18 209	11 921
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	57 903	50 298
Kraj	10 254	3 585
Eksport	-	-
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	10 254	3 585
Razem	68 157	53 883

6. Segmenty operacyjne

6.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Informacje dla osób decydujących w Grupie kapitałowej sporządzane o podziale na segmenty, koncentrują się na podstawowych grupach dostarczanych usług: "ME" - mobile entertainment, "MI" - mobile infrastructure i "MM" - mobile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków", BU TELCO - usługi świadczone dla telekomów, BU VB - LiveBank, BU Hospitality - iLumio, BU APPS - Application Services

Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

ME	mobilny enterteinment
MI	mobilna infrastruktura
MM	mobilny marketing
BU APPS	application services
BU FINANSE	usługi dla banków
BU ILUMIO	rozwiązania dedykowane dla hoteli (tv, internet itp.)
BU LIVEBANK	sprzedaż produktu LiveBank, LiveBranch
BU TELCO	usługi świadczone dla telekomów

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

6.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
ME	5 570	8 277	977	1 775
MI	7 158	6 165	1 264	1 758
MM	216	209	- 134	- 88
BU APPS	15 407	11 578	3 694	1 916
BU FINANSE	16 250	12 241	1 174	1 063
BU ILUMIO	5 606	4 332	- 144	984
BU LIVEBANK	4 523	3 380	282	880
BU TELCO	12 670	7 687	2 009	713
nieprzypisane	757	14	-	14
Razem z działalności kontynuowanej	68 157	53 883	9 122	9 015
Udział w zyskach
jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów
w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	552	334
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 584	- 60
Przychody finansowe	-	-	100	170
Koszty finansowe	-	-	- 1 153	- 366
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	8 037	9 093

Po sporządzeniu Skonsolidowanego Raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 dokonano rozliczenia wzajemnych świadczeń między segmentami "MI" i "BU TELCO". Operacje te wpłynęły na różnicę w przychodach i zysku tych segmentów wykazanym w niniejszym Sprawozdaniu w porównaniu do Raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 roku.

Przychody nieprzypisane w 2015 i 2014 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

6.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

Aktywa segmentów	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
ME	6 491	9 663
MI	8 342	12 035
MM	252	326
BU APPS	17 955	14 961
BU FINANSE	18 937	22 809
BU ILUMIO	6 533	8 381
BU LIVEBANK	5 271	5 113
BU TELCO	14 765	13 625
Razem aktywa segmentów	78 546	86 913
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa niealokowane	37 761	210
Razem aktywa	116 307	87 123

Zobowiązania segmentów
ME	1 458	1 709
MI	1 874	1 349
MM	57	58
BU APPS	4 033	2 809
BU FINANSE	4 254	2 776
BU ILUMIO	1 468	834
BU LIVEBANK	1 184	783
BU TELCO	3 317	2 785
Razem zobowiązania segmentów	17 644	13 103
Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną		-
Zobowiązania niealokowane	31 528	18 712
Razem Zobowiązania	49 172	31 815

6.4 Pozostałe informacje o segmentach

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

			Zwiększenia rzeczowych aktywów
	Amortyzacja		trwałych
		Okres	Okres	Okres
	Okres zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
ME	240	690	1 291	150
MI	308	514	1 658	113
MM	9	19	50	5
BU APPS	663	167	3 570	85
BU FINANSE	699	150	3 765	235
BU ILUMIO	241	38	1 299	54
BU LIVEBANK	195	53	1 048	34
BU TELCO	545	103	2 936	123
Razem działalność kontynuowana	2 899	1 734	15 616	799

6.5 Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Przychody danego okresu z tytułu umowy	9 355	2 920
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	4 032	415

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Otrzymane zaliczki	-	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	324	198

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

6.6 Informacje o wiodących klientach

W przychodach z tytułu sprzedaży w działalności ME oraz MI w wysokości odpowiednio 5,6 mln i 7,1 mln PLN uwzględniono przychody z tytułu sprzedaży do dwóch największych klientów Spółki dominującej. W przypadku BU APPS Spółki zależnej Software Mind S.A. przychody generowane są przez 4 głównych klientów. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychodów było związane z osiągnięciem ich od dwóch kluczowych banków segmentu. W BU TELCO nastąpił gwałtowny wzrost sprzedaży licencji do jednego z czołowych klientów rynku telekomunikacyjnego. Jeśli chodzi o pozostałe segmenty sprzedaż była rozdrobniona, pochodziła od dużej grupy klientów. Żaden inny pojedynczy klient nie odpowiadał za więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży zarówno w roku 2014 i 2015. Ponadto, Spółka po okresie sprawozdawczym informowała o przychodach Grupy powyżej 10% kapitałów własnych z Klientami - CoreLogic Solutions, LLC i T-Mobile Polska SA ( odpowiednio raporty ESPI nr 3/2016 z dnia 15.02.2016 i ESPI nr 4/2016 z dnia 18.02.2016).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

7. Przychody finansowe

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	72	143
Inwestycje dostępne do sprzedaży	-	-
Pozostałe pożyczki i należności	18	27
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-
Aktywa finansowe, które utraciły wartość	-	-
	90	170
Tantiemy	-	-
Dywidendy z inwestycji kapitałowych	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	-	-
Pozostałe usługi finansowe związane z przygotowaniem prospektu	10
Razem	100	170

Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Przychody odsetkowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) Inwestycje utrzymywane do wymagalności	90 -	170 -
Przychody odsetkowe uzyskane z aktywów finansowych które nie są wyznaczone do wyceny w WGPW	90	170
Przychody z tytułu dywidend uzyskane z aktywów finansowych DDS	-	-
Przychody finansowe uzyskane z aktywów niefinansowych	-	-
Razem	90	170
Pozostałe przychody finansowe Zyski ze sprzedaży inwestycji finansowych:	- -	- -
Zysk ze sprzedaży inwestycji finansowych DDS
Skumulowane zyski przeniesione Z kapitału dotyczące sprzedaży inwestycji DDS	- -	- -
	-	-
Zyski z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Zyski z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Zyski z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW Zyski z wyceny aktywów finansowych sklasyfikowanych jako	-	-
przeznaczone do obrotu (i) Zyski z wyceny zobowiązań finansowych sklasyfikowanych jako	-	-
przeznaczone do obrotu	-	-
Pozostałe przychody finansowe:
Wynik netto z tytułu różnic kursowych	-	-
Nieefektywność zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-
Nieefektywność zabezpieczenia inwestycji netto	-	-
Pozostałe przychody	-	-
Pozostałe usługi finansowe związane z przygotowaniem prospektu	10	-
Razem	100	170

Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

8. Koszty finansowe

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	33	16
Odsetki od pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	44	6
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego	-	12
Odsetki od obligacji zamiennych	-	-
Odsetki od weksli	-	-
Odsetki od pożyczek rządowych wolnych od oprocentowania	-	-
Pozostałe koszty odsetkowe	-	-
Koszty odsetkowe razem od zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	77	34

Minus: kwoty ujęte w kosztach aktywów spełniających warunki kapitalizacji	- 77	- 34
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej
UPSIDE SYSTEM Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L.	22 203	- -
Straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW (i)	-	-
Straty z wyceny aktywów finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu (ii)	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu	-	-
Straty na instrumentach pochodnych zabezpieczających wartość godziwą (Zyski) / Straty na korektach instrumentów pochodnych w powiązaniach zabezpieczających	-	-
wartość godziwą	-	-
(Zyski) / Straty na swapy stóp procentowych wyznaczone jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych na długi ze zmienną stopą procentową przeklasyfikowane z kapitałów na wynik	-	-
	225	-
Pozostałe koszty finansowe
Wynik netto na różnicach kursowych	571	324
Wynik netto na sprzedaży udziałów i akcji	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie rabatów od kosztów sprzedaży aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia	-	-
Koszty wejścia na giełdę nierozliczone z kapitałami	280	-
Pozostałe koszty finansowe	-	8
	851	332
Razem	1 153	366

Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

9.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	-	72
Zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Rozwiązane odpisy aktualizujące:	-	72
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	-	-
Zapasy	-	-
Pozostałe	-	-
Pozostałe przychody operacyjne:	-	-
Zyski z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Dzierżawa i najem do refaktury	52	-
Dotacje	-	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	-
Cash back od karty	-	-
Odpisanie ujemnej wartości firmy	-	193
Cash Contribution zgodnie z umową najmu	494	-
Inne	6	69
	552	262
Razem	552	334

9.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Straty ze zbycia aktywów:
Strata ze sprzedaży majątku trwałego	-	-
Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Utworzone odpisy aktualizujące:	-	-
Wartość firmy	-	46
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	124	-
Pozostałe	-	-
Pozostałe koszty operacyjne:	124	46
Straty z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Koszty likwidacji majątku trwałego i obrotowego	378	-
Utworzone rezerwy pozostałe	-	-
Koszty sądowe	-	-
Koszty pod refaktury	58	-
Rozliczenie nakładów na lokal przy ul. Bociana z najemcą w związku ze zmianą siedziby	18	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	6	14
	460	14
Razem	584	60

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

10.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	964	1 432
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
Odroczony podatek dochodowy:	964	1 432
Dotyczący roku bieżącego	500	613
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	500	613
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	1 464	2 045

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku prowadzi ona działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Wejście SSE wpłyneło na obniżenie podatku dochodowego w wysokości 215.000 PLN. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	8 037	9 093

Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 2 589	- 2 367
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów
podatkowych Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów	5 817	3 943
podatkowych	- 4 756	- 2 086
Pozostałe	- 300	- 937
	6 209	7 646
w tym dochód strefowy	1 134	-
ulga do wykorzystania	247	-
dochód do opodatkowania	5 075	7 646
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	964	1 453

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2015 i 2014 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

10.2 Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy
10.3 Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

10.4 Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe (tylko podatek dochodowy od osób prawnych)

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Bieżące aktywa podatkowe Bieżące zobowiązania podatkowe Podatek dochodowy do zapłaty Inne	- - 964 -	- - 760 -
	964	760

Spółka dominująca w roku 2015 płaciła podatek w formie uproszczonej tj. w postaci miesięcznych zaliczek zgodnie z art. 25 ust. 6, 6a i 7 uopdop. Pozostałe Spółki wchodzące w skłąd Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych.

10.5 Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 035	835
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 991	1 291
	- 956	- 456

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

Saldo podatku odroczonego c.d
Okres zakończony 31/12/2015	Stan na początek okresu 1.1.2015	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowany mi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2015
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 192	36	-	-	-	-	-	- 156
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 542	- 175		-	-	-	-	- 717
Aktywa finansowe wyceniane w
WGPW	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 554	- 462	-	-	-	-	-	- 1 016
Obligacje zamienne Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-	-
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	131	- 38	-	-	-	-	-
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	701	139	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
	- 456	- 500	-	-	-	-	-	- 956
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 456	- 500	-	-	-	-	-	- 956

10.5

Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31/12/2014	Stan na początek okresu 1.1.2014	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowany mi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2014
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego: Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	- 192	-	-	-	-	-	- 192
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 479	- 63	-	-	-	-	-	- 542
Aktywa finansowe wyceniane w
WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 4	- 550	-	-	-	-	-	- 554
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	5	126	-	-	-	-	-	131
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	2	699	-	-	-	-	-	701
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 476	20	-	-	-	-	-	- 456
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi:
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu	- 476	20	-	-	-	-	-	- 456
podatku odroczonego

10.6 Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe - nie występuje
10.7 Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane - nie występuje

11. Działalność zaniechana - nie występuje

12. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Razem aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	-	-
Aktywa netto sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-

13. Wynik na działalności kontynuowanej

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji:

13.1 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Odpisy aktualizujące należności handlowych (patrz Nota 25)	-	-
Odpisy aktualizujące inwestycji kapitałowych DDO	-	-
Odpisy aktualizujące inwestycji dłużnych DDS Odpisy aktualizujące aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności	- -	- -
Odpisy aktualizujące pożyczki (i) (ii)	225	-
Odpisy aktualizujące zapasy	-	-
Razem	225	-
Odwrócenie odpisów aktualizujących należności handlowych	-	-

(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej UPSIDE SYSTEM SP. Z O.O. (ii) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej WIDE TELECOM S.R.L.

13.2 Koszty amortyzacji i umorzenia

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych	1 342	752
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty
administracyjne / inne koszty)	1 556	982
Razem amortyzacja i umorzenie	2 899	1 734

13.3 Bezpośrednie koszty operacyjne związane z inwestycjami w nieruchomość - nie występują

13.4 Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia - nie występują Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

13.5 Świadczenia pracownicze

	Okres	Okres zakończony
	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Świadczenia po okresie zatrudnienia (patrz Nota 39)
Programy określonych składek	-	-
Programy określonych świadczeń	-	-
	-	-
Płatności na bazie akcji (patrz Nota 42.1)
Płatności na bazie akcji rozliczane kapitałem	-	-
Płatności na bazie akcji rozliczane gotówką	-	-
	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Inne świadczenia pracownicze	-	-
	-	-
Razem koszty świadczeń pracowniczych	-	-

13.6 Nadzwyczajne koszty napraw - nie dotyczy

13.7 Koszty według rodzaju

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	2 899	1 734
Wynagrodzenia	18 655	14 558
Świadczenia pracownicze	3 667	2 825
Zużycie materiałów i energii	938	742
Usługi obce	28 140	22 566
Podatki i opłaty	446	293
Pozostałe koszty rodzajowe	2 081	1 367
Wartość sprzedanych towarów	7 945	2 265
Zmiana stanu produktów	- 5 736	- 1 482
	59 035	44 868

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Koszty sprzedaży	14 089	8 978
Koszty ogólnego zarządu	7 436	8 636
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	29 565	24 990
Wartość sprzedanych towarów	7 945	2 264
	59 035	44 868

14. Zysk na akcję

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej Z działalności zaniechanej	gr na akcję 0,53 -	gr na akcję 0,61 -
Podstawowy zysk na akcję ogółem	0,53	0,61
Zysk rozwodniony na akcję: Z działalności kontynuowanej Z działalności zaniechanej	0,53 -	0,61 -
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	0,53	0,61

14.1 Podstawowy zysk na akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Inne	0,53 -	0,61 -
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	0,53	0,61
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej Inne	- -	- -
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	0,53	0,61
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję	12 356	11 606
Rozwodniony zysk na akcję
	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 573	7 048
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	- -	- -
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej Inne	6 573 -	7 048 -
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	6 573	7 048

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku
podstawowego na akcję	12 356	11 606
Akcje jakie zakłada się, iż wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności:	-	-
Opcje pracownicze	-	-
Częściowo opłacone akcje zwykłe	-	-
Obligacje zamienne	-	-
Inne	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję	12 356	11 606

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na	Stan na
Wartości bilansowe:	31/12/2015	31/12/2014
Grunty własne	-	-
Budynki	13 189	361
Maszyny i urządzenia	2 512	2 371
Środki transportu w leasingu finansowym	1 251	547
Inne środki trwałe	405	30
Środki trwałe w budowie	-	113
Razem	17 357	3 422

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2013 roku	-	-	3 226	-	-	430	26	30	3 712
Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych spółki zależnej Software Mind S.A. na dzień 01
kwietnia 2014	-	398	2 131	-	-	1 090	154	13	3 786
Nabycia / Umowy leasingu	-	106	275	-	-	257	12	149	799
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	22		- 79	- 57
Zbycia	-	-	- 263	-	-	- 242	- 13	-	- 518
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	504	5 369	-	-	1 557	179	113	7 722

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2013 roku	-	-	1 044	-	-	240	26	-	1 310
Skumulowane umorzenie i utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych spółki zależnej Software Mind S.A. na dzień 01 kwietnia
2014	-	105	1 661	-	-	860	120	-	2 746
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 259	-	-	- 211	- 14	-	- 484
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	- 26	-	-	- 26
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej Eliminacja przy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
przeklasyfikowaniu do aktywów Odpis aktualizacyjny z tytułu	-	-	-	-	-	-	-	-	-
utraty wartości odniesiony w Odwrócenie odpisu	-	-	-	-	-	-	-	-	-
aktualizacyjnego z tytułu utraty	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	38	552	-	-	147	17	-	754
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	143	2 998	-	-	1 036	149	-	4 300

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	504	5 369	-	-	1 557	179	113	7 722
Nabycia / Umowy leasingu	-	13 254	949	-	-	990	422	-	15 615
Przemieszczenia	-	-	-	-	-		-		-
Zbycia	-	-	- 37	-	-	- 301	- 38	-	- 376
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 358	- 80	-	-	-	- 61	-	- 499
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	- 9	-	-	- 9
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	13 401	6 201	-	-	2 237	502	-	22 341
	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Środki transportu w leasingu finansowym	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2014 roku	-	143	2 999	-	-	1 010	149	-	4 301
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku Eliminacja wskutek likwidacji	-	-	- 35	-	-	- 301	- 61	-	- 397
składników majątku	-	- 151	- 77	-	-	-	- 34	-	- 262
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Eliminacja przy
przeklasyfikowaniu do aktywów Odpis aktualizacyjny z tytułu	-	-	-	-	-	-	-	-	-
utraty wartości odniesiony w Odwrócenie odpisu	-	-	-	-	-	-	-	-	-
aktualizacyjnego z tytułu utraty	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	220	802	-	-	277	43	-	1 342
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	212	3 689	-	-	986	97	-	4 984

od 20 do 30 lat od 5 do 15 lat

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów trwałych:

• Budynki i budowle -

			• Maszyny i urządzenia -
--	--	--	--------------------------	--	--	--

• Urządzenia w leasingu finansowym -	5 lat

15.1 Grunty własne i budynki wykazywane w wartości godziwej - nie dotyczy

15.2 Utrata wartości ujęta w bieżącym roku - Spółka nie zidentyfikowała trwałej utraty wartości w tym zakresie.

15.3 Aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie spłaty zobowiązań - nie dotyczy.

15.4 Rzeczowe aktywa trwałe, do których jednostka ma ograniczony tytuł własności - nie dotyczy.

Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

17. Wartość firmy

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Według kosztu	36 726	36 684
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	36 726	36 684

Według kosztu
	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 684	-
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych	42	36 730
Odpisanie w koszty operacyjne	-	- 46
Stan na 31 grudnia 2015 roku	36 726	36 684

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. który nie był ujmowany w poprzednich sprawozdaniach finansowych ze względu na niską istotność jego danych finansowych. Spółka konsoliduje wyżej wymieniony podmiot pierwszy raz w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco.

18. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Wartości bilansowe
Skapitalizowane prace rozwojowe	6 227	7 044
Patenty	-	-
Znaki handlowe	-	-
Licencje	-	-
Wartość firmy	-	-
Inne wartości niematerialne i prawne	3 157	796
Razem:	9 384	7 840

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Licencje	Wartość firmy	Inne	Razem
Stan na 31 grudnia 2013 roku	5 523	-	-	-	-	1 778	7 301
Wartość brutto pozostałych aktywów niematerialnych
spółki zależnej Software Mind S.A. na dzień 01
kwietnia 2014	297					512	809
Zwiększenia	794	-	-	-	46	261	1 101
Przemieszczenia		-	-	-	-	-	-
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	2 706	-	-	-	-	-	2 706
Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do
zbycia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	- 297						- 297
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	- 46	-	- 46
Stan na 31 grudnia 2014 roku	9 023	-	-	-	-	2 551	11 574
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2014 roku	9 023	-	-	-	-	2 551	11 574
Zwiększenia	-	-	-	-	-	2 955	2 955
Przekwalifikowanie prac rozwojowych z 2014 roku na
produkty gotowe do sprzedaży	- 3 237	-	-	-	-	-	- 3 237
Przemieszczenia		-	-	-	-	-	-
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	3 381	-	-	-	-	-	3 381
Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do	-	-	-	-	-	-	-
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	9 167	-	-	-	-	5 506	14 673

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Licencje	Wartość firmy	Inne	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2013 roku	1 414	-	-	-	-	901	2 315
Skumulowane umorzenie i utrata wartości pozostałych aktywów niematerialnych spółki zależnej Software
Mind S.A. na dzień 01 kwietnia 2014	297	-	-	-	-	440	737
Eliminacja wskutek likwidacji	- 297	-	-	-	-		- 297
Koszty amortyzacji Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do	565	-	-	-	-	414	979
zbycia Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty	-	-	-	-	-	-	-
wartości odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2014 roku	1 978	-	-	-	-	1 755	3 733
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2014 roku	1 978	-	-	-	-	1 755	3 733
Koszty amortyzacji	962	-	-	-	-	594	1 556
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2015 roku	2 940	-	-	-		2 349	5 289

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

• Skapitalizowane prace rozwojowe -	5 - 10 lat
• Inne -	2 - 5 lat

18.1 Istotne aktywa niematerialne

Isotną pozycją są pozytywnie zakończone prace rozwojowe nad projektem Humpback, na dzień bilansowy 31.12.2015 ich wartość wynosiła 1.817 tys. PLN.

19. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej		Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
	Podstawowa działalność	prowadzenia działalności	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
	Pozostała działalność usługowa
	w zakresie technologii
Software Mind Outsourcing Services	informatycznych i	ul. Życzkowskiego 20,
Sp. z o.o.	komputerowych	Kraków	100%	100%
Software Mind S. A.	Działalność związana z oprogramowaniem, działalnosc związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalnosc usługowa w zakresie technologiii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%

19.1. Wartość udziałów w jednostkach powiązanych

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Wartość brutto udziałów w jednostkach powiązanych
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	7	7
Software Mind S.A.	50 875	50 875
	50 882	50 882
Utrata wartości
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	- 7	- 7
Software Mind S.A.	-	-
	- 7	- 7
Wartość netto udziałów w jednostkach powiązanych	50 875	50 875

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie dotyczy.
Wspólne przedsięwzięcia - nie dotyczy.

22. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014

Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenie, ujęte w wartości godziwej
Kontrakty forward w walutach obcych	-	-
Swapy stóp procentowych	-	-
SUMA	-	-
Aktywa finansowe wykazane w WGPW
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW inne niż instrumenty pochodne	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu inne niż instrumenty pochodne
SUMA	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Weksle	-	-
Skrypty dłużne	-	-
SUMA	-	-
Inwestycje dostępne do sprzedaży wykazywane w wartości godziwej
Obligacje umarzalne	-	-
Akcje, udziały (i)	-	-
SUMA	-	-
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - długoterminowe	-	22
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	61
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	-	194
SUMA	-	277
Razem	-	277

Aktywa obrotowe	-	255
Aktywa trwałe (i)	-	22

(i) Zgodnie z notą 13.1 na aktywa trwałe został utworzony odpis aktualizujący na pełną kwotę wraz z odsetkami

Wycena aktywów finansowych

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	-	277
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
	-	277

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp. komandytowa - podmiot powiazany (i)	-	61
Upside Systems - podmiot powiązany przez kadrę zarządzającą (ii)	-	22
Wide Telecom S.R.L. (iii)		194
	-	277

(i) 8 lipca 2014 została udzielona pożyczka podmiotowi powiązanemu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o. o. Sp. komandytowa na kwotę 60 tys. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,37 %. Odsetki naliczane na koniec okresu obrachunkowego i płatne na koniec spłaty pożyczki. Pożyczka wraz z odsetkami została zwrócona w czerwcu 2015 roku.

(ii) W dniu 20 maja 2013 została udzielona pożyczka podmiotowi powiązanemu Upside Systems na kwotę 20 tys. Odsetki będą naliczane na koniec okresu obrachunkowego i płatne na koniec spłaty pożyczki. Spłata pożyczki nastąpi 31 grudnia 2020 roku, oprocentowanie 6% w skali roku.

Równocześnie Spółka dominująca utworzyła odpis aktualizujący na tą pozycję.

(iii) W dniu 16 sieprnia 2013 została udzielona pożyczka 59 730 EUR spółce Wide Telecom S.R.L. z Rumuni. W dniu 12 maja 2014 została spłacona kwota 20 000 EUR. Na dzień bilansowy pozostała kwota 39 730 EUR. Spłata pożyczki miała nastapić do 31 grudnia 2015 wraz z naliczonymi odsetkami. W związku brakiem spłaty Spółka dominująca utworzyła odpis aktualizaujący na tą pozycję.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Na dzień bilansowy 31.12.2015 Ailleron SA nie posiadał aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

W związku z objęciem konsolidacją metodą pełną podmiotu w 100% zależnego od Ailleron SA tj. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. (dawniej Open Ringback Sp. z o.o.) dokonano przekwalifikowania tego aktywu do pozycji "inwestycje w jednostkach podporządkowanych utrzymywanych do terminu zapadalności". Decyzja ta była podyktowana także biznesowym powiązaniem pomiędzy Spółkami jakie powstało w wyniku podpisania kontraktu z WIPRO IT Services Poland Sp. z o.o. Grupa nie zamierza w przeciągu najbliższych 2 lat sprzedawać w/w podmiotu.

23. Pozostałe aktywa

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Rozliczenia międzyokresowe czynne	446	1 410
Inne		-
	446	1 410
Aktywa obrotowe	446	1 210
Aktywa trwałe	-	200
	446	1 410

24. Zapasy

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Surowce	156	405
Produkcja w toku	2 523	999
Towary	463	194
Wyroby gotowe	4 217	-
	7 359	1 598

Grupa nie stwierdziła trwałej utraty wartości w zakresie tej pozycji, wymagającej objęcia jej wartości odpisem aktualizującym w roku 2015 i 2014. W związku z tym odpisy aktualizujące wartość zapasów na dzień 31.12.2015 oraz 31.12.2014 nie występują.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

25. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Należności z tytułu dostaw i usług	22 395	24 519
Rezerwa na należności zagrożone	- 342	- 12
Należności z tytułu dostaw i usług o terminie wymagalności pow. 12 m
cy	402	-
Inne należności	1 533	951
Razem	23 988	25 458

25.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
0-90 dni	517	1 627
91-180 dni	249	1 077
180-360	59	1 856
powyżej 360 dni	616	25
Razem	1 441	4 585

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360
dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	14	27

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Stan na początek okresu sprawozdawczego	276	12
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	123	128
Odpisy z tytułu utraty wartości należności z lat poprzednich spółki
zależnej Software Mind S.A	-	136
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	- 57	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	-	-
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	342	276

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

25.2 Transfery aktywów finansowych - nie występuje

26. Należności z tytułu leasingu finansowego - nie dotyczy

27. Umowy długoterminowe

Należności z tytu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna.

Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego 4 032 Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych 198 4 230 Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne: 4 773 Od klientów w ramach umów długoterminowych 5 097 Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych 324 5 421	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
		2 876
		44
		2 920
		-
		2 920
		-
		2 920

28. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Kapitał podstawowy	3 707	3 482
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	33 383
Kapitał akcyjny składa się z:	42 119 -	36 865
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	-
	3 707	3 482

28.1 Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale (ilość akcji w tys.)

		Kapitał
	Liczba akcji	podstawowy
Stan na 31 grudnia 2014 r.	11 606	3 482
Zwiększenia / zmniejszenia	750	225
Stan na 31 grudnia 2015 r.	12 356	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Grupa nie posiada akcji własnych.

28.2 Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy
28.3 Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy
28.4 Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

W roku 2015 nie zostały przydzielone opcje na akcje.

Według stanu na dzień 31/12/2015 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

28.5 Umarzalne skumulowane akcje preferencyjne - nie dotyczy
28.6 Akcje własne jednostki, pozostające w jej posiadaniu lub w posiadaniu jej jednostek zależnych lub stowarzyszonych - nie dotyczy.
28.7 Akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji z tytułu realizacji opcji i umów sprzedaży - nie dotyczy
1. Kapitał rezerwowy - nie dotyczy

30. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Zyski zatrzymane	25 016	18 443

	Okres	Okres
	zakończony 31/12/2015	zakończony 31/12/2014
Stan na początek okresu sprawozdawczego	18 443	10 659
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	6 573	7 048
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	736
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	25 016	18 443

W 2015 roku i 2014 roku Grupa nie wypłaciła dywidend.

W odniesieniu do bieżącego roku cały wypracowany zysk przeznaczono na kapitał zapasowy Spółek.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

31. Udziały niedające kontroli

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	-	-
Udział w zyskach w ciągu roku	-	-
Udziały niedające kontroli powstałe w wyniku zawarcia porozumienia o sprzedaży akcji Upside Systems Sp. z o. o. (patrz nota 12)	-	-
Udziały niedające kontroli w związku z przyznanymi opcjami na akcje	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	-	-

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

32. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego	31/12/2015	31/12/2014
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczka wraz z odsetkami otrzymana od jednostki zależnej	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako
zabezpieczenia (i)	1 495	-
	1 495	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności	-	-
	-	-
	-	-
	1 495	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 495	-
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	1 495	-

32.1 Podsumowanie umów

(i) W 2015 roku Grupa zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wynik na działalności operacyjnej za rok 2015 został obciążony wartością tych umów na dzień 31.12.2015 tj. kwotą 1.495 tys. zł.

32.2 Naruszenie postanowień umowy kredytowej - nie występuje

33. Obligacje zamienne - nie dotyczy

34. Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Umowy gwarancji finansowych	-	-
	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (ii)	-	-
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, inne niż instrumenty pochodne	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 354	431
Wyemitowane obligacje (i)	16 744	17 896
	18 098	18 327
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	18 098	18 327

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Zobowiązania krótkoterminowe	1 727	1 401
Zobowiązania długoterminowe	16 371	16 926
SUMA	18 098	18 327

(i) Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji serii A o wartości nominalnej 100,00 zł, których celem było współfinansowanie przejęcia Software Mind SA. Termin wykupu przypada na 19 marca 2017 roku. Obligacje są oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Ailleron na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku. Zbowiązania z tytułu obligacji serii A Grupa ewidencjonuje zgodnie z MSR 23, aktywując te koszty finansowania zewnętrznego, które są bezpośrednio związane nabyciem akcji Software Mind SA.

35. Rezerwy

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Świadczenia pracownicze (i)	794	662
Inne rezerwy (ii)	-	-
	794	662
Rezerwy krótkoterminowe	-	31
Rezerwy długoterminowe	794	631
	794	662

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na świadczenia z tytułu opcji dla zarządu i kluczowych pracowników, przyznane w ramach planów pracowniczych (patrz nota 42).

	krótkoterminowe	długoterminowe
Stan na początek okresu sprawozdawczego 01.01.2014 r r.	44	738
Utworzenie rezerw	-	631
Rozwiązanie rezerw	- 13	- 738
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2014 r.	31	631
Utworzenie rezerw	-	163
Rozwiązanie rezerw	- 31
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2015 r.	-	794

36. Pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 514	3 234
Rozliczenia międzyokresowe bierne zaliczane do zobowiązań	-	236
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	-	838
Zobowiązania z tyt. leasingu lokalu	2 051	-
Inne zobowiązania niefinansowe	185	85
	4 750	4 393
	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Zobowiązania krótkoterminowe	4 750	4 393
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	4 750	4 393

37. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 946	3 793
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
Razem	7 946	3 793

38. Zobowiązania z tytułu leasingu

38.1 Ogólne warunki leasingu

Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2014). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu finansowego jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

38.2 Zobowiązania z tytułu leasingu

	Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Nie dłużej niż 1 rok	474	147
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat	880	284
Powyżej 5 lat	-	-
	1 354	431
Minus przyszłe obciążenia finansowe	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 354	431
	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2014
Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym jako:
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe (patrz Nota 34)	474	147
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe (patrz Nota 34)	880	284
	1 354	431

39. Programy świadczeń emerytalnych

39.1 Programy określonych składek

Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek.

Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.

39.2 Programy określonych świadczeń

Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2015 Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 3 tys. PLN. Na dni bilansowy 31.12.2014 oszacowana rezerwa na odprawy emerytalne była nieistotna i Grupa odstąpiła od jej tworzenia.

40. Instrumenty finansowe

40.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie nr 32, 33 oraz 34), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Grupy, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione odpowiednio w Notach od 28 do 31).

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 1,20 mln PLN (2014: 1,04 mln PLN).

Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi.

40.1.1 Wskaźnik dźwigni finansowej

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2015	31/12/2014
Zadłużenie (i) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia	49 172	31 815
zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży)	14 915	6 679
Zadłużenie netto	34 257	25 136
Kapitał własny (ii)	67 135	55 308
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	51%	45%

(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34.

(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

40.2 Kategorie instrumentów finansowych

Wartość godziwa posiadanych przez Grupę aktywów i zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2015 roku, 31 grudnia 2014 roku. Wycena została zaprezentowana w nocie 22 niniejszego sprawozdania finansowego.

	Stan na 31/12/2015		Stan na 31/12/2014
	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży)	14 915	14 915	6 679	6 679
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW) Przeznaczone do obrotu	- -	- -	- -	- -
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych	-	-	-	-
jako przeznaczone do zbycia)	29 085	29 085	28 633	28 633
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w WGPW	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych	-	-	-	-
jako przeznaczone do zbycia)	7 946	7 946	3 793	3 793
Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych okresów)	16 744	16 744	17 897	17 897
Umowy gwarancji finansowych	-	-	-	-
Płatności warunkowe z połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-

40.2.1 Kredytowe instrumenty pochodne powiązane z pożyczkami i należnościami wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.2.2 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.3 Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

Grupa nie korzysta z instrumentów pochodnych ani nie prowadzi obrotu instrumentami pochodnymi. Grupa na dzień 31.12.2015 oraz na 31.12.2014 rok nie korzystała z kredytów innych niż umowy leasingu.

Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł. Termin wykupu przypada na 19 marca 2017 roku. Obligacje są oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku.

40.4 Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Jednostka nie korzysta z zabezpieczających instrumentów pochodnych. Większość transakcji w Grupy przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2015 roku 26,7%, a w 2014 roku 22%. Zakup w walucie innej niż sprawozdawcza w 2015 roku stanowiła 8% zakupów Grupy, a w roku 2014 - 3% zakupów.

40.5 Ryzyko cenowe

Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców /zleceniobiorców są dokładnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętym przez Grupę budżetem.

40.6 Ryzyko walutowe

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy

	Wpływ na	Wpływ na
	wynik	wynik
	finansowy na	finansowy na
	31/12/2015	31/12/2014
Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	137	713
Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	- 137	-713
Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	474	751
Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	- 474	-751
Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	127	0
Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	- 127	0
Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	80	80
Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	- 80	-80

40.7 Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców

Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.

40.8 Ryzyko kredytowe kontrahentów

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi, ryzyko to jest niewielkie. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania.

40.9 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych

	Stan na	Stan na
Okres zapadalności zobowiązań finansowych	31/12/2015	31/12/2014
1-3 miesiące	432	351
3-6 miesięcy	432	350
7-9 miesięcy	432	350
10-12 miesięcy	431	350
powyżej 12 miesięcy do 5 lat	16 371	16 926

40.10 Zarządzanie kapitałem

Kapitał Grupy obejmuje: zamienne akcje uprzywilejowane oraz kapitał własny, przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej. Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W latach zakończonych dnia 31 grudnia 2015 roku i 31 grudnia 2014 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów zarządzania kapitałem.

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 40%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych z wyłączeniem działalności zaniechanej.

41. Przychody przyszłych okresów - nie dotyczy

42. Płatności realizowane na bazie akcji

42.1 Plan pracowniczych opcji na akcje

42.1.1 Szczegółowy opis programu pracowniczych opcji na akcje

W roku 2015 w Grupie nie funkcjonował żaden program pracowniczy opcji na akcje. 25 września 2015 Grupa wprowadziła na obrotu giełdowego na rynku regulowanym GPW w Warszawie 409.563 sztuk akcji na okaziciela serii J, objętych w roku 2014 poprzez realizację opcji na akcje przyznanych w latach 2011-2013.

42.1.2 Wartość godziwa opcji na akcje przyznanych w ciągu roku

W rok 2015 i w roku 2014 nie przyznano opcji na akcje.

42.1.3 Zmiany w opcjach na akcje w ciągu roku sprawozdawczego

Poniżej przedstawiono uzgodnienie niezrealizowanych opcji na akcje przyznanych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje na początek i na koniec okresu sprawozdawczego.

		Okres zakończony 31/12/2015		Okres zakończony 31/12/2014
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania
	szt.	PLN	szt.	PLN
Stan na początku okresu	-	-	409.563	2,89
Przyznane w ciągu okresu Unieważnione w ciągu okresu Wykonane w ciągu okresu Wygasłe w ciągu okresu	- - - -	- - - -	- - -409.563 -	- - 2,89 -
Stan na koniec okresu	- -	-	-	3

42.1.4 Wykonane w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie zrealizowano opcji na akcje.

42.1.5 Nierozliczone opcje na akcje na koniec roku

Na dzień bilansowy 31.12.2015 i 31.12.2014 nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje.

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

43.1 Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

	Sprzedaż usług
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	-	38
2. Software Mind S.A.	5 201	677
3. Temisto Prim S.A.	-	4
	5 201	719

	Sprzedaż środków trwałych
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. Software Mind S.A.	263	-
	263	-

	Zakup usług
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	183	213
2. Mad Words Sp. z o. o.	-	3
3. Software Mind S.A.	638	33
	821	249

	Zakup środków trwałych
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. Software Mind S.A.	109	-
	109	-

Nazwa Spółki	Zakup licencji
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	-	199
	-	199

Nazwa Spółki	Zakup usług prace rozwojowe
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	-	80
	-	80

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

	Kwoty należne od stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	-	47
2. Software Mind S.A.	1 457	239
	1 457	286

	Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
1. SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	18	21
2. Software Mind S.A.	43	-
	61	21

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

43.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Pożyczki dla SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP Z O. O.	50	-
	50	-

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

43.3 Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Pożyczki od Software Mind S.A.	2 000	-
Odsetki od pożyczki od Software Mind S.A.	51	-
	2 051	-

Spółka otrzymała pożyczkę o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

43.4 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zarząd Spółki	938	290
Rada Nadzorcza	11	nie wystąpiło

43.5 Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A., prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V.

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A.,

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A.,

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym

w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała

Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC, o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. spółka zależna, w której Spółka obecnie posiada

100% akcji, o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, małżonką Rafała Stycznia o Upside Systems Sp. z o.o., spółka powiązania z Rafałem Styczniem oraz Bartłomiejem Stoińskim

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Grupy zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/12/2015:

		Sprzedaż usług i rzeczy
Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
B&B Venture Sp. z.o.o. 2s.k.	(do 2015-03-10)	-	3
Toba Consulting Sp. z o.o. IIF S.A. Meble. PL S.A. IGROW Sp. z o.o. Sp. k.		- 6 1 3	1 - - 16

		Zakup usług i rzeczy
Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
B&B Venture Sp. z.o.o. 2 s.k.	(do 2015-03-10)	-	260
B&B Ventures Sp. z o.o. Sp. komandytowa	(do 2015-03-10)	8	27
Toba Consulting Sp. z o.o.		85	211
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k.		-	165
Profin Łukasz Juśkiewicz	(do 2014-08-27)	-	144
IIF S.A.		61	73
Skalczyński Nagrodzki sc	(do 2015-04-28)	108	411
Dazi Management Sp. z o.o.	(do 2015-03-10)	13	152
Addventure Sp. z o.o.		163	38
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński		15	94
Jan Wójcik TIX	(do 2015-10-15)	94	192
Meble. PL S.A.		465	-
IGROW Sp. z o.o. Sp. k.		2 067	1 320
Codido Sp. z o.o.	(do 2015-03-10)	-	29
ANT BAG Sp. z o.o.		-	36
		3 079	3 152

		Kwoty należne od stron powiązanych
Nazwa Spółki		Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2015	31/12/2014
Dazi Management Sp. z o.o.	(do 2015-03-10)	4	-
		4	-

		Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
Nazwa Spółki		Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
B&B Ventures Sp. z o.o. Sp. komandytowa	(do 2015-03-10)	-	3
Toba Consulting Sp. z o.o.		-	26
Profin Łukasz Juśkiewicz	(do 2014-08-27)	-	10
IIF S.A.		-	1
Skalczyński Nagrodzki sc	(do 2015-04-28)	-	34
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński		-	7
Jan Wójcik TIX	(do 2015-10-15)	-	17
IGROW Sp. z o.o. Sp. k.		-	35
		-	133

43.9

43.6 Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

43.7 Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k.	-	60
	-	60

43.8 Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k.	-	61
Upside Systems Sp. z o. o.	-	22
	-	83

Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

\Treść transakcji	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
B&B Ventures Sp. z o.o -umowa przyjęcia długu przez B&B Ventures Sp. z o.o.	-	13
	-	13

44. Przejęcie jednostek zależnych

W dniu 16 kwietnia 2014r. Ailleron S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Memor Technologies Sp. z o.o., która jest właścicielem wyłącznym 100.000 sztuk akcji Software Mind. Akcje te stanowią 5% udziału w kapitale Software Mind. Wartość transakcji przekracza kwotę 20% kapitałów własnych Ailleron. Zapłata za udziały została uregulowana przez Spółkę przelewem bankowym. Żadna część wykazanej wartości firmy nie będzie podlegać odliczeniu dla celów podatku dochodowego.

W tabeli poniżej wyszczególniono wynagrodzenie zapłacone za Memor Technolgies Sp. z o. o. oraz wartości godziwe przejętych aktywów i zobowiązań wykazane na dzień przejęcia, jak i wartość godziwą na dzień przejęcia udziałów niedających kontroli. W dniu 17 kwietnia 2014r. Ailleron S.A. nabyła 100% akcji spółki Temisto Prim S.A., która jest właścicielem wyłącznym 300.000 sztuk akcji Software Mind. Akcje te stanowią 15% udziału w kapitale Software Mind.

Wartość transakcji przekracza kwotę 20% kapitałów własnych Ailleron. Zapłata za akcje została uregulowana przez Spółkę przelewem bankowym.

	Memor Tech. Sp. z o. o.	Temisto Prim S.A	Software Mind S.A.
Wynagrodzenie na dzień nabycia
Środki pieniężne	3 750	10 039	-
Wartość emisyjna akcji Ailleron S.A. wydanych za 80% akcji Software Mind S.A.	-	-	32 127
Zapłata aktywami finansowymi w postaci udziałów Upside System Sp. z o.o.	-	-	441
Wartość udziałów w Temisto Prim S.A. (aktywa dostępne do sprzedaży) Wartość udziałów w Memor Tech. Sp. z o.o. (aktywa finansowe dostępne do	-	-	10 220
sprzedaży) Przekazane wynagrodzenie razem	- 3 750	- 10 039	3 750 46 538

Wydatki związane z transakcją nabycia	41	18	17
Wycena w skorygowanej cenie nabycia kosztów realizacji transakcji	-	-	-
Wartość godziwa udziału w kapitale nabytych spółek posiadanego przed połączeniem	-	-	4 320
Wynagrodzenie razem	3 791	10 057	50 875

Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań:	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	31	7 623
Rzeczowe aktywa trwałe	- 3 750	- 10 220	1 041 -
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Należności handlowe oraz pozostałe należności	-	-	9 241
Pozostałe aktywa	-	-	2 411
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	- 5	- 1	- 6 125
Kredyty i pożyczki	-	-	-
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	3 745	10 250	14 191
Udziały niedające kontroli	-	-	-
Wartość firmy Razem	46 3 791	- 193 10 057	36 684 50 875

45. Zbycie działalności - nie dotyczy

46. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych Kredyty w rachunku bieżącym	14 915 -	6 679 -
Inne aktywa pieniężne	-	-
	14 915	6 679
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia	-	-
	14 915	6 679

47. Transakcje niepieniężne - nie dotyczy

48. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Grupy	12 694	-
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	10 643	-
Część umowy wykazana w pozycji "pozostałe zobowiązania krótkoterminowe" (nota 36)	2 051	-

48.1 Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedzib Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu. Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe".

49. Zobowiązania do poniesienia wydatków - nie dotyczy

50. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Zobowiązania warunkowe ogółem: wobec jednostek powiązanych	3 007 -	200 -
wobec pozostałych jednostek	1 991	200
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	1 991	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy - gwarancja z tytułu umów najmu	1 991 816	- -

51. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły zdarzenia pod dniu bilansowym.

52. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki oraz ogłoszone do publikacji w dniu 29 kwietnia 2016 roku.

53. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	30	15
Inne usługi poświadczające	-	36
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
	30	51

54. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

	Okres zakończony 31/12/2015	Okres zakończony 31/12/2014
USD	3,9011	3,5072
EUR	4,2615	4,2623
GBP	5,7862	5,4648

54. Wybrane dane finansowe

	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
	(tys.PLN)			(tys.EUR)
Przychody ze sprzedaży	68 157	53 883	15 994	12 642
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 090	9 289	2 133	2 179
Zysk (strata) brutto	8 037	9 093	1 886	2 133
Zysk (strata) netto	6 573	7 048	1 543	1 654
Przepływy środków pieniężnych netto z
działalności operacyjnej	14 305	663	3 357	156
Przepływy środków pieniężnych netto z
działalności inwestycyjnej	- 7 736	- 10 405	- 1 815	- 2 441
Przepływy środków pieniężnych netto z
działalności finansowej	1 661	14 284	390	3 351
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	8 230	3 819	1 931	896
Aktywa razem	116 307	87 123	27 293	20 440
Zobowiązania długoterminowe	29 799	18 848	6 993	4 422
Zobowiązania krótkoterminowe	19 373	12 967	4 546	3 042
Kapitał własny	67 135	55 308	15 754	12 976
Kapitał zakładowy	3 707	3 482	870	817
Liczba akcji	12 356	11 606	12 356	11 606
Zysk (strata) przypadający na jedną akcję	0,53	0,61	0,12	0,14
Wartość księgowa na jedną akcję	5,43	4,77	1,28	1,12

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Radosław Stachowiak

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Kraków, 26 kwiecień 2016 r.

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2016-04-29_36536ef5-90c4-41c7-a459-15ad75785c5f.pdf

Raport Roczny Grupy Kapitałowej Ailleron SA 2015

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2015

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2015

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Ailleron SA w roku 2015

SPIS TREŚCI

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA GRUPY

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2015R.

Informacja o konsolidacji

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

RADA NADZORCZA

KOMITET AUDYTU

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

SOFTWARE MIND SA

RADA NADZORCZA SOFTWARE MIND SA

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2015

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2015

IIF SA

MIDDLEFIELD VENTURES INC

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2015

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY

6. ZASOBY LUDZKIE

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

4. SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2015 ROKU

Wdrożenie poczty głosowej nowej generacji dla Orange Polska

Grupa Ailleron podpisała kontrakt szacowany na 100 mln złotych

Sierpień 2015 Bankowość mobilna Software Mind wdrożona w Bank SMART doceniona przez międzynarodowych ekspertów

Ailleron dostarczy Plusowi pocztę głosową nowej generacji

Debiut Ailleron na GPW

2. UMOWY ZNACZĄCE W ROKU 2015

UMOWY ZNACZĄCE (POWYŻEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH) W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015R.

3. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

4. EMISJA AKCJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI

PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE PUBLICZNEJ

HARMONOGRAM OFERTY

5. OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Ryzyko związane ze zmianami właścicielskimi na rynku telekomunikacyjnym w skali Polski oraz w skali globalnej

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym (Hospitality) i braku akceptacji przez korzystających z usług hotelowych z nowoczesnych form rezerwacji pokoi hotelowych i systemu zarządzania telewizją hotelową

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Ryzyko związane z rozwojem nowych mobilnych usług dodanych

Ryzyko związane z nakładami inwestycyjnymi w zakresie rozwoju oferowanych produktów i usług

Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Ryzyko związane z wdrożeniem przeciwko Grupie postępowania antymonopolowego

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT