Ailleron S.A.

all-2023-12-31-pl.xhtml iso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMemberifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400P756K38IJW1J172022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400P756K38IJW1J172022-01-01259400P756K38IJW1J172022-01-012022-12-31259400P756K38IJW1J172023-01-012023-12-31259400P756K38IJW1J172022-12-31259400P756K38IJW1J172023-12-31 SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJWSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SPIS TREŚCI oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5 oSKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 7 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9 oSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11 oNOTY OBJAŚNIAJĄCE 12 2 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) INDEKS NOT OBJAŚNIAJĄCYCH 1.Informacje ogólne12 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej21 3.Stosowane zasady rachunkowości23 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach36 5.Przychody oraz informacje geograficzne39 6.Segmenty operacyjne40 7.Przychody finansowe45 8.Koszty finansowe46 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne47 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej48 11.Odpisy aktualizujące aktywa finansowe51 12.Zysk i dywidenda na akcję oraz działalność zaniechana.51 13.Rzeczowe aktywa trwałe53 14.Wartość firmy57 15.Pozostałe aktywa niematerialne60 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych63 17.Pozostałe aktywa finansowe64 18.Pozostałe aktywa65 19.Zapasy65 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności65 21.Umowy długoterminowe67 22.Kapitał akcyjny68 23.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące69 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów70 25.Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu71 26.Rezerwy73 27.Pozostałe zobowiązania74 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania74 29.Instrumenty finansowe74 30.Przychody przyszłych okresów79 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi79 32.Przejęcie jednostek zależnych83 33.Zbycie działalności83 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty83 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe83 36.Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe84 3 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 37.Zdarzenia po dniu bilansowym84 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego84 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy85 4 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU tys. PLN tys. PLN AKTYWA nota Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 (po przekształceniu) AKTYWA TRWAŁE 226 208 209 645 Rzeczowe aktywa trwałe 13 43 952 28 368 Wartość firmy 14 145 249 149 527 Pozostałe aktywa niematerialne 15 34 583 28 827 Inwestycje w jednostkach zależnych 16 50 50 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 1 417 1 347 Pozostałe aktywa finansowe 17 728 1 249 Pozostałe aktywa 18 229 277 AKTYWA OBROTOWE 209 459 209 495 Zapasy 19 553 691 Należności z tytułu dostaw i usług 20 83 331 94 381 Należności krótkoterminowe pozostałe 3 929 3 875 Aktywa kontraktowe 6, 21 2 328 4 227 Pozostałe aktywa finansowe 85 383 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 126 2 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 6 191 16 243 Pozostałe aktywa 23 - 287 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 34 112 916 89 406 AKTYWA RAZEM 435 667 419 140 5 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2023 ROKU - [C.D.] tys. PLN tys. PLN PASYWA nota Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 (po przekształceniu) KAPITAŁ WŁASNY 209 544 182 476 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 84 144 67 121 Kapitał akcyjny 22 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 22 38 412 38 412 Kapitał rezerwowy 1 253 737 Zyski zatrzymane 23 43 804 23 728 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -3 032 537 Udziały niekontrolujące 23 125 400 115 355 ZOBOWIĄZANIA 226 123 236 664 Zobowiązania długoterminowe 134 147 159 454 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 25 36 059 19 280 Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów 24 50 457 64 503 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 27.2 45 887 74 858 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 26 210 342 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 10 1 534 471 Zobowiązania krótkoterminowe 91 976 77 210 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 28 30 575 33 529 Zobowiązania kontraktowe 21 1 483 - Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 24 27 279 7 344 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 25 5 975 7 407 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 2 571 2 531 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 10 4 172 5 104 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 26 2 656 3 040 Rezerwy krótkoterminowe 26 2 543 4 552 Przychody przyszłych okresów 30 1 322 427 Pozostałe zobowiązania 27 13 400 13 276 PASYWA RAZEM 435 667 419 140 6 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny) nota 12 miesięcy zakończonych 31/12/2023 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 5, 6 453 119 410 082 Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów) 341 461 294 826 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 111 658 115 256 Koszty sprzedaży 26 782 19 713 Koszty ogólnego zarządu 43 169 41 362 Pozostałe przychody operacyjne 9 1 613 418 Pozostałe koszty operacyjne 9 7 710 4 025 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 35 610 50 574 Przychody finansowe 7 4 918 2 035 Koszty finansowe 8 8 758 2 331 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 31 770 50 278 Podatek dochodowy 10 10 885 9 789 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 12 20 885 40 489 Działalność zaniechana Przychody ze sprzedaży - 3 359 Koszty operacyjne ogółem - 5 759 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - - 2 400 Podatek dochodowy - - 456 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - -1 944 ZYSK (STRATA) NETTO 20 885 38 545 Zysk (strata) netto, z tego przypadający: 20 885 38 545 - akcjonariuszom jednostki dominującej 3 532 13 229 - udziałom niedającym kontroli 17 353 25 316 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 12 (w zł/gr na jedną akcję): z działalności kontynuowanej: - podstawowy 0,29 1,07 - rozwodniony 0,29 1,07 z działalności zaniechanej: - podstawowy 0,00 -0,16 - rozwodniony 0,00 -0,16 7 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2023 - 31.12.2023 tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 12 miesięcy zakończonych 31/12/2023 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 ZYSK (STRATA) NETTO 20 885 38 545 Pozostałe całkowite dochody Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych -7 069 1 276 POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO -7 069 1 276 SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 13 816 39 821 przypadających akcjonariuszom jednostki dominującej -37 13 833 przypadających udziałom niedającym kontroli 13 853 25 988 8 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 [METODA POŚREDNIA] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2023 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy 20 885 38 545 Korekty: 46 002 21 129 Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku 10 885 9 333 Koszty finansowe ujęte w wyniku 5 412 1 559 Zysk/strata ze zbycia/zmiany przeznaczenia składników rzeczowych aktywów trwałych -552 2 232 (Zysk) / strata netto z wyceny aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia 31 490 Zysk/strata z tytułu odwrócenia odpisu/utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług -4 019 -885 Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 14 451 12 950 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto 956 888 Pozostałe zmiany 3 824 1 084 Korekta z tyt. programu motywacyjnego 516 481 (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 10 996 -38 906 (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 138 350 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 2 186 -20 Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -3 846 30 380 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 4 005 533 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów 895 -1 909 Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań 124 2 569 Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej 66 887 59 674 Zapłacone odsetki i różnice kursowe -1 769 -2 447 Zapłacony podatek dochodowy -9 963 -11 587 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 55 155 45 640 9 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 31 GRUDNIA 2023 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.] tys. PLN tys. PLN SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (Metoda pośrednia) 12 miesięcy zakończonych 31/12/2023 12 miesięcy zakończonych 31/12/2022 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia jednostek zależnych -8 316 -99 474 Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - -383 Spłata pożyczek wraz z odsetkami od pozostałych jednostek - 10 Płatności za rzeczowe aktywa trwałe -2 627 -7 914 Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 640 329 Płatności za aktywa niematerialne -9 468 -19 287 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ -19 771 -126 719 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Dywidendy wypłacone -12 356 -3 954 Spłata rat kredytowych -3 593 -4 Spłata odsetek od kredytu -3 643 -764 Zaciągnięcie kredytu 14 450 69 884 Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu -6 732 -6 016 ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ -11 874 59 146 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 23 510 -21 933 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 89 406 111 339 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 112 916 89 406 10 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2023 ROKU tys. PLN Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2022 roku 3 707 38 412 257 90 691 -67 133 000 82 456 215 456 Zysk netto za rok obrotowy - - - 13 229 - 13 229 25 316 38 545 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - 604 604 672 1 276 Suma całkowitych dochodów - - - 13 229 604 13 833 25 988 39 821 Przejęcie jednostek gospodarczych - - - - - - 5 874 5 874 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi - - - -1 476 - -1 476 1 476 - Kapitał rezerwowy na program opcyjny - - 480 - - 480 - 480 Wypłata dywidendy - - - -3 954 - -3 954 - -3 954 Zmiana kapitałów własnych - - 480 7 799 604 8 883 33 338 42 221 Stan na 31 grudnia 2022 roku 3 707 38 412 737 98 490 537 141 883 115 794 257 677 Przekształcenia - - - -74 762 - -74 762 -439 -75 201 Stan na 31 grudnia 2022 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 737 23 728 537 67 121 115 355 182 476 Stan na 1 stycznia 2023 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 737 23 728 537 67 121 115 355 182 476 Zysk netto za rok obrotowy - - - 3 532 - 3 532 17 353 20 885 Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - -3 569 -3 569 -3 500 -7 069 Suma całkowitych dochodów - - - 3 532 -3 569 -37 13 853 13 816 Przejęcie jednostek gospodarczych - - - - - - - - Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi - - - 28 899 - 28 899 -3 808 25 091 Kapitał rezerwowy na program opcyjny - - 516 - - 516 - 516 Wypłata dywidendy - - - -12 355 - -12 355 - -12 355 Zmiana kapitałów własnych - - 516 20 076 -3 569 17 023 10 045 27 068 Stan na 31 grudnia 2023 roku 3 707 38 412 1 253 43 804 -3 032 84 144 125 400 209 544 11 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 1.Informacje ogólne 1.1. Informacje o Spółce Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy Al. Jana Pawła II 43b (Polska). Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Ailleron Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276. Podstawowym przedmiotem działalności Ailleron Spółka Akcyjna jest działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.20.Z. Grupa koncentruje się na budowaniu wydajnych i innowacyjnych rozwiązań IT, umożliwiających klientom uzyskanie przewagi rynkowej. Specjalizuje się w rozwiązaniach, wspierających sprzedaż i obsługę klientów przez największe podmioty w branżach finansowej i telekomunikacyjnej. Polska jest głównym rynkiem prowadzonej działalności Grupy. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja) Nie wystąpiły zmiany w nazwie jednostki sprawozdawczej lub w innych danych identyfikacyjnych od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej". Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący: Zarząd: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Bartłomiej Stoiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Styczeń - Członek Rady Nadzorczej Dariusz Orłowski - Członek Rady Nadzorczej Szymon Wałach - Członek Rady Nadzorczej Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej 12 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2023 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji (z podmiotami powiązanymi) IIF Sp. z o.o. 2 566 844 5 000 664 20,77% 30,61% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 948 653 5 382 473 23,86% 32,94% Wrinzky Fundacja Rodzinna (z podmiotami powiązanymi) Wrinzky Fundacja Rodzinna 2 790 661 4 338 671 22,59% 26,56% Izabela Orłowska 92 200 92 200 0,75% 0,56% Razem 2 882 861 4 430 871 23,34% 27,12% ESALIENS TFI SA 904 600 904 600 7,32% 5,54% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 918 703 4 918 703 39,81% 30,11% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2022 R. Podmiot Liczba akcji (szt.) Liczba głosów (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w głosach na WZA (%) Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi IIF SA (obecnie IIF Sp. z o.o.) 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi) Orłowski Finanse Sp. j. 2 030 440 3 178 450 16,43% 19,46% Pozostałe podmioty powiązane 852 421 1 252 421 6,90% 7,67% Razem 2 882 861 4 430 871 23,33% 27,13% ESALIENS TFI SA 957 461 957 461 7,75% 5,86% Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(i) 700 687 700 687 5,67% 4,29% Pozostali Akcjonariusze 4 893 842 4 893 842 39,61% 29,95% Razem 12 355 504 16 337 334 100% 100% (i) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze 13 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 1.2. Informacje o podmiotach powiązanych Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 19 podmiotach. W skład Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. na dzień 31 grudzień 2023 r. wchodziły Ailleron SA - jako podmiot dominujący oraz spółki zależne, jak w tabeli poniżej: Jednostki zależne Siedziba Udział w kapitale zakładowym (%) Konsolidacja Podstawowa działalność Miejsce rejestracji i prowadzenia działalności Software Mind Sp z o.o. Kraków, Polska 49,8% tak Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Kraków, Polska 100% tak Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Ailleron Asia PTE LTD. Singapur 100% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) Software Mind Nordics Sp. z o.o. Kraków, Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. od marca 2021 r., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Al. Jana Pawła II 43b, Kraków 14 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Ailleron Global Inc. Stany Zjednoczone 100% tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 Software Mind Inc. Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" Kraków, Polska 90% (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) Fundacja „Możesz Na Mnie Liczyć” powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów tak Działalność związana z oprogramowaniem. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków ValueLogic Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność związana z oprogramowaniem, firma działająca w modelu full-service software house. Szybowcowa 31, Wrocław 15 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Chmurowisko Sp. z o.o. Polska 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność związana ze świadczeniem usług wsparcia i rozwoju środowisk chmurowych, migracji zasobów do chmury, szkoleń, projektowania, wdrażania i zabezpieczania rozwiązań w chmurze. Leonida Teligi 5/8, Warszawa Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) Mołdawia 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33 % udziałów) tak Działalność związana z tworzeniem oprogramowania na zamówienie, kontrolą jakości oraz wsparciem IT. Rasnov, str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, jud. Brasov, Romania Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group) Rumunia 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 83,33% udziałów) tak Rumunia, adres: str. Glajerie-Raul Mare, nr. 6, okręg: Brasov miasto: Rasnov Virtual M Inc Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 The Big Three 912 Inc Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak HARVARD BUSINESS SERVICES, INC. 16192 COASTAL HWY LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958 Virtual Software LLC Stany Zjednoczone 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 70% udziałów) tak Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901 16 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind S.L. Hiszpania 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność w sektorze IT w zakresie implementacji dotychczas stosowanych w ramach Grupy rozwiązań software’owych na rynku informatycznym oraz świadczenie usługi w zakresie wsparcia produktów software’owych Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain Virtual Mind SRL Argentyna 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o. oraz SMOS Sp. z o.o., w której spółki posiadają łącznie 100% udziałów) tak Buenos Aires, Argentyna Software Mind GmbH Niemcy 49,8% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o., w której SM Sp. z o.o. posiada 100% udziałów) tak Działalność w sektorze IT, świadczenie usług rozwoju oprogramowania dla innowacyjnych firm z Europy Zachodniej, głównie z regionu DACH Leipzig, Niemcy SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji Polska 49% tak, od 1 kwartału 2024 Świadczenie obsługi informatycznej dla Spółki oraz Software Mind Sp. z o.o. Al. Jana Pawła II 43b, Kraków Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Nocie 16. 17 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji: Software Mind Sp. z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global Inc. Software Mind Inc. 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 210 654 187 500 31 284 16 073 32 221 25 417 0 96 26 062 26 017 Kapitał Własny 189 249 183 048 6 123 4 999 21 804 14 588 -3 055 -3 289 36 669 40 064 Suma Bilansowa 286 626 283 522 12 712 7 104 24 130 17 571 0 282 64 582 60 790 Wynik finansowy netto 6 201 15 387 1 123 139 7 246 7 694 -122 -497 -1 678 2 056 Wartość aktywów trwałych 198 672 189 235 4 071 20 5 298 5 814 - - 49 097 52 216 Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) 177 188 4 2 24 29 - 0 5 5 Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o ValueLogic Sp. z o.o Chmurowisko Sp. z o.o. Software Mind SRL Software Mind CF SRL 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 13 499 6 117 25 215 31 381 6 200 5 977 46 170 35 853 69 337 56 186 Kapitał Własny 2 331 804 9 753 13 522 3 681 3 306 12 077 5 911 16 761 18 428 Suma Bilansowa 4 483 2 651 12 999 18 043 4 049 3 624 15 918 9 788 26 326 23 518 Wynik finansowy netto 1 527 714 -3 768 2 785 358 1 258 3 594 2 401 7 392 5 496 Wartość aktywów trwałych 287 255 635 997 8 - 1 075 1 144 872 1 233 Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - 24 29 - - 194 219 49 37 18 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Virtual M Inc. The Big Three 912 Inc. Virtual Software LLC Software Mind S.L. Virtual Mind SRL 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych 89 11 - - 53 076 50 342 324 319 5 789 2 022 Kapitał Własny 3 331 3 783 346 405 25 558 21 323 288 146 2 277 2 804 Suma Bilansowa 6 938 5 075 617 647 28 471 23 343 417 297 2 839 3 659 Wynik finansowy netto 1 219 - 1 968 215 - 427 11 178 10 256 159 132 267 768 Wartość aktywów trwałych 2 701 2 880 576 614 317 330 - - 19 6 Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - - - - - - - 24 39 Software Mind GmbH 2023.12 2022.12 Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych - - Kapitał Własny 89 - Suma Bilansowa 98 - Wynik finansowy netto -21 - Wartość aktywów trwałych - - Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość) - - 19 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Spółka Ailleron jako jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej. Pomimo sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z konsolidacji fakultatywnie wyłączana jest jednostka zależna, której dane finansowe są nieistotne dla realizacji obowiązku rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy. A jeżeli dwie lub więcej jednostek zależnych spełnia to kryterium, weryfikowana jest nieistotność dla łącznej wartości danych finansowych tych jednostek. Jako wyznacznik istotności przyjmuje się dwa kryteria: sumę bilansową jednostki zależnej w stosunku do łącznej wartości sumy bilansowej wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie, lub wartość przychodów netto ze sprzedaży jednostki zależnej w stosunku do sumy przychodów wszystkich jednostek funkcjonujących w grupie. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tej jednostki włącza się do konsolidacji. Jeżeli dla danej jednostki zależnej, żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, powyższej weryfikacji poddawana jest łączna suma bilansowa i łączne przychody netto ze sprzedaży jednostek zależnych, których dane nie przekroczyły poziomu istotności. Jeżeli przynajmniej jedna z tych relacji przekracza poziom 10%, dane finansowe tych jednostek włącza się do konsolidacji. Jeżeli żadna z tych relacji nie przekracza poziomu 10%, dane finansowe tych jednostek nie włącza się do konsolidacji. Spółka dokonuje jednak konsolidacji jednostek uznanych za nieistotne w sytuacji gdy przewidywany przychód w kolejnym roku spowoduje przekroczenie w/w progów. Od roku 2016 konsolidacji podlega Spółka Software Mind Sp. z o.o. Od 2018 roku Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Od 2020 roku spółki Ailleron Global Inc. oraz Software Mind Inc. Od 2021 roku konsolidacji podlegają spółki Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o oraz ValueLogic Sp. z o.o. Od 2022 roku konsolidacji podlegają społki: Chmurowisko sp. z o.o., Software Mind SRL, Software Mind CF SRL, Virtual Mind Inc, The Big Three 912 Inc, Virtual Software LLC, Software ind S.L., Virtual Mind SRL. Spółka Software Mind GmbH podlega konsolidacji od 2023 roku. Udział procentowy podstawowych wartości bilansowych Spółki oraz jednostek powiązanych w Grupie Kapitałowej, podlegających konsolidacji: Ailleron S.A. Software Mind Sp z o.o. Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. Software Mind Nordics Sp. z o.o. Ailleron Global Inc. Software Mind Inc. 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Suma bilansowa 20% 20% 47% 50% 2% 1% 4% 3% 0% 0% 11% 11% Przychody ze sprzedaży 13% 15% 35% 36% 5% 3% 5% 5% 0% 0% 5% 5% 20 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. ValueLogic Sp. z o.o. Chmurowisko Sp. z o.o. Software Mind SRL Software Mind CF SRL Virtual M Inc. 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Suma bilansowa 1% 0% 2% 3% 1% 1% 2% 2% 4% 4% 1% 1% Przychody ze sprzedaży 2% 1% 4% 6% 1% 1% 8% 7% 12% 11% 0% 0% The Big Three 912 Inc. Virtual Software LLC Software Mind S.L. Virtual Mind SRL Software Mind GmbH 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 2023.12 2022.12 Suma bilansowa 0% 0% 5% 4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Przychody ze sprzedaży 0% 0% 9% 10% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 21 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Jednostki objęte konsolidacją w 2023 i w 2022 r.: - Software Mind Sp. z o.o. - Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - Software Mind Nordics Sp. z o.o. - Ailleron Global Inc. - Software Mind Inc. - Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. - ValueLogic Sp. z o.o. - Chmurowisko Sp. z o.o. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r. ) - Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group) (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r. ) - Virtual M Inc. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - The Big Three 912 Inc. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Virtual Software LLC (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Software Mind S.L. (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2022 r.) - Virtual Mind SRL (konsolidacja od sprawozdania za IV kwartał 2022 r.) - Software Mind GmbH (konsolidacja od sprawozdania za I kwartał 2023 r. ) W przypadku wszystkich jednostek tworzących Grupę Kapitałową czas trwania działalności gospodarczej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe tych jednostek sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W przypadku Spółki Software Mind S.A. w 2016 r. konsolidacji podlegały dane za okres od 01.01.2016-01.08.2016. W dniu 01.08.2016 nastąpiło połączenie w/w jednostki ze Spółką dominującą Ailleron S.A. Spowodowało to wzmocnienie kontroli i wykazanie pozostałych danych już w Sprawozdaniu jednostkowym. W przypadku Software Mind Sp. z o.o. dniem przejęcia kontroli była data zakupu 100% udziałów tj. 12.08.2016. Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Spółki obejmuje: Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 1.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2.Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2.1. Oświadczenie o zgodności Okres i zakres sprawozdania Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku 31 grudnia 2022 roku. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych 22 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE. Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 roku oraz dokonanych zmian korekty błędów lat poprzednich w nocie 2.2. W 2023 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 r. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w bieżącym roku obrotowym: W roku 2023 Grupa przyjęła następujące nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2023 roku: a)MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. b)Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.) c)Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). d)Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.). e)Zmiany do MSR 12 „Podatek. Dochodowy” dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku). f)Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.) Zmiany nie miały wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy. Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy: a)Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku). b)Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku). Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 26.04.2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: a)MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku). b)Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.) c)Zmiany do MSR 21 „Efekty zmian w walutach obcych” dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku). 23 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) d)MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14. Według szacunków Grupy, wymienione wyżej standardy, z wyłączeniem MSSF 18, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy. W przypadku MSSF 18 jednostka analizuje wpływ nowego standardu, nie mniej ze wstępnych analiz zakres i prezentacja zmieni się w stosunku do aktualnych sprawozdań finansowych. 2.2. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzonym i publikowanymi sprawozdaniami tys.PLN Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Razem Stan na 1 stycznia 2023 roku (z poprzedniego sprawozdania) 3 707 38412 737 98 490 537 141 883 115 794 257 677 Korekta przychodów przesuniętych w czasie 96 96 -439 -343 Korekta opcji PUT -74 858 -74 858 -74 858 Stan na 1 stycznia 2023 roku (po przekształceniach) 3 707 38 412 737 23 728 537 67 121 115 355 182 476 W sprawozdaniu finansowym dokonano korekty danych z dnia 31.12.2022 r., które przedstawia tabela powyżej. Korekty dotyczą: (I)Korekta ujęcia przychodów i kosztów w prawidłowym okresie w spółkach zależnych na przełomie 2022 i 2023, per saldo - 343 tys. PLN, z czego 96 tys. PLN przypada jednostce dominującej, a -439 tys. udziałom niekontrolującym. (II)Korekta opcji PUT w kwocie -74 858 tys. PLN przypadające na zyski zatrzymane jednostki dominującej, a z drugiej strony na Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe, dotyczą dwóch transakcji nabycia udziałów w spółkach Virtual Mind i Code Factory opisanych poniżej. Udziałowcy niekontrolujący mają opcję sprzedaży udziałów, która jest możliwa do realizacji po okresie 42 miesięcy od daty transakcji. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% 24 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi współnikami VM AR. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL- zmiana nazwy 25.05.2023) z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL-zmiana nazwy 31.05.2023) z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind CF SRL ROM i Software Mind SRL MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Software Mind SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind SRL MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind SRL MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Zobowiązanie wynikające z opcji put spółka wycenia na dzień zapadalności opcji wynikających z zapisów umowy inwestycyjnej, a następnie dyskontuje na dzień bilansowy przy wykorzystaniu właściwej dla danej waluty stopy dyskontowej (risk free rate). Prezentacja w/w opcji zostaje ujawniona poprzez ujęcie ich w kapitałach spółki, bez bezpośredniego wpływu na wynik. Zarówno prezentacja ujawniająca powstałe opcje, jak i ich późniejsze rozliczenie będzie ujawniane w kapitałąch spółki w korespondencji ze zobowiązaniami długoterminowymi 2.3. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym. 3.Stosowane zasady rachunkowości 3.1. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego. 3.2. Podstawa sporządzenia Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach szacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej. 3.3. Zasady dotyczące podmiotów powiązanych Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone. 3.4. Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a 25 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki. W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej. Udziały niekontrolujące w wynikach i kapitale własnym jednostek zależnych są wykazywane oddzielnie odpowiednio w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków lub strat, skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitale własnym i skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Kwota zapisów dotyczących udziałów niekontrolujących obejmuje zysk za dany rok, oraz okresy poprzednie, przypadające na podmioty posiadające udziały mniejszościowe w poszczególnych podmiotach grupy kapitałowej. Wysokość odpisu uzależniona jest od procentowego udziału w danej jednostce, jednostek mniejszościowych 3.5. Połączenia jednostek gospodarczych Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami: -aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 „Podatek dochodowy” i MSR 19 „Świadczenia pracownicze”, -zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 „Płatności na bazie akcji” na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz -aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana” wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu. Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu. Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF. 26 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących „okresu objętego wyceną” (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”, a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik. W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów. Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień. 3.6. Wartość firmy Możliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa i przejęte zobowiązania w połączeniach przedsięwzięć ujmuje się początkowo, z ograniczonymi wyjątkami, w ich wartościach godziwych na dzień przejęcia. Grupa ujmuje udziały niekontrolujące w przejętej jednostce każdorazowo po ich nabyciu w wartości godziwej lub w wysokości proporcjonalnego udziału tych udziałów niekontrolujących w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki. Koszty związane z przejęciem są ujmowane w momencie poniesienia w kosztach zarządu . Nadwyżka wartości godziwej uprzednio posiadanych instrumentów kapitałowych jednostki przejmowanej, należących do jednostki przejmującej nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów netto wykazywana jest jako wartość firmy. Jeśli kwoty te są niższe od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto przejmowanej jednostki, różnica ujmowana jest bezpośrednio w wyniku finansowym jako zysk na okazyjnym nabyciu. Szczegółowy opis powstałych wartości firmy został ujawniony w nocie 14. . 3.7. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Nie występują 3.8. Udziały we wspólnych przedsięwzięciach Nie dotyczy 3.9. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Aktywa trwałe do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji niż w wyniku dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów jest dostępny do natychmiastowej sprzedaży w swoim obecnym stanie. Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa Spółki do dokonania transakcji sprzedaży w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wycenia się po niższej spośród dwóch 27 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. 3.10. Umowy długoterminowe Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne. Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest podobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty. Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług. 3.11. Leasing W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje ona prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez pewien okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umowa przyznaje prawo do kontrolowania użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów przez określony czas. Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient ma prawo do obu poniższych elementów: -prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; -prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu na dzień rozpoczęcia leasingu. Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w przypadku leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości. Wycena składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest początkowo wyceniany według kosztu, który obejmuje początkową kwotę zobowiązania z tytułu leasingu skorygowaną o wszelkie opłaty leasingowe dokonane w dniu rozpoczęcia lub przed data rozpoczęcia, powiększoną o wszelkie początkowe poniesione koszty bezpośrednie oraz szacunkowe koszty demontażu i usunięcia bazowego składnika aktywów lub przywrócenia do stanu pierwotnego terenu na którym znajduje się bazowy składnik, pomniejszony o wszelkie zachęty leasingowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są następnie amortyzowane metodą liniową, od dnia rozpoczęcia do wcześniejszego z dwóch: końca okresu użytkowania składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub końca okresu leasingu. Szacunkowe okresy użytkowania aktywów z tytułu prawa do użytkowania są określane na tych samych zasadach, jak okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Ponadto składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania jest pomniejszany o ewentualne 28 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości i korygowany o pewne przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się początkowo w wartości bieżącej opłat leasingowych, które w dniu rozpoczęcia pozostają niezapłacone, zdyskontowanych przy użyciu stopy procentowej leasingu lub, jeśli stopy nie można łatwo ustalić, krańcowej stopy procentowej Spółki. Spółka na ogół stosuje krańcową stopę procentową kredytu jako stopę dyskontową Opłaty leasingowe uwzględnione w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: -stałe płatności oraz zasadniczo stałe płatności, -zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, początkowo mierzone na dzień rozpoczęcia przy użyciu indeksu lub stawki, -kwoty, które mają zostać zapłacone w ramach gwarancji wartości końcowej, -cena zakupu, co do której Spółka jest racjonalnie pewna, że zostanie zapłacona, opłaty leasingowe za przedłużenie leasingu, jeżeli Spółka ma wystarczającą pewność, że skorzysta z opcji przedłużenia, oraz kary za wcześniejsze wypowiedzenie leasingu, chyba że Spółka jest racjonalnie pewna, że nie zakończy leasingu wcześniej. Zobowiązanie z tytułu leasingu wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Zobowiązanie jest wyceniane ponownie, gdy następuje zmiana przyszłych opłat leasingowych wynikających ze zmiany indeksu lub stawki lub jeżeli nastąpiła zmiana w ocenie Spółki, czy skorzysta ona z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia umowy. W przypadku ponownej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu dokonuje się odpowiedniej korekty wartości bilansowej składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania lub, jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania została obniżona do zera - ujmuje się w rachunku zysków i strat. Okres leasingu Dla każdej umowy leasingu Spółka określa okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia, jeżeli istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; oraz okresy objęte opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli istnieje uzasadnione pewność, że leasingobiorca nie skorzysta z tej opcji. 3.12. Waluty obce Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym poszczególnych jednostek grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w polskich złotych (PLN), która jest walutą funkcjonalną i waluta prezentacji jednostki dominującej. Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto. Różnice kursowe z tytułu pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane według wartości godziwej w korespondencji z rachunkiem zysków i strat, wykazuje się w ramach zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej. Różnice kursowe z tytułu takich pozycji niepieniężnych jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży uwzględnia się w kapitale z wyceny w wartości godziwej. Wyniki i sytuację finansową wszystkich jednostek Grupy, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób: -aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym bilansie przelicza się według kursu zamknięcia obowiązującego na dzień bilansowy, -przychody i koszty w każdym rachunku zysków i strat przelicza się według kursów średnich, a wszystkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się jako odrębny składnik kapitału własnego. Przy konsolidacji, różnice kursowe z tytułu przeliczenia inwestycji netto w jednostkach zagranicznych oraz kredytów i pożyczek i innych instrumentów walutowych wyznaczonych na zabezpieczenia takich inwestycji ujmuje się w kapitale własnym. Przy sprzedaży jednostki prowadzącej działalność za granicą, takie różnice kursowe ujmuje się w rachunku zysków i strat jako część zysku lub straty ze sprzedaży. 29 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia. Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 USD 3,9350 4,4018 EUR 4,3480 4,6899 GBP 4,9997 5,2957 3.13. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione. 3.14. Dotacje rządowe Nie dotyczy 3.15. Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2022-2023. Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu. Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji. 3.16. Płatności na bazie akcji 3.16.1. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień 30 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 22. Na dzień bilansowy 31.12.2023 r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 22.1. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku. 3.16.2. Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy 3.17. Podatek Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. 3.17.1. Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. 3.17.2. Podatek odroczony Podatek odroczony ujmuje się w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, tworzona jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi. Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących prawnie i faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu podatku dochodowego. Różnica pomiędzy stanem zobowiązań i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego wpływa na wynik, przy czym zobowiązania i aktywa z tytułu odroczonego 31 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) podatku dochodowego dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnoszone są również na kapitał własny. 3.17.3. Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. 3.18. Rzeczowe aktywa trwałe Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Grupa 1 - Budynki i lokale (inwestycja w obce środki trwałe) od 10% do 35,10% Grupa 4 - Maszyny i urządzenia (laptopy, komputery i sprzęt it) 30% lub 100% Grupa 6 – Urządzenia techniczne od 10% do 20% Grupa 7 – Środki transportu od 20% do 30,86% Grupa 8 – Narzędzia, ruchomości i wyposażenie gdzie indziej niesklasyfikowane 20% Środki trwałe wycenione zostały według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie i ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Przyjęte stawki amortyzacyjne odpowiadają ekonomicznej użyteczności środków trwałych. Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 13. Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki. Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. 3.19. Nieruchomości inwestycyjne Nie występują. 32 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.20. Aktywa niematerialne Stosowane stawki amortyzacji Grupa środka trwałego Stawka amortyzacji Skapitalizowane prace rozwojowe 10%, 20%, 50% lub 100% Inne wartości niematerialne 20%, 50% lub 100% 3.20.1. Nabyte aktywa niematerialne Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości. 3.20.2. Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac rozwojowych Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków: -z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania, -istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży, -składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży, -znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne, -zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży, -istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione. Okres ekonomicznej użyteczności zakończonych prac rozwojowych oraz odzyskiwalności wytworzonych wartości niematerialnych ustalany jest na podstawie możliwości komercjalizacji oraz planowanych przychodów ze sprzedaży danego rozwiązania jako narzędzie wykorzystywane w procesie realizacji danej usługi. Aktywowane koszty prac rozwojowych są ujmowane jako wartości niematerialne i amortyzowane od momentu, w którym składnik aktywów jest gotowy do użytkowania. Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne. 3.20.3. Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć Nie występują. 3.20.4. Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie. 33 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.21. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji. Aktywa o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenie lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty; o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości, aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w odniesieniu do którego występują dające się zidentyfikować odrębnie przepływy pieniężne. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik. Odzyskiwalność wytworzonych wartości niematerialnych ustalany jest na podstawie możliwości komercjalizacji oraz planowanych przychodów ze sprzedaży danego rozwiązania jako narzędzie wykorzystywane w procesie realizacji danej usługi. . 3.22. Zapasy Ewidencja materiałów i towarów prowadzona jest według rzeczywistych cen nabycia. Rozchody wyceniane są według zasady pierwsze przyszło, pierwsze wyszło (FIFO). Materiały i towary wycenione są według rzeczywistych cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. 3.23. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić. 3.23.1. Umowy rodzące obciążenia Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy. 34 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.23.2. Restrukturyzacja Nie występują. 3.23.3. Gwarancje Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji. 3.23.4. Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych Nie dotyczy. 3.24. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego. Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik. 3.25. Aktywa finansowe Zarząd określa klasyfikację aktywów finansowych Spółki. Klasyfikacja aktywów finansowych uzależniona jest od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) składnika aktywów finansowych. Klasyfikacja aktywów finansowych dokonywana jest w momencie początkowego ujęcia i może być zmieniona jedynie wówczas, gdy zmieni się biznesowy model zarządzania aktywami finansowymi. 3.25.1. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeśli są spełnione oba poniższe warunki: celem Spółki jest utrzymywanie tych aktywów finansowych dla uzyskania umownych przepływów pieniężnych, oraz dla których postanowienia umowne powodują w określonych terminach przepływy pieniężne, które są wyłącznie spłatami nierozliczonej kwoty głównej i odsetek od tej kwoty Spółka jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje głównie należności handlowe, lokaty bankowe oraz środki pieniężne ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe z tej kategorii po początkowym ujęciu wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przy czym należności handlowe z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o charakterze finansowym, kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych. 3.25.2. Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, a także nabyte certyfikaty inwestycyjne oraz udziały i akcje w jednostkach pozostałych. Zyski lub straty wynikające z wyceny składnika aktywów finansowych, klasyfikowanego jako wyceniany wg wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczonych dla celów rachunkowości zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. 35 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3.25.3. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Zyski lub straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w innych całkowitych dochodach. 3.25.4. Instrumenty zabezpieczające Kategoria ta obejmuje aktywa i zobowiązania stanowiące zabezpieczenie określonego rodzaju ryzyka w ramach rachunkowości zabezpieczeń. Spółka klasyfikuje do tej pozycji instrumenty pochodne, w odniesieniu do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń. 3.25.5. Pożyczki i należności Na dzień powstania ujmuje się je w księgach według wartości godziwej, a w następnych okresach wg skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Należności w zależności od terminu wymagalności (do 12 miesięcy od dnia bilansowego lub powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego) wykazywane są jako krótkoterminowe lub długoterminowe. W celu urealnienia wartości, należności zostały pomniejszone o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Odpis z tytułu utraty wartości odpowiada różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością bieżącą danego składnika aktywów. Ze względu na specyfikę działalności (występowanie w ograniczonym zakresie należności od tzw. kontrahentów masowych), dokonywanie stosownych odpisów aktualizacyjnych odbywa się drogą szczegółowej identyfikacji należności i oceny zagrożenia wpływu środków pieniężnych wynikających z uwarunkowań umownych i biznesowych. Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 20 Należności handlowe o terminie wymagalności nieprzekraczającym 12 miesięcy (tj. bez istotnego elementu finansowania) ujmuje się początkowo w kwocie równej cenie transakcyjnej w trakcie lub w momencie przekazania towarów lub usług przyrzeczonych przez umowę, czyli w momencie przekazania kontroli nad aktywem klientowi. Przy początkowym ujęciu należności w walucie obcej wycenia się po średnim kursie NBP z dnia bezpośrednio poprzedzającego ujęcie należności. Na potrzeby wyceny należności handlowych na dzień sprawozdawczy, należności ujmowane są w modelu biznesowym „held to collect”, w którym należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, pomniejszonej o odpisy aktualizujące ustalone zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9. Spółka stosuje uproszczone podejście MSSF 9 do wyceny oczekiwanych strat kredytowych, które wykorzystuje odpis na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia dla wszystkich należności z tytułu dostaw i usług. W celu wyceny oczekiwanych strat kredytowych, należności z tytułu dostaw i usług zostały pogrupowane na podstawie wspólnej charakterystyki ryzyka kredytowego oraz dni przeterminowania (podejście portfelowe). Spółka uznaje składnik aktywów finansowych za niewykonalny, gdy płatności wynikające z umowy są przeterminowane o 60 dni. Oczekiwane straty kredytowe (podejście portfelowe) W przypadku należności z tytułu dostaw i usług (niepodlegających indywidualnej ocenie) Spółka stosuje podejście portfelowe w kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych na podstawie danych historycznych dotyczących strat kredytowych w odniesieniu do należności handlowych. Oczekiwane straty kredytowe (podejście indywidualne) Poza kalkulacją odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (podejście zbiorowe), prowadzony jest szczegółowy monitoring i ocena należności handlowych, które skutkują 100% odpisem na oczekiwane straty kredytowe na należności: -przeterminowane powyżej 1 roku, -objęte procesem restrukturyzacji zadłużenia, -będące przedmiotem postępowania sądowego 36 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Odpisy indywidualne i wynikające z modelu oczekiwanych strat kredytowych należności powstałych w bieżącym okresie są prezentowane w koszcie własnym sprzedaży, natomiast odpisy indywidualne należności powstałych w okresach poprzednich są prezentowane w pozostałych kosztach operacyjnych. 3.25.6. Utrata wartości aktywów finansowych Spółka prospektywnie ocenia oczekiwane straty kredytowe związane z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zastosowana metodologia szacowania utraty wartości zależy od tego, czy nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje podejście uproszczone dozwolone na podstawie MSSF 9, zgodnie, z którym straty kredytowe oczekiwane w całym okresie życia należy wykazywać od momentu początkowego ujęcia należności. 3.25.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz naliczone memoriałowo odsetki od aktywów finansowych. Środki pieniężne w walucie krajowej wycenione zostały w wartości nominalnej, natomiast środki pieniężne w walutach obcych zostały wycenione według kursów średnich NBP. 3.26. Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe 3.26.1. Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego. 3.26.2. Instrumenty kapitałowe Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat. 3.26.3. Instrumenty złożone Nie występują. 3.26.4. Zobowiązania finansowe Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako „wyceniane w WGPW” lub jako „pozostałe zobowiązania finansowe”. 3.26.4.1. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli: -zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie; -stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub -jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie. Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli: 37 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub -składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub -stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW. Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe. 3.26.4.2. Pozostałe zobowiązania finansowe Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej. Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia. 3.26.4.3. Umowy gwarancji finansowej Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego. Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot: -wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37; -początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów. 3.26.4.4. Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik. 3.27. Pochodne instrumenty finansowe Nie występują. 3.28. Rachunkowość zabezpieczeń Nie występują. 4.Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 38 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.1. Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym. 4.1.1. Ujęcie przychodów Przychody są rozpoznawane w momencie (lub w trakcie) wypełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia w postaci przekazania przyrzeczonych towarów, produktów, materiałów (tj. aktywów) lub wykonania usługi na rzecz klienta. Spółka rozpoznaje przychody w sposób odzwierciedlający przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, w wysokości wynagrodzenia, do którego jednostka spodziewa się, że będzie uprawniona w zamian za te dobra lub usługi (cena transakcyjna), z wyłączeniem kwot pobieranych w imieniu stron trzecich, na przykład - podatek od wartości dodanej (VAT). Przychody generowane przez Spółkę dzielą się w zależności od metody przyjętej do ustalania ceny transakcyjnej. Dominujące metody ustalania ceny transakcyjnej przyjęte w Spółce to: -T&M – „time & material” – model stosowany głównie w dywizjach o charakterze usługowym, gdzie osiągany przychód ustalany jest w oparciu o ceny jednostkowe i faktycznie przepracowany czas zespołów developerskich. -Fixed price – czyli model ceny ryczałtowej, ustalanej na etapie negocjacji umowy, wraz ze szczegółowym zakresem przedmiotowym oraz harmonogramem finansowym całego projektu, to model stosowany głownie w segmentach produktowych Spółki, w szczególności w segmencie Fintech, jak również Telco Products. Spółka odchodzi od kontraktowania umów w modelu fixed price i stara się przechodzić przede wszystkim na rozliczenie w modelu T&M. 4.1.2. Jednostki zależne Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W dniu 31 marca 2021 roku nastąpiło zawarcie umowy zbycia przez Spółkę na rzecz spółki zależnej Emitenta – Software Mind spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Software Mind”), zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „TELCO” („TELCO”), stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do świadczenia usług i produktów dla podmiotów z sektora telekomunikacyjnego. Zgodnie z zawartą umową zbycie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO na rzecz Software Mind nastapiło ze skutkiem od początku dnia 1 kwietnia 2021 roku. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa TELCO nastąpiło w związku z zawartą przez Spółkę i Software Mind oraz spółkę pod nazwą Polish Enterprise Funds SCA z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „EI”) przedwstępną umową sprzedaży istniejących udziałów oraz umową dotyczącą objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, w wykonaniu której EI nabędzie łącznie 50,2% udziałów w Software Mind. Podczas gdy spółka Ailleron S.A. będzie posiadała w Software Mind udziały reprezentujące 49,8% w podwyższonym kapitale zakładowym Software Mind i dających prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z postanowieniami zawartych umów Ailleron będzie sprawował kontrolę nad działalnością operacyjną Software Mind poprzez prawo powoływania Prezesa Zarządu i decydujący wpływ na skład Zarządu. Równocześnie Ailleron będzie uprawniony do powoływania 2 z 5 członków Rady Nadzorczej Software Mind. W 2020 r. w Spółce dominującej Ailleron SA, w związku z planowanym przeniesieniem ZCP do jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o., co zostało opisane w nocie 11 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA za 2020 r. wartość firmy została reklasyfikowana do aktywów przeznaczonych do zbycia. W związku z powyższym Spółka dokonała oceny odzyskiwalności wartości firmy w ramach wyceny wartości aktywów przeznaczonych do zbycia według wartości godziwej pomniejszone o koszty zbycia. W opraciu o dokonaną wycenę przez niezależnego rzeczoznawcę, wartość wkładu niepieniężnego (grupy przeznaczonej do zbycia) wyniosła 58 276 tys. zł. Wartość księgowa aktywów przeznaczonych do zbycia po pomniejszeniu o powiązane zobowiązania wyniosła 48 978 tys. zł (nota 12 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Ailleron SA). W związku z powyższym nie wystąpiła utrata wartości. Na 31.12.2023 r. został wykonany test na utratę wartości, o którym jest mowa w nocie 14. 39 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) W kwietniu 2021 r. Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp.z o.o. posiada 70% udziałów w spółce VL Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają SM Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. . W dniu 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30% udziałów w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind a obecnymi wspólnikami Chmurowisko, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko, uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko 59,05% udziałów w Chmurowisko oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez SM. Tym samym, docelowo SM będzie posiadał 66,9 % udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko, poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym od 2023 roku po zarejestrowaniu udziałów, SM posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory Consulting Group SRL- zmiana nazwy 25.05.2023) z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL-zmiana nazwy 31.05.2023) z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind CF SRL ROM i Software Mind SRL MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Software Mind SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind SRL MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind SRL MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Na dzień 31.12.2023 roku Spółka dokonała analizy przesłanek na ewentualną utratę wartości posiadanych udziałów, która nie wykazała konieczności zmian jeżeli chodzi o wykazane w 40 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) sprawozdaniu wartości. Wartości firmy wszystkich wyżej opisanych spółek są szczegółowo opisane w nocie 14. 4.2. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się wyceną przychodu o stopień zaawansowania, testem na utratę wartości, stopą procentową zastosowaną dla kalkulacji umów leasingowych dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. 4.2.1. Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023: 34 511 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe, a na dzień 31 grudnia 2022: 25 497 tys. PLN jako Skapitalizowane prace rozwojowe oraz 3 161 tys. PLN jako Niezakończone prace rozwojowe. Raz do roku Spółka dokonuje testu na utratę wartości niezakończonych prac rozwojowych. Termin wykonania testu następuje równo rok od rozpoczęcia prac rozwojowych. Na koniec 2023 Spółka nie posiadała niezakończonych prac rozwojowych, a dla zakończonych prac rozwojowych w ocenie Zarządu nie stwierdzono przesłanek na utratę wartości. Realizowane przez Spółkę projekty są w trakcie komercjalizacji czy to poprzez sprzedaż gotowych produktów czy komponentów przy dodatkowym procesie sprzedaży usług (chociażby związanych z procesem integracji na systemach klientów). 4.2.2. Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. 4.2.3. Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na dzień bilansowy 31.12.2023 r. oraz 31.12.2022 r. nie zostały przyznane i wyceniane płatności na bazie akcji. 4.2.4. Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT. 41 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 4.2.5. Szacunki Zarządu Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od wyników szacunków. Szacunki Zarządu Spółki dotyczą m.in. rozpoznawania przychodów z tytułu umów długoterminowych, rozliczeń z tytułu dotacji, utworzonych rezerw, odpisów aktualizujących, rozliczeń międzyokresowych, stawek amortyzacyjnych, klasyfikacji leasingu oraz przyjętych założeń do testów na utratę wartości aktywów. 4.2.6. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana. 5.Przychody oraz informacje geograficzne Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). W 2023 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski. Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Kraj 143 135 110 068 Eksport 309 860 301 085 Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 452 995 411 153 Kraj 124 2 263 Eksport - 25 Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 124 2 288 Razem 453 119 413 441 W tym z działalności zaniechanej - 3 359 Eksport 309 860 301 110 Unia Europejska 155 237 157 359 USA 120 399 112 178 Azja 29 492 26 140 Inne 4 731 5 433 6.Segmenty operacyjne 6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU 42 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES. Od 2019 roku połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące: FINTECH produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych TECHNOLOGY SERVICES kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych HOTELTECH* produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej * segment Hoteltech występował tylko w 2022 roku W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech”, dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Nabywca jest spółką kontrolowaną przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowi rodzaj wykupu menedżerskiego. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 roku. Zbyto komputery o wartości początkowej 15 tys. PLN oraz przekazano prawa do umów handlowych. Cena zbycia została ustalona na kwote 15 tys. PLN, która to cena została uregulowana po dniu bilansowym. W Ailleron pozostały wartości niematerialne i prawne związane z prawami do wykorzystania oprogramowania iLumio, za które wnoszona jest comiesięczna opłata dla Ailleron przez okres 10 lat, po którym to czasie Dawone będzie mieć możliwość wykupu tych praw. 43 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.2. Przychody i wyniki segmentów Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością: Przychody w segmencie Zysk operacyjny w segmencie Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 FINTECH 73 665 63 982 - 7 230 - 1 483 TECHNOLOGY SERVICES 376 865 344 364 48 851 55 619 HOTELTECH - 3 359 - - 2 400 nieprzypisane 2 589 1 736 85 45 Razem 453 119 413 441 41 707 51 781 W tym z działalności zaniechanej - 3 359 - - 2 400 Amortyzacja 14 451 12 950 EBITDA 56 158 64 731 Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej - - - - Pozostałe przychody operacyjne - - 1 613 418 Pozostałe koszty operacyjne - - - 7 710 - 4 025 Przychody finansowe - - 4 918 2 035 Koszty finansowe - - - 8 758 - 2 331 Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) - - 31 770 47 878 Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu. 44 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.3. Aktywa i zobowiązania segmentów Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. W 2022 roku segment HOTELTECH został zbyty. Równocześnie w 2022 dokonano odpisu prac rozwojowych w Ailleron SA w łącznej kwocie 2.407 tys. PLN. Dotyczy to segmentu FinTech. Aktywa segmentów Stan na Stan na 31/12/2023 31/12/2022 FINTECH 101 943 86 994 TECHNOLOGY SERVICES 316 312 297 757 Razem aktywa segmentów 418 255 384 751 Aktywa niealokowane 17 412 34 389 Razem aktywa 435 667 419 140 Zobowiązania segmentów Stan na Stan na 31/12/2023 31/12/2022 FINTECH 62 629 40 290 TECHNOLOGY SERVICES 145 627 193 721 Razem zobowiązania segmentów 208 256 234 011 Zobowiązania niealokowane 17 867 2 653 Razem Zobowiązania 226 123 236 664 6.4. Pozostałe informacje o segmentach Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów. Amortyzacja Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 FINTECH 3 185 2 359 348 578 TECHNOLOGY SERVICES 5 866 4 636 2 737 7 073 Aktywa niealokowane 5 400 5 955 22 356 7 327 Razem działalność kontynuowana 14 451 12 950 25 441 14 978 45 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.5. Ujawnienia dotyczące usług Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Przychody ze sprzedaży usług Przychody ze sprzedaży usług informatycznych 415 700 391 077 Przychody ze sprzedaży licencji i oprogramowania własnego 857 1 698 Przychody ze sprzedaży pozostałych usług 36 438 18 378 Razem 452 995 411 153 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży sprzętu informatycznego 124 2 288 Razem 124 2 288 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Otrzymane zaliczki 1 322 427 Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto) 2 328 4 227 Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac. Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych. Zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat dotyczą napraw gwarancyjnych oraz usług serwisowych. 6.6. Informacje o wiodących klientach W 2023 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci: FINTECH BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank, Standard Chartered, Santander Leasing, Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING Bank Śląski TECHNOLOGY SERVICES Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play W 2023 i 2022 roku Grupa nie posiadała klientów, od których uzyskała ponad 10% swoich przychodów ze sprzedaży. 46 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 6.7. Koszty według rodzaju Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Koszty według rodzaju Amortyzacja 14 451 12 950 Wynagrodzenia 110 421 103 565 Świadczenia pracownicze 16 893 15 857 - w tym składki ZUS 11 337 11 029 Zużycie materiałów i energii 3 933 5 068 Usługi obce 255 889 221 023 Podatki i opłaty 4 386 4 325 Pozostałe koszty rodzajowe 14 614 7 397 Wartość sprzedanych towarów 122 7 624 Zmiana stanu produktów - 9 297 - 16 149 Razem 411 412 361 660 W tym z działalności zaniechanej - 5 759 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Koszty sprzedaży 26 782 19 713 Koszty ogólnego zarządu 43 169 41 362 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 341 386 298 562 Wartość sprzedanych towarów 75 2 023 Razem 411 412 361 660 W tym z działalności zaniechanej - 5 759 6.8. Koszty amortyzacji i umorzenia Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych 10 746 9 780 Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym: koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty) 3 705 3 170 Razem amortyzacja i umorzenie 14 451 12 950 47 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 7.Przychody finansowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Przychody odsetkowe: Lokaty bankowe 543 215 Pozostałe pożyczki i należności 270 17 Razem przychody odsetkowe 813 232 Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Przychody odsetkowe: Pożyczki i należności (obejmujące gotówkę w kasie i lokaty bankowe) 813 232 Razem 813 232 Pozostałe przychody finansowe: Wynik netto z tytułu różnic kursowych 4 074 1 142 Zysk ze zbycia inwestycji - 15 Pozostałe przychody - 156 Aktualizacja wartości inwestycji 31 490 Razem 4 918 2 035 Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. 48 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 8.Koszty finansowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Koszty odsetkowe: Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych) 3 643 764 Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej - - Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 1 720 790 Pozostałe koszty odsetkowe 49 5 Razem koszty odsetkowe od zobowiązań finansowych 5 412 1 559 Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych: Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia PTE LTD - 518 Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. wycena opcji CAP 39 - Razem straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych 39 518 Pozostałe koszty finansowe Wynik netto na różnicach kursowych 3 118 254 Koszty operacji finansowych 187 - Pozostałe koszty finansowe 2 - Razem pozostałe koszty finansowe 3 307 254 Razem koszty finansowe 8 758 2 331 Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych. Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PTE LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie. Zgodnie z najlepszymi szacunkami Zarządu spółka Ailleron Asia PTE LTD nie będzie w stanie spłacić otrzymanych pożyczek. 49 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 9.Pozostałe przychody i koszty operacyjne 9.1. Pozostałe przychody operacyjne Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zyski ze zbycia aktywów: Zysk ze sprzedaży majątku trwałego 552 53 Razem zyski ze zbycia aktywów 552 53 Inne przychody operacyjne: Otrzymane odszkodowanie 33 - Opłata motywacyjna od dystrybutora usług 146 - Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 882 365 Razem 1 613 418 9.2. Pozostałe koszty operacyjne Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Straty ze zbycia aktywów: - - Strata ze sprzedaży/ likwidacji majątku trwałego - 2 285 Strata z zaniechanych inwestycji 120 - Utworzone odpisy aktualizujące: Należności handlowe 4 019 885 Inne koszty operacyjne: Koszty sądowe 398 - Darowizny i sponsoring 997 - Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne) 2 176 855 Razem 7 710 4 025 W roku 2022 dokonano spisu w pozostałe koszty operacyjne: -WNiP Robowealth, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 1.495.931,98 PLN (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 98/100); -WNiP Chatbot, których wartość księgowa na dzień 31.12.2022 roku wynosi 911.649,64 PLN (dziewięćset jedenaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 64/100). Zarząd Spółki uznał, że aktualnie nie ma przesłanek, które świadczyłyby o możliwości sprzedaży przez Spółkę tych rozwiązań. Dalszy rozwój i dostosowanie powyższych rozwiązań do wymagań rynku wymagałoby znaczących nakładów inwestycyjnych, a perspektywa osiągnięcia sukcesu w ich komercjalizacji w aktualnej sytuacji rynkowe jest znacząco niepewna. Dokonane odpisy mają charakter niegotówkowy. W roku 2023 z uwagi na wypowiedzenie umowy nr 388531 dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis), zawartej w dniu 17 września 2018 roku pomiędzy spółką pod firmą Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Spółką, Spółka dokonała odpisów kwot należności wynikających z niezapłaconych faktur wystawionych względem Banku w pełnej wysokości (wartość ukończonych prac wykonanych w poprzednich okresach, które Spółka rozpoznawała jako aktywa, została zafakturowana, stąd Spółka rozpoznała wyłącznie odpis na należnościach). 50 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszty sądowe jakie Spółka poniosła w roku 2023 dotyczą obsługi prawnej i kosztów postępowania sądowego w związku ze złożonym w dniu 28.12.2023 roku w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozwie przeciwko Bankowi o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu (Spółka informowała o powyższym zdarzeniu w formie raportu bieżącego ESPI nr 38/2023 z dnia 28.12.2023). 10.Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 10.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Bieżący podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego 11 878 11 784 11 878 11 784 Odroczony podatek dochodowy: Dotyczący roku bieżącego - 993 - 1 995 Dotyczący roku bieżącego (działalność zaniechana) - - 456 - 993 - 2 451 Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej i zaniechanej 10 885 9 333 W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zysk przed opodatkowaniem 31 770 47 878 w tym z działalności kontynuowanej 31 770 50 278 w tym z działalności zaniechanej - - 2 400 Teoretyczny podatek dochodowy (19%) 6 036 9 097 Straty podatkowe od których nie zostało utworzone aktywo z tytułu podatku odroczonego 1 335 - Przychody niestanowiące przychodu podatkowego 401 936 Koszty niestanowiące kosztów podatkowych 5 853 1 102 Utworzenie wcześniej nierozpoznanego DTL od różnic przejściowych na rzeczowych aktywach trwałych i wartościach niematerialnych 810 - Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 21% USA - 283 - Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 16% Rumunia i Mołdawia - 261 - Różnice z zastosowanych stawek podatkowych lokalnych 35% Argentyna 228 - Plus podatek z 2022 doksięgowany w 2023 (true-up estimated to actual) 155 - Nieodliczony podatek WHT 57 70 51 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Podatek od dochodów kapitałowych 26 - Podatek dochodowy wykazany w RZiS 10 885 9 333 Realna stawka podatkowa 34,26% 19,49% Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2023 i 2022 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi. 10.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Należny zwrot podatku CIT 126 2 Należny zwrot podatku VAT 2 431 1 556 VAT do rozliczenia w następnych miesiącach 3 350 13 705 ZUS 18 58 Inne 392 924 Należności z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 6 191 16 243 Podatek dochodowy do zapłaty 2 571 2 531 Podatek dochodowy od osób fizycznych 589 886 ZUS 1 963 2 033 VAT 960 1 842 Inne 660 343 Zobowiązania z tytułu innych podatków niż podatek dochodowy 4 172 5 104 Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej płaciły podatek dochodowy na zasadach ogólnych. 10.3. Saldo podatku odroczonego Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 417 1 347 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego 1 534 471 Razem saldo podatku odroczonego - 117 876 52 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Okres zakończony 31/12/2023 Stan na początek okresu 01.01.2023 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2023 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing 681 - 331 350 Aktywa niematerialne - 4 564 - 1 992 - 6 556 Aktywa finansowe wyceniane w WGPW - 159 159 Aktywa finansowe DDS - 14 14 Odroczone przychody - 931 331 - 600 Rezerwy 1 011 807 1 818 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 856 - 1 064 792 Zobowiązania finansowe - wycena SCN - - 580 - 580 Pozostałe 39 164 203 - 1 908 - 2 492 - 4 400 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi: Strata podatkowa poniesiona w 2021 380 - 380 - Strata podatkowa poniesiona w 2022 2 404 115 2 519 Strata podatkowa poniesiona w 2023 - 1 764 1 764 2 784 1 499 4 283 Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego 876 - 993 - 117 - realizowane w ciągu 12 miesięcy 1 936 2 010 - realizowane powyżej 12 miesięcy - 1 060 - 2 127 Okres zakończony 31/12/2022 Stan na początek okresu 01.01.2022 Ujęte w wynik Stan na koniec okresu 31.12.2022 Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego: Rzeczowe aktywa trwałe, w tym leasing 375 306 681 Aktywa niematerialne - 2 316 - 2 248 - 4 564 Odroczone przychody - 854 - 77 - 931 Rezerwy 986 25 1 011 Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń 1 682 174 1 856 Pozostałe - 349 388 39 - 476 - 1 432 - 1 908 Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi Strata podatkowa od dochodów kapitałowych - - - Strata podatkowa poniesiona w 2021 380 - 380 Strata podatkowa poniesiona w 2022 - 2 404 2 404 380 2 404 2 784 53 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego - 96 972 876 - realizowane w ciągu 12 miesięcy 44 - 1 936 - realizowane powyżej 12 miesięcy - 140 - - 1 060 11.Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Odpisy aktualizujące pożyczki (i) 2 473 2 557 Razem 2 473 2 557 (i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. i Ailleron Asia PTE LTD 12.Zysk i dywidenda na akcję oraz działalność zaniechana. 12.1.Zysk na akcję Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 532 13 229 Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym 17 353 25 316 20 885 38 545 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 0,29 1,07 0,29 1,07 Podstawowy zysk na akcje równa się podstawowemu zyskowi rozwodnionemu. 12.2. Dywidenda na akcję Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Wypłata dywidendy 12 356 3 953 Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku na akcję (w szt.) 12 355 504 12 355 504 zł na akcję zł na akcję Podstawowy zysk na akcję: Z działalności kontynuowanej 1,00 0,32 Z działalności zaniechanej - - 1,00 0,32 54 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 12.3. Działalność zaniechana W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie („Nabywca”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą „HotelTech” („HotelTech”, „ZCP”), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych. W skład ZCP, który był przedmiotem umowy wchodziły wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Nabywca była spółka kontrolowana przez kluczowego członka personelu dywizji HotelTech, a transakcja stanowiła rodzaj wykupu menedżerskiego. Wartość przenoszonej ZCP, ustalona w oparciu o wyniki sporządzonej w tym celu wyceny, nie przekraczała równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za III kwartał 2022 r. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszło w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. W 2023 roku działalność zaniechana nie wystąpiła. 12.4. Wyniki na działalności zaniechanej Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Przychody ze sprzedaży - 3 359 Pozostałe przychody operacyjne Amortyzacja - 19 Zużycie materiałów i energii - 28 Usługi obce - 3 029 Podatki i opłaty - 10 Wynagrodzenia - 718 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia - 92 Pozostałe koszty rodzajowe - 69 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - 1 794 Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności handlowych i pozostałych Koszty operacyjne ogółem - 5 759 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - -2 400 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - -2 400 Podatek dochodowy - -456 Zysk (strata) z działalności zaniechanej - -1 944 55 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 13.Rzeczowe aktywa trwałe Wartości bilansowe: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Grunty własne - - Budynki 236 442 Budynki w leasingu 36 920 18 490 Maszyny i urządzenia 3 171 4 057 Maszyny i urządzenia w leasingu 68 250 Środki transportu 30 50 Środki transportu w leasingu 2 975 4 020 Inne środki trwałe 444 856 Środki trwałe w budowie 108 203 Razem 43 952 28 368 56 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2021 roku - 587 22 343 11 925 539 2 239 1 560 2 309 279 41 781 Nabycia - 134 - 4 427 - - - 85 3 268 7 914 Umowy leasingu - - 6 535 - 74 - 3 723 - - 10 332 Przemieszczenia - - - - - - - - - Zbycia - - - - 816 - - 918 - - - - 1 734 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 1 453 - - - 553 - 2 006 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 3 344 - 3 344 Stan na 31 grudnia 2022 roku - 721 28 878 15 906 613 1 321 5 283 2 934 203 55 859 Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2021 roku - 149 4 860 10 206 166 2 043 174 1 398 - 18 996 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 748 - - 801 - - - - 1 549 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - - - 1 083 - - - - 13 - - 1 096 Rozliczenia leasingu - - 149 - - - - - - 149 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 933 - - - 278 - 1 211 Koszty amortyzacji - 130 5 379 2 541 197 29 1 089 415 - 9 780 Wpływ różnic kursowych - - - - - - - - - - Stan na 31 grudnia 2022 roku - 279 10 388 11 849 363 1 271 1 263 2 078 - 27 491 57 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Koszt lub wartość z wyceny (brutto) Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2022 roku - 721 28 878 15 906 613 1 321 5 283 2 934 203 55 859 Nabycia - - - 2 537 - - - 430 1 883 4 850 Umowy leasingu - - 747 - 6 - 966 - - 1 719 Modyfikacja umowy leasingowej - - 20 755 - - - - - - 20 755 Przemieszczenia - - - 62 - 62 - - - - - Zbycia - - - - 1 184 - - 783 - 489 - 298 - - 2 754 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - 134 - - - - - - 134 Cesja - - - - - - - 156 - - - 156 Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania - - - - - - 98 - 98 Wpływ różnic kursowych - - - - 91 - - - - 105 - - 196 Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie - - - - - - - - - 1 978 - 1 978 Stan na 31 grudnia 2023 roku - 587 50 380 17 230 557 538 5 604 3 059 108 78 063 58 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Umorzenie Grunty własne Budynki Budynki w leasingu Maszyny i urządzenia Maszyny i urządzenia w leasingu Środki transportu Środki transportu w leasingu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Stan na 31 grudnia 2022 roku - 279 10 388 11 849 363 1 271 1 263 2 078 - 27 491 Eliminacja wskutek zbycia składników majątku - - - - 1 082 - - 775 - 299 - 262 - - 2 418 Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku - 42 - - - - - - - 42 Cesja - - - - - - - 49 - - - 49 Modyfikacja umowy leasingowej - - - 1 652 - - - - - - - 1 652 Przemieszczenia - - - 81 - 62 - - - 6 - 13 Przeszacowanie - - - - - - - 177 - 177 Koszty amortyzacji - 114 4 717 3 282 188 12 1 714 719 - 10 746 Wpływ różnic kursowych - - 7 - 71 - - - - 91 - - 155 Stan na 31 grudnia 2023 roku - 351 13 460 14 059 489 508 2 629 2 615 - 34 111 59 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 14.Wartość firmy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) 42 42 Software Mind S.A. 38 629 38 629 Software Mind Sp. z o.o. 21 21 ValueLogic Sp. z o.o. 16 229 16 229 Chmurowisko Sp. z o.o. 4 553 4 553 Spółki Code Factory 36 688 37 020 Spółki Virtual Mind 49 087 53 033 Razem 145 249 149 527 Według kosztu Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Stan na początek okresu sprawozdawczego 149 527 54 921 Kwoty ujęte z tytułu przejęcia jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku - 94 606 Wpływ różnic kursowych - 4 278 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 145 249 149 527 -Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. PLN powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Dokonano korekty wycenionej wartości firmy o rozliczenie podatku odroczonego w kwocie 1.945. tys. PLN -Kwota 42 tys. PLN powstała w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.). -W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. PLN -W kwietniu 2021 roku Software Mind Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. Software Mind Sp. z o.o. posiada 70% udziałów w spółce ValueLogic Sp. z o.o. (i 70% głosów), uprawnienie do powoływania jednego członka zarządu, którego kontrasygnata jest niezbędna przy reprezentacji spółki przy czynnościach prawnych o wartości przewyższającej 100.000 PLN, a także posiada uprawnienia na poziomie Rady Nadzorczej, Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, opisane w umowie spółki oraz Umowie Wspólników, które pozwalają Software Mind Sp. z o.o. na sprawowaniu kontroli nad spółką. Wartość transakcji przekraczała 10% kapitałów własnych Emitenta, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za czwarty kwartał 2020 roku. W wyniku tej transakcji Grupa dokonała rozliczenia zapłaconego wynagrodzenia na przejęte aktywa i zobowiązania. W rezultacie rozliczenia przejęcia powstała wartość firmy wynosząca 12 657 tys. PLN. Wartość firmy stanowi wartość reprezentowaną przez pracowników ValueLogic Sp. z o.o. W związku z faktem nabycia ValueLogic Sp. z o.o. w 2021 wyniki Spółki przewyższają oczekiwania względem daty nabycia, Grupa nie dokonała testu na utratę wartości uznając jako bezzasadny w świetle powyższych okoliczności. W wyniku te transakcji nabyto Aktywa trwałe (0,2 mln PLN), Należności handlowe i pozostałe (6,2 mln PLN), Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (3,03 mln PLN), Zobowiązania (2,2 mln PLN). Wartość firmy stanowi różnicę między zapłaconą wartością wynagrodzenia za udziały w ValueLogic Sp. z o.o. i 70% nabytych aktywów netto. Wartość firmy stanowi wartość powiązaną z pracownikami nabytej spółki zależnej. Wartość firmy nie stanowi kosztów uzyskania przychodów. Kwota zapłaty za udziały 60 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) wynosiła 17,4 mln PLN, kapitały mniejszości w wyniku wyłączenia udziałów niekontrolujących na dzień nabycia kontroli wynosiły 2,04 mln PLN. Zysk wygenerowany przez spółkę zależną za okres kontroli wynosi 3,9 mln PLN, z czego 2,6 mln PLN przypada na akcjonariuszy niekontrolujących. Gdyby nabycie jednostki zależnej miało miejsce w dniu 1 stycznia 2021 roku, zysk spółki zależnej wygenerowany za 2021 rok wynosiłby 6,2 mln PLN, a przychody wygenerowane przez spółkę zależną za 2021 rok wynosiłby 29,6 mln PLN. W dniu 7 lipca 2022 roku zostały podpisane dodatkowe oświadczenia trzech wspólników ValueLogic Sp. z o.o., w których wskazali oni, że kwoty w nich zawarte tj. 1.190.833,33 PLN) w całości zaspokajają ich roszczenia o wypłatę earn-out. Przelewy potwierdzające zapłatę kwot zostały wykonane w dniu 8 lipca 2022 roku. W/w earn-out nie został wyceniony i uwzględniony przy ustalaniu wartości firmy w roku 2021 w związku z brakiem przewidywań co do ich wypłaty. Earn-out powiększył wartość firmy VL Sp. zo.o. o 3 572 tys. PLN Wstępny szacunek został skorygowany i ujęty w bilansie roku 2021 poprzez zwiększenie Wartości firmy, która wynosi 16 229 tys. PLN. W dniu 25 października 2023 roku została zawarta pomiędzy Software Mind sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, a dotychczasowymi wspólnikami ValueLogic sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowa sprzedaży udziałów w ValueLogic oraz porozumienie dodatkowe do sprzedaży udziałów. Transakcja polegała na wykupieniu od dotychczasowych wspólników ValueLogic 30% udziałów w ValueLogic przez Software Mind. Tym samym Software Mind posiada 100% udziałów w ValueLogic oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. -W dniu 18 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami Chmurowisko Sp. z o.o., umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 59,05% udziałów w kapitale zakładowym Chmurowisko Sp. z o.o., uprawniających do 59,05% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowych wspólników Chmurowisko Sp. z o.o. 59,05% udziałów oraz na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki i objęciu 30 nowych udziałów przez Software Mind Sp. z o.o. Tym samym, docelowo Software Mind Sp. z o.o. będzie posiadała 66,9% udziałów w Chmurowisko Sp. z o.o. oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W dniu podpisania umowy sprzedaży doszło także do zawarcia umowy wspólników, regulującej wzajemne relacje wspólników, ład korporacyjny, w tym wpływ dotychczasowych wspólników na działalność Chmurowisko Sp. z o.o., poprzez sprawowanie przez nich funkcji członków zarządu. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy wynosząca 4 553 tys. PLN. Spółka za udziały zapłaciła 5 923 tys. PLN. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółki wynosiły 1 554 tys. PLN, aktywa 2 372 tys. PLN i zobowiązania 324 tys. PLN. W dniu 22 grudnia 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind, a dotychczasowym wspólnikiem Chmurowisko, umowa nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. oraz porozumienie do umowy nabycia udziałów w Chmurowisko sp. z o.o. z dnia 18 lutego 2022 r. Transakcja polega na wykupieniu od dotychczasowego wspólnika Chmurowisko 33,12% udziałów w Chmurowisko przez SM. Tym samym od 2023 roku po zarejestrowaniu udziałów, SM posiada 100% udziałów w Chmurowisko oraz tyle samo procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. -W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind Sp. z o.o. a obecnymi wspólnikami spółek: Code Factory Consulting Group SRL z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) (25 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory Consulting Group SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind CF SRL) oraz Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia) (31 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind SRL), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym Code Factory ROM i Code Factory MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. -11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Code Factory SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia) (31 maja 2023 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki Code Factory SRL. Nowa nazwa spółki brzmi: Software Mind SRL), wpisanej do mołdawskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem 1013600013537 (’’Code Factory MLD”) w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Code Factory MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W wyniku tej transakcji powstała wartość firmy w wysokości 36 688 tys. PLN. Wyceniono wstępnie kwotę earn-out przypadającego dla byłych właścicieli na kwotę 4.557 tys. PLN (971 tys. EUR). Spółka za udziały zapłaciła 10 833 tys. EUR. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 6 571 tys. PLN, aktywa 24 947 tys. PLN i zobowiązania 8 335 tys. PLN. 61 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W wyniku tych transakcji powstała wartość firmy w kwocie 49 087 tys. PLN. Na dzień bilansowy ujęto kwoty przewidywanych earn-out, które w przypadku spółek z USA wynoszą 367 tys. USD, czyli 1,5 mln PLN, a w przypadku spółki z Argentyny 525 tys. USD, czyli 2,4 mln PLN. Spółka do tej pory za udziały zapłaciła 13 475 tys. USD. Środki pieniężne na dzień przejęcie spółek wynosiły 7 576 tys. PLN, aktywa 24 355 tys. PLN i zobowiązania 4 623 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 roku przeprowadzono testy na utratę wartości firmy dotyczące Software Mind, ValueLogic, Chmurowisko, Code Factory czy Virtual Mind. Testy wykonano metodą porównawczą przy zastosowaniu mnożników rynkowych (w oparciu o mnożniki zebrane przez prof. Aswatha Damodarana). Testy potwierdziły zasadności wykazanych w sprawozdaniu finansowym kwot wartości firmy i nie zidentyfikowano przesłanek utraty wartości w stosunku do daty ich nabycia. . 62 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 15.Pozostałe aktywa niematerialne Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Wartości bilansowe Skapitalizowane prace rozwojowe 34 511 25 497 Niezakończone prace rozwojowe - 3 161 Inne wartości niematerialne 72 169 Razem 34 583 28 827 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2021 roku 24 812 - - 3 997 2 981 31 790 Zwiększenia - - - 93 - 93 Zwiększenia prac we własnym zakresie - - - - 3 161 3 161 Przyjęcie zakończonych prac rozwojowych na wartości niematerialne 16 033 - - - - 2 981 13 052 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 244 - 244 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - 4 013 - - - - - 4 013 Stan na 31 grudnia 2022 roku 36 832 - - 4 334 3 161 44 327 63 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2021 roku 9 828 - - 3 997 - 13 825 Koszty amortyzacji 3 112 - 58 - 3 170 Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych - - - 110 - 110 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - 1 605 - - - - - 1 605 Stan na 31 grudnia 2022 roku 11 335 - - 4 165 - 15 500 Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Wartość brutto Stan na 31 grudnia 2022 roku 36 832 - - 4 334 3 161 44 327 Zwiększenia - - - 2 - 2 Zwiększenia prac we własnym zakresie - - - - 9 468 9 468 Przyjęcie zakończonych prac rozwojowych na wartości niematerialne 12 629 - - - - 12 629 - Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 19 - - 19 Stan na 31 grudnia 2023 roku 49 461 - - 4 317 - 53 778 64 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Skapitalizowane prace rozwojowe Patenty Znaki handlowe Inne Niezakończone prace rozwojowe Razem Skumulowane umorzenie i utrata wartości Stan na 31 grudnia 2022 roku 11 335 - - 4 165 - 15 500 Koszty amortyzacji 3 615 - - 90 - 3 705 Efekt różnic kursowych - - - - 11 - - 11 Zmniejszenia z tyt. likwidacji - - - 1 - 1 Stan na 31 grudnia 2023 roku 14 950 - - 4 245 - 19 195 Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych: Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat 15.1. Istotne aktywa niematerialne W 2022 roku prace rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe CBB (2 017 tys.PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do września 2027 roku po stawce 20%. W 2022 roku została również przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe Livebank Saas (12 960 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 120 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2032 roku po stawce 10%. W 2022 roku została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe LeaseTech (655 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2027 roku po stawce 20%. W 2023 roku prace rozwojowe związane były z zakończeniem prac rozwojowych pod nazwą Prace rozwojowe LiveBank Saas 2023 (7 657 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres użyteczności ekonomicznej wynosi 120 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2033 roku po stawce 10%. W 2023 r. została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe AI Banking (3 067 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 roku przyjęto również wartość niematerialną o nazwie Prace rozwojowe LeaseSharing (891 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20%. W 2023 r. została także przyjęta wartość niematerialna pod nazwą Prace rozwojowe DLL LCP phase 1.0 (208 tys. PLN). Dla tej wartości niematerialnej okres ekonomicznej użyteczności wynosi 60 miesięcy, amortyzacja będzie naliczana do grudnia 2028 r. po stawce 20 %. 65 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Łączna kwota nierozliczonych nakładów na Livebank SaaS wynosi 25 447 tys. PLN. LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i nisko kosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to: -Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów. -Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS. -Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy. -Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia „nieprzerwanej” podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy). -Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych. 16.Wartość udziałów w jednostkach zależnych Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych: Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 56 56 Fundacja "Możesz na mnie liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) 50 50 Razem wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych 106 106 Utrata wartości Ailleron Asia PTE LTD (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji) - 56 - 56 Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych 50 50 66 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 17.Pozostałe aktywa finansowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Opcje w Common Investment Found Argentyna 85 373 Opcje CAP 407 893 Obligacje zamienne 26 330 Inne papiery wartościowe 295 - SUMA 813 1 596 Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - długoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe - - Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe - 36 SUMA - 36 Razem 813 1 632 Aktywa trwałe 728 1 249 Aktywa obrotowe 85 383 Razem 813 1 632 Wycena aktywów finansowych Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu - - Pożyczki udzielone i należności własne - 36 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności - - Razem - 36 Pożyczki udzielone i należności własne Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych. Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Ailleron Asia PTE LTD (i) 2 266 2 337 Odpis na pożyczkę do Ailleron Asia PTE LTD - 2 266 - 2 337 Razem - - 67 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) (i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia PTE LTD nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia PTE LTD). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA transzami na wniosek pożyczkobiorcy. W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 835 tys. PLN. W roku 2023 i 2022 pożyczkodawca nie wzywał pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2023 r. i 2022 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 2 266 tys. PLN. 18.Pozostałe aktywa Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Inne 229 277 Pozostałe aktywa razem 229 277 Aktywa trwałe 229 277 Aktywa obrotowe - - Pozostałe aktywa razem 229 277 19.Zapasy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Materiały 3 3 Towary 550 688 Zapasy razem 553 691 Stan odpisu aktualizującego wartość zapasów na dzień 31.12.2023 r. wynosi 16 tys. zł. Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast. 20.Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Należności z tytułu dostaw i usług (netto) 83 331 94 381 Rezerwa na należności zagrożone - 10 806 - 3 267 Inne należności (netto) 3 929 3 875 20.1. Należności z tytułu dostaw i usług Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Grupa tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty 68 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Grupa nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje podejście uproszczone wyceniając odpis z tytułu utraty wartości w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w horyzoncie życia należności. Grupa do oszacowania wartości tego odpisu stosuje macierz rezerw opracowaną na podstawie danych historycznych dotyczących spłat należności przez kontrahentów, skorygowanych w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W tym celu Grupa dokonuje statystycznej analizy wiekowej oraz analizy ściągalności należności w oparciu o dane z min. 2 lat wstecz. Odpis z tytułu utraty wartości jest aktualizowany na każdy dzień sprawozdawczy. Dla należności z tytułu dostaw i usług przeterminowanych powyżej 180 dni Grupa poza metodą statystyczną szacowania wartości odpisu z tytułu utraty wartości opartą o macierz rezerw stosuje także indywidualne podejście. Dla każdej należności z tytułu dostaw i usług, która jest przeterminowana o ponad 180 dni, a kwota tej należności jest istotna, kierownictwo stosuje profesjonalny osąd na podstawie analizy sytuacji finansowej kontrahenta, rodzaju zabezpieczenia, stanu realizacji umowy, bieżącego ratingu klienta oraz pozostałych istotnych faktów i okoliczności. Procedura utworzenia dodatkowego odpisu ponad kwoty wynikające na wprost z macierzy stanowi dodatkowy mechanizm weryfikacyjny stosowany w Spółce, który pozwala na zidentyfikowanie takich należności, co do których ryzyko braku ich spłaty jest wyższe niż średnie statystyczne. W przypadku tej dodatkowej procedury kontrolnej brane są jednak pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności, które mogą świadczyć o wyższym niż statystyczne ryzyku związanym z daną należnością. Do takich faktów i okoliczności zaliczamy: a. kwestionowanie wysokości należności przez klienta, w tym szczególnie jeśli spółka z Grupy weszła z klientem w spór przed sądem lub innym organem prowadzącym postępowania sporne, b. indywidualną sytuację finansową klienta, w tym szczególnie fakt wejścia w postępowanie restrukturyzacyjne lub upadłościowe bądź informację o pogorszającej się sytuacji płynnościowej klienta, c. sytuację na rynku geograficznym/w sektorze, w którym działa klient, d. specyfikę umowy, z której wynika należność, w tym mechanizmy zabezpieczające wynikające z samej umowy (np. moment przejścia praw autorskich do oprogramowania dopiero z momentem uzyskania płatności), e. fakt posiadania instrumentów zabezpieczających płatność. Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 0-90 dni 12 124 11 126 91-180 dni 1 316 1 989 180-360 968 621 powyżej 360 dni 1 983 2 789 Razem 16 391 16 525 Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni: powyżej 360 dni - - Razem należności - - 69 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni) 29 27 Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Stan na początek okresu sprawozdawczego 3 267 2 784 Odpisy z tytułu utraty wartości należności 8 498 1 228 Kwoty odpisane jako nieściągalne - - Kwoty odzyskane w ciągu roku - - Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości - 945 - 745 Wpływ różnic kursowych - 14 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 10 806 3 267 Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi. W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Grupa nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty. 21.Umowy długoterminowe Aktywo kontraktowe i podobne oraz Zobowiązania kontraktowe dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Grupy jest istotna. Aktywo kontraktowe nie jest objęte odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 i w ocenie Spółki wpływ byłby nieistotny. 31 grudnia 2023 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 4 227 - Rozliczenie - 4 753 - Naliczenie 2 854 1 483 Reklasyfikacja - - Stan na koniec okresu 2 328 1 483 31 grudnia 2022 Aktywa kontraktowe Zobowiązania kontraktowe Kwota na początek okresu 4 494 - Rozliczenie - 6 941 - Naliczenie 6 674 - Reklasyfikacja - - Stan na koniec okresu 4 227 - 70 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Odpis aktualizujący na aktywo kontraktowe wykazany w nocie powyżej ma związek z wypowiedzeniem przez Spółkę umowy z Bankiem Pekao SA. Aktywo to zostało rozliczone i wystawiono faktury, które zostały objęte odpisem aktualizującym. 22.Kapitał akcyjny Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Kapitał podstawowy 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 42 119 42 119 Kapitał akcyjny składa się z: 3 981 830 szt. akcji imiennych serii A 1 195 1 195 2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B 771 771 700 935 szt. akcji na okaziciela serii C 210 210 40 000 szt. akcji na okaziciela serii D 12 12 1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E 548 548 165 694 szt. akcji na okaziciela serii F 50 50 622 699 szt. akcji na okaziciela serii G 187 187 467 025 szt. akcji na okaziciela serii H 140 140 820 687 szt. akcji na okaziciela serii I 246 246 409 563 szt. akcji na okaziciela serii J 123 123 750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K 225 225 Kapitał akcyjny razem 3 707 3 707 22.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale Liczba akcji (szt.) Kapitał podstawowy Stan na 31 grudnia 2022 r. 12 355 504 3 707 Zwiększenia / zmniejszenia - - Stan na 31 grudnia 2023 r. 12 355 504 3 707 Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka nie posiada akcji własnych. 22.2. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje Na dzień sprawozdawczy, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki przyznano łącznie 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych w ramach Programu opcji Menedżerskich. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost 71 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki. Rada Nadzorcza ustaliła szczegóły Programu oraz zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa. 23.Zyski zatrzymane i dywidendy oraz udziały niekontrolujące 23.1. Zyski zatrzymane i dywidendy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zyski zatrzymane 43 804 23 728 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Stan na początek okresu sprawozdawczego 23 728 90 691 Przekształcenia roku poprzedniego - - 74 762 Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej 3 532 13 229 Transakcja z udziałowcami mniejszościowymi 28 899 - 1 476 Dywidenda - 12 355 - 3 954 Stan na koniec okresu sprawozdawczego 43 804 23 728 Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. 23.2. Udziały niekontrolujące Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Saldo na początek okresu sprawozdawczego 115 355 82 456 Przekształcenia roku poprzedniego - - 439 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spólek w USA SM Inc. - 3 932 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki Chmurowisko - 677 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące zgodnie z wyceną z dnia nabycia spółki w Argentynie - 1 265 72 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Rumunii - 1 476 Kwota aktywów przypadająca na udziały niekontrolujące w związku z podwyższeniem i nabyciem udziałów przez nowych wspólników w kapitale spółki w Mołdawii i ValueLogic Sp. z o.o. - 3 808 - Różnice kursowe z wyceny jednostek zależnych - 3 500 672 Zysk z danego roku przypadający na kapitały mniejszości 17 353 25 316 Saldo na koniec okresu sprawozdawczego 125 400 115 355 24.Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Kredyty w rachunku bieżącym 9 893 96 Kredyty bankowe 67 843 71 751 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 77 736 71 847 Zobowiązania długoterminowe 50 457 64 503 Zobowiązania krótkoterminowe 27 279 7 344 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów razem 77 736 71 847 24.1. Podsumowanie umów kredytowych - W ramach finansowania bieżącego Spółka Ailleron korzysta z kredytu udzielonego przez mBank w ramach Umowy ramowej dla linii wieloproduktowej (ESPI 17/2021). mBank udzielił finansowania bieżącego w kwocie 15 mln PLN. W ramach udzielonego finansowania, zgodnie z ustalonymi sublimitami, Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym, kredytu obrotowego oraz gwarancji bankowej. Oprocentowanie udzielonego finansowania jest zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR (WIBOR ON dla kredytu w rachunku bieżącym oraz WIBOR 1M dla kredytu obrotowego) i stałej marży Banku. Zabezpieczeniem udzielonego finansowania jest cesja wierzytelności spółki z umów z klientami oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. - W dniu 18 lutego 2022 r. (raport ESPI 6/2022) spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu bankowego inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 70.000.000 PLN (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT. Kredyt został uruchomiony po spełnieniu warunków zawieszających związanych przede wszystkim z przedstawieniem odpowiedniej dokumentacji wymaganej Umową. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 grudnia 2027 roku. Kredyt został zabezpieczony w postaci: -zastaw na rachunkach bankowych (Software Mind (SM), ValueLogic (VL), Software Mind Nordics (SMN)); zastaw na zbiorze rzeczy i praw (SM, VL, SMN); udziałach w SM, VL i SMN; udziałach Software Mind Inc (SM Inc) w Spółce The Big Three 912 i Virtual Mind; udziałach SM w Code Factory Mołdawia. Zastawy zabezpieczone dodatkowo nieodwołalnymi pełnomocnictwami. -cesji polis i przyszłych kontraktów w SM i SMN; -oświadczeń o poddaniu się egzekucji – SM, SMN, VL oraz Code Factory Mołdawia; -gwarancja na prawie rumuńskim od Code Factory Consulting Group; -umowy podporządkowania pomiędzy spółkami powiązanymi. Przedmiotowy kredyt oprocentowany jest w oparciu o EURIBOR 3M plus marża banku. Ponadto już po dacie bilansowej - w dniu 12 marca 2024 r. (raport ESPI 3/2024) spółka zależna od Ailleron SA – Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z 73 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) siedzibą w Warszawie umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. („Umowa Kredytu”). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności: 1) poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind, 2) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind; 3) zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind; 5) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) nominalna suma kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. 24.2. Naruszenie postanowień umów Nie występuje 74 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25.Zobowiązania z tyt. umowy leasingu Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania z tytułu leasingu 42 034 22 184 Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem 42 034 22 184 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania długoterminowe 36 059 19 280 Zobowiązania krótkoterminowe 5 975 7 407 Zobowiązania z tyt. umowy leasingu razem 42 034 26 687 Największe zobowiązanie leasingowe stanowi najem powierzchni biurowej, które na dzień bilansowy 31.12.2023 r. wynosi 36 779 tys. PLN. Pierwotna umowa zakładała odbiór poszczególnych Faz w ramach powierzchni biurowej w okresie 2020-2023. W dniu 31 maja 2023 roku, Spółka poinformowała w formie raportu ESPI, o zawarciu aneksu do umowy najmu powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie, przy al. Jana Pawła II. Na mocy podpisanego Aneksu dokonano zmiany parametrów najmu, aktualizując je względem bieżących i spodziewanych przyszłych potrzeb Spółki, warunków rynkowych oraz możliwości wynajmującego, a w szczególności co do części powierzchni najmu przedłużono okres najmu do dnia 31 maja 2034 roku. Analiza wymagalności płatności w czasie z tytułu umów leasingowych przedstawiono w nocie 29.8. Grupa użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2022). Grupa ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Grupy wynikające z umów leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie. Leasing krótkoterminowy, który nie został wykazany na zasadach ogólnych dotyczy powierzchni biurowej wynajmowanej na terenie Warszawy o łącznej powierzchni 750 m2 i cenie 16,92 EUR za m2. Umowa nie zawiera informacji co do zasad jej przedłużenia na kolejny okres wynajmu. Druga umowa o takim samym charakterze dotyczy najmu powierzchni biurowej na ternie Bielska-Białej 280m2 w cenie 46 PLN za m2. 75 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 25.1. Uzgodnienie przepływów zobowiązań do przepływów pieniężnych wynikających z działalności finansowej 2023 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 71 847 26 687 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek 14 450 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -6 732 Spłata odsetek od kredytu -3 643 - Spłata rat kredytowych -3 593 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej razem 7 214 -6 732 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 1 719 Koszt odsetek 3 643 1 720 Zapłacone odsetki - -1 720 Modyfikacja umowy leasingowej - 22 421 Wpływ zmian kursów walutowych -4 968 -2 061 Inne zmiany razem -1 325 22 079 Kwota na koniec okresu 77 736 42 034 2022 rok Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Kwota na początek okresu 56 22 184 Zmiany z przepływów z działalności finansującej Wpływy z kredytów i pożyczek 69 448 - Spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu leasingu - -6 016 Odsetki naliczone niezapłacone - - Spłata odsetek od kredytu - - Spłata rat kredytowych -4 - Zmiany z przepływów z działalności finansującej łącznie 69 444 -6 016 Inne zmiany Zwiększenia leasingów - 10 332 Koszt odsetek 764 790 Zapłacone odsetki -764 -790 Inne zmiany 2 347 187 Wpływ zmian kursów walutowych - - Inne zmiany łącznie 2 347 10 519 Kwota na koniec okresu 71 847 26 687 76 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 26.Rezerwy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Świadczenia pracownicze (i) 3 223 7 078 Inne rezerwy (ii) 2 186 856 Rezerwy razem 5 409 7 934 Rezerwy długoterminowe 210 342 Rezerwy krótkoterminowe 5 199 7 592 Rezerwy razem 5 409 7 934 (i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na koszty projektów krótkoterminowe długoterminowe Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2021 r. 2 366 144 Utworzenie rezerw 6 118 198 Rozwiązanie rezerw - 892 Wykorzystanie rezerw - - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2022 r. 7 592 342 Utworzenie rezerw 1 998 30 Rozwiązanie rezerw - 4 386 - 162 Wpływ różnic kursowych - 5 - Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2023 r. 5 199 210 26.1. Programy określonych składek Pracownicy Grupy są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Grupa ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Grupy w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek. Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych. 26.2. Programy określonych świadczeń Wartość przyszłych zobowiązań Grupy z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Grupę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Grupa szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2023 roku Grupa utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 210 tys. PLN. Na dzień bilansowy 31.12.2022 roku rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 324 tys. PLN. 77 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 27.Pozostałe zobowiązania Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 3 728 4 302 Rozliczenia międzyokresowe bierne zaliczane do zobowiązań 4 886 - Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych - - Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji krótkoterminowe - - Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe - - Inne zobowiązania niefinansowe 753 490 Zobowiązania warunkowe wynikające z przejęć 4 033 8 484 Pozostałe zobowiązania razem 13 400 13 276 Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania krótkoterminowe 13 400 13 276 Zobowiązania długoterminowe - - Pozostałe zobowiązania razem 13 400 13 276 27.1.Warunki umowy najmu nieruchomości Wykazany w tej pozycji leasing dotyczący długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur został przeniesiony do pozycji leasingów zgodnie z MSSF 16, celem ujednolicenia prezentacji pozycji. 27.2.Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Opcje PUT 45 887 74 858 Razem 45 887 74 858 Wycena opcji PUT w kwocie 74 858 tys. PLN na 31 grudnia 2022 przypadająca na zyski zatrzymane jednostki dominującej a dotycząca dwóch transakcji nabycia udziałów w spółkach Virtual Mind i Code Factory opisanych poniżej. Udziałowcy niekontrolujący mają opcję sprzedaży udziałów, która jest możliwa do realizacji po okresie 42 miesięcy od daty transakcji. Korekta wyceny na dzień 31 grudnia 2023 o kwotę 28.971 tys. PLN spowodowała spadek w/w kwoty do 45.887 tys. PLN. W dniu 22 lutego 2022 roku została podpisana umowa nabycia 70% udziałów w kapitale zakładowym spółek Virtual M Inc. z siedzibą w Delaware (USA) oraz The Big Three 912 Inc. z siedzibą w Delaware (USA), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniach wspólników tych spółek, zawarta pomiędzy spółką Software Mind Inc. (”SM Inc.”) jako kupującą a obecnymi wspólnikami VM USA i The Big Three 912, w rezultacie czego doszło do pośredniego nabycia 70% kapitału w Virtual Software LLC z siedzibą w USA. Dodatkowo w dniu 31 października 2022 roku zostały podpisane umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Virtual Mind SRL z siedzibą w Buenos Aires (Argentyna) ("VM AR"), uprawniających do takiego samego odsetka głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, zawarte pomiędzy spółkami Software Mind sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. jako kupującymi a obecnymi wspólnikami VM AR. W dniu 25 lutego 2022 roku została zawarta pomiędzy Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a obecnymi wspólnikami spółek: Software Mind CF SRL (poprzednio: Code 78 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Factory Consulting Group SRL- zmiana nazwy 25.05.2023) z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) oraz Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL-zmiana nazwy 31.05.2023) z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), umowa sprzedaży na rzecz Software Mind 100% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind CF SRL ROM i Software Mind SRL MLD, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tych spółek. 11 października 2022 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Software Mind CF SRL w drodze utworzenia 20 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind CF SRL ROM. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Code Factory ROM oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 27 stycznia 2023 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w Software Mind SRL z siedzibą w Kiszyniowie (Mołdawia), w drodze utworzenia 1080 nowych udziałów, objętych przez menadżerów Software Mind SRL MLD. W rezultacie, Software Mind posiada 83,33% udziałów w Software Mind SRL MLD oraz tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. 28.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 575 33 529 Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych - - Inne - - Razem 30 575 33 529 29.Instrumenty finansowe 29.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Grupy nie zmieniła się od 2012 roku. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie 24) środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione w nocie 23). Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż: a)zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 1,20 mln PLN; Grupa dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Grupa analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Grupa ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Grupa zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. 29.1.1. Wskaźnik dźwigni finansowej Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco: 79 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zadłużenie (i) 226 123 236 664 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 112 916 89 406 Zadłużenie netto 113 207 147 258 Kapitał własny (ii) 84 144 67 121 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 135% 219% (i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 24, 25. (ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej. 29.2. Kategorie instrumentów finansowych Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy Wycena w zamortyzowanym koszcie Aktywa finansowe Środki pieniężne - 112 916 - 89 406 Należności leasingowe - - - - Udzielone pożyczki - - - 36 Należności handlowe i pozostałe należności - 87 260 - 98 256 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki - 77 736 - 71 847 Zobowiązania leasingowe - 42 034 - 26 687 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - 45 887 - 74 858 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania - 30 575 - 33 529 Wartość godziwa aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie istotności jest podobna do ich wartości księgowych. 80 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.3. Cele zarządzania ryzykiem finansowym Dział Finansowy Grupy koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. 29.4. Ryzyko rynkowe Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR, USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2023 roku 69%, a w 2022 roku 60%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2023 roku stanowiły 42% zakupów Grupy, a w roku 2022 - 29%. 29.5. Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pieniężnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej. Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla GK Ailleron S.A. jest to polski złoty). Źródłem ekspozycji Grupy na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów. Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, -środków pieniężnych w walutach obcych, -zobowiązań leasingowych. W odniesieniu do ryzyka stopy procentowej Grupa nie ma istotnych zobowiązań zawartych na zmienną stopę procentową. 81 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN] Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2023 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2022 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 1 006 355 Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy -1 006 - 355 Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 1 141 196 Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy -1 141 - 196 Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy 1 1 Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy -1 - 1 Zwiększenie kursu waluty MDŁ o 1 punkt procentowy 132 Zmniejszenie kursu waluty MDŁ o 1 punkt procentowy -132 Zwiększenie kursu waluty RON o 1 punkt procentowy 263 Zmniejszenie kursu waluty RON o 1 punkt procentowy -263 Zwiększenie kursu waluty ARS o 1 punkt procentowy 28 Zmniejszenie kursu waluty ARS o 1 punkt procentowy -28 Zwiększenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy -373 238 Zmniejszenie zobowiązania leasingowego w walucie o 1 punkt procentowy 373 - 238 Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy -642 63 Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy 642 - 63 Zwiększenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy 109 714 Zmniejszenie zobowiązania kredytowego w walucie o 1 pkt procentowy -109 - 714 Zwiększenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy 376 714 Zmniejszenie stopy procentowej o 1 pkt procentowy -376 - 714 Analiza wrażliwości dla posiadanej opcji put na zyski zatrzymane Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2023 Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2022 Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy -135 - Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy 135 - Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy -323 - Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy 323 - Zwiększenie spodziewanych wyników EBITDA spółek zależnych w których spółka posiada opcję put o 1 punkt procentowy -459 - Zmniejszenie spodziewanych wyników EBITDA spółek zależnych w których spółka posiada opcję put o 1 punkt procentowy 459 - W analizie nie uwzględniono wpływu stopy dyskontowej ze względu na nieistotne znaczenie. Opcje put zostały zidentyfikowane i wycenione pierwszy raz na dzień 31.12.2022 w związku z powyższym nie wystąpiły odchylenia od kursów i nie było podstaw do przeprowadzenia analizy wrażliwości. 82 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 29.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców Głównymi odbiorcami produktów Grupy jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Grupa narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów. 29.7. Ryzyko kredytowe kontrahentów Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Grupę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Grupie dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Każdorazowo Grupa dokonuje profesjonalnego osądu polegającego na oszacowaniu stopnia zaawansowania realizacji kontraktów wdrożeniowych w stosunku do wystawionych faktur. Podobnie pewna doza szacunków i profesjonalnego osądu potrzebna jest przy dokonywaniu alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia, co z kolei ma konsekwencję w rozpoznaniu należności/aktywów z tytułu umów z klientami. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Jednostce Dominującej jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. Grupa szacuje wielkość odpisów aktualizujących wartości należności i aktywów z tytułu umów z klientami zgodnie z nowymi wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe. W podejściu uproszczonym wymaga to analizy statystycznej, która z zasady wiąże się z dokonywaniem pewnych założeń i stosowaniem profesjonalnego osądu Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem Zarządu, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe ponad poziom określony odpisem aktualizującym należności. Grupa na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Grupie nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania. Ratingi kredytowe banków, których spółka jest klientem mieszczą się na poziomie BB+, BBB. Spółki z Grupy działają w różnych sektorach / wertykałach jak banki, firmy leasingowe, branża finansowa, branża telekomunikacyjna, ecommerce, healthcare czy online sports betting. W związku z tym w przypadku Grupy, pod względem branżowym nie dochodzi do koncentracji ryzyka kredytowego. Nie występuje również istotna koncentracja odbiorców, bowiem żaden z klientów Grupy nie przekracza poziomu 10% przychodów. Z tego też względu mając na uwadze wieloletnie doświadczenie ze współpracy z klientami, jak również prowadzoną politykę oceny klientów występuje niski poziom ryzyka kredytowego z uwagi na koncentrację klientów. Spółki z Grupy od wielu lat współpracują z dużą ilością klientów (uwzględniając również doświadczenie spółek jakie dołączyły do Grupy w ramach zrealizowanych procesów M&A), co wpływa na geograficzną dywersyfikację należności od klientów. Ryzyko kredytowe dotyczy także środków pieniężnych trzymanych na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku w instytucji finansowej poza granicami Polski, przy czym ryzyko to jest ograniczone poprzez odpowiednią dywersyfikację środków w kilku bankach oraz korzystanie z usług renomowanych instytucji bankowych na świecie. Grupa udzieliła pożyczek swojemu podmiotowi powiązanemu niepodlegającemu konsolidacji Ailleron Asia PTE LTD jak opisano w Nocie 17 w celu zapewnienia finansowania bieżącej działalności gospodarczej. Od udzielonych pożyczek naliczono odpis aktualizujący w pełnej wysokości. Zgodnie z najlepszymi szacunkami Zarządu spółka Ailleron Asia PTE LTD nie będzie w stanie spłacić otrzymanych pożyczek. 29.8. Ryzyko związane z płynnością Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów 83 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Grupa posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności. Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2023 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 6 820 20 459 50 457 77 736 Zobowiązania leasingowe 1 494 4 481 36 059 42 034 Zobowiązania handlowe 7 644 22 932 - 30 576 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - - 45 887 45 887 Analiza wymagalności zobowiązań finansowych - stan na 31/12/2022 Okres zapadalności zobowiązań finansowych płatne 0-3 miesiące płatne 4-12 miesięcy płatne rok do 5 lat Razem Kredyty 1 835 5 509 64 503 71 847 Zobowiązania leasingowe 1 851 5 556 19 280 26 687 Zobowiązania handlowe 8 062 25 124 - 33 186 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe - - 74 858 74 858 30.Przychody przyszłych okresów Przychody przyszłych okresów Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw i usług 1 322 427 31.Transakcje z jednostkami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej. 31.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi: SPRZEDAŻ USŁUG PRZEZ AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Ailleron Asia PTE LTD 843 610 84 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH DO AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Ailleron Asia PTE LTD 318 297 Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych. 31.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne PPOŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE OD AILLERON S.A. Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD 2 266 2 337 Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych. Spółka dokonała naliczenia odpisu aktualizującego wartość pożyczki do Ailleron Asia PT E LTD z uwagi na decyzję biznesową by projekty dla klientów z rejonu APAC realizowała główna spółka Ailleron SA oraz brak możliwości spłaty pożyczki w dającym przewidzieć się czasie. 85 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 31.3. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno). Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 Zarząd Spółki 4 402 4 674 Rada Nadzorcza 306 186 W tym składki ZUS 28 26 Kwota ta obejmuje zarówno powołanie jak inne formy wypłaty, które są wykazane w nocie poniżej o transakcjach z członkami kadry kierowniczej. W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich, o którym mowa w nocie 22.2, koszt tego programu wynosi 1 253 tys. PLN. 31.4. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązania osobowe przedstawiono poniżej: -Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A), Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Dyrektor spółki zależnej Ailleron Global INC w USA, od 09.06.2021 r. Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o., -Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services, Członek Rady Nadzorczej spółki zależnej Chmurowisko Sp. z o.o., Dyrekto Zarządzający spółki zależnej Software Mind GMBH w Niemczech, -Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 6 października 2022 r., właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski", -Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Przewodniczący Rady Nadzorczej Meble.pl SA, właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI" Advisory Tomasz Król", Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o od 19.04.2021 do dnia 29.08.2023; Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. od 18.05.2021 r.; Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 11 czerwca 2021 r, -Marcin Dąbrowski, Członek Zarządu od 29 października 2020r., od 6.10.2022r. do 22.05.2023r. Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu spółki zależnej Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o od 31.08.2020 do 22.05.2023r., właściciel jednoosobowej działalności GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski, -Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu od 17.07.2023 r., Członek Rady Nadzorczej Software Mind Sp. z o.o. od dnia 29.08.2023 r.; właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej PIOTR PIĄTOSA pIaT Consulting, -Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r., -Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r., 86 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r. do 16 sierpnia 2022 r., -Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r. do 16 sierpnia 2022 r., -Dariusz Orłowski, Członek Rady Nadzorczej od 8 stycznia 2021 r., -Szymon Wałach, Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r., -Filip Szubert - Członek Rady Nadzorczej od 17 sierpnia 2022 r., -IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..), jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r., -IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r., -RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A) (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem RMS Ventures LLC S.K.A..), nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC, -Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednio: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -meble.pl SA, podmiot powiązany z IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A), -Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim, -Software Mind Sp. z o.o. (SM), spółka zależna, w której Spółka posiada 49,8% udziałów w kapitale zakładowym, -Ailleron Asia PTE LTD z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka Softwarte Mind sp. z o.o. od marca 2021r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio do Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -ValueLogic Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym (począwszy od dnia 25.10.2023 roku). Do tego czasu SM posiadał 70% udziałów w kapitale zakładowym, -Chmurowisko Sp. zo.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Software Mind S.L. z siedzibą w Hiszpanii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -Software Mind SRL (poprzednio: Code Factory SRL Mołdawia) z siedzibą w Mołdawii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33 % udziałów w kapitale zakładowym, 87 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) -Software Mind CF SRL (poprzednio: Code Factory SRL Consulting Group Rumunia) z siedzibą w Rumunii, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 83,33% udziałów w kapitale zakładowym, -Virtual M Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której ta spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym, -Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Outsourcing Services, w której te spółki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym, -The Big Three 912 Inc z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Inc, w której ta spółka posiada 70% udziałów w kapitale zakładowym, -Virtual Software LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka bezpośrednio zależna od Virtual M Inc, której ta spółka posiada 83% udziałów w kapitale zakładowym oraz zależna od spółki The Big Three 912 Inc w 17%, -Software Mind GmbH z siedzibą w Niemczech, spółka zależna bezpośrednio od Software Mind Sp. z o.o., w której SM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, -SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o z siedzibą w Krakowie, spółka zależna, w której Spółka posiada 49% udziałów w kapitale zakładowy oraz zależna od Software Mind Sp. z o.o. w 51%. W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2023-31/12/2023, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ): SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 IIFSp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..) 11 11 Razem 11 11 ZAKUP USŁUG I RZECZY Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..) 60 - Rafał Styczeń 840 1 109 UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 336 341 Piotr Skrabski - 427 GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski 558 880 PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM 207 - Razem 2 001 2 757 88 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH Nazwa Spółki Okres zakończony 31/12/2023 Okres zakończony 31/12/2022 IIF Sp. z o.o. (przed przekształceniem IIF RMS Ventures LLC S.K.A..) 74 - Rafał Styczeń 86 68 UNIVI Advisory TOMASZ KRÓL 25 18 PIOTR PIĄTOSA 1. pIaT Consulting 2. KRAK-NAJEM 46 - GreenOak IT Consulting Marcin Dąbrowski - 46 Piotr Skrabski - 22 Razem 231 154 32.Przejęcie jednostek zależnych Informacje dotyczące przejęcia jednostek zależnych zostały opisane w Nocie 14. 33.Zbycie działalności Informacje dotyczące zbycia jednostek zostały opisane w Nocie 12.3. 34.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych: Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych 112 916 89 406 Inne aktywa pieniężne - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 112 916 89 406 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 112 916 89 406 89 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 35.Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Zobowiązania warunkowe ogółem: 2 385 3 160 wobec jednostek powiązanych - - wobec pozostałych jednostek 2 385 3 160 - kary umowne z tyt. realizacji umowy - - - gwarancja prawidłowego wykonania umowy - - - gwarancja z tytułu umów najmu 2 385 3 160 36.Wpływ wojny na Ukrainie na sprawozdanie finansowe Zarząd Ailleron nie widzi na ten moment zagrożeń i negatywnego wpływu wojny na Ukrainie na działalność i wyniki Grupy. Spółka nie dostrzega zagrożenia utraty kontrahentów, co wynika z faktu dywersyfikacji rynków (rynki krajowe oraz zagraniczne) oraz klientów Spółki (nie tylko sektor finansowy). Spółka nie posiada aktywów finansowych i niefinansowych, które byłyby wprost powiązane (bezpośrednio lub pośrednio) z Ukrainą, Białorusią lub Rosją. Żadna ze spółek z Grupy nie prowadzi działalności na terenie tych krajów. Wśród klientów spółki występuje jeden podmiot, który prowadzi działalność na terenie Ukrainy – JOINT STOCK COMPANY SENSE BANK (poprzednio: Alfa Bank Ukraina). Budżet zakłada przychody z tego podmiotu na poziomie ok 0,3 mln zł, co przy skali działalności Spółki czy Grupy Kapitałowej stanowi nieistotny poziom i pozostaje bez wpływu na poziom wykonania przyjętego przez Radę Nadzorczą budżetu na rok 2023. W odniesieniu do kwestii technicznych oraz infrastruktury i zagrożenia cyberatakami, Spółka posiada stosowane zabezpieczenia techniczne i podjęła dodatkowe kroki, by zminimalizować ryzyko potencjalnych ataków. Niezależnie od tego, zgodnie z planem ciągłości działania, dokonano przeglądu procesów, a zespoły odpowiedzialne za bezpieczeństwo infrastruktury IT na bieżąco monitorują sytuację. Zarząd i management Spółki i Grupy Ailleron na bieżąco analizuje sytuację związaną z atakiem zbrojnym na Ukrainę i jej potencjalny wpływ na prowadzoną działalność. 37.Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta – Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (”Software Mind”) zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (”Bank”) umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. („Umowa Kredytu”). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółki z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Informację o przedmiotowej umowie Spółka poinformowała w formie raportu bieżącego nr 3/2024. Zabezpieczeniem kredytu jest w szczególności: 1)poręczenie udzielone przez wybrane spółki zależne od Software Mind, 2)zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na posiadanych przez Software Mind udziałach w wybranych spółkach zależnych od Software Mind; 90 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 3)zastaw rejestrowy i zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów o prowadzenie rachunków bankowych których stroną jest Software Mind lub wybrane spółki zależne od Software Mind, oraz udzielenie pełnomocnictw do rachunków bankowych Software Mind i wybranych spółek zależnych od Software Mind; 4)zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i zbywalnych praw (przedsiębiorstwo) należącym do Software Mind lub wybranych spółek zależnych od Software Mind; 5)oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego złożone przez Software Mind i wybrane spółki zależne od Software Mind. Ponadto, Umowa Kredytu nakłada standardowe obowiązki, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w szczególności związanych z przestrzeganiem wskaźników finansowych, raportowaniem na rzecz Banku oraz postanowienia w zakresie ewentualnej wymagalności spłaty Kredytu przed terminem. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. – wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. W dniu 20 marca 2024 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 19 marca 2024 roku, w godzinach wieczornych czasu polskiego, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2024). Transakcja miała miejsce w dniu 19 marca 2024 roku i w związku z powyższym Grupa nie dysponuje jeszcze na dzień publikacji raportu danymi finansowymi na dzień nabycia. Wynika to z faktu, iż dane finansowe zostaną przygotowane po sporządzeniu sprawozdania za Q1 2024, który na dzień publikacji sprawozdania jest w trakcie przygotowywania przez spółkę. Ponadto sprawozdanie wymaga stosownego przekształcenia na międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki „number8”, pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy tech services. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba „number8” znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Nabycie praw udziałowych w Prosoft LLC przez Software Mind Inc., w tym przejście wszelkich związanych z nimi praw i korzyści, nastąpiło z chwilą zawarcia umowy i zapłaty ceny za udziały. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, przy czym kwota earn-out’u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Umowa Sprzedaży określa warunki nabycia przez Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC, będące rezultatem prowadzonych negocjacji oraz wyniku badań due diligence Prosoft LLC. Umowa Sprzedaży zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności dotychczasowego wspólnika Prosoft LLC wobec Software Mind Inc. Treść tych postanowień, jak również warunki wykonania poszczególnych uprawnień przez strony, pozostają adekwatne i rynkowe w stosunku do wartości i przedmiotu transakcji. 91 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie zawartej w dniu 12 marca 2024 roku umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r., o której to umowie Emitent informuje w formie raportu bieżącego nr 3/2024. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house’ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy. W dniu 22 kwietnia 2024 roku Ailleron SA zawarł z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie “Bank” porozumienia ”Porozumienie” w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) „Umowa” oraz Zamówień zawartych w jej ramach, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie Porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu. Ponadto, na podstawie Porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Spółki przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Spółka w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia. Wartość brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Spółki w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz Spółki za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia Postanowienia Porozumienia nie odbiegają od klauzul zwykle stosowanych w porozumieniach tego rodzaju, przy czym realizacja Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Strony, uzależnione jest od realizacji pierwszej płatności przez Bank. W ocenie Zarządu Spółki zawarcie Porozumienia pozwoli zakończyć spór pomiędzy stronami powstały na gruncie wykonywania Umowy. W nawiązaniu do treści raportów okresowych Spółki za I półrocze 2023 roku, III kwartał i IV kwartał 2023 roku, Spółka wyjaśnia, że w związku z zawarciem Porozumienia Spółka dokona w pełnej wysokości korekt wystawionych przez Spółkę faktur na rzecz Banku, które zostały objęte odpisem utworzonym przez Spółkę w 2023 roku (odpis ujawniony w śródrocznym raporcie okresowym Spółki za I półrocze 2023 roku), a należności wynikające z Porozumienia będą przedmiotem nowych faktur wystawianych przez Spółkę. Wskazana operacja nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe Spółki za 2023 rok. 92 Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (wszystkie kwoty podano w tys. PLN, o ile nie wskazano inaczej) 38.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki do publikacji w dniu 26.04.2024 r. Zarząd jest uprawniony do zmiany i ponownej publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego do momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 39.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy Stan na 31/12/2023 Stan na 31/12/2022 Obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 89 85 Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 47 44 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe dozwolone usługi atestacyjne - 6 Razem 136 135 Członkowie Zarządu Ailleron SA: Podpis Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Piotr Piątosa - Wiceprezes Zarządu Tomasz Król - Członek Zarządu Sporządzający: Daria Ślęzak - Główny Księgowy Kraków, 26 kwietnia 2024 r. 93

AI Terminal

More from Ailleron S.A.

Talk to a Data Expert