Ailleron S.A. — AGM Information 2022

Nov 17, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________ na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (nabywca) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech" ("HotelTech", "ZCP"), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych, oraz w której skład wchodzą wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Zbycie ZCP nastąpi w drodze zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży ZCP zawartej w dniu 14 listopada 2022 r. i na warunkach w niej określonych.

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

zgodnie z treścią art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga m. in. zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Podjęcie uchwały jest konieczne w świetle treści zawartej w dniu 14 listopada 2022 r. ze spółką DAWONE HOTEL SERVICES sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedwstępnej umowy sprzedaży ZCP, o czym Spółka informowała w treści raportu bieżącego ESPI nr 30/2022 z dnia 14 listopada 2022 r. - w umowie przedwstępnej jako jeden z warunków zawieszających zawarcia umowy przyrzeczonej został określony wymóg uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na zbycie ZCP.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF") oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

proponowana zmiana statutu Spółki ma charakter porządkowy. Spółka IIF S.A. przekształciła sią w spółkę komandytowo-akcyjną pod firmą IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000998467), o czym zawiadomiła Spółkę. Zważywszy że statut Spółki przewiduje określone uprawnienia osobiste IIF, uzasadnione jest dokonanie aktualizacji treści statutu Spółki poprzez uwzględnienie aktualnej firmy spółki IIF.