Ailleron S.A. — AGM Information 2022

Dec 14, 2022

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AILLERON S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W DNIU 14 GRUDNIA 2022 R.

Uchwała nr 1/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Pana Michała Koniecznego na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 1/12/2022 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.387.319 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewiętnaście) akcji stanowiących 59,79% (pięćdziesiąt dziewięć i siedemdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.369.149 (jedenaście milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) ważnych głosów, w tym: "za" 11.369.149 głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 2/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 2/12/2022 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.387.319 akcji stanowiących 59,79 % kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.369.149 ważnych głosów, w tym: "za" 11.369.149 głosów, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 3/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki niniejszym wyraża zgodę na zbycie przez Spółkę na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (nabywca) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą "HotelTech" ("HotelTech", "ZCP"), dostarczającej nowoczesne rozwiązania informatyczne dla branży hotelarskiej, w tym iLumio – system interaktywnej obsługi gości hotelowych, oraz w której skład wchodzą wszelkie aktywa, prawa i zobowiązania, związane z działalnością Spółki prowadzoną w segmencie operacyjnym HotelTech. Zbycie ZCP nastąpi w drodze zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży ZCP zawartej w dniu 14 listopada 2022 r. i na warunkach w niej określonych. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 3/12/2022 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.387.319 akcji stanowiących 59,79 % kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.369.149 ważnych głosów, w tym: "za" 10.981.134 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści cztery) głosów, "przeciw" 388.015 (trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy piętnaście) głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 4/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 14 grudnia 2022 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki niniejszym zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 1 ust. 2 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF") oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Wind Mobile Spółka z o.o.: Dracula Ventures S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej "DV"), IIF Seed Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, IIF RMS Ventures LLC S.K.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "IIF"; spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki IIF S.A.) oraz Middlefield Ventures Inc z siedzibą w Wilmington, Delaware (dalej "MV" )."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 4/12/2022 została podjęta; ważne głosy oddano z 7.387.319 akcji stanowiących 59,79 % kapitału zakładowego Spółki, łącznie oddano 11.369.149 ważnych głosów, w tym: "za" 11.369.149 głosów, "przeciw" 0 głosów, "wstrzymujących się" 0 głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.