Ailleron S.A.

AGM Information • May 10, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AILLERON SA ZWOŁANE NA DZIEŃ 5 CZERWCA 2019 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie:
• a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2018,
• b. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018,
• c. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018, oraz
• d. sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2018 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółkiza rok obrotowy 2018, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2018;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 przyjętego Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, umorzenia warrantów subskrypcyjnych oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy

Kapitałowej Spółki w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2018, a także po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza

przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.). Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 122 760 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 793 tys.zł (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 3 075 tys. zł (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 2 868 tys. zł (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2018, obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 i wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.)

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku), obejmującego (kwoty podane w zaokrągleniu):

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 136 970 tys. zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych),

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 5 011 tys. zł (słownie: pięć milionów jedenaście tysięcy złotych),

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 5 299 tys. zł (słownie: pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 1 556 tys. zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),

• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2018 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2018, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2018, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2018, sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2018 i wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2017 w całości, to jest w kwocie 2.792.462,33 zł (słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt dwa złote 33/100), przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki wymagane jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH).

Interes Spółki przemawia za zatrzymaniem zysku w Spółce, co otwiera możliwości dla dalszego rozwoju działalności Spółki, oraz umożliwiać będzie pokrycie kosztów związanych z tym przyszłych inwestycji Spółki.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Rafałowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Kiser z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Stachowiak z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Piotrowi Skrabskiemu z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Łukaszowi Juśkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Łukaszowi Juśkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu

Bartłomiejowi Stoińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela

Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Igorowi Bokun z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Igorowi Bokun absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Nowakowi z wykonania obowiązków w roku 2018

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Nowakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie

z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie zmiany postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 przyjętego Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wyraża zgodę na zmianę postanowień Programu Opcji Menedżerskich przyjętego Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku (dalej jako: Program Opcji Menedżerskich), w ten sposób, że dotychczasowe założenia Programu zostaną zastąpione następującymi założeniami określonymi niniejszą uchwałą:

• 1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
• 1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie oferty prywatnej.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej

Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.

• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego przez okres do chwili wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz ziszczenia się ewentualnych dodatkowych warunków jakie mogą zostać określone przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku, a wprowadzenie nowych akcji w Spółce objętych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej jako: średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w pierwszym kwartale 2019 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce), przy czym cena emisyjna 1 akcji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.
• 1. W przypadku podziału akcji (split) lub scalenia akcji (reverse split), liczba nowych akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej, ulegnie zmianie w tej samej proporcji i kierunku co zmiana dotycząca pojedynczej akcji, np. split akcji w proporcji 2 nowe akcje w zamian za 1 dotychczasową akcję, skutkuje zmianą liczby akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej z poziomu 600 000 sztuk do 1 200 000 sztuk.
• 1. W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.

§ 2

Uchyla się uchwałę nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim

okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − sprzedaży usług w kluczowych dla Spółki obszarach na rynkach zagranicznych w modelu powtarzalnym charakteryzujących się obniżonym ryzkiem operacyjnym (time&material),
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

W ocenie Zarządu Spółki, rezygnacja z celu minimalnego Programu Opcji Menedżerskich zdefiniowanego jako podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, przyjętego Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku, stanowiącego jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, znacząco poprawi efektywność Programu Opcji Menedżerskich. Z kolei uzależnienie prawa do objęcia akcji w wykonaniu praw z warrantów od trwania zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Spółki tworzy dla kluczowych członków personelu Grupy Kapitałowej Spółki dodatkowy bodziec dla kontynuacji kariery zawodowej w ramach Grupy Kapitałowej Spółki, a jednocześnie -w sytuacji trudnego dla pracodawcy rynku pracy w obszarze IT- wyposaża Spółkę dodatkowy instrument możliwy do stosowania w działaniach rekrutacyjnych i kadrowych.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki, umorzenia warrantów subskrypcyjnych oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 5) k.s.h. i art. 453 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym uchwala co następuje:

1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku Programu Opcji Menedżerskich, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.

2. 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane i mogą być objęte przez Osoby Uprawnione w rozumieniu definicji zawartej w Uchwale nr ___ niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, to jest przez wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w trybie określonym w Programie Opcji Menedżerskich objętym Uchwałą nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w formie Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich. Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie oferty prywatnej.
3. 1. Osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej, które na podstawie niniejszej uchwały oraz w wykonaniu Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich, obejmą warranty subskrypcyjne, będą uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, pod warunkiem ziszczenia się przesłanek dla wykonania praw z warrantu wynikających z Programu Opcji Menedżerskich oraz Umowy Opcyjnej.
4. 1. Emituje się od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji serii L w ten sposób, iż oferta objęcia warrantów nastąpi z zastrzeżeniem następujących ograniczeń ilościowych:
5. a. w okresie od podjęcia niniejszej uchwały do 30 czerwca 2020 poprzez zaoferowanie i wydanie do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych;
6. b. w okresie od 1 lipca 2020 do 30 czerwca 2021 łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a powyżej.
7. c. w okresie od 1 lipca 2021 do 30 czerwca 2022 roku łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a i b powyżej .
8. 1. Spółka nie może wydać większej liczby warrantów subskrypcyjnych aniżeli liczba akcji serii L, możliwa do wyemitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
9. 1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
10. 1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu w odcinkach zbiorowych.
11. 1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych zostanie określony w uchwale w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętej porządkiem obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
12. 1. W przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji, jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych będzie odpowiadać pierwotnej wartości nominalnej akcji, tj. sprzed obniżenia wartości nominalnej akcji z zaokrągleniem w dół do liczby akcji wyrażonej w formie liczby całkowitej.
13. 1. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
14. a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
15. b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki.
16. 1. W przypadkach wskazanych w Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.
17. 1. Posiadacz warrantów subskrypcyjnych może wykonać wynikające z warrantu subskrypcyjnego prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, w ramach warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku, z zastrzeżeniem warunku o którym mowa w ust. 3 powyżej. Uprawnienia wynikające z warrantów subskrypcyjnych, z których prawo do objęcia akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, wygasają, a warranty subskrypcyjne tracą ważność.

1. W przypadku likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.

§ 2

• 1. Wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
• 1. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia umorzyć wszystkie warranty subskrypcyjne, jakie zostały dotychczas wyemitowane na podstawie uchwały, o której mowa w ust. 1 powyżej, w drodze ich nieodpłatnego nabycia przez Spółkę.

§ 4

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:
• a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
• b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
• c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,
• d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,
• e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim - w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu,
• f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
• g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,
• h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych.
• i. wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne,

j. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 448 i 449 k.s.h., niniejszym uchwala, że w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr ___ niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższa warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, o ile posiadacze warrantów subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych powołanej w ust. 2 powyżej, Programie Opcji Menedżerskich oraz Umowie Opcyjnej.
• 1. Cena emisyjna 1 akcji serii L zostaje ustalona jako: średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w pierwszym kwartale 2019 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce), przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 PLN (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr ___ niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii L będą obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 k.s.h., w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.
• 1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z ust. 3 powyżej.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku,

uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji ma na celu aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
• 1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nie będzie realizowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a zatem nie będzie wiązać się z obowiązkiem uprzedniego sporządzenia, zatwierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego tego rodzaju.
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku.

§ 3

• 1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 4

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii L w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu jego postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji do rzeczywistego stanu rzeczy, który zmieni się w wyniku wydania dokumentów akcji w wykonaniu niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, a w szczególności poprzez aktualizację wysokości kapitału zakładowego Spółki, liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, oraz ujęcia akcji serii L w kolejnej literze § 6 ust. 1 statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmując niniejszą uchwałę, postanowiło przyjąć tekst przedstawionego uzasadnienia dla realizacji Program Opcji Menedżerskich jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotowa uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia realizację Programu Opcji Menedżerskich będącego przedmiotem uchwał niniejszego Zgromadzenia i opartego o emisję warrantów subskrypcyjnych. Spółka postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• − sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• − sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• − eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• − sprzedaży usług w kluczowych dla Spółki obszarach na rynkach zagranicznych w modelu powtarzalnym charakteryzujących się obniżonym ryzkiem operacyjnym (time&material),
• − zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych
• − budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jednocześnie uchyla uchwałę nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółkistanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich po zmianie jego postanowień. Opinię Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. przedstawiono w Załączniku nr 2 do niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie

z dnia 5 czerwca 2019 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L oraz w przedmiocie uchylenia Uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, iż akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z podjęciem Uchwały nr ___ przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L, zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), której przedmiotem będzie rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 2 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji serii L, dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW. Wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW powinno nastąpić do końca 2023 roku.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacja akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L, pozwoli na uzyskanie korelacji pomiędzy podstawowym celem realizacji Programu Opcji Menedżerskich, jakim jest wzrost rynkowej kapitalizacji Spółki, a wartością narzędzia motywującego kluczowy personel do realizacji tego celu, w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym. Ponadto, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pozwoli na uzyskanie płynności w obrocie akcjami serii L oraz przyczyni się do poprawy free float Spółki.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 5 czerwca 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały nr ___ niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienia statut Spółki w ten sposób, że § 6¹ statutu Spółki uzyskuje następujące nowe brzmienie:

"§ 6¹

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku.
• 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 roku."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zmiana brzmienia § 6¹ Statutu Spółki stanowi zmianę wykonawczą wynikającą z planowanej zmiany postanowień Programu Opcji Menedżerskich.