Ailleron S.A.

AGM Information • May 5, 2017

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), sporządzona dnia 5 maja 2017 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki zgodnie z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), a zatem w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie określenia zasad ustalenia ceny emisyjnej, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze warunkowej emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych ("Akcje Warunkowej Emisji").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Akcje Warunkowej Emisji wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji, realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia Akcji Warunkowej Emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie,

przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,

• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz zatwierdzili warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze warunkowej emisji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Zarząd rekomenduje cenę emisyjną dla jednej Akcji Warunkowej Emisji na poziomie wyznaczonym jako średni ważony wolumenem obrotu kurs zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%. Przy czym cena emisyjna jednej Akcji Warunkowej Emisji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.

W konsekwencji z uwagi na warunek podwojenia kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału roku 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, cena emisyjna dla jednej Akcji Warunkowej Emisji nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Poziom dyskonta jest zatem wprost proporcjonalny do wzrostu wartości Spółki, który warunkuje konwersję warrantów subskrypcyjnych na Akcje Warunkowej Emisji i jednocześnie współmierny do wzrostu kapitalizacji jaki zostanie osiągnięty wskutek realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.

Podpisy Członków Zarządu Spółki:

Rafał Styczeń – Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Kiser – Wiceprezes Zarządu

Radosław Stachowiak – Wiceprezes Zarządu

Piotr Skrabski – Członek Zarządu

Łukasz Juśkiewicz – Członek Zarządu