Ailleron S.A.

AGM Information • May 5, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY AILLERON S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 31 MAJA 2017 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie:

a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,

b. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016, oraz

c. Sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności oraz wniosku co do podziału zysku, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
• 12.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016;
• 13.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016;
• 14.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu spółki przejętej Software Mind S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016;
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej spółki przejętej Software Mind S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016;
• 16.Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki;
• 22.Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 118.504 tys. zł (słownie: sto osiemnaście milionów pięćset cztery tysiące złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w wysokości 6.579 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.579 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.491 zł (słownie: osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016 obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2016 i wniosku co do podziału zysku za rok 2016,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h.)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 128.789 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 7.621 zł (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o: 7.621 tys. zł (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia jeden złotych),

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 75 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki

w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2016, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy za rok 2016 i wniosku co do podziału zysku Spółki za rok 2016, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie podziału zysku za rok 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2016 w wysokości 6.579 tys. zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), przeznaczyć w kwocie:

§ 2

• 1. 2.471.100,80 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 80/100) na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki (0,20 zł brutto /słownie: dwadzieścia groszy brutto/ na jedną akcję);
• 1. 4.107.899,20 zł (słownie: cztery miliony sto siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 20/100) na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 348 § 4 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 5 Statutu Spółki, a także mając na uwadze: - "Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych",

- Zasadę IV.Z.16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,

uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2016 są Akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 10 sierpnia 2017 roku (dzień dywidendy). Dywidenda zostanie wypłacona Akcjonariuszom w terminie do dnia 31 sierpnia 2017 roku (dzień wypłaty dywidendy).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku Spółki nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 2 pkt 2) KSH), z uwzględnieniem zasad dot. dnia wypłaty dywidendy, wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W ocenie Zarządu Spółki (ESPI nr 15/2017) przedłożona propozycja podziału zysku za rok 2016, w tym zaproponowany harmonogram wypłaty dywidendy, mają charakter wyważony i uwzględniają zarówno zgłaszane Spółce oczekiwania Akcjonariuszy co do wypłaty dywidendy, jak też gwarantują Spółce niezbędny kapitał do realizacji strategii rozwoju produktowego w dwóch kluczowych obszarach specjalizacji, tj. Fintech i Telco oraz ekspansji zagranicznej, m.in. poprzez utworzenie spółki zależnej w Singapurze.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Rafałowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Tomaszowi Kiser z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Radosławowi

Stachowiak z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń

z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik z wykonania obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie udzielenia Pani Karinie Porębskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Pani Karinie Porębskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Łukaszowi Juśkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Łukaszowi Juśkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Krzysztofowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu

Krzysztofowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Panu Michałowi Cheba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Michałowi Cheba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie powołania ______________ w skład Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz §16 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym powołuje _________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję, wymagana jest w związku z upływem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej oraz brzmieniem Kodeksu Spółek Handlowych (art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h.) oraz § 16 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki.

Odrębna uchwała zostanie poddana pod głosowanie względem każdej z osób powoływanych w skład Rady Nadzorczej przez Walnego Zgromadzenie Spółki.

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019;

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wyraża zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 (dalej jako: Program Opcji Menedżerskich), według założeń określonych niniejszą uchwałą:

• 1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
• 1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie oferty prywatnej.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.
• 1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym punktem, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno do 30 września 2020 roku, a wprowadzenie nowych akcji w Spółce objętych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej jako: średni ważony wolumenem obrotu kursu zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%, przy czym cena emisyjna 1 akcji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.
• 1. W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,
• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 5) k.s.h. i art. 453 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym uchwala co następuje:

• 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane i mogą być objęte przez Osoby Uprawnione w rozumieniu definicji zawartej w Uchwale nr 27 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku, to jest przez wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w trybie określonym w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 objętym Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w formie Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie oferty prywatnej.
• 1. Osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej, które na podstawie niniejszej uchwały oraz w wykonaniu Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, obejmą warranty subskrypcyjne będą uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, pod warunkiem ziszczenia się przesłanek dla wykonania praw z warrantu wynikających z Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowy Opcyjnej.
• 1. Emituje się od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji serii L w ten sposób, iż oferta objęcia warrantów nastąpi z zastrzeżeniem następujących ograniczeń ilościowych:
• a. w roku obrotowym 2017 poprzez zaoferowanie i wydanie do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych ;
• b. w roku obrotowym 2017 i 2018 łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a powyżej.

• c. w roku obrotowym 2017, 2018 i 2019 łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a i b powyżej .

• 1. Spółka nie może wydać większej liczby warrantów subskrypcyjnych aniżeli liczba akcji serii L możliwa do wyemitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu w odcinkach zbiorowych.
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych zostanie określony w uchwale w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętej porządkiem obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji, jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych będzie odpowiadać pierwotnej wartości nominalnej akcji, tj. sprzed obniżenia wartości nominalnej akcji z zaokrągleniem w dół do liczby akcji wyrażonej w formie liczby całkowitej.
• 1. Warranty subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
• a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
• b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki.
• 1. W przypadkach wskazanych w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowie Opcyjnej warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.
• 1. Posiadacz warrantów subskrypcyjnych może wykonać wynikające z warrantu subskrypcyjnego prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 30 września 2020 roku, z zastrzeżeniem warunku o którym mowa w ust. 3 powyżej. Uprawnienia wynikające z warrantów subskrypcyjnych, z których prawo do objęcia akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, wygasają, a warranty subskrypcyjne tracą ważność.
• 1. W przypadku likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.

• Wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.

• Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:
• a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,
• b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,
• c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017- 2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,
• d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,
• e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim - w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu,
• f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale,
• g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019,
• h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych.
• i. wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne,
• j. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 448 i 449 k.s.h., niniejszym uchwala, że w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 28 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, o ile posiadacze warrantów subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych powołanej w ust. 1 powyżej, Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowie Opcyjnej.
• 1. Cena emisyjna 1 akcji serii L zostaje ustalona jako: średni ważony wolumenem obrotu kurs zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%, przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 PLN(słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 28 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii L będą obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 k.s.h., w terminie do dnia 30 września 2020 roku.
• 1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z ust. 3 powyżej.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok

obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji ma na celu aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.
• 1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nie będzie realizowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a zatem nie będzie wiązać się z obowiązkiem uprzedniego sporządzenia, zatwierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego tego rodzaju.
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 30 września 2020 roku.
• 1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 4

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii L w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu jego postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji do rzeczywistego stanu rzeczy, który zmieni się w wyniku wydania dokumentów akcji w wykonaniu niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, a w szczególności poprzez aktualizację wysokości kapitału zakładowego Spółki, liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, oraz ujęcia akcji serii L w kolejnej literze § 6 ust. 1 statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki stanowi uchwałę wykonawczą dla realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Opinię Zarządu Spółki w przedmiocie

wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzoną zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. przedstawiono w Załączniku nr 2 do niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, iż akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z podjęciem Uchwały nr 29 przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L, zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), której przedmiotem będzie rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 2 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji serii L, dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW. Wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW powinno nastąpić do końca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacja akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L, pozwoli na uzyskanie korelacji pomiędzy podstawowym celem realizacji Programu Opcji Menedżerskich na latach 2017-2019, jakim jest wzrost rynkowej kapitalizacji Spółki, a wartością narzędzia motywującego kluczowy personel do realizacji tego celu, w postaci akcji notowanych na rynku regulowanym. Ponadto, dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym pozwoli na uzyskanie płynności w obrocie akcjami serii L oraz przyczyni się do poprawy free float Spółki.

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 maja 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały nr 29 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienia statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu spółki dodaje się nowy § 6¹ o następującym brzmieniu:

"§ 6¹

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku.
• 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 30 września 2020 roku."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Uzupełnienie Statutu Spółki o § 6¹ stanowi zmianę wykonawczą do realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.