Ailleron S.A.

AGM Information • Jun 1, 2017

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AILLERON SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA 31 MAJA 2017 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Pana Michała Koniecznego na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."-------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 1 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym,łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:-------------------------------------- 1. Otwarcie obrad.---------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.--------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------- 5. Rozpatrzenie:----------------------------------------------------------------- a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016,------------------------ b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016, oraz--------------------------- c) sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności oraz wniosku co do podziału zysku, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego.-------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016.------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016.------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego

• sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016.--
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016.-------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy

Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego.-------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.--------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016.----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016.---------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu spółki przejętej – Software Mind Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.------------------
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.--------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.---------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.---------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L.--------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.---------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki z lat ubiegłych powstałego w związku z wprowadzeniem w 2014 roku zmian w zasadach rachunkowości w Spółce.------------------------------
• 1. Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.--------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 2 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku), obejmującego:----------------------------------

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,---------------------

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 118.504 tys zł (sto osiemnaście milionów pięćset cztery tysiące złotych),---------------------

---

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w wysokości 6.579 tys. zł (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),--------------------

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.579 tys. zł (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),-----------------------------------------

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.491 tys. zł (osiem milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),------------------------------------------- - noty objaśniające do sprawozdania finansowego,----------------------------- oraz po zapoznaniu się z:------------------------------------------------------------ 1) opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,--------------------------------------- 2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016 obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za

rok 2016, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2016 i wniosku co do podziału zysku za rok 2016,-------------------------------------------------------- niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 3 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016, oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2016.------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 4 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku), obejmującego:-------------------------------------------------------------------------

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,---------------------------------------------------------------------------

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 128.789 tys. zł (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),-----------------

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016roku wskazujące zysk netto w wysokości: 7.621 tys. zł (siedem milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),---------------

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o: 7.621 tys. zł (siedem milionów sześćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),-------------------------

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 75 tys. zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),----------------------------------------------

• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ------------------------------------------------------------------------- niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016.------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 5 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2016. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 6 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016, a także z ocen sytuacji

Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2016, obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2016, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy za rok 2016 i wniosku co do podziału zysku Spółki za rok 2016, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.-------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 7 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie podziału zysku za rok 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2016 w wysokości 6.579 tys. zł (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), przeznaczyć w kwocie:------------

• 1. 2.471.100,80 zł (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych osiemdziesiąt groszy) na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki (0,20 zł brutto /słownie: dwadzieścia groszy brutto/ na jedną akcję);-------------------------------------------------------
• 1. 4.108.043,07 zł (cztery miliony sto osiem tysięcy czterdzieści trzy złote siedem groszy) na kapitał zapasowy Spółki.------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 k.s.h. w zw. z § 11 ust. 5 Statutu Spółki, a także mając na uwadze: ----------

• "Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych",----------------------------------------------------------

- Zasadę IV.Z.16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,----------------------------------------------------------------------------------- uchwala, iż uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok 2016 są Akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 10 sierpnia 2017 roku (dzień dywidendy). Dywidenda zostanie wypłacona

Akcjonariuszom w terminie do dnia 31 sierpnia 2017 roku (dzień wypłaty dywidendy). ---------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 8 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492

(pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Uchwała nr 9 AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Rafałowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 9 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.870.968 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 47,52% (czterdzieści siedem i pięćdziesiąt dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.852.798 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym: "za" 9.852.798 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów. Akcjonariusz Rafał Styczeń nie brał udziału w głosowaniu.-------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Tomaszowi Kiser z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 10 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 11 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.256.805 (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięć) akcji, stanowiących 42,55% (czterdzieści dwa i pięćdziesiąt pięć setnych procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.238.635 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) ważnych głosów, w tym: "za" 9.238.635 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów. Akcjonariusz Grzegorz Młynarczyk nie brał udziału w głosowaniu.------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Radosławowi Stachowiak z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 12 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 13 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 14 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 15 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 16 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik z wykonania obowiązków w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2016 roku.------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 17 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 18 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.870.968 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 47,52% (czterdzieści siedem i pięćdziesiąt dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.852.798 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, w tym: "za" 9.852.798 (dziewięć milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów. Rafał Styczeń nie brał udziału w głosowaniu.-------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 19 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.256.805 (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięć) akcji, stanowiących 42,55% (czterdzieści dwa i pięćdziesiąt pięć setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.238.635 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) ważnych głosów, w tym: "za" 9.238.635 (dziewięć milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów. Akcjonariusz Grzegorz Młynarczyk nie brał udziału w głosowaniu.------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 20 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Radosławowi Stachowiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 21 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Pani Karinie Porębskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Pani Karinie Porębskiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta)w roku 2016.---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 22 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Łukaszowi Juśkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Łukaszowi Juśkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 23 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Krzysztofowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.---------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 24 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie udzielenia Panu Michałowi Cheba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki przejętej – Software Mind S.A. w roku 2016

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Panu Michałowi Cheba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej spółki Software Mind S.A. (spółka przejęta) w roku 2016.------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 25 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie powołania Dariusza Korzyckiego w skład Rady Nadzorczej

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz §16 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Dariusza Korzyckiego, w skład Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 26 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

---

31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie powołania Artura Olender w skład Rady Nadzorczej

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz §16 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Artura Olender, w skład Rady Nadzorczej Spółki.-----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 27 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.957.492 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.939.322 (dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.-------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 (dalej jako: Program Opcji Menedżerskich), według założeń określonych niniejszą uchwałą:-----

• 1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.--------------------------
• 1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych.-------------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie oferty prywatnej.-----------------------------------------------------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub

posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.---------------------------------------------------------------------

1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. - Warunek uważa się za spełniony, jeżeli:------------------------------

VWAPQ22020 x NSQ22020 / VWAPQ12017 x NSQ12017 >=2

gdzie:

VWAPQ22020 – oznacza średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji, --- AILLERON w notowaniach giełdowych w okresie drugiego kwartału 2020 roku,------------------------------------------------------------------------- VWAPQ12017 – oznacza średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych w okresie pierwszego kwartału 2017 roku,------------------------------------------------------------------------- NSQ12017 – oznacza liczbę akcji AILLERON na dzień 31 marca 2017,---- NSQ22020 – oznacza liczbę akcji AILLERON na dzień 30 czerwca 2020.--

• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym punktem, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.---------------
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno do 30 września 2020 roku, a wprowadzenie nowych akcji w Spółce objętych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2020 roku.-----------------------------------------------
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej jako: średni ważony wolumenem obrotu kursu akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%, przy czym cena emisyjna 1 akcji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku podziału akcji (split) lub scalenia akcji (reverse split), liczba nowych akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej, ulegnie zmianie w tej samej proporcji i kierunku co zmiana dotycząca pojedynczej akcji, np. split akcji w proporcji 2 nowe akcje w zamian za 1 dotychczasową akcję, skutkuje zmianą liczby akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej z poziomu 600 000 sztuk do 1 200 000 sztuk.------------------------------------
• 10.W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.---------------------------------
• 11.Zarząd zobowiązany jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 28 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i

dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.153.092 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 787.000 (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 5) k.s.h. i art. 453 § 2 i 3 k.s.h., niniejszym uchwala co następuje:---------------

• 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych. --------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane i mogą być objęte przez Osoby Uprawnione w rozumieniu definicji zawartej w Uchwale nr 28 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku, to jest przez wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w trybie określonym w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 objętym Uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w formie Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie oferty prywatnej.-------------------------
• 1. Osoby, o których mowa w ust. 2 powyżej, które na podstawie niniejszej uchwały oraz w wykonaniu Umowy Opcyjnej, o której mowa w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, obejmą warranty subskrypcyjne będą uprawnione do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, pod warunkiem ziszczenia się przesłanek dla

wykonania praw z warrantu wynikających z Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowy Opcyjnej. -------------

• 1. Emituje się od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem objęcia akcji serii L w ten sposób, iż oferta objęcia warrantów nastąpi z zastrzeżeniem następujących ograniczeń ilościowych:-----------------------------------
• a. w roku obrotowym 2017 poprzez zaoferowanie i wydanie do 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) warrantów subskrypcyjnych,---------------------------------------------------------
• b. w roku obrotowym 2017 i 2018 łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a powyżej. ---------------
• c. w roku obrotowym 2017, 2018 i 2019 łącznie poprzez zaoferowanie i wydanie do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z uwzględnieniem warrantów subskrypcyjnych zaoferowanych i wydanych zgodnie z lit. a i b powyżej . ------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka nie może wydać większej liczby warrantów subskrypcyjnych aniżeli liczba akcji serii L możliwa do wyemitowana w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. --------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. -------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu w odcinkach zbiorowych.-------------------------------------------------------
• 1. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych zostanie określony w uchwale w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętej porządkiem obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
• 1. W przypadku obniżenia wartości nominalnej akcji, jeden warrant subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia takiej liczby akcji, których suma wartości nominalnych będzie odpowiadać pierwotnej wartości nominalnej akcji, tj. sprzed obniżenia wartości nominalnej akcji z zaokrągleniem w dół do liczby akcji wyrażonej w formie liczby całkowitej.
• 10.Warranty subskrypcyjne są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:--------------------------------------------------------------------
• a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
• b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki.--------------------------------------------
• 11.W przypadkach wskazanych w Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowie Opcyjnej warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L.----------------------------------
• 12.Posiadacz warrantów subskrypcyjnych może wykonać wynikające z warrantu subskrypcyjnego prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do dnia 30 września 2020 roku, z zastrzeżeniem warunku o którym mowa w ust. 3 powyżej. Uprawnienia wynikające z warrantów subskrypcyjnych, z których prawo do objęcia akcji Spółki nie zostało zrealizowane w terminie określonym w zdaniu poprzednim, wygasają, a warranty subskrypcyjne tracą ważność. ---
• 13.W przypadku likwidacji, przekształcenia lub połączenia Spółki z inną spółką nie będącą spółką akcyjną w rozumieniu polskiego kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne tracą ważność oraz wygasa uprawnienie wynikające z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii L. ----------------------------------------------------------

§ 2

1. Wyłącza się prawo poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------

2. Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. -----------------------------------------------------------------------

§ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do: -----------------------------------------------------------------------------
• a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,------------------------------
• b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość, ----------------------------
• c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,------------------------------------------
• d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych, ---------------------------------------------------------
• e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu, ------------------------
• f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale, -----------
• g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, ------------------------------------

• h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------

• i. wydawania warrantów subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania warrantów subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, -----------------------------------------------

• j. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.--------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 29 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.153.092 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 787.000 (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 448 i 449 k.s.h., niniejszym uchwala, że w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 29 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja.----------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L staje się skuteczne, o ile posiadacze warrantów subskrypcyjnych wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, uchwale w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych powołanej w ust. 1 powyżej, Programie Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 oraz Umowie Opcyjnej.---------
• 1. Cena emisyjna 1 akcji serii L zostaje ustalona jako: średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%, przy czym cena emisyjna 1 akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 PLN(słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.---------------------------------------------
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 29 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Akcje serii L będą obejmowane przez posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 k.s.h., w terminie do dnia 30 września 2020 roku. -----------------------------------

• 1. Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z ust. 3 powyżej.--------------------------------
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:---------------------------------------------------------------------------
• 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;------------------------------------------------------------
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.---------------------------------

§ 2

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz emisja warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji ma na celu aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.--------------------------------------------
• 1. Proponowanie Osobom Uprawnionym objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nie będzie realizowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a zatem nie będzie wiązać się z obowiązkiem uprzedniego

sporządzenia, zatwierdzenia lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego tego rodzaju.

1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 30 września 2020 roku. -------------------------------

§ 3

• 1. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru służy realizacji interesów Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy. -------------
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz uzasadniająca cenę emisyjną akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h. stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------------------

§ 4

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii L w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym polegających na dostosowaniu jego postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego i liczby akcji do rzeczywistego stanu rzeczy, który zmieni się w wyniku wydania dokumentów akcji w wykonaniu niniejszej uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, a w szczególności poprzez aktualizację wysokości kapitału zakładowego Spółki, liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, oraz ujęcia akcji serii L w kolejnej literze § 6 ust. 1 statutu Spółki.--------------------------------------------------------------------------

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmując niniejszą uchwałę, postanowiło przyjąć tekst przedstawionego uzasadnienia dla realizacji Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 449 § 1 w zw. z art. 445

^{§ 5}

§ 1 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------------------

Przedmiotowa uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwia realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 będącego przedmiotem uchwał niniejszego Zgromadzenia i opartego o emisję warrantów subskrypcyjnych. Spółka postrzega Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:-------

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,--------------------------------------------------
• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,------
• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,----
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.------ Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu

warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, co leży w interesie Spółki i akcjonariuszy.----------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 30 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.153.092 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 787.000 (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L

"§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, iż akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z podjęciem Uchwały nr 30 przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). ---------------------------
• 1. Akcje zwykłe na okaziciela serii L, zostaną zdematerializowane na podstawie umowy zawartej przez Spółkę z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), której przedmiotem będzie rejestracja akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z KDPW umowy, o której mowa w ust. 2 powyżej, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, zmierzających do dematerializacji akcji serii L, dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym i wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW. Wprowadzenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych GPW powinno nastąpić do końca 2020 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 31 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście

sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.153.092 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 787.000 (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały nr 30 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zmienia statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu spółki dodaje się nowy § 6¹ o następującym brzmieniu:-------------

"§ 6¹

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku. ------------------------------------------
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 30 września 2020 roku." ------------------------------

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1. ---------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 32 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i

dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.153.092 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 787.000 (siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki z lat ubiegłych powstałego w związku z wprowadzeniem w 2014 roku zmian w zasadach rachunkowości w Spółce

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., postanawia zysk netto z lat ubiegłych powstały w związku z wprowadzonymi w 2014 roku w Spółce zmianami w zasadach rachunkowości (przekształcenie w 2014 roku sprawozdań finansowych do Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)) w kwocie 173.446,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści sześć złotych) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący ogłosił, że uchwała nr 33 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.958.262 (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa) akcji, stanowiących 48,22% (czterdzieści osiem i dwadzieścia dwa setne procenta) akcji w kapitale zakładowym, łącznie oddano 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) ważnych głosów, w tym: "za" 9.940.092 (dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), sporządzona dnia 5 maja 2017 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych. Zarząd planuje emisję warrantów subskrypcyjnych imiennych w liczbie nie mniejszej niż 1 (słownie: jeden) i nie większej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) z prawem objęcia akcji serii L, w ten sposób, że każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja (dalej "Warranty").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Warranty wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia wykonania Warrantów, tj. objęcia akcji serii L, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,

• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie, przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,

• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,

• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) Warrantów. Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z Warrantu, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz zatwierdzili emisję Warrantów z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Z uwagi na warunkową konwersję Warrantów na akcje serii L, Zarząd rekomenduje nieodpłatne objęcie Warrantów oraz jednoczesne ustalenie ceny emisyjnej dla jednej akcji serii L na poziomie wyznaczonym jako średni ważony wolumenem obrotu kurs zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%. Przy czym cena emisyjna jednej akcji serii L nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.

W konsekwencji z uwagi na warunek podwojenia kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału roku 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, cena emisyjna dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Poziom dyskonta jest zatem wprost proporcjonalny do wzrostu wartości Spółki, który warunkuje konwersję Warrantów na akcje serii L i jednocześnie współmierny do wzrostu kapitalizacji jaki zostanie osiągnięty wskutek realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.

Podpisy Członków Zarządu Spółki:

Rafał Styczeń – Prezes Zarządu Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu Tomasz Kiser – Wiceprezes Zarządu Radosław Stachowiak – Wiceprezes Zarządu Piotr Skrabski – Członek Zarządu Łukasz Juśkiewicz – Członek Zarządu

OPINIA Zarządu AILLERON SA z siedzibą w Krakowie ("Ailleron" lub "Spółka"), sporządzona dnia 5 maja 2017 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii L oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L ("Opinia")

I. CEL I PODSTAWA PRAWNA OPINII

Niniejsza Opinia została sporządzona przez Zarząd Spółki zgodnie z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), a zatem w celu uzasadnienia pozbawienia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie określenia zasad ustalenia ceny emisyjnej, w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze warunkowej emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych ("Akcje Warunkowej Emisji").

II. UZASADNIENIE POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru uzasadnione jest tym, że Akcje Warunkowej Emisji wyemitowane zostaną w związku z realizacją przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, który stanowi jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie. W konsekwencji, realizacja Programu przyczyni się do wzrostu wartości akcji posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki.

Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia Akcji Warunkowej Emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku.

Program zostanie w szczególności wykorzystany do pobudzenia następujących czynników wzrostu wartości Spółki:

• sprzedaży nowych produktów, tj. oprogramowania sprzedawanego w sposób powtarzalny lub mającego potencjał sprzedaży powtarzalnej,
• sprzedaży w modelu powtarzalnym, tj. modelu biznesowym w którym przychody ze sprzedaży generowane są w sposób ciągły lub cykliczny w danym okresie,

przykładem jest sprzedaż abonamentowa, revenue share lub sprzedaż produktu wykazująca wzrost z jednego klienta w kolejnych okresach wynikający z dosprzedaży kolejnych licencji lub nowych funkcjonalności,

• eksportu, tj. sprzedaży generowanej na rynkach zagranicznych,
• zwiększenia efektywności Spółki poprzez m.in. podnoszenie wskaźników produktywności, malejący koszt krańcowy produkcji technologii, synergię pomiędzy poszczególnymi obszarami biznesu (business units), malejący koszt krańcowy kosztów wydziałowych, optymalizację kosztów finansowych,
• budowanie relacji inwestorskich poprzez cykliczną prezentację profilu, rezultatów i planów rozwojowych spółki inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym, budowanie relacji z analitykami rynków kapitałowych, raportowanie giełdowe.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jego dotychczasowych akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd oraz zatwierdzili warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze warunkowej emisji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

III. CENA EMISYJNA I JEJ UZASADNIENIE

Zarząd rekomenduje cenę emisyjną dla jednej Akcji Warunkowej Emisji na poziomie wyznaczonym jako średni ważony wolumenem obrotu kurs zamknięcia akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%. Przy czym cena emisyjna jednej Akcji Warunkowej Emisji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.

W konsekwencji z uwagi na warunek podwojenia kapitalizacji Spółki w perspektywie drugiego kwartału roku 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku, cena emisyjna dla jednej Akcji Warunkowej Emisji nie będzie niższa niż średnia cena akcji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Poziom dyskonta jest zatem wprost proporcjonalny do wzrostu wartości Spółki, który warunkuje konwersję warrantów subskrypcyjnych na Akcje Warunkowej Emisji i jednocześnie współmierny do wzrostu kapitalizacji jaki zostanie osiągnięty wskutek realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.

Podpisy Członków Zarządu Spółki:

Rafał Styczeń – Prezes Zarządu

Grzegorz Młynarczyk – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Kiser – Wiceprezes Zarządu

Radosław Stachowiak – Wiceprezes Zarządu

Piotr Skrabski – Członek Zarządu

Łukasz Juśkiewicz – Członek Zarządu