Ailleron S.A.

AGM Information • Jun 1, 2016

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Pełnomocnik:

_______________________________________________________________________________

działający w imieniu Akcjonariusza:

______________________________________________________________

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ailleron SA z siedzibą w Krakowie w dniu 27 czerwca 2016 r.

Formularz po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

UWAGA

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od akcjonariusza dla Pełnomocnika. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany pod uwagę w danym głosowaniu i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowała zgodności oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015, oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 wraz z m.in. sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności oraz wniosku co do przeznaczenia zysku, a także oceną sytuacji Spółki i innymi ocenami wymaganymi przez zasady ładu korporacyjnego;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2015,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2015,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia każdemu z członków Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2015,
• 1. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia Spółki ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie,
• 1. Wolne wnioski,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze porządkowym

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 95 170 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 2 005 tys. zł (słownie: dwa miliony pięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 259 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 035 tys. zł (słownie: sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy złotych),

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

1) opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015,

2) sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 obejmującym m.in. sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2015 i wniosku co do przeznaczenia zysku za rok 2015,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:
____ Liczba głosów:	____ Liczba głosów:	____ Liczba głosów:
______	______ ZGŁASZAM SPRZECIW	______
	AKCJONARIUSZ: ____________
	/podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________
	/podpis/

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, oraz po zapoznaniu się z jego oceną dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 1) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 (tj. za okres od dnia 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku), obejmującego:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 116 307 tys. zł (słownie: sto szesnaście milionów trzysta siedem tysięcy złotych),

• rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku wskazujące zysk netto w wysokości: 6 573 tys. zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o: 11 827 tys. zł (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 8 236 tys. zł (słownie: osiem milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych).

• noty objaśniające do sprawozdania finansowego,

oraz po zapoznaniu się z:

• opinią i raportem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015,

niniejszym zatwierdza opisane powyżej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 5 KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: AILLERON Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015, niniejszym zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________

Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

Liczba głosów: __________________

__________________ ZGŁASZAM SPRZECIW

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

__________________

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z m.in. oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015 oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015, a także z ocen sytuacji Spółki i innych ocen wymaganych przez zasady ładu korporacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania z wykonania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki w roku 2015 obejmującego m.in.: sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2015, sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy za rok 2015 i wniosku co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2015, a także ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez zasady ładu korporacyjnego, postanawia niniejszym zatwierdzić ww. sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o określonej wyżej treści wymagane jest brzmieniem Statutu Spółki (§ 14 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki), oraz postanowieniami zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2015 w wysokości 2 005 tys. zł (słownie: dwa miliony pięć tysięcy złotych), przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku Spółki nastąpi w oparciu o brzmienie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (art. 395 § 5 KSH).

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Rafałowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Rafałowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________ Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________

ZGŁASZAM SPRZECIW

WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ________________

Liczba głosów:

Oddanie głosu:

__________________

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki - Panu Tomaszowi Kiser z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Tomaszowi Kiser absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Grzegorzowi Młynarczykowi z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________

Liczba głosów: __________________

ZGŁASZAM SPRZECIW

________________ Liczba głosów: __________________

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Panu Kamilowi Nagrodzkiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Kamilowi Nagrodzkiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________

__________________

__________________ ZGŁASZAM SPRZECIW

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Panu Janowi Wójcik z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki Panu Janowi Wójcik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________ Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

__________________ ZGŁASZAM SPRZECIW

Liczba akcji: ________________ Liczba głosów:

__________________

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Bartłomiejowi Stoińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	ZGŁASZAM SPRZECIW
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________
	/podpis/

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Styczeń absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________ Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

__________________

ZGŁASZAM SPRZECIW

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

/podpis/

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ________________ Liczba głosów: __________________

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Dariuszowi Korzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Igorowi Bokun z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Igorowi Bokun absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
	AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Arturowi Olender absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________ Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

ZGŁASZAM SPRZECIW

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________

__________________

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik z wykonania obowiązków w roku 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h., niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Czarnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki wymagana jest przepisami Kodeksu Spółek Handlowych (art. 393 pkt 1) w zw. art. 395 § 2 pkt 3) KSH)

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:

Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:

________________ Liczba głosów:

Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:

________________ Liczba głosów: __________________

__________________

__________________ ZGŁASZAM SPRZECIW

AKCJONARIUSZ: ____________________________________________________________

/podpis/

PEŁNOMOCNIK: ____________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 czerwca 2016 roku

w sprawie połączenia ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 506 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 – kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz. 1037 z późn. zmianami) – dalej: "k.s.h.", postanawia niniejszym o połączeniu Spółki ze spółką Software Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem przy ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329, zwaną dalej "Software Mind", a to w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) w zw. z art. 515 § 1 i art. 516 § 6 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku spółki Software Mind na Spółkę (łączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a to z uwagi na okoliczność, iż Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki Software Mind.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia Spółki ze spółką Software Mind z dnia 20 maja 2016 roku stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała stanowi realizację planu połączenia Spółki Ailleron S.A. ze Spółką Software Mind S.A. Szczegółowe uzasadnienie zamierzonego połączenia zawarte jest w w/w planie połączenia stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Spółka informowała o planowanym połączeniu na swojej stronie internetowej w Pierwszym Zawiadomieniu o zamiarze połączenia z dnia 20 maja 2016 roku oraz w raportach Raport bieżących ESPI nr 7/2016 i nr 8/2016.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:
____ Liczba głosów: ______	____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	____ Liczba głosów: ______