Aier Eye Hospital Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 22, 2020

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证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2020-010

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三次会议审议通过，决定 召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2020年1月31日（星期五）下午3:00

网络投票时间：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年1月31日上午

• 9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月31日上 午9:15至下午3:00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司

• 股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020年1月20日（星期一）

  • 7、出席对象

• （1）截止2020年1月20日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深

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圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面 授权方式（附件一：授权委托书）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代 理人不必是公司股东；

（4）公司聘请的见证律师；

8、现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦公司会议室

9、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中国 证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股 境外代理人等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系 统投票，具体按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则（2019年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议议案

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资

• 产重组的议案》

• 3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

• 4、审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

• 5、审议《关于<爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 6、审议《关于签署本次交易相关协议的议案》

• 7、审议《公司与本次交易相关方签署补充协议的议案》

• 8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

• 9、审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》

• 10、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

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规定>第四条规定的议案》

11、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》

12、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

13、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 14、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 15、 审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的

议案》

16、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案》

17、 审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

• 18、 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

• 19、 审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议案》

• 20、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议

案》

上述议案已经由公司第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十一次 会议、第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详 见2019 年10 月29 日、2020 年1 月8 日公司在中国证监会创业板指定信息披露网 站上披露的公告。

以上议案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、提案编码

提案编码 提案名称 备注

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		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成重大资产重组的 议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》
3.01	交易总体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
	发行股份购买资产
3.02	发行股份的种类和面值	√
3.03	发行对象及发行方式	√
3.04	发行价格及定价原则	√
3.05	发行数量	√
3.06	锁定期安排	√
3.07	发行价格调整机制	√
3.08	支付现金购买资产	√
3.09	过渡期损益安排	√

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3.10	滚存未分配利润的安排	√
3.11	业绩承诺与补偿安排	√
3.12	决议有效期	√
3.13	发行股份募集配套资金	√
3.14	发行股份的种类和面值	√
3.15	发行对象及发行方式	√
3.16	发行价格与定价原则	√
3.17	发行数量	√
3.18	锁定期安排	√
3.19	募集配套资金用途	√
3.20	滚存未分配利润的安排	√
3.21	决议有效期	√
4.00	《关于本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》	√
5.00	《关于<爱尔眼科医院集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》	√
6.00	《关于签署本次交易相关协议的议案》	√

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7.00	《公司与本次交易相关方签署补充协议 的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重组上市的议 案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
15.00	《关于本次交易相关的审计报告、备考 审阅报告、资产评估报告的议案》	√
16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的 议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》	√
19.00	《关于<公司未来三年股东回报规划 （2020年-2022年）>的议案》	√

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	20.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案》	√

四、出席现场会议登记办法

1、登记方法

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书 及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公 章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记 手续；

(3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记，股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函在2020年1月23日下午5:00 前 传真或送达公司董事会办公室，来信请寄：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦 1218室，邮编：410015（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2020年1月21日至2020年1月23日（上午 9:00—下午5:00）

3、登记地点：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦1218室

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理登记手续。

五、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件三。

六、其他事项

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电 话：0731-85136739

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传 真：0731-85179288-8039

联系人：黄强

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第五十三次会议、第五届董事会第三次会议决议

• 2、第四届监事会第三十一次会议、第五届监事会第二次会议决议

• 3、深交所要求的其他文件

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

2020年1月22日

• 附：1、《授权委托书》

• 2、《股东参会登记表》

• 3、《网络投票的操作流程》

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席爱尔眼科医院集团 股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表 决指示：

提案编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成重大资产重组的 议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案》
3.01	交易总体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产
	发行股份购买资产
3.02	发行股份的种类和面值	√
3.03	发行对象及发行方式	√

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3.04	发行价格及定价原则	√
3.05	发行数量	√
3.06	锁定期安排	√
3.07	发行价格调整机制	√
3.08	支付现金购买资产	√
3.09	过渡期损益安排	√
3.10	滚存未分配利润的安排	√
3.11	业绩承诺与补偿安排	√
3.12	决议有效期	√
3.13	发行股份募集配套资金	√
3.14	发行股份的种类和面值	√
3.15	发行对象及发行方式	√
3.16	发行价格与定价原则	√
3.17	发行数量	√
3.18	锁定期安排	√
3.19	募集配套资金用途	√

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3.20	滚存未分配利润的安排	√
3.21	决议有效期	√
4.00	《关于本次交易方案调整不构成重大调 整的议案》	√
5.00	《关于<爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于签署本次交易相关协议的议案》	√
7.00	《公司与本次交易相关方签署补充协议 的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资 产不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成重组上市的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
13.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√
14.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》	√
15.00	《关于本次交易相关的审计报告、备考审 阅报告、资产评估报告的议案》	√

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==> picture [228 x 21] intentionally omitted <==

16.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
17.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
18.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补回 报措施的议案》	√
19.00	《关于<公司未来三年股东回报规划 （2020年-2022年）>的议案》	√
20.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案》	√

“ ” “ ” “ ” 注：对议案进行表决时，请股东将表决意见在 同意 、 反对 或 弃权 所对应 的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托股东姓名及签章：_____

身份证号码或统一社会信用代码：___

委托股东持股数:____ 委托人股票账号:____

受托人签名:_________

受托人身份证号码:_________

委托日期:_____

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均可。

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附件二：

股东参会登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

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附件三：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

一、网络投票程序

• 1、股东投票代码：365015；投票简称：爱尔投票 。

• 填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、

反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对同一议案出 现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表 决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决 的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020 年1 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2020 年1 月31 日上午9：15 至下午3：00。 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2019 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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