Aier Eye Hospital Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 7, 2016

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证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2016-109

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定

• 召开2016年第二次临时股东大会的议案，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2016年12月23日（星期五）下午2:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月23日上 午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22日 下午3:00至2016年12月23日下午3:00期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司

• 股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2016年12月16日（星期五）

  • 7、出席对象

• （1）截止2016年12月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深

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圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面 授权方式（附件一：授权委托书）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代 理人不必是公司股东；

（4）公司聘请的见证律师；

8、现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店五楼会议室

9、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中 国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、 B 股境外代理人等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过 交易系统投票，具体按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》的有关规定执行。

二、会议审议议案

序号	议案名称
1	《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
2	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票方案>的议案》
	2.1 发行股票的种类和面值
	2.2 发行方式
	2.3 发行对象及认购方式
	2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
	2.5 发行数量

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	2.6 限售期
	2.7 上市地点
	2.8 募集资金投向
	2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
	2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
3	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票预案>的议案》
4	《关于<公司创业板非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》
5	《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》
6	《关于公司与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙） 签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
7	《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》
8	《关于公司与控股股东西藏爱尔医疗投资有限公司签署<关于湖南佳 兴投资置业有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》
9	《关于公司与实际控制人陈邦签署<附条件生效的股份认购协议>的 议案》
10	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
11	《关于制定<公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
13	《关于收购湖南佳兴投资置业有限公司100%股权定价公允性的议 案》
14	《关于批准公司本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议 案》

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15	《关于<公司关于本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施>的议案》
16	《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于创业板非 公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》
17	《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制人履行要约收购义务的 议案》
18	《关于公司设立募集资金专用存储账户的议案》
19	《关于<公司募集资金管理制度>的议案》
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次创业板非公开发 行股票相关事宜的议案》

上述议案已经由公司第四届董事会第二次会议或第四届监事会第二次会议审议 通过，具体内容详见 2016 年 12 月 7 日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站 上披露的公告。

其中：议案 1 至议案 17、议案 20 均为特别决议事项，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。议案 18、议案 19 为普通决议。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方法

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续；

(3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记，股东请仔细填写《参会股 东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函在2016年12月22日下午5:00 前

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传真或送达公司董事会办公室，来信请寄：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦 1218室，邮编：410015（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

• 2、登记时间：2016年12月21日至2016年12月22日（上午 9:00—11:30，下午2:30

• —5:00）

• 3、登记地点：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦1218室

• 4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办 理登记手续。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他事项

1、联系方式

电 话：0731-82570739

传 真：0731-85179288-8039

联系人：文建惠、黄强

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1. 爱尔眼科医院集团股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2. 爱尔眼科医院集团股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

3. 深交所要求的其他文件

爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会

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二○一六年十二月七日

附：1、《授权委托书》

• 2、《股东参会登记表》

• 3、《网络投票的操作流程》

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席爱尔眼科医院集团 股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表 决指示：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合创业板非公开发行股票条件 的议案》
2	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票 方案>的议案》
	2.1 发行股票的种类和面值
	2.2 发行方式
	2.3 发行对象及认购方式
	2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
	2.5 发行数量
	2.6 限售期
	2.7 上市地点
	2.8 募集资金投向
	2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配 利润的安排

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	2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期 限
3	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票 预案>的议案》
4	《关于<公司创业板非公开发行股票方案之 论证分析报告>的议案》
5	《关于<公司创业板非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告>的议案》
6	《关于公司与深圳前海东方爱尔医疗产业并 购合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》
7	《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投 资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》
8	《关于公司与控股股东西藏爱尔医疗投资有 限公司签署<关于湖南佳兴投资置业有限公 司附条件生效的股权转让协议>的议案》
9	《关于公司与实际控制人陈邦签署<附条件 生效的股份认购协议>的议案》
10	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》
11	《关于制定<公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》
13	《关于收购湖南佳兴投资置业有限公司 100%股权定价公允性的议案》
14	《关于批准公司本次非公开发行股票相关审 计报告、评估报告的议案》
15	《关于<公司关于本次创业板非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的 议案》
16	《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员关于创业板非公开发行股票摊薄即 期回报填补措施的承诺>的议案》

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17	《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制 人履行要约收购义务的议案》
18	《关于公司设立募集资金专用存储账户的议 案》
19	《关于<公司募集资金管理制度>的议案》
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次创业板非公开发行股票相关事宜的议 案》

“ ” “ ” “ ” 注：对议案进行表决时，请股东将表决意见在 同意 、 反对 或 弃权 所对应

的空格内打“√”，多打或不打视为弃权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托股东姓名及签章：_____

身份证号码或统一社会信用代码：___

委托股东持股数:____

委托人股票账号:____

受托人签名:_________

受托人身份证号码:_________

委托日期:_____

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均可。

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附件二：

股东参会登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

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附件三：

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

一、网络投票程序

1、股东投票代码：365015；投票简称：爱尔投票 。

• 2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100
1	《关于公司符合创业板非公开发行股票条件 的议案》	1.00
2	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票方 案>的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	定价基准日、发行价格或定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07

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2.8	募集资金投向	2.08
2.9	本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润 的安排	2.09
2.10	关于本次非公开发行股票决议有效期限	2.10
3	《关于<公司2016 年创业板非公开发行股票预 案>的议案》	3.00
4	《关于<公司创业板非公开发行股票方案之论 证分析报告>的议案》	4.00
5	《关于<公司创业板非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告>的议案》	5.00
6	《关于公司与深圳前海东方爱尔医疗产业并 购合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》	6.00
7	《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投 资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》	7.00
8	《关于公司与控股股东西藏爱尔医疗投资有 限公司签署<关于湖南佳兴投资置业有限公司 附条件生效的股权转让协议>的议案》	8.00
9	《关于公司与实际控制人陈邦签署<附条件生 效的股份认购协议>的议案》	9.00
10	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交 易的议案》	10.00
11	《关于制定<公司未来三年（2017 年-2019 年） 股东回报规划>的议案》	11.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》	12.00
13	《关于收购湖南佳兴投资置业有限公司100% 股权定价公允性的议案》	13.00
14	《关于批准公司本次非公开发行股票相关审 计报告、评估报告的议案》	14.00
15	《关于<公司关于本次创业板非公开发行股票 摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议 案》	15.00

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16	《关于<控股股东、实际控制人、董事和高级 管理人员关于创业板非公开发行股票摊薄即 期回报填补措施的承诺>的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会批准豁免公司实际控制 人履行要约收购义务的议案》	17.00
18	《关于公司设立募集资金专用存储账户的议 案》	18.00
19	《关于<公司募集资金管理制度>的议案》	19.00
20	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司本次创业板非公开发行股票相关事宜的议 案》	20.00

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100 代表总议案，1.00

代表议案 1，对于议案 1 中有多个需要表决的子议案，1.00 代表对议案 1 下全部 子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议 案（2）， 依此类推；2.00 代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别 申报。如股东对议案 1 下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案 1 进行 投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总 议案”进行投票。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

非累积投票议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016 年12 月23 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2016 年12 月22 日（现场股东大会召开前一

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日）下午3：00，结束时间为2016 年12 月23 日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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