AI assistant
Aidma Holdings, Inc. Capital/Financing Update 2021
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_0480305003306.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2021年６月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年５月20日
【会社名】
株式会社アイドマ・ホールディングス
【英訳名】
Aidma Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 三浦 陽平
【本店の所在の場所】
東京都豊島区南池袋二丁目25番５号
【電話番号】
03－5985－8290 (代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長 阿部 光良
【最寄りの連絡場所】
東京都豊島区南池袋二丁目25番５号
【電話番号】
03－5985－8290 (代表)
【事務連絡者氏名】
取締役経営管理本部長 阿部 光良
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,477,725,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 789,600,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 386,340,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E36648 株式会社アイドマ・ホールディングス Aidma Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-09-01 2020-08-31 FY 2020-08-31 2018-09-01 2019-08-31 2019-08-31 2020-09-01 2021-02-28 2 true S100LDEH true false E36648-000 2021-06-04 E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 E36648-000 2019-08-31 E36648-000 2020-08-31 E36648-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp020400-srs_E36648-000:WorkInnovationBusinessReportableSegmentMember E36648-000 2021-04-30 E36648-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-09-01 2021-02-28 E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36648-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:MiuraYoheiMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:MiuraKazuhiroMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:AbeMitsuyoshiMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:OyamadaAkitoMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:OshimaYutaMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:KobayashiYasuhiroMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:WakabayashiMinoruMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:HondaMotonoriMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp020400-srs_E36648-000:OkamotoKazumiMember E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:Row1Member E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:Row2Member E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:Row3Member E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:Row4Member E36648-000 2021-06-04 jpcrp_cor:Row5Member E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E36648-000 2021-02-28 E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36648-000 2018-08-31 E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2018-09-01 2019-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2019-09-01 2020-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36648-000 2020-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0480305003306.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 950,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年５月20日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年５月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式205,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2021年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,555.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 950,000 | 1,477,725,000 | 821,560,000 |
| 計(総発行株式) | 950,000 | 1,477,725,000 | 821,560,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（1,830円～1,930円）の平均価格（1,880円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,786,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１. |
未定 (注)１. |
1,555.50 | 未定 (注)３. |
100 | 自 2021年６月15日(火) 至 2021年６月18日(金) |
未定 (注)４. |
2021年６月22日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,830円以上1,930円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,555.50円）及び2021年６月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月23日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年６月７日から2021年６月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,555.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 池袋西口支店 | 東京都豊島区東池袋一丁目18番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 813,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 68,500 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 13,700 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 13,700 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 13,700 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 13,700 | |
| エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 13,700 | |
| 計 | ― | 950,000 | ― |
(注) １．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,643,120,000 | 15,000,000 | 1,628,120,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,830円～1,930円）の平均価格（1,880円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,628,120千円及び「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限355,432千円と合わせた、手取概算額合計上限1,983,552千円について、①採用費、②広告宣伝費、③システム開発費、④オフィス移転費用等に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載の通りです。
① 当社グループにおける各サービスの拡大、品質向上のために必要となる優秀な人材の採用費として476,000千 円（2022年８月期：126,000千円、2023年８月期：175,000千円、2024年８月期：175,000千円）
② 当社グループ、各サービスの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費として1,099,000千円（2022年８月期：291,000千円、2023年８月期：404,000千円、2024年８月期：404,000千円）
③ 当社各サービスの拡充に向けたシステム開発費として220,000千円（2022年８月期）
④ 残額は、2023年８月期までに人員拡大に伴うオフィス移転に係る移転費用、賃料、敷金及び保証金等に充当する方針であります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_0480305003306.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札に よる売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札に よらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
420,000 | 789,600,000 | 東京都豊島区 三浦陽平 420,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 420,000 | 789,600,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（1,830円～1,930円）の平均価格（1,880円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込 受付場所 |
引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2021年 ６月15日(火) 至 2021年 ６月18日(金) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店 並びに全国各支店 及び営業所 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年６月14日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札に よる売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札に よらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
205,500 | 386,340,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 205,500株 |
| 計(総売出株式) | ― | 205,500 | 386,340,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにともない、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式205,500株の第三者割当増資の決議を行っております。
また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,830円～1,930円）の平均価格（1,880円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込 受付場所 |
引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2021年 ６月15日(火) 至 2021年 ６月18日(金) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0480305003306.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である三浦陽平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式205,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 205,500株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,555.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注) |
| (4) | 払込期日 | 2021年７月21日（水） |
(注) 割当価格は、2021年６月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年６月23日から2021年７月16日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である三浦陽平、当社株主であるＪＰＭ株式会社、三浦和広、阿部光良、若林稔及び株式会社コバ並びに当社新株予約権者である佐賀寛厚は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合、K&Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合及び識学１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2021年９月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月19日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
0104010_honbun_0480305003306.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙に当社のロゴマークを記載いたします。
(2) 表紙の次に「1.経営理念・ビジョン・戦略」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0480305003306.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,294,833 | 1,829,843 |
| 経常利益 | (千円) | 119,399 | 216,120 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 84,703 | 164,228 |
| 包括利益 | (千円) | 84,703 | 164,228 |
| 純資産額 | (千円) | 345,659 | 509,888 |
| 総資産額 | (千円) | 707,373 | 1,677,151 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 53.71 | 79.27 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 13.81 | 25.56 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 48.8 | 30.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 32.1 | 38.4 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 212,952 | 356,547 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △77,707 | △37,479 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 107,142 | 398,345 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 398,908 | 1,116,321 |
| 従業員数 | (名) | 63 | 104 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔50〕 | 〔44〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（派遣社員、パートタイマーを含む）年間平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
５．第11期及び第12期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
６．当社は、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 558,076 | 700,710 | 999,657 | 1,280,838 | 1,746,541 |
| 経常利益 | (千円) | 20,251 | 70,795 | 79,288 | 153,230 | 200,346 |
| 当期純利益 | (千円) | 14,789 | 51,606 | 49,972 | 111,464 | 153,927 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 49,050 | 49,050 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 200,000 | 200,000 | 214,200 | 214,200 |
| 純資産額 | (千円) | 56,484 | 108,090 | 158,063 | 348,122 | 502,049 |
| 総資産額 | (千円) | 151,257 | 338,432 | 354,042 | 660,597 | 1,494,179 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 282,422.58 | 540.45 | 790.32 | 54.10 | 78.05 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 73,948.28 | 258.03 | 249.86 | 18.17 | 23.95 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 37.3 | 31.9 | 44.7 | 52.6 | 33.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 30.1 | 62.7 | 37.6 | 44.1 | 36.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 25 | 39 | 44 | 63 | 100 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔134〕 | 〔56〕 | 〔34〕 | 〔50〕 | 〔44〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期については潜在株式が存在しないため、また、第９期から第12期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は（派遣社員、パートタイマーを含む）年間平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
６．主要な経営指標等の推移のうち、第８期から第10期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載して、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
７．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
８．当社は、2017年８月26日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当社は、2021年1月21日付で普通株式１株につき、30株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．当社は、2017年８月26日付で普通株式１株につき1,000株、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期から第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 9.41 | 18.02 | 26.34 | 54.10 | 78.05 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 2.46 | 8.60 | 8.33 | 18.17 | 23.95 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | －(－) | －(－) | －(－) | －(－) | －(－) |
当社の創業者である三浦陽平は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念の実現のため、労働人口減少時代における企業の業務支援、働き手の就労支援を目的とし、2008年12月に株式会社アイドマ・ホールディングスを東京都東村山市において設立いたしました。
会社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2008年12月 | 東京都東村山市に株式会社アイドマ・ホールディングスを設立（資本金1,000千円） |
| 2012年５月 | 東京都豊島区池袋二丁目47番３号に本社を移転 |
| 2013年７月 | 新規サービス（物語TV）の企画・運営を目的として、株式会社物語TV（東京都豊島区池袋、資本金1,000千円）を当社の子会社として設立 |
| 2014年５月 | 電話営業管理のためのクラウド型自社システムとして『TMO（Tele Marketing Optimization）』をリリース。営業支援サービスをサポートするシステムとしてサービス提供を開始 |
| 2015年６月 | 主婦層を中心とした在宅ワーカーの求人サイト『ママワークス』を立ち上げ、広告掲載事業を開始。 |
| 2016年２月 | 東京都豊島区池袋二丁目６番１号に本社を移転 |
| 2017年１月 | 新規サービス（meet in）への参入を目的として、株式会社meet in（本社 東京都豊島区、資本金5,000千円）を当社代表取締役により設立 |
| 2017年４月 | 自社システム『TMO』の機能を大幅に機能・改善した『Sales Crowd』をリリース。営業支援サービスの中心となるシステムとしてサービス提供するとともに、システム利用のみを希望する顧客向けにID販売を開始 |
| 2017年９月 | 株式会社meet inを当社が100％子会社化 |
| 2018年６月 | プライバシーマーク（JIS Q 15001）を取得 |
| 2018年10月 | 経営の効率化を目的として株式会社meet inを存続会社として、株式会社物語TVを吸収合併 |
| 2018年11月 | 『meet in』の販売を開始 |
| 2019年３月 | 当社子会社である株式会社meet inにて『meet in』の販売を開始 |
| 2019年４月 | 東京都豊島区南池袋2丁目25番５号に本社を移転 |
| 2020年11月 | 営業支援サービス価値向上を目的としてテックジェンス株式会社へ出資 |
| 2021年１月 | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001:2013」の認証を取得 |
当社グループは、「人口減少を成長の機会に」を経営の基本方針に掲げております。少子高齢社会における労働力人口の減少というトレンドを新たな挑戦と成長の機会と捉え、企業の人材確保が困難な環境下において外部リソースの有効活用とテクノロジーを活用した生産性向上への貢献を通じ、当社グループのビジョンである「世界の可能性を広げる」を実現するために事業を展開しております。
当社グループは、当社、連結子会社１社（株式会社meet in）及び持分法非適用関連会社１社（テックジェンス株式会社）の３社で構成されており、顧客における外部リソースの有効活用と生産性向上を目的として中小企業向けの営業支援を主としたワーク・イノベーション事業を行っております。
同事業では、営業を主とした業務支援によって顧客の生産性を向上させるだけではなく、人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げ、外部活用を促す就労支援も行っております。企業と働き手双方にとって価値ある機会を創出する事業活動を通じて、当社グループの経営理念を実現してまいります。
なお、当社グループはワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたしますが、ワーク・イノベーション事業は、営業支援サービスである「セールス・プラットフォーム事業」、人材支援サービスである「ママワークス事業」及び業務支援サービスである「meet in事業」の３つのサービスで構成されております 。
グループ各社の事業に係る位置付けは以下のとおりです。
| 会社名 | 主な事業の内容 |
| 当社 | ・セールス・プラットフォーム事業 ・ママワークス事業 |
| 連結子会社 株式会社meet in |
・meet in事業 |
| 持分法非適用関連会社 テックジェンス株式会社 |
・テクノロジーインストレーションデータの提供（注） |
(注) テクノロジーインストレーションデータとは、企業に導入されているＩＣＴ（情報通信技術）の導入・解除に関する情報を追跡し収集したデータのことをいいます。
1．セールス・プラットフォーム事業
セールス・プラットフォーム事業は、当社グループの事業活動を通じて得られた営業に関するデータベース及び独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）を活用し、主に法人向けビジネスを営む顧客企業の持つ商材やサービスに応じたテストマーケティングの実行支援を行っております。テストマーケティングの実行支援は、概ね１年にわたって営業プランを様々な角度から検証し、効果の高いパターンを見つけ出し、顧客の営業活動における成果の追求、生産性向上を支援します。具体的なステップは以下のとおりとなります。
| ステップ | ステップの内容 |
| 取材・インタビュー | 担当者が顧客の商材・サービスを詳しくヒアリングします。 |
| 企画（営業プラン）提案 | 当社グループの成功事例が蓄積されたデータベースから最適な企画（営業プラン）を抽出します。営業プランは、ターゲットリストとトークスクリプトにより構成され、営業プランの準備はすべて当社にて実施します。営業プランは2021年1月末時点までの支援社数延べ4,500社以上のデータが蓄積されたデータベースから企画し、全国の法人情報からターゲットリストを作成します。ターゲットリストは当社グループが独自に開発した営業支援システム「Sales Crowd」にて一元管理され、データの重複の自動精査、データの保管、データのゆらぎを統一することが可能です。また、営業プランは検証を行う中でPDCAが回され、より確度の高いプランへと改善していきます。トークスクリプトにおいても、これまで蓄積されたデータベースを参照し、高い効果が見込まれるトークスクリプトを作成します。 |
| テストマーケティング | テストマーケティングを行い、費用対効果の高いパターンを検証していきます。検証にあたっては、電話、Eメール、FAX・DM、手紙等の様々なチャネル毎に検証し、最も効果の高い営業チャネルを見つけ出します。検証したデータは、当社の営業支援システム「Sales Crowd」にてリアルタイムに結果を確認でき、テストマーケティングの結果が可視化されます（注）。また、週に１回は進捗報告レポートをシステムにて送信し、テストマーケティング活動の進捗を把握することが可能です。 テストマーケティングを実施する際には、当社独自の品質管理を徹底しております。具体的には、架電時の音声データを保存し、かつ自動で文字起こしを行い、当社のマーケティング事業部の品質管理チームにて1社につき、2名の在宅ワーカーが実際にトーク内容（音声）を聞きながら、アポイント取得先については原則として取得時に全件、その他の架電についても定期的にサンプルにてチェックを行っております。チェック結果はチェックリストとしてとりまとめ、品質管理責任者がレビューしております。 テストマーケティングで検証された費用対効果の高いパターンをトークスクリプト等の検証資料一式とともに顧客に納品し、以降の営業活動を提案いたします。 |
（注）テストマーケティングの結果では、以下の件数と確率などが確認できます。
| 項目 | 内容 |
| 架電数 | 全体の架電件数です。 |
| 着電率 | アプローチ先に電話がつながった確率です。 |
| アポイント数・率 | 商談の予定が取れた件数と確率です。 |
| 本人資料請求数・率 | 対象者からの資料送付依頼の件数と確率です。 |
| 受付資料請求数・率 | 対象者以外からの資料送付依頼の件数と確率です。 |
| 本人拒否数・率 | 対象者につながったが、断られた件数と確率です。 |
| 受付拒否数・率 | 受付など対象者以外から、断られた件数と確率です。 |
当社グループは、毎月約60万件を超える電話営業を中心とした手法を通して様々なテストマーケティングを行っております。そのため、サービス別、業種別、エリア別、アプローチ手法別等の様々な営業の成功事例が蓄積されたデータベースを有しており、そのデータを活用して、顧客に対して営業活動の企画を立案（仮説を設定）し、その効果をテクノロジーを活用して効率的に検証し、効果が見込まれる企画を在宅ワーカーを活用してテストマーケティングを実践する営業支援を提案しております。このプロセスを繰り返すことで効果の高い営業パターンの抽出を行っております。日本の大多数を占める中小企業にとって、最も重要な経営課題の一つであり、かつ正社員等の社内人材が担ってきた「営業」分野において、社内人材が実施するよりも効果的かつ効率的にアウトソーシングすることができれば、顧客に大きな価値を提供できると考えております。
また、当社グループが独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）の以下の機能を活用することにより、顧客の営業活動の生産性向上を実現しております。当社グループでは、創業当時から自社でシステムの要件定義、設計、開発、テストを行う体制を構築しており、システム開発に関する多くのノウハウを当社内に蓄積しております。そのため、システムの不具合の発生やバージョンアップ等に関しても高品質かつスピード感をもって対応していく体制を構築しております。
| 機能 | 特徴 |
| リスト作成 | 登録企業数が約140万社のデータベース(※１)です。展示会出展歴や求人情報、導入製品など独自検索タグを使用することにより、ターゲットを絞り込んだピンポイントで精度の高いリスト作成が可能です。また、新設法人のリストも毎月追加され、既存法人の属性変更も更新されるため、常に鮮度の高い情報提供が可能です 。 |
| アプローチ | マルチチャネル（電話・FAX・メール・DM・フォーム・手紙）のアプローチがワンクリックで実行可能です。 |
| 自動分析 | アポイント結果の分析、アポイントコストの算出、曜日・時間帯分析などがリアルタイムで確認可能です。 |
| SFA（セールスフォースオートメーション | アプローチ情報からリード情報までを一元管理可能です。 |
| MA（マーケティングオートメーション） | 自動メルマガ機能、シナリオ作成機能等によりリードナーチャリング(※２)が可能です。 |
| リモート商談 | インサイドセールスに必要な機能（画面共有、録画、自動文字起こしによる議事録作成等）を活用したオンライン商談が可能です。 |
※１ 国税庁法人番号公表サイトにて公開されている情報等を参照し、各企業のHPから「社名」、「住所」、「電話番号」、「事業内容の要約」、「売上データ」等を収集しております。
※２ 獲得したリードに対して、段階的かつ効果的にアプローチし、信頼関係を構築しながら購入意欲を高めていくマーケティング手法です。
２.ママワークス事業
人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げていく就労支援を行っているママワークスは、「在宅ワーク」に特化した求人サイトです。登録会員数は2021年３月時点で26万人を超えております。
企業にとって、在宅ワーカーを活用するメリットは、子育て世代の優秀なキャリアを持つ人材を活用できること、企業にとって必要なタイミングに最適な期間で業務の委託ができ、固定費の軽減を図ることが可能となる等が挙げられます。働き方に関する価値観の変化により、これまでは在宅ワーカーの活用に消極的であった企業も関心をもつようになり、掲載案件数も増加を続けております。求人広告の掲載については掲載職種、掲載期間に応じた掲載料を収益として計上しております。求人広告の掲載については掲載期間に応じた掲載料を収益として計上しております。
また、ママワークス事業においては求人サイトの運営のみならず、セールス・プラットフォーム事業の顧客に対して、在宅ワーカーを活用した業務の実現を支援するため運用フロー構築のコンサルティングを行っており、契約期間に応じた収益を計上しております。当社グループは、当社自身でも2015年から在宅ワーカーを幅広く活用して事業展開をしており、2021年３月時点で1,300名を超える在宅ワーカーと業務委託契約を締結しております。そのため、これまで当社グループ内で培ってきた在宅ワーカーとの協業の運用ノウハウについて、外部リソースの活用ニーズを持つ顧客に対して在宅ワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社と在宅ワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを提供することが、ママワークス事業及び当社グループの優位性につながっております。
３．meet in事業
これまで直接的に会って行われていた商談・面接をオンライン上で行うことで、時間やコストの削減につながります。顧客の業務の効率化を最大化するために、当社グループが独自に開発したオンラインコミュニケーションインフラがmeet inです。
meet inは2018年11月のサービスリリースから2021年３月末時点で3,400社を超える企業に導入されております。従来必要であったアプリケーションのダウンロードやインストールは一切不要で、発行されたURLをクリックするだけで瞬時に相手方につなぐことができます。また、資料も画面にドラッグ＆ドロップするだけで簡単に共有でき、録画やメモの共有もクリック一つで簡単に行うことができます。さらに、1対1でのミーティングに限らず、複数人でのミーティングも可能です。名刺交換機能や万が一ネットが途切れた場合に備えた固定電話機能など、コミュニケーションに欠かせない便利な機能が付属されています。
また、meet in上でやりとりされた音声を、人工知能を活用してリアルタイムに文字起こしする機能を実装しており、議事録作成といった時間のかかる作業も自動化され、業務の大幅な時間短縮が期待できます。その他、誰でも繰返し実行できる再現性のあるオンライン営業や業務のマニュアル化、オンラインでの契約書の締結など、実際に会うよりも便利にご利用いただけることも、meet inが顧客から支持されている理由の一つであると考えております。
販売形態は連結子会社である株式会社meet inによる「直販（直接販売）」と、販売代理店を介して販売する「代販（代理店販売）」の2つの形態をとっております。
なお、３つのサービスは、各々が単独で収益を獲得するのみならず、「セールス・プラットフォーム事業」の営業支援の一環で実施するテストマーケティング実行支援時に、「ママワークス事業」で運営を実施する求人サイトママワークスにご登録いただいている在宅ワーカーと協業し、「セールス・プラットフォーム事業」の営業支援時に活用する営業支援システム（Sales Crowd）の中に「meet in事業」で提供しているmeet inの機能を組み込む等、相互が有機的に結びつき、サービス間におけるシナジー効果を発揮しております。
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
(1) 連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | 東京都豊島区 | 5,000 | ワーク・イノベーション事業 | 100.0 | 子会社サービス （meet in）の取次 事務代行等の受託 役員の兼任１名 |
| 株式会社meet in （注）１ |
(注) １．特定子会社に該当しております。
２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2021年４月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ワーク・イノベーション事業 | 141 |
| (34) | |
| 合計 | 141 |
| (34) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（派遣社員、パートタイマーを含む。）年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。
(2) 提出会社の状況
| 2021年４月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 136 | （34） | 29.4 | 1.6 | 5,428 |
(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
0202010_honbun_0480305003306.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在にて当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
①企業理念
当社グループでは、創業以来、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。「すべての人の夢の実現に貢献する」ということは、「夢」を持てるような環境や社会の創出に貢献し、「夢」を持つ人が、それを実現できるようなインフラやソリューションを提供するということを意味しております。
②ビジョン
経営理念を実現する為に、目指すべき方向性として、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げております。世界の可能性を広げるという事を言い換えますと、場所や時間、そして環境や出目などで生じる様々な制約を取り除くことによって、世界中の可能性を広げ「全ての人が夢を実現できる社会」の創出に貢献していくことが、当社の目指すべき方向性であります。
③経営の基本方針
当社グループでは、「人口減少を成長の機会に」という経営の基本方針を掲げております。
日本を含む多くの先進国は、ますます少子高齢化が進んでいきます。少子高齢化が進むことにより、労働力人口は減少し、企業の業績低下、経済の低迷、また社会保障の財源が減っていくため、労働年限が伸びていくことが予想されます。そこで、当社グループは、少子高齢化という人口構造の変化に着目し、その「構造変化」を否定的に捉えるのではなく、新たなチャレンジ、成長の「機会」として捉えております。日本、世界が向かう未来をより良いものにするために、創業以来、培ってきたノウハウを活かし、「人口減少を成長の機会に」という基本方針をもって事業を進めてまいります。
（２）中長期的な会社の経営戦略
「Work innovation」を実現することを戦略の骨子としております。「Work innovation」とは、少子高齢化によって労働力人口の減少が見込まれる中、人材不足に悩む企業と、働きたいけれども働けない方を繋ぐことによって、企業と働く人、双方に価値を提供し、それぞれの可能性を広げることが出来る、この考え方を当社では「Work innovation」と呼んでおり、CSR（Corporate Social Responsibility）の観点からも社会に貢献していく方針であります。（当社グループのCSRへの取り組みの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.aidma-hd.jp/csr/）をご参照ください）
労働力人口の減少が予測される状況を踏まえ、企業が取り組むべき方向性として、大きくは2つの方法があると考えています。一つ目がテクノロジーを活用し、自社の業務生産性を大幅に向上させていく方法、二つ目が自社の社員以外の様々な働き手や外部企業を活用し、アウトソーシングをしていくといった方法が考えられます。当社はこの2つの取り組みに関する支援の幅を広げ、業務支援、就労支援市場の創出に貢献します。
当面は、営業に関する業務支援が主でありますが、今後営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）の様々な業務領域に支援の幅を広げていきます。また在宅ワーク以外にも副業や顧問といった就業形態などの働き方支援に幅を広げ、様々な働き手に企業がダイレクトに、アクセスして業務を依頼出来るプラットフォーム事業の構築を進めます。これらの取り組みを通じて、業務支援・就労支援の可能性を広げ、一つの市場をつくっていきます。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループの企業理念・経営戦略等の実現性及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、経常利益、受注数を経営上の重要な指標として位置づけております。受注数は、ワーク・イノベーション事業の３つのサービスを提供する受注の総数であり、当社グループの事業成長を推進していくための重要な指標と位置付けております。
受注数の直近２期間及び2021年8月期の第２四半期における推移 は以下のとおりです。(単位：件)
| （2019年8月期） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 受注数 | 292 | 345 | 340 | 292 |
| (2020年8月期) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 受注数 | 338 | 361 | 451 | 517 |
| (2021年8月期) | 第１四半期 | 第２四半期 |
| 受注数 | 442 | 519 |
（４）経営環境
最近におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う経済活動の制限による景気の急速な悪化により、きわめて厳しい状況で推移いたしました。緊急事態宣言解除後は徐々に経済活動再開に向けての動きは見られるものの、外出抑制の緩和に伴う感染の再拡大が生じており、先行き不透明な状態は今後も続くと想定されます。
このような状況の下、当社グループでは対面営業主体の営業支援からオンラインセールスへの移行を進めております。オンラインセールス を前提とした各種サービスは、対面での営業活動に代わる手段として、また、再現性の高い営業の仕組を構築する手法としてニーズが高まっていると考えております。また、新型コロナウイルスの影響等により、世界中で働き方改革を余儀なくされているため、働き方に関する価値観の変化が加速し、こうした変化等を背景として在宅ワークへの取り組みが増加し、当社グループの各種サービスが求められているものと考えております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
少子高齢化に伴う労働力人口の減少により、今後の日本においては、自社の業務を見直し、外部リソースやテクノロジーの活用により生産性向上に取り組む企業がますます増えていくことが見込まれます。また、労働力人口の減少は、これまで、働きたくても働けない事情を抱える方など潜在的な労働力の顕在化の動きを加速させることが見込まれます。当社はこの二つの流れを捉え、外部リソースの活用を行う企業に在宅ワーカーをマッチングする、というビジネスモデルを創造し、営業支援の領域を中心にして成長を遂げることができましたが、今後も持続的な発展を実現するためには、以下の事項は対処すべき課題だと認識しております。
①受託する企業及び事業領域の拡大
これまでは、営業体制が確立されていない中小企業を中心に、営業業務のアウトソーシングや営業組織構築のコンサルティング、テストマーケティングなど、営業支援の領域に特化しておりましたが、今後は、営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）支援にまで事業領域を拡大してまいります。営業支援の領域では当社がテストマーケティングを行い、再現性のある仕組を構築しておりますが、業務支援の領域においても、当社にてテストワークを行い、営業支援同様に再現性のある仕組を構築するサービス提供を行います。また、それに伴い、対象企業の裾野も拡大してまいります。
②ストック型収益モデルの確立
これまでは、再現性のある営業の仕組を顧客企業に提供するために、コンサルティングによるフロー型収益モデルがビジネスモデルの中心でしたが、安定した収益基盤構築のためにストック型収益モデルの確立も重要な課題であると認識しております。今後は、自社開発した営業支援ツール「Sales Crowd」の拡販に加え、営業支援で培ったノウハウ、蓄積してきたデータを活かした新サービスの開発・展開を推進し、ストック型収益モデルの拡充を図ってまいります。
③多種多彩な就労機会の提供
潜在労働力の顕在化は、主婦の在宅ワークに留まらず、今後は、シニア層やアルバイトから常勤就労につきたい方などに向け、多様な就労機会の提供を図っていく必要があります。また、特定の領域に高度な技術や専門性を持つプロフェッショナルの在宅活用、副業の推進と活用も行ってまいります。
④オンライン・コミュニケーション・ツール「meet in」の普及
時間と場所を選ばない、もしくは制約が少ないオンラインコミュニケーションは、企業が行う外部リソース活用にも、在宅などで働く場合でも、必要不可欠なキーデバイスとなります。当社グループは、上記①及び③の課題を達成するためにも、オンライン・コミュニケーション・ツール「meet in」を積極的に普及させ、オンラインコミュニケーションに係る様々なノウハウを吸収し、それを活かした事業展開を行ってまいります。
⑤優秀な人材の確保と育成
当社グループは、今後の業容の拡大と持続的な発展を実現するために、優秀な人材の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのために、採用においては、能力のみならず、企業理念や企業文化を共有できる人材の採用を心掛け、また、入社後の社員に対しては、能力開発、スキルの向上のための研修を実施しており、今後も継続して行っていく必要があります。
⑥経営管理体制の強化
当社グループは、今後持続的な成長を図っていくためには、事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しており、株主やその他ステークホルダーに信頼される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、優秀な人材の採用・育成により業務執行体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するような仕組みを強化・維持していくとともに、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
以下については、当社グループが事業を運営するにあたりリスク要因となる可能性があるものを記載しております。また、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループとしては必ずしも特に重要なリスクと考えていないものも記載しております。
当社グループとしては、これらのリスクを予め十分に把握した上で、発生の予防及び対処に万全を期す所存でありますが、投資判断につきましては本項記載以外のものも含めて慎重に検討して頂きたいと思っております。また、これらのリスク項目は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。
なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営環境に関するリスクの変化について
当社グループは、営業人材の確保や効果的な営業ノウハウの取得など顧客企業が抱える営業上の課題に対し、当社グループの支援実績データに基づくテストマーケティングの実行支援や各種の商談ツール等の各種サービスを提供しております。現在は、就業人口の減少、雇用の流動化といった労働環境の変化による法人営業の外注ニーズの上昇及びオンラインセールスへの対応需要の増加等を背景として事業を拡大しております。当社グループは、経済情勢や景気動向等を注視し、事業活動やサービス提供を行っておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の影響を受け、短期的に法人の営業の外注ニーズが減退する等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）競合について
当社グループの営業支援サービスと類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは、これまで在宅ワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社と在宅ワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを有していること、また、多数の在宅ワーカーを確保していることから業務量に応じて柔軟にリソースの確保が可能であること等を差別化要因として競争の優位性を築いていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することから、参入障壁は著しく高いものとはいえず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合企業の参入により競争の優位性が低下した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクに対し、当社グループのITや支援にかかるノウハウを蓄積し、活用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。
（３）特定サービスへの依存リスクについて
当社グループの主たる収益は営業支援サービスによるものであります。今後、競合企業との競争激化などにより、営業支援サービスの売上が大幅に減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループにおいては、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、営業支援サービスに過度に依存することのないよう、人材支援サービス、業務支援サービスの拡大を進めることで、当該リスクの低減に努めてまいります。
（４）事業内容の多角化や新規事業について
当社グループは、ワーク・イノベーション事業の業容拡大を目的として、今後も事業内容の多様化や新規事業への取り組みを進めていく方針です。そのため、人材の採用、教育及びシステム開発費等の追加的な支出が発生する場合や、事業内容の多角化や新規事業が計画のとおりに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これらのリスクに対し当社グループは、事業内容の多様化、新規事業を開始する際には、事前に入念な予備調査を行い、事業の収益性・成長性やその潜在的なリスクを評価することで、リスク低減を図る方針であります。
（５）技術革新への対応について
当社グループが各種サービスを提供するにあたり、技術を活かした開発能力を有していることが競争力の源泉になっております。市場では新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスのリリースが頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社グループが予期しない急激な変化があり、その対応が遅れた場合や新技術に対応するため予定していないシステムへの投資が必要になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（６）優秀な人材の確保・育成について
今後の業容拡大を図る中で、各領域において専門性を有する人材の採用、育成は不可欠であると認識しており積極的かつ継続的に採用、教育活動を進めております。しかしながら、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の社外流出が大きく生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（７）情報セキュリティに関するリスク
当社グループでは、セールス・プラットフォームサービスを通じて、顧客の経営情報や新製品データ等を取得することがあるほか、ママワークスでは主に会員登録時において会員の個人情報等を、meet inでは主にサービス利用にかかるコミュニケーション等において顧客が保有する個人情報、機密情報を、それぞれ取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、「機密情報管理規程」や「個人情報保護基本規程」等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内の周知徹底を行い、情報管理体制の強化を図っております。また、「情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）」の国際規格であるISO/IEC 27001:2013の認証を取得しており、物理的な措置を含む厳重なセキュリティ、アクセス制限、データベースへのアクセス履歴を記録するセキュリティシステムの導入等により情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システムの欠陥や障害、機密情報の取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（８）個人情報の保護について
当社グループでは、ママワークスの運営等に際して個人情報を取り扱っておりますため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った「個人情報保護基本規程」を策定し管理体制を整備しているほか、「プライバシーマーク」といった情報セキュリティに関する認証を取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（９）知的財産権について
当社グループは、会社名及び提供している主要なサービスの名称について商標登録済か商標登録申請中であります。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、社内規程に基づき顧問弁護士等を通じて事前調査を行い対応しており、現状において、かかる知的財産権等に関する紛争はありません。しかし、当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属や侵害に関する主張や請求を受ける可能性は完全には否定できず、万が一、当社グループが第三者の知的財産を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（10）売上契約の中途解約に係るリスク
当社グループでは、顧客からの受注に基づき、案件ごとに契約書や注文書を取り交わして、原則として1年程度の期間契約の形態でサービスを提供しており、サービス提供後一定期間内に顧客が中途解約する場合には、当社に違約金を支払う契約となっております。しかしながら、顧客における経営方針や業績の変化等、何らかの理由により顧客との契約が中途解約された場合、当初見込んでいた売上が計上されなくなる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（11）売上債権の貸倒れによるリスク
当社グループの事業における売上債権は、比較的小規模な法人企業等を対象としたものが多数を占めております。主要サービスであるセールス・プラットフォームサービスにつきましては原則として前払契約を締結しておりますが、セールス・プラットフォームサービス以外のサービスにつきましては、顧客企業毎に与信管理を実施し、信用状況に応じて取引条件を設定するほか、債権の滞留及び回収状況を定期的に把握し、必要に応じ貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢の変化により経営基盤の脆弱な企業などにおいて、急速に経営状況が悪化する場合には、貸倒損失の計上や貸倒引当金の計上が必要となる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（12）在宅ワーカーの確保について
当社グループは、顧客に対するサービスの提供等において、在宅ワーカーを活用しております。これまで、当社グループは在宅ワーカーの確保について重要課題として取り組み、その結果、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニーズに応える品質を維持できる在宅ワーカーを安定確保できており、また、当該在宅ワーカーと良好な関係を構築しております。しかしながら、在宅ワーカーの何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（13）風評被害を受ける可能性について
当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範として「9つの約束」を制定し周知徹底を図る等、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、アウトバウンドで多くの契約締結前の顧客に電話営業を行っていることから、電話営業を迷惑に感じた相手方等により、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）自然災害について
大規模地震や台風などの自然災害により、本社や他の拠点及び顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、新型コロナウイルスの感染拡大が、国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が長期間にわたり続いた場合は、深刻な経済的影響が生じることが予想されます。当社では、全社員に対して感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針を周知徹底し、事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じ、顧客企業とのやり取りについても原則としてオンラインにて対応するなど、積極的な対応を実施しており、現時点では、当社グループの事業や業績への影響は限定的でありますが、当社グループの従業員に影響が生じた場合や顧客企業の営業の外注ニーズの減退等が生じた場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）システムトラブルによるリスクについて
当社グループが独自に開発したテクノロジーにより提供する各種サービスは、インターネットを通じて提供されており、保守、運用及び管理は通信ネットワークに依存しております。各種サービスの安定的な運用のため、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化を実施しておりますが、システム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）法的規制等に関するリスクについて
当社グループは、電気通信事業法や職業安定法、下請法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社グループの事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後各種法令の規制に改正等があった場合、当社グループは、その都度、改正等を遵守した事業運営を行っていく所存です。ただし、国内において新たにインターネット関連事業者を規制する新たな法律や在宅ワークに関連する法律の制定等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）特定人物への依存について
代表取締役社長である三浦陽平は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしています。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、代表取締役社長三浦陽平から当社賃借契約に対する債務保証を受けておりますが、保証料は支払っておりません。今後は賃貸先との交渉により当該債務保証を解消していく方針であります。2020年8月期の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（関連当事者情報）」に記載しております。
（18）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。現状は小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もこれに応じたものとなっておりますが、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えており、今後の事業拡大に応じて業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（19）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としております。したがって、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（20）新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスク
当社グループは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は283,800株であり、発行済株式総数6,426,000株の4.4％に相当します。新株予約権の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。
（21）資金使途について
上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、主に市場認知拡大を目的とした広告宣伝費、事業拡大に伴うシステム開発費（人材採用・アウトソースを含む）、オフィス移転費用、WEBマーケティング人材等の専門家の採用費、内部管理体制及び経営基盤の充実・強化等に充当する予定です。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性もあります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
第12期連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな景気回復が続いておりましたが、消費税率引き上げ後の消費者マインドの低下、年明け以降の新型コロナウイルス感染症の急速な拡大による個人消費や企業活動の停滞により、景気減速が顕著となりました。
世界経済は、米中貿易摩擦や英国・欧州連合間の貿易交渉等に加えて、感染症の世界的流行により各国経済や金融資本市場におけるリスクや緊張感の高まりから、先行きの不透明感が深刻化しました。
また、当社を取り巻く事業環境としましては、政府主導によるテレワークの推進により、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。
このような状況の下、当社は、中小ベンチャー企業において営業リソース不足が深刻化している環境を、アウトソーシング拡大の絶好のビジネスチャンスと捉え、主力のコンサルティングサービスを中心とし、積極的にワーク・イノベーション事業の展開を推進してまいりました。また、プラットフォームサービスでは、オンライン会議システム「meet in」の販売を本格的に開始し、顧客に対する生産性向上ツールとして既存顧客にサービス提供を行うとともに、新規の顧客、ユーザー数を増やしました。
以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
a.財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,677,151千円となり、前連結会計年度末に比べ969,777千円増加となりました。
当連結会計年度末における流動資産合計は、1,373,229千円となり、前連結会計年度末に比べ810,810千円の増加となりました。これは主に、事業拡大及び短期借入金の増加により現金及び預金が717,413千円、売掛金が121,027千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定資産合計は、303,921千円となり、前連結会計年度末に比べ158,967千円の増加となりました。これは主に、将来減算一時差異の増加により繰延税金資産が122,635円、本社増床に伴う内装工事関連等の増加により有形固定資産が15,482千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は1,167,263千円となり、前連結会計年度末に比べ805,549千円増加となりました。
当連結会計年度末における流動負債合計は、1,161,864千円となり、前連結会計年度末に比べ808,961千円の増加となりました。これは主に、短期借入金が400,000千円、事業拡大により前受金が217,985千円、未払法人税等が95,367千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定負債合計は、5,398千円となり、前連結会計年度末に比べ3,411千円の減少となりました。これは主に、長期未払金が3,415千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、509,888千円となり、前連結会計年度末に比べ164,228千円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金164,228千円の増加によるものであります。
b.経営成績
当連結会計年度の売上高は1,829,843千円（前連結会計年度比41.3％増）、営業利益は210,046千円（前連結会計年度比75.6％増）、経常利益は216,120千円（前連結会計年度比81.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は164,228千円（前連結会計年度比93.9％増）となりました。
なお、当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による二度目の緊急事態宣言が発令され、当該感染症の収束の兆しが見えぬまま、経済の下振れリスクを内包した状況で推移しました。
このような状況の下、在宅ワークが定着した環境下におけるオンラインセールスの手法を必要とする多くの中小、中堅企業からご発注を頂くこととなりました。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
a.財政状態
（資産）
当第２四半期会計期間末における資産合計は2,352,125千円となり、前連結会計年度末に比べ674,973千円増加となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動資産合計は、1,870,214千円となり、前連結会計年度末に比べ496,984千円の増加となりました。これは主に、事業拡大により現金及び預金が413,143千円、売掛金が80,056千円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定資産合計は、481,910千円となり、前連結会計年度末に比べ177,988千円の増加となりました。これは主に、将来減算一時差異の増加により繰延税金資産が92,037千円、自社利用ソフトウェアの開発により無形固定資産が40,114千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末における負債合計は1,531,919千円となり、前連結会計年度末に比べ364,655千円増加となりました。当第２四半期連結会計期間末における流動負債合計は、1,528,532千円となり、前連結会計年度末に比べ366,667千円の増加となりました。これは主に、事業拡大により前受金が217,038千円、未払法人税等が110,621千円増加したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における固定負債合計は、3,387千円となり、前連結会計年度末に比べ2,011千円の減少となりました。これは主に、長期未払金が2,013千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、820,205千円となり、前連結会計年度末に比べ310,317千円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金310,317千円の増加によるものであります。
b.経営成績
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,606,243千円、営業利益は469,879千円、経常利益は472,989千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は310,317千円となりました。
なお、当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
第12期連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」とする）の残高は、前連結会計年度末に比べ717,413千円増加し、1,116,321千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、356,547千円の収入（前連結会計年度は212,952千円の収入）となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益216,120千円（前年同期比96,721千円増加）、前受金の増加217,985千円（前年同期は63,678千円の増加）であり、主な減少要因は、売上債権の増加121,027千円（前年同期は53,569千円の増加）、法人税等の支払額84,444千円（前年同期は49,092千円の支払）などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、37,479千円の支出（前連結会計年度は77,707千円の支出）となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出17,598千円（前年同期は50,310千円の支出）、無形固定資産の取得による支出16,499千円（前年同期は4,994千円の支出）などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、398,345千円の収入（前連結会計年度は107,142千円の収入）となりました。この主な増加要因は、短期借入金の増加400,000千円（前年同期は50,000千円の増加）などによるものです。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」とする）の残高は、前連結会計年度末に比べ413,143千円増加し、1,529,465千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、523,218千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益472,989千円、前受金の増加217,038千円、法人税等の支払額144,212千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、110,074千円の支出となりました。これは主に敷金及び保証金の差入による支出34,995千円、無形固定資産の取得による支出34,485千円、有形固定資産の取得による支出30,584千円、投資有価証券の取得による支出10,050千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借換によるものであり、資金の増減はありません。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
第12期連結会計年度及び第13期第２四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 第12期連結会計年度 （自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） |
第13期第２四半期連結累計期間 （自 2020年９月１日 至 2021年２月28日） |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | 金額(千円) | |
| セールス・プラットフォーム事業 | 1,497,247 | ＋31.9 | 1,301,445 |
| ママワークス事業 | 208,339 | +52.9 | 201,245 |
| meet in事業 | 124,257 | +426.8 | 103,553 |
| 合計 | 1,829,843 | ＋41.3 | 1,606,243 |
(注) １．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。
２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10%以上の相手先がないため、記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
（貸倒引当金）
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
将来の利益計画に基づく課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。市場環境の変化等により、課税所得の見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
b.経営成績の分析
第12期連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べて535,009千円増加し、1,829,843千円（前連結会計年度比41.3％増）となりました。この主な要因は、ワーク・イノベーション事業が堅調に推移したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度と比べて70,491千円増加し、305,058千円（同30.1％増）となりました。その主な内訳は、外注費21,297千円、業務委託費が43,278千円増加したことによるものであります。
これらの結果、売上総利益は1,524,784千円（同43.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べて374,084千円増加し、1,314,738千円（同39.8％増）となりました。その主な内訳は、給与手当が169,787千円、支払手数料が96,341千円増加したことによるものであります。
これらの結果、営業利益は210,046千円（同75.6％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比べて4,515千円増加し、6,962千円（同184.5％増）となりました。その主な内訳は、消費税差額が2,016千円、償却債権取立益が1,854千円増加したことによるものであります。営業外費用は、前連結会計年度と比べて1,773千円減少し、888千円（同66.6％減）となりました。その主な内訳は和解金が1,500千円減少したことによるものであります。
これらの結果、経常利益は216,120千円（同81.0％増）となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は51,891千円（前連結会計年度は34,695千円）となりました。
これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は164,228千円（同93.9％増）となりました。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間における売上高は、1,606,243千円となりました。この主な要因は、ワークイノベーション事業において在宅ワークが定着した環境下におけるオンラインセールスの手法を必要とする多くの中小、中堅企業からご発注を頂いたことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は、314,632千円となりました。これは主に、外注費及び業務委託費によるものであります。
その結果、売上総利益は1,291,610千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は、821,731千円となりました。これは主に、業容拡大に伴う人件費、展示会出展等の広告宣伝費によるものであります。
これらの結果、営業利益は469,879千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は、4,174千円となりました。これは主に、違約金収入によるものであります。営業外費用は、1,064千円となりました。これは支払利息によるものであります。
これらの結果、経常利益は472,989千円となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は162,672千円となりました。
これらの結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は310,317千円となりました。
③資本の財源及び資金の流動性の分析
当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、開発活動に係る人件費及び外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。
これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。
④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは、売上高、経常利益、受注数を経営上の重要な指標として位置付けております。
当連結会計年度における売上高は前連結会計年度と比べて535,009千円増加し、1,829,843千円となりました。また、経常利益は、前連結会計年度と比べて96,721千円増加し、216,120千円となりました。受注数は、前連結会計年度と比べて398件増加となり、1,667件となりました。引き続き、営業に関する業務支援に注力しつつ、営業以外の業務領域にも支援の幅を広げ、これらの指標について増加するよう取り組んでまいります。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0480305003306.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は38,890千円であり、主な内容は本社増床に伴う内装工事関連等の取得によるものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却・売却はありません。
また、当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第13期第２四半期連結累計期間（自 2020年９月１日 至 2021年２月28日）
当第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は55,420千円であり、主な内容は中央データベースの開発によるもの及びソフトウェアの取得によるものであります。なお、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却・売却はありません。
中央データベースとはSales Crowdでのアプローチ結果や、アプローチ先とのコンタクトの履歴を高速で検索・出力することができるシステムです。自社で保有し、定期的に更新を行っている140万件の企業データと過去のテストマーケティングのデータ等を組み合わせて活用ができるような仕組みの構築を行います。また、SFA や CRM の機能も同時に実装し、データの最新性を担保しつつ、今後の経営資産として活用します。
また、当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2020年８月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具器具備品 | ソフトウェア | 合計 | |||
| 本社(東京都豊島区)他 | 事務所設備 | 53,698 | 4,847 | 24,040 | 82,689 | 100 (77) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、本社及びマーケティングセンター等の年間賃借料は71,499千円であります。
４．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、（ ）内は外書きで、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）の年間の平均人員を記載しております。
５．当社グループの事業は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 国内子会社
国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年４月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
|||||||
| 提出 会社 |
本社 （東京都豊島区） |
中央データ ベース |
44 | 39 | 自己資金 | 2020年 ９月 |
2021年 ６月 |
- |
(注) １．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0204010_honbun_0480305003306.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,704,000 |
| 計 | 25,704,000 |
(注)2021年１月21日開催の臨時株主総会における決議により、2021年１月21日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は23,704,000株増加し、25,704,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,426,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,426,000 | ― | ― |
(注) １．2020年12月18日開催の臨時取締役会決議により、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,211,800株増加し、6,426,000株となっております。
２．2021年１月21日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（第１回新株予約権）
2017年８月10日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年８月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 310(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 310[9,300](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 246[９] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年８月11日～2027年８月10日(注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 246[９] 資本組入額 123[５](注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末は１株、提出日の前月末日現在は30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。
（第２回新株予約権）
2018年８月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 14 （注）７ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 630 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 630 [18,900] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 498 [17] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年８月30日 至 2028年８月29日 （注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 498 [17] 資本組入額 249 [９] （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数（名）」は、当社従業員12名となっております。
（第３回新株予約権（有償ストックオプション））
2018年８月29日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 120 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 120 [3,600] （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 498 [17] （注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月１日 至 2028年８月30日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 556 [19] 資本組入額 278 [10] （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行(処分)株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたものは、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。
（第４回新株予約権（有償ストックオプション））
2018年８月29日臨時株主総会決議
本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。
| 決議年月日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 8,400 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 8,400 [252,000] （注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 498 [17] （注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月１日 至 2028年８月30日 （注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 556 [19] 資本組入額 278 [10] （注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は30株
であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価格 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使価格 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行(処分)株式数 |
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けたもの（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第４回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
②新株予約権者は、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。
８．当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年８月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第４回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第４回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年８月31日に第４回新株予約権（2018年８月29日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第４回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第４回新株予約権8,400個（１個当たり30株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 三浦 陽平 |
| 受託者 | 佐賀 寛厚 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託（第４回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日 | 2018年８月30日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 |
（A01）4,400個 （A02）1,600個 （A03）2,400個 |
| 交付日 | （A01）当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から半年が経過した日の翌営業日 （A02）当社の株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場した日から１年半が経過した日の翌営業日 （A03）当社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場した日から半年が経過した日の翌営業日 |
| 信託の目的 | （A01）に第４回新株予約権4,400個（１個あたり30株相当） （A02）に第４回新株予約権1,600個（１個あたり30株相当） （A03）に第４回新株予約権2,400個（１個あたり30株相当） |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たすものを受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第４回新株予約権）にかかる信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第４回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
| 2017年８月26日（注）１ | 199,800 | 200,000 | － | 10,000 | － | － |
| 2019年５月８日（注）２ | 14,200 | 214,200 | 39,050 | 49,050 | 39,050 | 39,050 |
| 2021年１月21日（注）３ | 6,211,800 | 6,426,000 | － | 49,050 | － | 39,050 |
(注)１．株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．有償第三者割当 発行価格5,500円 資本組入額2,750円
割当先 K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合、K&Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合
３．株式分割（１：30） によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 5 | － | － | 4 | 9 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 34,821 | － | － | 29,437 | 64,258 | 200 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 54.19 | － | － | 45.81 | 100.00 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 | |
| 6,425,800 | 64,258 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 200 | |||
| 発行済株式総数 | 6,426,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 64,258 | － |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために一定の内部留保は確保しながらも、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針と考えております。
ただし、現時点においては、当社は成長過程にあり、将来の成長に必要となる投資を実施し、結果として企業価値を増大させることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
将来的には、業績の推移・財務状況、今後の投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用し、長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。
なお、当社の主要株主である三浦陽平の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち１名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。
（構成員の氏名）
議長 代表取締役社長 三浦陽平
取締役 三浦和広、阿部光良、小山田明人、大嶋優太、小林靖弘（社外取締役）
b.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。
（構成員の氏名）
議長 常勤監査役 若林稔（社外監査役）
非常勤監査役 本多基記（社外監査役）、岡本和巳（社外監査役）
c.経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e.コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部人事・総務部であります。
・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等
・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項
・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策
f.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性の高い内部統制システムの整備・運用に努めております。
a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
·取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
·当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るとともに、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。
·代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。
·監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。
·法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。
·「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。
·代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合には、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
·取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。
·株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。
·これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
·「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。
·「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
·不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
·取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
·取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、検証することで、効率的な職務執行を担保する。
e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
·当社の子会社は、当社がその株式の全てを保有する完全子会社であり、日常業務を行う執務室を共有し、業績及び資産管理を中心とした業務も集中管理しております。子会社の役社員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値の向上と業務の適正を意識できるようにする。
·内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。
·当社は、子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
·監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。
·当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。
·当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、監査役の同意を要する。
g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
·監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用人は監査役の出席を拒めないものとする。
·監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。
·監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門より、運用状況について定期報告を受ける。
·取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役に定期的に報告する。
·取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
·取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。
h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
·年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。
·監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
·代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。
·監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。
·監査役が必要と認めた時は、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。
·監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
·財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
·当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めるため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社グループのリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職員のヘルプライン制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。
当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。
更に、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査役監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。
⑤取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は７名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.取締役の責任免除
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
社長
三浦 陽平
1983年３月９日
| 2005年４月 | ㈱トータルサービス入社 |
| 2006年４月 | ㈱ベンチャー・オンライン入社 |
| 2008年12月 | 当社設立、代表取締役社長（現任） |
| 2012年２月 | ㈱アイドマ・インサイト（現SEA Dream Company㈱）設立、代表取締役 |
| 2013年７月 | ㈱物語TV設立、取締役 |
| 2017年１月 | ㈱meet in設立、代表取締役 |
(注)４
5,791,200
(注)６
取締役
営業本部長
マーケティング事業部長
三浦 和広
1985年７月２日
| 2009年５月 | 当社入社 |
| 2013年７月 | ㈱物語ＴＶ代表取締役 |
| 2017年４月 | 当社セールス・サポート事業部長 |
| 2018年10月 | 当社執行役員 |
| 2018年11月 | 当社取締役（現任） |
| 当社営業本部長兼セールス・ソリューション事業部長 | |
| 2019年３月 | ㈱ｍｅｅｔ ｉｎ取締役（現任） |
| 2020年11月 | 当社営業本部長兼マーケティング事業部長（現任） |
(注)４
128,520
取締役
経営管理
本部長
阿部 光良
1985年８月21日
| 2009年４月 | 大和証券SMBC㈱（現 大和証券㈱）入社 |
| 2011年５月 | フロンティア・マネジメント㈱入社 |
| 2013年10月 | ユニキャリア㈱（現 三菱ロジスネクスト㈱）入社 |
| 2015年11月 | ㈱日本経営承継支援（現 ㈱経営承継支援）入社 |
| 2016年６月 | 同社取締役 |
| 2020年１月 | 当社取締役（現任） |
| 当社経営管理部長(現 経営管理本部長)（現任） | |
| 2021年２月 | 当社人事・総務部長 |
(注)４
19,290
取締役
クリエイティブ事業部長
小山田 明人
1982年９月８日
| 2005年４月 | ㈱SMBCコンシューマーファイナンス入社 |
| 2007年３月 | ㈱JOYOVERFLOWS設立 代表取締役 |
| 2015年２月 | ㈱ラピッドプログレス設立 代表取締役 |
| 2015年４月 | ㈱ネクストアド設立 代表取締役（現任） |
| 2020年12月 | 当社取締役（現任） |
| 当社クリエイティブ事業部長（現任） | |
| テックジェンス㈱ 取締役（現任） |
(注)４
－
取締役
システム統括部長
大嶋 優太
1988年５月５日
| 2013年１月 | 当社入社 |
| 2018年７月 | 当社クリエイティブ事業部長 |
| 2018年11月 | 当社取締役（現任） |
| 2020年12月 | 当社システム統括部長（現任) |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
小林 靖弘
1969年５月28日
| 1992年４月 | ㈱リクルート（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 |
| 1999年４月 | ㈱エムティーアイ入社 |
| 2000年11月 | ㈱ハイジ（現アクセルマーク㈱）取締役 |
| 2002年10月 | 同社代表取締役 |
| 2003年10月 | ㈱セプテーニ（現㈱セプテーニ・ホールディングス）取締役 |
| 2012年１月 | ㈱コバ 代表取締役（現任） |
| 2013年５月 | ㈱マックスサポート監査役（現任） |
| 2016年５月 | ㈱ジェイマックスリクルートメント取締役（現任） |
| 2016年９月 | テモナ㈱取締役（現任） |
| 2017年５月 | ㈱MMB代表取締役（現任） |
| 2018年１月 | 当社取締役（現任） |
| 2019年５月 | ㈱ビスカス取締役（現任） |
| 2019年12月 | ㈱Ｈ２監査役（現任） |
| 2020年12月 | ㈱インフォメーションクリエーティブ取締役監査等委員（現任） |
(注)４
4,800
(注)６
常勤監査役
若林 稔
1961年４月13日
| 1985年４月 | 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社 |
| 2004年11月 | ㈱ウェブクルー入社 |
| 2005年12月 | 同社取締役 |
| 2008年10月 | ㈱保険見直し本舗取締役 |
| 2012年２月 | ㈱ウェブクルー業務監査室長 |
| 2013年12月 | 同社監査役 |
| 2017年７月 | 同社顧問 |
| 2018年１月 | 当社監査役（現任） |
(注)５
4,800
監査役
本多 基記
1975年５月10日
| 1998年４月 | 日本電信電話㈱入社 |
| 1999年７月 | 東日本電信電話㈱転籍 |
| 2012年12月 | 弁護士登録 |
| 松尾千代田法律事務所入所 | |
| 2013年６月 | ぷらっとホーム㈱監査役 |
| 2017年６月 | 同社取締役 |
| 2017年７月 | 同社取締役執行役員COO（現任） |
| 2018年９月 | 本多・森田法律事務所(現 本多・森田・吉田法律会計事務所)開設 |
| 2018年11月 | 当社監査役（現任） |
(注)５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
監査役
岡本 和巳
1960年５月23日
| 1984年４月 | ゼット㈱入社 |
| 1989年10月 | 学校法人大原簿記学校会計士科 常勤講師就任 |
| 1990年10月 | 公認会計士第二次試験合格 |
| 1991年10月 | 中央新光監査法人（みすず監査法人（現解散））入所 |
| 学校法人大原簿記学校会計士科非常勤講師就任 | |
| 1994年８月 | 公認会計士第三次試験合格（公認会計士登録） |
| 1994年10月 | 学校法人大原簿記学校横浜校会計士科非常勤講師就任 |
| 1996年10月 | 学校法人大原簿記学校名古屋校会計士科非常勤講師就任 |
| 1998年10月 | 大原簿記学校東京校会計士科非常勤講師就任 |
| 2000年８月 | ㈱サイバースクールジャパン非常勤監査役就任 |
| 2000年９月 | 中央青山監査法人（みすず監査法人、現解散）非常勤 |
| 監査法人ナカチ 非常勤 | |
| 2001年６月 | 太田昭和センチュリー監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）非常勤 |
| 2003年６月 | メルクス㈱ 監査役 |
| 2003年10月 | 新日本監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2005年５月 | 同パートナー就任 |
| 2011年７月 | 同シニアパートナー就任 |
| 2014年４月 | 衆議院契約監視委員会委員長就任 |
| 2019年７月 | 当社監査役（現任） |
| ㈱ビスカス 監査役（現任） | |
| ㈱アール・アンド・エー・シー 監査役（現任） | |
| 2019年９月 | アイムファクトリー㈱ 取締役（現任） |
(注)５
－
計
5,948,610
(注) １．取締役三浦和広は、代表取締役社長三浦陽平の実弟であります。
２．取締役小林靖弘は、社外取締役であります。
３．監査役若林稔、本多基記及び岡本和巳は、社外監査役であります。
４．2021年１月21日開催の臨時株主総会の終結のときから、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
５．2021年１月21日開催の臨時株主総会の終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
６．所有株式数には、役員の資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。
##### ②社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、これらの社外役員すべてを東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
社外取締役小林靖弘は、これまでの経歴において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役若林稔は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役本多基記は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役岡本和巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。 (3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役である岡本和巳は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 若林 稔 | 13回 | 13回 |
| 本多基記 | 13回 | 13回 |
| 岡本和巳 | 13回 | 13回 |
監査役会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定機関における意思決定プロセスの確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書案等です。
また、監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般又は個別案件に関する客観的な発言を行いました。さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、内部監査人及び会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。
②内部監査の状況
当社は会社の規模が比較的小規模であることから、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）により、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、関係会社を含む全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。
また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に会合を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
２年間
ハ．業務を執行した公認会計士
鳥羽正浩
藤原由佳
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理及び当社の事業活動を一元的に関する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
へ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,300 | － | 19,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,300 | － | 19,000 | － |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人との協議を経た上で決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要、当期における重点監査項目などを総合的に勘案したことによります。 (4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」という。）の報酬は、業績や持続的な企業価値向上を考慮し、業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水準・報酬体系としております。
役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、職務・貢献度・業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議にて決定しております。
取締役の報酬限度額は、2017年10月31日開催の定時株主総会において年額250,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2018年１月12日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議頂いております。
なお、ストック・オプション付与については必要に応じて随時、決定することとしております。
また、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありま せん。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 |
ストック オプション |
退職 慰労金 |
|||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
81,500 | 81,500 | － | － | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 8,460 | 8,460 | － | － | － | 3 |
(注)上記には、2019年11月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0205000_honbun_0480305003306.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
（３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)及び当連結会計年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)及び当事業年度(2019年９月１日から2020年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び、第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
0205010_honbun_0480305003306.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 398,908 | 1,116,321 | |||||||||
| 売掛金 | 176,256 | 297,284 | |||||||||
| 貯蔵品 | 92 | 44 | |||||||||
| その他 | 32,053 | 44,466 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44,892 | △84,887 | |||||||||
| 流動資産合計 | 562,418 | 1,373,229 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 41,350 | 58,929 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,147 | △5,230 | |||||||||
| 建物（純額） | 39,203 | 53,698 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,269 | 13,235 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,307 | △8,285 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,962 | 4,949 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 43,165 | 58,648 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,669 | 24,040 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,669 | 24,040 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 50,533 | 60,182 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 38,042 | 160,677 | |||||||||
| その他 | 1,543 | 371 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 90,119 | 221,232 | |||||||||
| 固定資産合計 | 144,954 | 303,921 | |||||||||
| 資産合計 | 707,373 | 1,677,151 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 27,879 | 33,430 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1 50,000 | ※1 450,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,655 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 48,844 | 144,212 | |||||||||
| 未払金 | 66,738 | 92,417 | |||||||||
| 未払費用 | 37,527 | 57,027 | |||||||||
| 前受金 | 82,977 | 300,963 | |||||||||
| その他 | 37,281 | 83,813 | |||||||||
| 流動負債合計 | 352,903 | 1,161,864 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 3,381 | 3,385 | |||||||||
| その他 | 5,429 | 2,013 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,810 | 5,398 | |||||||||
| 負債合計 | 361,713 | 1,167,263 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 49,050 | 49,050 | |||||||||
| 資本剰余金 | 46,783 | 46,783 | |||||||||
| 利益剰余金 | 249,331 | 413,560 | |||||||||
| 株主資本合計 | 345,165 | 509,394 | |||||||||
| 新株予約権 | 494 | 494 | |||||||||
| 純資産合計 | 345,659 | 509,888 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 707,373 | 1,677,151 |
0205015_honbun_0480305003306.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,529,465 | |||||||||
| 売掛金 | 377,340 | |||||||||
| その他 | 59,830 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △96,422 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,870,214 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 66,904 | |||||||||
| 無形固定資産 | 64,154 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 350,851 | |||||||||
| 固定資産合計 | 481,910 | |||||||||
| 資産合計 | 2,352,125 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 69,903 | |||||||||
| 短期借入金 | 450,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 254,833 | |||||||||
| 前受金 | 518,002 | |||||||||
| 未払金 | 71,648 | |||||||||
| その他 | 164,143 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,528,532 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 3,387 | |||||||||
| その他 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,387 | |||||||||
| 負債合計 | 1,531,919 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 49,050 | |||||||||
| 資本剰余金 | 46,783 | |||||||||
| 利益剰余金 | 723,877 | |||||||||
| 株主資本合計 | 819,711 | |||||||||
| 新株予約権 | 494 | |||||||||
| 純資産合計 | 820,205 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,352,125 |
0205020_honbun_0480305003306.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,294,833 | 1,829,843 | |||||||||
| 売上原価 | 234,566 | 305,058 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,060,267 | 1,524,784 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 940,653 | ※1 1,314,738 | |||||||||
| 営業利益 | 119,613 | 210,046 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 5 | |||||||||
| 受取賃借料 | 1,242 | 567 | |||||||||
| 受取手数料 | 330 | - | |||||||||
| 償却債権取立益 | 555 | 2,409 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 1,534 | |||||||||
| 消費税差額 | - | 2,016 | |||||||||
| その他 | 316 | 429 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,447 | 6,962 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 843 | 888 | |||||||||
| 株式発行費 | 319 | - | |||||||||
| 和解金 | 1,500 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,662 | 888 | |||||||||
| 経常利益 | 119,399 | 216,120 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 119,399 | 216,120 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 62,995 | 174,527 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △28,300 | △122,635 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,695 | 51,891 | |||||||||
| 当期純利益 | 84,703 | 164,228 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 84,703 | 164,228 |
0205025_honbun_0480305003306.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 84,703 | 164,228 | |||||||||
| 包括利益 | 84,703 | 164,228 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 84,703 | 164,228 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
0205030_honbun_0480305003306.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,606,243 | |||||||||
| 売上原価 | 314,632 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,291,610 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 821,731 | |||||||||
| 営業利益 | 469,879 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 償却債権取立益 | 6 | |||||||||
| 違約金収入 | 2,844 | |||||||||
| その他 | 1,324 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,174 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,064 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,064 | |||||||||
| 経常利益 | 472,989 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 472,989 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 254,709 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △92,037 | |||||||||
| 法人税等合計 | 162,672 | |||||||||
| 四半期純利益 | 310,317 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 310,317 |
0205035_honbun_0480305003306.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 310,317 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 310,317 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 310,317 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - |
0205040_honbun_0480305003306.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 10,000 | 7,733 | 164,627 | 182,361 | ― | 182,361 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 39,050 | 39,050 | ― | 78,100 | ― | 78,100 |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
― | ― | 84,703 | 84,703 | ― | 84,703 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | 494 | 494 |
| 当期変動額合計 | 39,050 | 39,050 | 84,703 | 162,803 | 494 | 163,298 |
| 当期末残高 | 49,050 | 46,783 | 249,331 | 345,165 | 494 | 345,659 |
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 49,050 | 46,783 | 249,331 | 345,165 | 494 | 345,659 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 |
― | ― | 164,228 | 164,228 | ― | 164,228 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | 164,228 | 164,228 | ― | 164,228 |
| 当期末残高 | 49,050 | 46,783 | 413,560 | 509,394 | 494 | 509,888 |
0205050_honbun_0480305003306.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 119,399 | 216,120 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,298 | 11,190 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 23,504 | 39,995 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 843 | 888 | |||||||||
| 株式発行費 | 319 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △53,569 | △121,027 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △35 | 47 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 637 | 5,550 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 56,922 | 23,315 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 63,678 | 217,985 | |||||||||
| その他 | 29,854 | 42,795 | |||||||||
| 小計 | 262,850 | 436,856 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △843 | △1,155 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △49,092 | △84,444 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 35 | 5,285 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 212,952 | 356,547 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,869 | △4,095 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,994 | △16,499 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △50,310 | △17,598 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13,466 | 714 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △77,707 | △37,479 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 50,000 | 600,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | - | △200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,004 | △1,655 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 77,780 | - | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 494 | - | |||||||||
| その他 | △1,128 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 107,142 | 398,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 242,386 | 717,413 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 156,521 | 398,908 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 398,908 | ※1 1,116,321 |
0205055_honbun_0480305003306.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 472,989 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,050 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 11,534 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 1,064 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △80,056 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 217,038 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,473 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,009 | |||||||||
| その他 | 15,674 | |||||||||
| 小計 | 668,754 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,330 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △144,212 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 523,218 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,584 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △34,485 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,050 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △34,995 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 40 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △110,074 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 400,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △400,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 413,143 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,116,321 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,529,465 |
0205100_honbun_0480305003306.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
株式会社meet in
当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社物語TVは当社の連結子会社である株式会社meet inを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５～18年 |
| その他 | ４～15年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
株式会社meet in
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５～18年 |
| その他 | ４～15年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
（１） 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
（１） 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２） 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準の適用による影響はございません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
（１） 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２） 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
（１） 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（２） 適用予定日
2022年8月期の期首から適用予定であります。
（３） 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準の適用による影響はございません。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)
（１） 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
（２） 適用予定日
2021年8月期の年度末より適用予定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)
（１） 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
（２） 適用予定日
2021年8月期の年度末より適用予定であります。 ##### (会計上の見積りの変更)
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
（耐用年数の変更）
当社は、2018年12月26日開催の取締役会において、本社の移転を決議いたしました。この移転に伴い本社建物付属
設備等の固定資産について耐用年数を短縮し、将来に渡り変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の販売費及び一般管理費（減価償却費）が13,806千円増加し、
営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が同額減少しております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
(追加情報)
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループでは、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響は、収束時期の見通しが不透明な状況ではあるものの、提出日現在においては、当期末の見積りに大きな影響を与えるものではないと想定しております。
なお、今後の新型コロナウイルス感染症の広がりにともなう経済活動への影響等には不確定要素も多いため、想定に変化が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
###### (連結貸借対照表関係)
※１ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 50,000 | 千円 | 700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 | 〃 | 450,000 | 〃 |
| 差引額 | － | 〃 | 250,000 | 〃 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 給与手当 | 255,021千円 | 424,809千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 35,790 〃 | 70,569 〃 |
| 支払手数料 | 73,342 〃 | 169,684 〃 |
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年8月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 200,000 | 14,200 | － | 214,200 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による新株の発行による増加 14,200株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回新株予約権（ストック・オプション） （2017年８月発行） |
－ | － | － | － | － | － |
| 第２回新株予約権（ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | － | |
| 第３回新株予約権（有償ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | 6 | |
| 第４回新株予約権（有償ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | 487 | |
| 合計 | － | － | － | － | 494 |
（注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年8月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 214,200 | － | － | 214,200 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回新株予約権（ストック・オプション） （2017年８月発行） |
－ | － | － | － | － | － |
| 第２回新株予約権（ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | － | |
| 第３回新株予約権（有償ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | 6 | |
| 第４回新株予約権（有償ストック・オプション） （2018年８月発行） |
－ | － | － | － | － | 487 | |
| 合計 | － | － | － | － | 494 |
（注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 現金及び預金 | 398,908千円 | 1,116,321千円 |
| 現金及び現金同等物 | 398,908千円 | 1,116,321千円 |
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社の資金調達は原則として自己資金において賄っており、事業計画に照らして必要と認められる場合は、銀行借入により資金調達する方針でおります。資金運用については、短期的かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。
短期借入金及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金については、定期的に相手先の状況をモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスクの管理
変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 398,908 | 398,908 | － |
| (2) 売掛金 | 176,256 | ||
| 貸倒引当金（※） | △44,892 | ||
| 131,364 | 131,364 | － | |
| (3) 敷金及び保証金 | 50,533 | 50,533 | |
| 資産計 | 580,806 | 580,806 | － |
| (1) 買掛金 | 27,879 | 27,879 | － |
| (2) 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | － |
| (3) 未払金 | 66,738 | 66,738 | － |
| (4) 未払費用 | 37,527 | 37,527 | － |
| (5) 未払法人税等 | 48,844 | 48,844 | － |
| (6) 長期借入金 （1年内返済予定の長期借入金含む） |
1,655 | 1,655 | － |
| 負債計 | 232,644 | 232,644 | － |
（※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金、及び（２）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金及び保証金
合理的に見積もった敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリーレートで割引いた現在価値により算出しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払費用、及び（５）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（６）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当
該帳簿価額によっております。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 398,789 | － | － | － |
| 売掛金 | 176,256 | － | － | － |
| 合計 | 575,045 | － | － | － |
（注）３．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 50,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,655 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 51,655 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社の資金調達は原則として自己資金において賄っており、事業計画に照らして必要と認められる場合は、銀行借入により資金調達する方針でおります。資金運用については、短期的かつ安全性の高い金融資産を中心として運用する方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィス等の賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。
短期借入金及び長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。これらのうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金については、定期的に相手先の状況をモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスクの管理
変動金利の借入金に係る金利変動リスクについては、担当部署が市場金利の動向をモニタリングしております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．を参照ください）。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,116,321 | 1,116,321 | － |
| (2) 売掛金 | 297,284 | ||
| 貸倒引当金（※） | △84,887 | ||
| 212,396 | 212,396 | － | |
| (3) 敷金及び保証金 | 60,182 | 60,182 | － |
| 資産計 | 1,388,901 | 1,388,901 | － |
| (1) 買掛金 | 33,430 | 33,430 | － |
| (2) 短期借入金 | 450,000 | 450,000 | － |
| (3) 未払金 | 92,417 | 92,417 | － |
| (4) 未払費用 | 57,027 | 57,027 | － |
| (5) 未払法人税等 | 144,212 | 144,212 | － |
| 負債計 | 777,087 | 777,087 | － |
（※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金、及び（２）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）敷金及び保証金
合理的に見積もった敷金及び保証金の回収予定時期に基づき、リスクフリーレートで割引いた現在価値により算出しております。なお、リスクフリーレートの利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
負 債
（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払費用、及び（５）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,116,042 | － | － | － |
| 売掛金 | 297,284 | － | － | － |
| 合計 | 1,413,326 | － | － | － |
（注）３．短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 450,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | 450,000 | － | － | － | － | － |
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年８月10日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社取締役 １名 当社従業員 14名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 9,300株 | 普通株式 20,400株 |
| 付与日 | 2017年８月29日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２． | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年８月11日～2027年８月10日 | 2020年８月30日～2028年８月29日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年８月29日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 受託者 佐賀寛厚（注）３． |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 3,600株 | 普通株式 252,000株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２． | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月１日～2028年８月30日 | 2019年12月１日～2028年８月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付与されております。詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
３．本新株予約権は、佐賀寛厚氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 9,300 | 20,400 | 3,600 | 252,000 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | 1,500 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 9,300 | 18,900 | 3,600 | 252,000 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 9 | 17 | 17 | 17 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価（円） |
－ | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の算定方法は、純資産方式、類似会社比準法又はＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 47,397千円 |
| （２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2017年８月10日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 | 当社取締役 １名 当社従業員 14名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 9,300株 | 普通株式 20,400株 |
| 付与日 | 2017年８月29日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２． | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年８月11日～2027年８月10日 | 2020年８月30日～2028年８月29日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2018年８月29日 | 2018年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 | 受託者 佐賀寛厚（注）３． |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１． | 普通株式 3,600株 | 普通株式 252,000株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２． | （注）２． |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月１日～2028年８月30日 | 2019年12月１日～2028年８月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．上記のストック・オプションに権利行使条件が付与されております。詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
３．本新株予約権は、佐賀寛厚氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役職員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 9,300 | 18,900 | 3,600 | 252,000 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | 9,300 | 18,900 | 3,600 | 252,000 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 |
| 権利行使価格（円） | 9 | 17 | 17 | 17 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － |
| 付与日における 公正な評価単価（円） |
－ | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の算定方法は、純資産方式、類似会社比準法又はＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 194,102千円 |
| （２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 5,470千円 |
| 貸倒引当金 | 15,172 〃 |
| 敷金及び保証金 | 1,304 〃 |
| 資産除去債務 | 1,169 〃 |
| 未払金 | 2,898 〃 |
| 前受金 | 9,452 〃 |
| その他 | 10,062 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 45,531千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,024 〃 |
| 前払費用 | 3,045 〃 |
| 未収入金 | 3,233 〃 |
| その他 | 185 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 7,489 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 38,042千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減 | 4.9％ |
| 住民税均等割等 | 0.8％ |
| 税額控除 | △9.7％ |
| その他 | △1.6％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.1％ |
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 15,081千円 |
| 貸倒引当金 | 29,202 〃 |
| 敷金及び保証金 | 3,709 〃 |
| 資産除去債務 | 1,171 〃 |
| 未払金 | 1,962 〃 |
| 前受金 | 104,057 〃 |
| その他 | 6,438 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 161,623千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 945 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 945 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 160,677千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 0.4％ |
| 税額控除 | △10.3％ |
| その他 | △0.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.0％ |
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はございません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2019年８月31日)
当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準
の対象としております。
当社グループは、主に、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関
連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担
に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当社グループの一部は、賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、いずれも重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(2020年８月31日)
当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準
の対象としております。
当社グループは、主に、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関
連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担
に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当社グループの一部は、賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、いずれも重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
該当事項はありません。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
該当事項はありません。 （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はございません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はございません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はございません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はございません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（%） |
関連当事者 との関係 |
取引の 内 容 |
取引金額 （千円） |
科 目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び主要株主 | 三浦陽平 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接44.54 間接46.69 |
－ | 家賃に対する債務被保証 （注）１ |
66,670 | － | － |
（注）１．当社の本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（%） |
関連当事者 との関係 |
取引の 内 容 |
取引金額 （千円） |
科 目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び主要株主 | 三浦陽平 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接43.74 間接46.69 |
－ | 家賃に対する債務被保証 （注）１ |
70,499 | － | － |
（注）１．当社の本社等の賃借料について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている物件の年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 53.71円 | 79.27円 |
| １株当たり当期純利益 | 13.81円 | 25.56円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年１月21日付けで普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 84,703 | 164,228 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
84,703 | 164,228 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,135,386 | 6,426,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権４種類 （新株予約権の数9,460個） |
新株予約権４種類 （新株予約権の数9,460個） |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2019年８月31日) |
当連結会計年度 (2020年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 345,659 | 509,888 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 494 | 494 |
| (うち新株予約権)(千円) | （494） | （494） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 345,165 | 509,394 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
6,426,000 | 6,426,000 |
前連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
（株式分割と単元株制度の採用）
当社は、2020年12月18日開催の取締役会決議において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。また、2021年１月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１.目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
２.株式分割の割合及び時期
2021年１月20日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式を１株につき30株の割合をもって分割しております。なお、当該株式分割の効力発生日は2021年１月21日であります。
３.分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 214,200株
株式分割により増加する株式数 6,211,800株
株式分割後の発行済株式総数 6,426,000株
４.前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 53円71銭 | 79円27銭 |
| １株当たり当期純利益 | 13円81銭 | 25円56銭 |
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
当第２四半期累計期間において、前連結会計年度の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。 (四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
||
| 給与手当 | 300,515 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 30,205 | 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 現金及び預金 | 1,529,465千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,529,465千円 |
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
当社は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 48円29銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 310,317 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 310,317 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,426,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2021年１月21日付けで普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2020年８月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 50,000 | 450,000 | 0.560 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,655 | ― | ― | ― |
| 合計 | 51,655 | 450,000 | ― | ― |
（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0480305003306.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 353,112 | 971,631 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 174,653 | ※１ 297,947 | |||||||||
| 貯蔵品 | 92 | 44 | |||||||||
| 前払費用 | 30,346 | 43,430 | |||||||||
| その他 | 2,087 | 2,847 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △44,892 | △85,755 | |||||||||
| 流動資産合計 | 515,400 | 1,230,146 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 41,350 | 58,929 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,147 | △5,230 | |||||||||
| 建物（純額） | 39,203 | 53,698 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 8,269 | 13,081 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,307 | △8,234 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,962 | 4,847 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 43,165 | 58,546 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,669 | 24,040 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,669 | 24,040 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 11,000 | 11,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,543 | 7 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 27,284 | 110,255 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 50,533 | 60,182 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 90,361 | 181,446 | |||||||||
| 固定資産合計 | 145,197 | 264,033 | |||||||||
| 資産合計 | 660,597 | 1,494,179 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 27,879 | 33,430 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 50,000 | ※２ 450,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,655 | - | |||||||||
| 未払金 | 70,169 | 109,235 | |||||||||
| 未払費用 | 39,327 | 56,920 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,886 | 100,053 | |||||||||
| 未払消費税等 | 24,791 | 62,540 | |||||||||
| 前受金 | 32,758 | 166,676 | |||||||||
| 預り金 | 8,834 | 7,873 | |||||||||
| その他 | 1,361 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 303,664 | 986,730 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 3,381 | 3,385 | |||||||||
| その他 | 5,429 | 2,013 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,810 | 5,398 | |||||||||
| 負債合計 | 312,475 | 992,129 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 49,050 | 49,050 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 39,050 | 39,050 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 39,050 | 39,050 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 259,528 | 413,455 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 259,528 | 413,455 | |||||||||
| 株主資本合計 | 347,628 | 501,555 | |||||||||
| 新株予約権 | 494 | 494 | |||||||||
| 純資産合計 | 348,122 | 502,049 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 660,597 | 1,494,179 |
0205320_honbun_0480305003306.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,280,838 | 1,746,541 | |||||||||
| 売上原価 | 237,167 | 305,058 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,043,670 | 1,441,482 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 890,509 | ※１ 1,247,798 | |||||||||
| 営業利益 | 153,161 | 193,684 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 4 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 1,242 | 567 | |||||||||
| 受取手数料 | 330 | 326 | |||||||||
| 関係会社業務受託料 | 300 | 600 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 555 | 2,409 | |||||||||
| 違約金収入 | - | 1,534 | |||||||||
| 消費税差額 | - | 2,004 | |||||||||
| その他 | 299 | 102 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,730 | 7,550 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 843 | 888 | |||||||||
| 株式交付費 | 319 | - | |||||||||
| 和解金 | 1,500 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,662 | 888 | |||||||||
| 経常利益 | 153,230 | 200,346 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 153,230 | 200,346 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 59,963 | 129,390 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △18,197 | △82,970 | |||||||||
| 法人税等合計 | 41,765 | 46,419 | |||||||||
| 当期純利益 | 111,464 | 153,927 |
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| 業務委託費 | 186,592 | 78.7 | 228,871 | 75.0 | |
| 外注費 | 39,205 | 16.5 | 60,502 | 19.8 | |
| その他経費 | 11,370 | 4.8 | 15,684 | 5.1 | |
| 合計 | 237,167 | 100.0 | 305,058 | 100.0 |
0205330_honbun_0480305003306.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 10,000 | ― | ― | 148,063 | 148,063 | 158,063 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 39,050 | 39,050 | 39,050 | ― | ― | 78,100 |
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 111,464 | 111,464 | 111,464 |
| 株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | 39,050 | 39,050 | 39,050 | 111,464 | 111,464 | 189,564 |
| 当期末残高 | 49,050 | 39,050 | 39,050 | 259,528 | 259,528 | 347,628 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 158,063 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | ― | 78,100 |
| 当期純利益 | ― | 111,464 |
| 株主資本以外の項 目の当期変動額 （純額） |
494 | 494 |
| 当期変動額合計 | 494 | 190,058 |
| 当期末残高 | 494 | 348,122 |
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 49,050 | 39,050 | 39,050 | 259,528 | 259,528 | 347,628 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 153,927 | 153,927 | 153,927 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 153,927 | 153,927 | 153,927 |
| 当期末残高 | 49,050 | 39,050 | 39,050 | 413,455 | 413,455 | 501,555 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 494 | 348,122 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純利益 | ― | 153,927 |
| 当期変動額合計 | ― | 153,927 |
| 当期末残高 | 494 | 502,049 |
0205400_honbun_0480305003306.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平
均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５～18年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15年 |
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ５～18年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15年 |
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
##### (会計上の見積りの変更)
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
（耐用年数の変更）
当社は、2018年12月26日開催の取締役会において、本社の移転を決議いたしました。この移転に伴い本社建物付属
設備等の固定資産について耐用年数を短縮し、将来に渡り変更しております。
これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の販売費及び一般管理費（減価償却費）が13,806千円増加し、
営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が同額減少しております。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
該当事項はありません。
(追加情報)
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りは、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
新型コロナウイルス感染症による当社への影響は、収束時期の見通しが不透明な状況であるものの、提出日現在においては、当期末の見積りに大きな影響を与えるものではないと想定しております。
なお、今後の新型コロナウイルス感染症の広がりにともなう経済活動への影響等には不確定要素も多いため、想定に変化が生じた場合、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債(区分表示したものを除く)は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
|
| 売掛金 | 1,504千円 | －千円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 50,000千円 | 700,000千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 〃 | 450,000 〃 |
| 差引額 | － 〃 | 250,000 〃 |
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| 給与手当 | 255,021千円 | 414,889千円 |
| 減価償却費 | 21,298 〃 | 11,139 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 35,790 〃 | 70,569 〃 |
| 支払手数料 | 61,146 〃 | 154,327 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 48.8 % | 48.6 % |
| 一般管理費 | 51.2〃 | 51.4〃 |
前事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額は11,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
関係会社株式（貸借対照表計上額は11,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 5,313千円 |
| 貸倒引当金 | 15,172 〃 |
| 敷金及び保証金 | 1,304 〃 |
| 資産除去債務 | 1,169 〃 |
| 未払金 | 2,898 〃 |
| その他 | 5,495 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 31,354千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 1,024 〃 |
| その他 | 3,045 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 4,069 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 27,284千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 0.5％ |
| 税額控除 | △7.5％ |
| その他 | △0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.2％ |
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 11,046千円 |
| 貸倒引当金 | 29,202 〃 |
| 敷金及び保証金 | 3,709 〃 |
| 資産除去債務 | 1,171 〃 |
| 未払金 | 1,962 〃 |
| 前受金 | 57,670 〃 |
| その他 | 6,438 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 111,201千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 945 〃 |
| 繰延税金負債合計 | 945 〃 |
| 繰延税金資産純額 | 110,255千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6％ |
| （調整） | |
| 住民税均等割等 | 0.4％ |
| 税額控除 | △11.1％ |
| その他 | △0.7％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 23.2％ |
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 54.10円 | 78.05円 |
| １株当たり当期純利益 | 18.17円 | 23.95円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年１月21日付けで普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 111,464 | 153,927 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
111,464 | 153,927 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,135,386 | 6,426,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権４種類 （新株予約権の数9,460個） |
新株予約権４種類 （新株予約権の数9,460個） |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2019年８月31日) |
当事業年度 (2020年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 348,122 | 502,049 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 494 | 494 |
| (うち新株予約権)(千円) | （494） | （494） |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 347,628 | 501,555 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
6,426,000 | 6,426,000 |
前事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年９月１日 至 2020年８月31日)
（株式分割と単元株制度の採用）
当社は、2020年12月18日開催の取締役会決議において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をしております。また、2021年１月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１.目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
２.株式分割の割合及び時期
2021年１月20日を基準日とし、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式を１株につき30株の割合をもって分割しております。なお、当該株式分割の効力発生日は2021年１月21日であります。
３.分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 214,200株
株式分割により増加する株式数 6,211,800株
株式分割後の発行済株式総数 6,426,000株
４.前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年９月１日 至 2019年８月31日) |
当事業年度 (自 2019年９月１日 至 2020年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 54円10銭 | 78円05銭 |
| １株当たり当期純利益 | 18円17銭 | 23円95銭 |
④ 【附属明細表】(2020年８月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 41,350 | 17,578 | － | 58,929 | 5,230 | 3,083 | 53,698 |
| 工具、器具及び備品 | 8,269 | 4,812 | － | 13,081 | 8,234 | 3,927 | 4,847 |
| 有形固定資産計 | 49,620 | 22,390 | － | 72,011 | 13,464 | 7,010 | 58,546 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 15,484 | 16,499 | － | 31,984 | 7,943 | 4,128 | 24,040 |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 7,649 | 7,649 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 15,484 | 24,149 | 7,649 | 31,984 | 7,943 | 4,128 | 24,040 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社増床に伴う内装工事関連等 | 17,578千円 |
| 工具、器具及び備品 | オフィス家具、ノートPC等 | 4,812千円 |
| ソフトウェア | 自社利用ソフトウェアの開発等 | 16,499千円 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 44,892 | 90,214 | 31,382 | 17,968 | 85,755 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0480305003306.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年９月１日から翌年８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年11月 |
| 基準日 | 毎年８月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日、毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 各取次所（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.aidma-hd.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項
に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0480305003306.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0480305003306.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0480305003306.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 ７月24日 |
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 若林稔 | 埼玉県さいたま市北区 | 特別利害関係者等（当社監査役） （注）４ |
160 | 880,000 (5,500) （注）５ |
役員の経営参画意識向上のため |
| 2019年 ７月31日 |
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | ㈱コバ 代表取締役小林靖弘 |
東京都世田谷区砧八丁目30番１号 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） （注）４ |
160 | 880,000 (5,500) （注）５ |
役員の経営参画意識向上のため |
| 2019年 ８月１日 |
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 三浦和広 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社取締役） （注）４ |
4,284 | 23,562,000 (5,500) （注）５ |
役員の経営参画意識向上のため |
| 2020年 ４月30日 |
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 識学１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ㈱識学 代表取締役 安藤広大 |
東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | （注）４ | 1,713 | 35,986,704 (21,008) （注）６ |
所有者間の事情による |
| 2021年 １月13日 |
三浦陽平 | 東京都豊島区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 阿部光良 | 東京都中野区 | 特別利害関係者等（当社取締役） （注）４ |
643 | 21,013,240 (32,680) （注）６ |
役員の経営参画意識向上のため |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
５．移動価格は、直近の第三者割当増資時の価格等を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
６．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議のうえ、決定しております。
７．当社は、2020年12月18日開催の取締役会決議により、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
0402010_honbun_0480305003306.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① |
| 発行年月日 | 2019年５月８日 |
| 種類 | 普通株式 |
| 発行数 | 14,200株 |
| 発行価格 | １株につき5,500円 （注）２ |
| 資本組入額 | 2,750円 |
| 発行価額の総額 | 78,100,000円 |
| 資本組入額の総額 | 39,050,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」といいます。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年８月31日であります。
２．株式の発行価格は、類似会社比較方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 K&Pパートナーズ株式会社 代表取締役 松村伸也 資本金 33百万円 |
東京都千代田区内神田一丁目２番１号 | ベンチャーキャピタル事業 | 273,000 | 50,050,000 （183) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）１ |
| K&Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 K&Pパートナーズ株式会社 代表取締役 松村伸也 資本金 33百万円 |
東京都千代田区内神田一丁目２番１号 | ベンチャーキャピタル事業 | 153,000 | 28,050,000 （183) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）１ |
(注）１．K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合及びK&Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（当社大株主上位10名）に該当しております。
２．2020年12月18日開催の取締役会決議により、2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っていることから、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の数字に換算して記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0480305003306.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ＪＰＭ株式会社（注）１、２ | 東京都豊島区東池袋四丁目５番１号 | 3,000,000 | 44.71 |
| 三浦陽平（注）２、３ | 東京都豊島区 | 2,791,200 | 41.60 |
| K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都千代田区内神田一丁目２番１号 | 273,000 | 4.07 |
| 佐賀寛厚（注）４ | 大阪府大阪市北区 | 253,200 <253,200> |
3.77 <3.77> |
| K&Pパートナーズ３号投資事業有限責任組合（注）２ | 東京都千代田区内神田一丁目２番１号 | 153,000 | 2.28 |
| 三浦和広（注）２、５ | 東京都豊島区 | 134,520 <6,000> |
2.00 <0.09> |
| 識学１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員（注）２ |
東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | 51,390 | 0.77 |
| 阿部光良（注）２、５ | 東京都中野区 | 19,290 | 0.29 |
| 若林稔（注）２、６ | 埼玉県さいたま市北区 | 4,800 | 0.07 |
| 株式会社コバ（注）１、２ | 東京都世田谷区砧八丁目30番１号 | 4,800 | 0.07 |
| 大嶋優太（注）５ | 東京都目黒区 | 3,600 <3,600> |
0.05 <0.05> |
| 夏目晃侍（注）７ | 東京都足立区 | 2,700 <2,700> |
0.04 <0.04> |
| 清水拓未（注）７ | 東京都豊島区 | 2,100 <2,100> |
0.03 <0.03> |
| 田崎勇佑（注）７ | 東京都練馬区 | 2,100 <2,100> |
0.03 <0.03> |
| 奥澤裕人（注）７ | 東京都豊島区 | 2,100 <2,100> |
0.03 <0.03> |
| 中村光太郎（注）７ | 東京都豊島区 | 1,800 <1,800> |
0.03 <0.03> |
| 隅啓輔（注）７ | 福岡県福岡市中央区 | 1,800 <1,800> |
0.03 <0.03> |
| 津田貴史（注）７ | 東京都豊島区 | 1,800 <1,800> |
0.03 <0.03> |
| 竹ノ内友樹（注）７ | 東京都豊島区 | 1,500 <1,500> |
0.02 <0.02> |
| 植木嚴（注）７ | 東京都大田区 | 900 <900> |
0.01 <0.01> |
| 佐藤弘幸（注）７ | 埼玉県川口市 | 900 <900> |
0.01 <0.01> |
| 増田裕樹（注）７ | 東京都東久留米市 | 900 <900> |
0.01 <0.01> |
| 水畑裕貴（注）７ | 埼玉県川越市 | 900 <900> |
0.01 <0.01> |
| 塚本龍乃介（注）７ | 大阪府大阪市中央区 | 900 <900> |
0.01 <0.01> |
| 齋藤正秋（注）７、８ | 埼玉県戸田市 | 600 <600> |
0.01 <0.01> |
| 計 | ― | 6,709,800 <283,800> |
100.00 <4.23> |
(注) １．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
４．当社の外部協力者（顧問弁護士）であり、新株予約権信託（第４回新株予約権）の受託者であります。
５．特別利害関係者等（当社取締役）
６．特別利害関係者等（当社監査役）
７．当社従業員
８．特別利害関係者等（当社子会社代表取締役）
９．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．< >内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。