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AIDC — AGM Information 2019
Jun 11, 2019
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AGM Information
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股票代號： 2634
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漢翔航空工業股份有限公司 Aerospace Industrial Development Corporation
108 年股東常會議事錄
中華民國 108 年 5 月 31 日
漢翔航空工業股份有限公司 108 年股東常會議程
-
時 間：中華民國 108 年 5 月 31 日（星期五）上午 10 時整
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地 點：台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號（漢翔航太研習園區）
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一、宣佈開會
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二、主席致詞
-
三、報告事項
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報告一：本公司 107 年度營業報告
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報告二：本公司 107 年度營業決算獨立董事審查報告
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報告三：本公司 107 年度員工及董事酬勞分派報告
四、承認事項
-
第一案：承認本公司 107 年度營業報告書及財務報表案 第二案：承認本公司 107 年度盈餘分派案
-
一
-
五、討論事項 ( )
第一案：討論本公司章程修正案
-
第二案：討論本公司取得或處分資產處理程序修正案
-
六、選舉事項
第一案：補選第 8 屆獨立董事 1 人
-
七、討論事項 ( 二 )
-
第一案：討論解除本公司董事競業禁止之限制案
八、臨時動議
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九、散會
-
1 -
漢翔航空工業股份有限公司 108 年股東常會議事錄
-
時 間：中華民國 108 年 5 月 31 日（星期五）上午 10 時整
-
地 點：台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號（漢翔航太研習園區）
-
出席股數：出席股東及股東代理人代表股份總數 619,429,221 股（含以電子 方式行使表決權股數 606,291,632 股），佔本公司已發行股份總 。
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數 941,867,101 股之 65.76%
主 席：胡董事長開宏
-
出席董事：馬常務董事萬鈞、張董事銘斌、薛董事富盛、于董事正道、許 董事崇銘、詹常務暨獨立董事家昌（審計委員會召集人，薪資 報酬委員會召集人）、陳獨立董事櫻琴（審計委員會及薪資報 酬委員會委員）、連獨立董事立堅（審計委員會委員）
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列 席：理律法律事務所凃榆政律師、勤業眾信聯合會計師事務所吳麗 冬會計師
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一、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。 二、主席致詞（略）
三、報告事項
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報告一：本公司 107 年度營業報告，敬請 公鑒。
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說 明： 107 年度營業報告書，如附件一。
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決 議：洽悉。
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報告二：本公司 107 年度營業決算獨立董事審查報告，敬請 公 鑒。
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說 明： 107 年度營業決算獨立董事審查報告書，如附件二。
-
決 議：洽悉。
-
報告三：本公司 107 年度員工及董事酬勞分派報告，敬請 公鑒。 說 明： 107 年度員工及董事酬勞分派報告書，如附件三。
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決 議：洽悉。
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2 -
四、承認事項
第一案 【董事會 提】
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案由： 本公司 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
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一、
-
說明： 本公司 107 年度財務報表（含資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表等財務報表）業經勤業 眾信聯合會計師事務所吳麗冬會計師及曾棟鋆會計 師查核竣事。
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二、 本公司 107 年度營業報告書、會計師查核報告及前述 財務報表，如附件一、四。
-
三、 敬請 承認。
決議： 本議案投票表決結果：
- 表決時出席股東表決權數 619,417,221 權（含以電子方式行 使表決權數 606,291,632 權），承認權數 591,270,448 權，占 表決權數 95.45% ；反對權數 273,599 權，占表決權數 0.04% ；棄權及未投票權數 27,873,174 權，占表決權數 4.51% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。
第二案 【董事會 提】
案由： 本公司 107 年度盈餘分派案，提請 承認。
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一、
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說明： 本公司 107 年度本期淨利為新台幣 20 億 9,201 萬 5,986 元，爰依章程第廿八條之一規定提撥分派後，本期可 供分配盈餘為新台幣 12 億 7,421 萬 2,273 元，擬具盈 餘分配表，如附件五。
-
二、 本公司 107 年度擬配發每股現金股利 1.34 元，計 12 億 6,210 萬 1,915 元。本次現金股利按分配比例計算 至元為止，元以下捨去，分配未滿 1 元之畸零金額合 計數計入公司之其他收入。
-
三、 敬請 承認。
-
3 -
-
決議： 本議案投票表決結果：
-
表決時出席股東表決權數 619,417,221 權（含以電子方式行 使表決權數 606,291,632 權），承認權數 591,327,936 權，占 表決權數 95.46% ；反對權數 494,283 權，占表決權數 0.07% ；棄權及未投票權數 27,595,002 權，占表決權數 4.47% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。
一 五、討論事項 ( )
第一案 【董事會 提】
-
案由： 本公司章程修正案，提請 討論。
-
一、
-
說明： 因應 107 年 8 月 1 日公司法修正，爰修正本公司章程 部份條文。
-
二、 本公司章程修正條文對照表及修正草案，如附件六。 三、 敬請 核議。
-
決議： 本議案投票表決結果：
-
表決時出席股東表決權數 619,417,221 權（含以電子方式行 使表決權數 606,291,632 權），贊成權數 590,145,015 權，占 表決權數 95.27% ；反對權數 421,143 權，占表決權數 0.06% ；棄權及未投票權數 28,851,063 權，占表決權數 4.67% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。
第二案 【董事會 提】
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案由： 本公司取得或處分資產處理程序修正案，提請 討論。
-
一、
-
說明： 因應 107 年 11 月 26 日公開發行公司取得或處分資產 處理準則修正，爰修正本公司取得或處分資產處理程 序部份條文。
-
二、 本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表及 修正草案，如附件七。
-
三、 敬請 核議。
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4 -
-
決議： 本議案投票表決結果：
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表決時出席股東表決權數 619,427,221 權（含以電子方式行 使表決權數 606,291,632 權），贊成權數 591,275,649 權，占 表決權數 95.45% ；反對權數 392,674 權，占表決權數 0.06% ；棄權及未投票權數 27,758,898 權，占表決權數 4.49% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。
六、選舉事項
第一案 【董事會 提】
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案由： 補選第 8 屆獨立董事 1 人，提請 選舉。
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一、
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說明： 本公司第 8 屆董事前經 107 年股東常會改選，因候選 人不足致獨立董事缺額，爰依章程第十八條之一規定 提請補選第 8 屆獨立董事 1 人，任期自 108 年 5 月 31 日起至 110 年 6 月 25 日止。
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二、 本公司董事選舉採候選人提名制度，由股東就候選人 名單中選任之，本次獨立董事候選人名單業經 108 年 4 月 18 日董事會審查通過，如附件八。
-
三、 謹請依本公司董事選任程序進行選舉，其程序請參閱 議事手冊第 74-75 頁。
-
四、 敬請 選舉。
選舉結果：當選名單及當選權數如下：
| 股東戶號 (或身分證字號) |
姓 名 | 當選權數 |
|---|---|---|
| F12243**** | 連立堅 | 387,924,902 |
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七、討論事項 ( 二 )
第一案 【董事會 提】
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案由： 解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 討論。
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一、
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說明： 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容並取得其許可。
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二、基於公司經營推動需要，為借助本公司董事專才與經 驗，爰請同意新任董事及其代表之法人兼任或經營與 本公司營業範圍相同或類似之公司，解除其競業禁止 之限制。
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三、擬解除董事及其代表之法人競業限制之內容，如附件 。
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九
-
四、敬請 核議。
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決議： 解除本公司董事競業禁止之限制案 連立堅獨立董事（兼任 集和娛樂事業有限公司經理職務），本議案投票表決結果： 表決時出席股東表決權數 619,427,221 權（含以電子方式行 使表決權數 606,291,632 權），贊成權數 512,852,505 權，占 表決權數 82.79% ；反對權數 760,985 權，占表決權數 0.12% ；棄權及未投票權數 105,813,731 權，占表決權數 17.09% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議 案表決通過。
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6 -
八、臨時動議
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股東戶號 2098 發言，就公司職場公平正義、人員運用及技術經驗 傳承等事項建言。
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股東戶號 1969 發言，就公司 107 年度應收帳款及營業活動現金流 量與去年同期差異原因等事項詢問。
前揭股東建言、詢問經主席自行或指定公司相關人員說明後，各發言 股東洽悉。
經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。
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附件一
漢翔公司 107 年營業報告
全球航太產業競爭日益激烈，漢翔公司 ( 以下簡稱本公司 ) 面臨諸多挑戰，包括先進國 家應用智慧製造，以高生產效能及租稅優惠吸引廠商回流、新興國家運用政府資源形成低 成本航太聚落爭取商機、各航空大廠持續要求品質、效率及成本效益，以及中美貿易戰引 發貿易保護主義興起等影響，本公司在嚴峻環境中，積極爭取業務商機，在全體同仁努力 不懈、精進作為下， 107 年營收及獲利雙雙創歷史新高！
根據波音公司最新發布之未來二十年民用客機市場展望報告，預測航空旅客周轉量平 均年成長率為 4.7% ，三十人座以上新機需求達 42,700 架，總產值約 US$6.3 兆，因應點 對點航線旺盛之飛行需求，各款機型中以單走道客機為市場主力，佔比高達七成以上。
空中巴士公司所發布之全球市場預測報告也對前景樂觀以對，預測未來二十年航空旅 客周轉量平均年成長率為 4.4% ，一百人座以上新機需求量約 37,400 架，總市值為 US$5.8 兆，其中亞太區為主要的市場所在，新機交運量佔比達 40% ，次為北美、歐洲。
針對發動機市場前景，調查機構 Forecast International 預測，未來十年商用引擎交運 量約 15.6 萬多具，產值約 US$8,980 億。
綜上，顯見全球民用客機及發動機市場需求強勁，基此，本公司正進行機匣模組製造 中心籌建，強化人才技術，規劃參加法茵堡航展、臺北航展及漢堡航空內裝展推出自研飛 機座椅，以期審慎因應市場機會與挑戰。
而現階段本公司除了持續拓展民機業務之外，正戮力如期、如質達成 F-16A/B 升級案 目標，並將持續聚焦在「國機國造」、「智慧製造」及「整合供應鏈」三大要務。
第一、在「國機國造」方面，漢翔團隊近期正群策群力全力投入新式高教機專案，以 期達成厚植航太人才、帶領產業發展、落實國防自主之目標。在中、遠期工作重點部分， 則包括發展初教機、爭取高教機軍機商維、結合中科院與民間廠商共同推動高教機性能擴 充，並發展新一代戰機。
第二、「智慧製造」係全球航太產業發展重點之一，本公司以累積多年數位化的基礎， 進行智慧製造規劃，以「智慧化機台、智慧化製造、智慧化管理」三個主軸策略推動智慧 製造的發展，自行開發完成智慧化製造與管理平台 (iAIDC) 導入智慧製造生產，聚焦在「機 台設備的智慧化與生產流程」及「製程的智慧化製造與智慧化管理」，再加上持續推動的 精實生產，落實數位化製造與智慧化管理，並獲經濟部工業局「智慧機械金質獎」優質典 範企業之肯定。在中、遠期工作重點部分，本公司將持續努力邁向智慧化工廠目標，提升 產業競爭力。
- 8 -
第三、「整合供應鏈」係持續引領國內航太相關產業及成員，進行精實變革、加速智 慧製造及供應鏈整合，共同提昇競爭力，打造優質的「臺灣航太產業智慧供應鏈」。另為 推動產業鏈智慧化，公司將自主開發的智慧管理系統分享至國內供應鏈體系，免費輔導國 內供應鏈廠商利用本公司開發系統，執行生產現場智慧管理，以提升供應鏈的價值。
本公司智慧化的發展亦受國際航太客戶的肯定， Airbus 、 Rolls-Royce 、 GE 、 Honeywell 等國際航太大廠，對漢翔推動智能製造，即時排除生產瓶頸、機動調整優先序、逐步降低 重複性、汙染性作業環境人力需求，提高品質精度等積極作為，均給予極高的評價。尤其 英國 Rolls-Royce 特邀請漢翔公司參加該公司 2017 年 7 月 6 日舉辦數位轉型研討會，會中 僅 AIDC 及國際大廠 MEGGiTT 兩家獲邀提報「 iAIDC 數位化製造 / 智慧化工廠推動」。 ( 亞 洲唯一獲邀廠商 )
基此，特感謝各位股東對公司各項計畫作為的支持，謹就 107 年度營業結果及 108 年度營運計畫作一概要報告。
107 年度營業結果
營收與損益
107 年合併營業收入新臺幣 281 億 8,210 萬元，較前一年的 275 億 3,741 萬元增加 2.3% ；稅後淨利為新臺幣 20 億 9,202 萬元，較前一年 17 億 4,798 萬元增加 19.7% ；每股 盈餘為新臺幣 2.22 元，較前一年 1.86 元增加 19.4% 。
基於航太產品成本受生產規模、學習效果及產品組合影響，量產初期學習效果尚未顯 現致成本較高，俟進入量產學習效果呈現時，成本會逐漸降低。本公司 107 年民用飛機量 產初期產品比重較高及研發支出增加，營業利益率為 8% ，稅後純益率為 7% 。
研究發展狀況
107 年研發費用為 545,217 仟元，計有航太複材智慧製造產創領航計畫等 25 項，研發 成果將可提升本公司整體技術及生產能量，增加業務開拓機會。
獲獎實蹟
落實公司治理：
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＊ 107 年 4 月榮獲「第四屆公司治理評鑑」上市公司前 20% 績優企業。
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＊ 107 年 6 月獲選納入臺灣證券交易所「臺灣高薪 100 指數」。
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＊ 107 年 7 月獲選為臺灣證交所「臺灣公司治理 100 指數」成分股。
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＊ 107 年 7 月獲選納入臺灣證券交易所「臺灣就業 99 指數」。
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＊ 107 年 8 月榮獲天下雜誌 CSR 「天下企業公民獎」大型企業第 27 名。
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＊ 107 年 11 月榮獲工業局 107 年智慧機械金質奬 - 「智慧製造類精進標竿」。
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9 -
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＊ 107 年 11 月榮獲「 2018 年 TCSA 臺灣企業永續獎」企業永續報告類傳統製造業組銀獎。
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＊ 107 年 12 月榮獲警政署鵬程 32 號評鑑績優單位。
發展永續環境 ：
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＊ 107 年 6 月榮獲臺中市「綠色採購績優企業與團體獎項」。
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＊ 107 年 9 月通過 ISO14001 環境管理系統 / TOSHMS 臺灣職業安全衛生管理系統
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/OHSAS18001 職業安全衛生管理系統，三證合一年度定期複查現場稽核作業。
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＊ 107 年 12 月榮獲環保署 2018 年「第 27 屆中華民國企業環保獎」銀級獎暨模範環保專 責人員。
維護員工關係 ：
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＊ 107 年 9 月榮獲高雄市政府頒「 107 年度推行職場安全衛生優良單位暨優良人員」。
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＊ 107 年 9 月岡山廠區榮獲勞動部全國「職場安全衛生優良單位五星獎」。
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＊ 107 年 10 月獲得 2018 年教育部體育署「運動企業標章」認證。
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＊ 107 年 10 月榮獲國民健康署「 2018 年績優健康職業健康管理獎」及推動健康職場優良 人員。
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＊ 107 年 11 月臺中廠區連續 2 年獲臺中市政府頒「職業安全衛生優良單位」獎。
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＊ 107 年 11 月榮獲臺中市政府勞工局「 2018 年臺中市幸福職場三星獎」。
善盡社會關懷 ：
- ＊ 107 年 12 月榮獲衛生福利部「 2018 年度全國績優企業志工團隊」。
108 年度營運計畫
業務發展規劃
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＊在國防業務方面，以拓展軍用飛機之製造、維修、性能提升、機隊商維、國有民營及軍 用發動機零組件製造、維修等為主。
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＊在民用航空業務方面，以拓展民用飛機、民用發動機之結構件及組合件業務為主。
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＊在工業技術服務業務方面，以應用現有航空技術能量所衍生的各類科技產品的研發、設 計、製造、測試、系統整合及售後服務等業務為主。
經營管理政策
面對全球競爭日益嚴峻的航太產業，除對外積極爭取業務，公司內部持續運用 BSC 平衡計分卡（ Balanced Scorecard ）管理工具，將公司願景、策略、目標、各單位重點工作 及行動計畫，聚焦連結，積極推動當責文化並貫徹執行，持續精進經營管理工作。 108 年 度公司經營管理重點工作是「先由上而下研訂，再由下而上分層展開，並經確認」，也就 是說，其作法係先由經營團隊共同討論、依序訂出➀策略主題 ( 或方向 ) 、➁各策略主題之 策略目標、➂各策略目標之主要衡量指標 (KPI) ，並結合公司 108 年啟動之「轉型加速年」 理念，透過公司層級的會議進行說明與宣達，接著由各單位依相關內容分層展開，由下而 上提出達成各 KPI 的行動計劃，這些重點工作具體呈現在 87 項 SPEED 行動方案、 145
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項精實改善議題上，再經過經營團隊審查確認，納入 108 年部門績效考核辦法內管考。而 在展開工作計畫的同時，各單位也已針對自身的工作計畫與其他單位間的界面進行協調， 並依照「當責」概念進行，以使每項計畫的分工與責任非常明確，得以貫徹執行並有效獲 得成果。
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年度計畫
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主題
目標
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年度部門績效考核
另因應全球航太產業龐大商機與激烈競爭， 108 年本公司將啟動「轉型加速年」，轉 化危機為利基，以速度 SPEED(Smart 智慧、 Process 作業、 Evolution 革新演化、 Effectiveness 效率、 Determination 決心 ) 為理念，積極推動 SPEED 在各階層與部門間展 開，齊力加速轉型為智慧製造的漢翔，積極朝永續經營的目標努力。本公司亦將持續傾全 力執行「國機國造」、「智慧製造」及「整合供應鏈」三大要務，並與國內所有航太業者及 航太相關產業共同努力，成為全球航太重要供應鏈體系，促進我國航太產業蓬勃發展，提 升整體產值，擴大公司營收、獲利及提升股東權益，為客戶、股東、員工及社會創造價值。
董事長
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總經理 會計主管
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附件二
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附件三 107 年度員工及董事酬勞分派報告書
依據章程第 28 條，本公司經民國 108 年 3 月 28 日董事會擬議配發 107 年度員工 及董事酬勞金額如下所示，前述將俟本次股東常會決議通過後，依相關規定辦理。
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一、 員工酬勞金額為新台幣 1 億 2,127 萬 6,607 元，董事酬勞金額為新台幣 1,512 萬 6,975 元，擬全數以現金方式辦理。
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二、 上述員工及董事酬勞 107 年度列帳金額與董事會擬議配發之金額並無差異。
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附件四
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會計師查核報告
漢翔航空工業股份有限公司 公鑒：
查核意見
漢翔航空工業股份有限公司及子公司（漢翔集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表 附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達漢翔集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與漢翔集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢翔集團民國 107 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對漢翔集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨減損
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公司對於原物料之減損評估係採用個別辨認法，由於原物料之減損損失
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涉及管理階層之重大判斷，因此本會計師將存貨減損列為關鍵查核事項。公 司係依據目前市場狀況及推估未來原物料之去化情形予以評估原物料之減損 金額，以確保公司持有之原物料價值符合 IAS 2 要求。參閱附註五及十之說 明。本會計師執行之主要查核程序如下：
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執行存貨庫齡測試，以確認該庫齡之完整性及正確性。
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自庫齡超過 1 年且未提列呆滯之原料中選樣，確認其未提列呆滯之合理 性。
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就未提列呆滯之原料進行淨變現價值測試，並重新核算備抵存貨跌價損 失金額。
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於年底存貨抽盤時檢視存貨狀況，以評估不適用存貨之備抵存貨跌價損 失之適當性。
保固準備
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公司對於軍品維修合約提供程度不一之保固服務，由於各種保固準備之
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提列需依賴管理階層之重大估計判斷，因此本會計師將保固準備列為關鍵查 核事項。參閱附註五及十九之說明。本會計師取得公司提供之保固準備計算 基礎明細表及各專案保固準備餘額明細表，執行下列之主要查核程序：
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取得管理階層決定保固計算基礎之相關文件，評估合約以評估保固準備 估列基礎是否合理。
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覆核計算保固準備之正確性。
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計算以前年度之保固實際發生率與現行保固計算基礎比較，以確保本年 度保固準備提列金額適切且足夠。
其他事項
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漢翔航空工業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報
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表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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16 -
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
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管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
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委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估漢翔集團繼續經營
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之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算漢翔集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 漢翔集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核合併財務報表之責任
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本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
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因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
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懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對漢翔集團內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使漢翔集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大
-
17 -
不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致漢翔集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢翔集團民國 107 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
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- 18 -
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106�12�31� | 106�12�31� | |
|---|---|---|---|
| � | � | ||
| 3 - 28 1 - 20 11 5 68 - - 2 26 3 1 - - - 32 100 19 7 1 4 1 11 1 1 - 1 46 12 3 - - - 15 61 28 2 4 5 - 39 100 |
| 漢翔航空工業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 二及二九） $ 28,182,098 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二三及 二九） 24,542,508 87 23,637,272 86 5900 營業毛利 3,639,590 13 3,900,142 14 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 130,943 1 124,996 - 6200 管理費用 618,777 2 598,200 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,293,432 5 1,130,374 4 6900 營業淨利 2,346,158 8 2,769,768 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 三） 188,679 1 193,040 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二三） 15,374 - ( 805,416 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四） 235,111 1 240,264 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 305,860 1 ( 490,979) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 二及二九） $ 28,182,098 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二三及 二九） 24,542,508 87 23,637,272 86 5900 營業毛利 3,639,590 13 3,900,142 14 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 130,943 1 124,996 - 6200 管理費用 618,777 2 598,200 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,293,432 5 1,130,374 4 6900 營業淨利 2,346,158 8 2,769,768 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 三） 188,679 1 193,040 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二三） 15,374 - ( 805,416 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四） 235,111 1 240,264 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 305,860 1 ( 490,979) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 二及二九） $ 28,182,098 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二三及 二九） 24,542,508 87 23,637,272 86 5900 營業毛利 3,639,590 13 3,900,142 14 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 130,943 1 124,996 - 6200 管理費用 618,777 2 598,200 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,293,432 5 1,130,374 4 6900 營業淨利 2,346,158 8 2,769,768 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 三） 188,679 1 193,040 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二三） 15,374 - ( 805,416 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四） 235,111 1 240,264 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 305,860 1 ( 490,979) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 二及二九） $ 28,182,098 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二三及 二九） 24,542,508 87 23,637,272 86 5900 營業毛利 3,639,590 13 3,900,142 14 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 130,943 1 124,996 - 6200 管理費用 618,777 2 598,200 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,293,432 5 1,130,374 4 6900 營業淨利 2,346,158 8 2,769,768 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及二 三） 188,679 1 193,040 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二三） 15,374 - ( 805,416 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四） 235,111 1 240,264 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 305,860 1 ( 490,979) ( 2) |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 27,537,414 23,637,272 3,900,142 124,996 598,200 407,178 - 1,130,374 2,769,768 193,040 ( 805,416 ) 240,264 ( 118,867) ( 490,979) |
％ | ||
| 100 86 14 - 2 2 - 4 10 1 ( 3 ) 1 ( 1) ( 2) |
（接次頁）
- 20 -
（承前頁）
| 107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,652,018 7950 所得稅費用（附註四及二四） 560,002 8200 本年度淨利 2,092,016 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 38,217 ) 8313 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益( 70,070 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 16,819 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 ( 91,468) 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,000,548 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 $ 2.22 9850 稀 釋 $ 2.21 |
107年度 | ％ 9 2 7 - - - - 7 |
106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,278,789 530,808 1,747,981 ( 44,919 ) - ( 52,197) ( 97,116) $ 1,650,865 $ 1.86 $ 1.85 |
％ | |||||
| 8 2 6 - - - - 6 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：胡開宏 經理人：馬萬鈞
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會計主管：黃秀燕
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- 21 -
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2,086,241 $ 20,025 $ - $ 12,360,439 |
208,266 ) - - - |
208,266 ) - - - |
624,796 ) - - - |
624,796 ) - - - |
908,262 ) - - ( 908,262 ) |
908,262 ) - - ( 908,262 ) |
336,056 ) - - - |
336,056 ) - - - |
1,747,981 - - 1,747,981 |
44,919 ) ( 52,197 ) - ( 97,116 ) |
44,919 ) ( 52,197 ) - ( 97,116 ) |
1,703,062 ( 52,197 ) - 1,650,865 |
1,703,062 ( 52,197 ) - 1,650,865 |
1,711,923 ( 32,172 ) - 13,103,042 |
- - 94,337 94,337 |
1,711,923 ( 32,172 ) 94,337 13,197,379 |
1,711,923 ( 32,172 ) 94,337 13,197,379 |
171,192 ) - - - |
171,192 ) - - - |
460,153 ) - - - |
460,153 ) - - - |
1,064,310 ) - - ( 1,064,310 ) |
1,064,310 ) - - ( 1,064,310 ) |
2,092,016 - - 2,092,016 |
38,217 ) 16,819 ( 70,070 ) ( 91,468 ) |
2,053,799 16,819 ( 70,070 ) 2,000,548 |
2,053,799 16,819 ( 70,070 ) 2,000,548 |
2,070,067 ($ 15,353 ) $ 24,267 $ 14,133,617 |
2,070,067 ($ 15,353 ) $ 24,267 $ 14,133,617 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���������������� | ������� | ��107 ��106 �1 �1 ��12 �31 � | � � � � � � |
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$ 9,082,615 $ 322,880 $ 848,678 $ |
- 208,266 - ( |
- - 624,796 ( |
- - - ( |
336,056 - - ( |
- - - |
- - - ( |
- - - |
9,418,671 531,146 1,473,474 |
- - - |
9,418,671 531,146 1,473,474 |
- 171,192 - ( |
- - 460,153 ( |
- - - ( |
- - - |
- - - ( |
- - - |
$ 9,418,671 $ 702,338 $ 1,933,627 $ |
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Z1 106�12�31��� |
A3 ������������� |
A5 107�1�1������ |
106���������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 ��������� |
D1 107���� |
D3 107���������� |
D5 107�������� |
Z1 107�12�31��� |
������� |
- 22 -
| 漢翔航空工業股份有限公司及子公司 | 漢翔航空工業股份有限公司及子公司 | 漢翔航空工業股份有限公司及子公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 現 金 流 | 量 | 表 | |||
| 民國107 年及106 年1 月1 | 日至12 月31 | 日 | |||
| 單位：新台幣仟元 | |||||
| 代 碼 |
107 年度 | 106 年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 2,652,018 | $ 2,278,789 | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 900,289 | 822,009 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 424,181 | 452,388 | ||
| A20300 A20300 |
預期信用減損迴轉利益 呆帳費用迴轉利益 |
( | 1,505 ) - |
( |
- 4,027 ) |
| A20900 | 利息費用 | 133,304 | 118,867 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 58,757 ) |
( |
67,964 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 90 ) |
( |
78 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利 | ||||
| 益之份額 | ( | 235,111 ) |
( |
240,264 ) |
|
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備損失（利益） | ( | 812 ) |
1,352 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 20,044 | 88,153 | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 1,691 | 242,930 | ||
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 4,023 | ( | 24,962 ) |
|
| A29900 | 負債轉列其他收入 | ( | 11,080 ) |
( |
5,951 ) |
| A29900 | 其他非流動資產攤銷 | 20,096 | - | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據 | 20,825 | ( | 18,782 ) |
|
| A31150 | 應收帳款 | ( | 5,755,398 ) | ( |
2,153,203 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( | 12,955 ) |
92,559 | |
| A31200 | 存 貨 | ( | 217,343 ) |
664,193 | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 2,267,703 ) | ( |
1,140,100 ) |
| A32125 | 合約負債 | ( | 65,047 ) |
( |
59,371 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 692,898 | 182,150 | ||
| A32180 | 其他應付款 | ( | 183,561 ) |
142,156 | |
| A32230 | 其他流動負債 | ( | 243,379 ) |
332,088 | |
| A32250 | 遞延收入 | ( | 36) | 351 | |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | ( | 4,183,408 ) | 1,703,283 | |
| A33100 | 收取之利息 | 70,462 | 55,385 | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 123,673 ) |
( |
120,343 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 549,031) | ( |
608,346) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） |
( | 4,785,650) | 1,029,979 |
（接次頁）
- 23 -
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 |
107 年度 ( $ 567,743 ) 9,114 ( 21,744 ) 15,814 ( 270,032 ) 1,876,535 ( 201,573 ) ( 197,490 ) 77,726 720,607 45,960,000 ( 44,745,000 ) 32,096,560 ( 32,096,314 ) 22,457,000 ( 18,647,606 ) 229,450 ( 227,819 ) (1,064,310) 3,961,961 187 ( 102,895 ) 1,065,791 $ 962,896 |
106 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 1,462,412 ) 2,599 ( 16,160 ) 19,508 ( 656,011 ) ( 1,993,822 ) - ( 253,985 ) 544,148 (3,816,135) 52,302,000 ( 52,987,000 ) 8,692,399 ( 8,191,952 ) 3,570,000 ( 1,167,606 ) 252,141 ( 260,295 ) ( 908,262) 1,301,425 ( 9,576) ( 1,494,307 ) 2,560,098 $ 1,065,791 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：胡開宏
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經理人：馬萬鈞 會計主管：黃秀燕
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- 24 -
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會計師查核報告
漢翔航空工業股份有限公司 公鑒：
查核意見
漢翔航空工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達漢翔航空工業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與漢翔航空工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對漢翔航空工業股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。
- 25 -
茲對漢翔航空工業股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：
存貨減損
公司對於原物料之減損評估係採用個別辨認法，由於原物料之減損損失 涉及管理階層之重大判斷，因此本會計師將存貨減損列為關鍵查核事項。公 司係依據目前市場狀況及推估未來原物料之去化情形予以評估原物料之減損 金額，以確保公司持有之原物料價值符合 IAS 2 要求。參閱附註五及十之說 明。本會計師執行之主要查核程序如下：
-
執行存貨庫齡測試，以確認該庫齡之完整性及正確性。
-
自庫齡超過 1 年且未提列呆滯之原料中選樣，確認其未提列呆滯之合理 性。
-
就未提列呆滯之原料進行淨變現價值測試，並重新核算備抵存貨跌價損 失金額。
-
於年底存貨抽盤時檢視存貨狀況，以評估不適用存貨之備抵存貨跌價損 失之適當性。
保固準備
公司對於軍品維修合約提供程度不一之保固服務，由於各種保固準備之 提列需依賴管理階層之重大估計判斷，因此本會計師將保固準備列為關鍵查 核事項。參閱附註五及十八之說明。本會計師取得公司提供之保固準備計算 基礎明細表及各專案保固準備餘額明細表，執行下列之主要查核程序：
-
取得管理階層決定保固計算基礎之相關文件，評估合約以評估保固準備 估列基礎是否合理。
-
重新計算保固準備的正確性。
-
計算以前年度之保固實際發生率與現行保固計算基礎比較，以確保本年 度保固準備提列金額適切且足夠。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 26 -
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估漢翔航空工業股份 有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用， 除非管理階層意圖清算漢翔航空工業股份有限公司或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。
漢翔航空工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對漢翔航空工業股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使漢翔航空工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
-
27 -
意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致漢翔航空工業股份有限公司不再具有繼續經 營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於漢翔航空工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成漢翔航空工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對漢翔航空工業股份有限公 司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號
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- 28 -
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106�12�31� | 106�12�31� | |
|---|---|---|---|
| � | � | ||
| 3 - 28 1 - 20 12 5 69 - - 1 26 3 1 - - - 31 100 19 7 1 4 1 11 1 1 - 1 46 12 3 - - - 15 61 28 2 4 5 - 39 100 |
| 漢翔航空工業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 28,156,144 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二二及 二八） 24,559,503 87 23,650,352 86 5900 營業毛利 3,596,641 13 3,887,062 14 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 134,797 1 127,206 - 6200 管理費用 577,999 2 583,057 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,256,508 5 1,117,441 4 6900 營業淨利 2,340,133 8 2,769,621 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 及二二） 188,665 1 193,037 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 15,436 - ( 805,407 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額（附註四） 197,169 1 162,895 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 267,966 1 ( 568,342) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 28,156,144 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二二及 二八） 24,559,503 87 23,650,352 86 5900 營業毛利 3,596,641 13 3,887,062 14 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 134,797 1 127,206 - 6200 管理費用 577,999 2 583,057 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,256,508 5 1,117,441 4 6900 營業淨利 2,340,133 8 2,769,621 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 及二二） 188,665 1 193,037 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 15,436 - ( 805,407 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額（附註四） 197,169 1 162,895 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 267,966 1 ( 568,342) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 28,156,144 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二二及 二八） 24,559,503 87 23,650,352 86 5900 營業毛利 3,596,641 13 3,887,062 14 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 134,797 1 127,206 - 6200 管理費用 577,999 2 583,057 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,256,508 5 1,117,441 4 6900 營業淨利 2,340,133 8 2,769,621 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 及二二） 188,665 1 193,037 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 15,436 - ( 805,407 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額（附註四） 197,169 1 162,895 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 267,966 1 ( 568,342) ( 2) |
漢翔航空工業股份有限公司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入淨額（附註四、二 一及二八） $ 28,156,144 100 $ 27,537,414 100 5000 營業成本（附註十、二二及 二八） 24,559,503 87 23,650,352 86 5900 營業毛利 3,596,641 13 3,887,062 14 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 134,797 1 127,206 - 6200 管理費用 577,999 2 583,057 2 6300 研究發展費用 545,217 2 407,178 2 6450 預期信用減損迴轉利益 （附註四及九） ( 1,505) - - - 6000 營業費用合計 1,256,508 5 1,117,441 4 6900 營業淨利 2,340,133 8 2,769,621 10 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、十 及二二） 188,665 1 193,037 1 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 15,436 - ( 805,407 ) ( 3 ) 7060 採用權益法認列之子公 司及關聯企業利益之 份額（附註四） 197,169 1 162,895 1 7510 利息費用（附註四） ( 133,304) ( 1) ( 118,867) ( 1) 7000 營業外收入及支出 合計 267,966 1 ( 568,342) ( 2) |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 27,537,414 23,650,352 3,887,062 127,206 583,057 407,178 - 1,117,441 2,769,621 193,037 ( 805,407 ) 162,895 ( 118,867) ( 568,342) |
％ | ||
| 100 86 14 - 2 2 - 4 10 1 ( 3 ) 1 ( 1) ( 2) |
（接次頁）
- 30 -
（承前頁）
| 107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,608,099 7950 所得稅費用（附註四及二三） 516,083 8200 本年度淨利 2,092,016 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 38,217 ) 8313 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損失( 70,070 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 16,819 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 ( 91,468) 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,000,548 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 2.22 9850 稀 釋 $ 2.21 |
107年度 | ％ 9 2 7 - - - - 7 |
106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,201,279 453,298 1,747,981 ( 44,919 ) - ( 52,197) ( 97,116) $ 1,650,865 $ 1.86 $ 1.85 |
％ | |||||
| 8 2 6 - - - - 6 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：胡開宏 經理人：馬萬鈞
==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==
會計主管：黃秀燕
==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==
- 31 -
| �������� | � � � � � � � � � |
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2,086,241 $ 20,025 $ - $ 12,360,439 |
208,266 ) - - - |
208,266 ) - - - |
624,796 ) - - - |
624,796 ) - - - |
908,262 ) - - ( 908,262 ) |
908,262 ) - - ( 908,262 ) |
336,056 ) - - - |
336,056 ) - - - |
1,747,981 - - 1,747,981 |
44,919 ) ( 52,197 ) - ( 97,116 ) |
44,919 ) ( 52,197 ) - ( 97,116 ) |
1,703,062 ( 52,197 ) - 1,650,865 |
1,703,062 ( 52,197 ) - 1,650,865 |
1,711,923 ( 32,172 ) - 13,103,042 |
- - 94,337 94,337 |
1,711,923 ( 32,172 ) 94,337 13,197,379 |
1,711,923 ( 32,172 ) 94,337 13,197,379 |
171,192 ) - - - |
171,192 ) - - - |
460,153 ) - - - |
460,153 ) - - - |
1,064,310 ) - - ( 1,064,310 ) |
1,064,310 ) - - ( 1,064,310 ) |
2,092,016 - - 2,092,016 |
38,217 ) 16,819 ( 70,070 ) ( 91,468 ) |
2,053,799 16,819 ( 70,070 ) 2,000,548 |
2,053,799 16,819 ( 70,070 ) 2,000,548 |
2,070,067 ($ 15,353 ) $ 24,267 $ 14,133,617 |
2,070,067 ($ 15,353 ) $ 24,267 $ 14,133,617 |
�������� | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������������ | ������� | ��107 ��106 �1 �1 ��12 �31 � | � � � � � � � � � � � � � |
������ ������ ������ � � |
$ 9,082,615 $ 322,880 $ 848,678 $ |
- 208,266 - ( |
- - 624,796 ( |
- - - ( |
336,056 - - ( |
- - - |
- - - ( |
- - - |
9,418,671 531,146 1,473,474 |
- - - |
9,418,671 531,146 1,473,474 |
- 171,192 - ( |
- - 460,153 ( |
- - - ( |
- - - |
- - - ( |
- - - |
$ 9,418,671 $ 702,338 $ 1,933,627 $ |
����������������� | ������� | |||||||||||||||||||
| �� | A1 106�1�1��� |
105��������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 ��������� |
B9 ��������� |
D1 106���� |
D3 106���������� |
D5 106�������� |
Z1 106�12�31��� |
A3 ������������� |
A5 107�1�1������ |
106���������� | B1 ������ |
B3 ������ |
B5 ��������� |
D1 107���� |
D3 107���������� |
D5 107�������� |
Z1 107�12�31��� |
������� |
- 32 -
| 漢翔航空工業股份有限公司 | 漢翔航空工業股份有限公司 | 漢翔航空工業股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 現 金 流 | 量 | 表 | |||
| 民國107 年及106 年1 月1 | 日至12 月31 | 日 | |||
| 單位：新台幣仟元 | |||||
| 代 碼 |
107 年度 | 106 年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | $ 2,608,099 | $ 2,201,279 | ||
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 899,987 | 821,706 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 424,181 | 452,388 | ||
| A20300 A20300 |
預期信用減損迴轉利益 呆帳費用迴轉利益 |
( | 1,505 ) - |
( |
- 4,027 ) |
| A20900 | 利息費用 | 133,304 | 118,867 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 58,743 ) |
( |
67,961 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 90 ) |
( |
78 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關 | ||||
| 聯企業利益之份額 | ( | 197,169 ) |
( |
162,895 ) |
|
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備損失（利益） | ( | 812 ) |
1,352 | ||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 20,044 | 88,153 | ||
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 1,693 | 242,929 | ||
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | 4,023 | ( | 24,962 ) |
|
| A29900 | 負債轉列其他收入 | ( | 11,080 ) |
( |
5,951 ) |
| A29900 | 其他非流動資產攤銷 | 20,096 | - | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據 | 20,825 | ( | 18,782 ) |
|
| A31150 | 應收帳款 | ( | 5,751,374 ) | ( |
2,153,203 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( | 7,990 ) |
92,559 | |
| A31200 | 存 貨 | ( | 217,343 ) |
664,193 | |
| A31240 | 其他流動資產 | ( | 2,267,629 ) | ( |
1,139,994 ) |
| A32125 | 合約負債 | ( | 65,047 ) |
( |
59,371 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 692,898 | 182,150 | ||
| A32180 | 其他應付款 | ( | 188,633 ) |
140,940 | |
| A32230 | 其他流動負債 | ( | 242,894 ) |
331,899 | |
| A32250 | 遞延收入 | ( | 36) | 351 | |
| A33000 | 營運產生之現金流入（出） | ( | 4,185,195 ) | 1,701,542 | |
| A33100 | 收取之利息 | 70,448 | 55,382 | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 123,673 ) |
( |
120,343 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 484,204) | ( |
564,694) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） |
( | 4,722,624) | 1,071,887 |
（接次頁）
- 33 -
（承前頁）
| 代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額 |
107 年度 ( $ 567,743 ) 9,114 ( 21,665 ) 15,815 ( 270,032 ) 1,876,238 ( 201,573 ) ( 197,490 ) 90 642,754 45,960,000 ( 44,745,000 ) 32,096,560 ( 32,096,314 ) 22,457,000 ( 18,647,606 ) 229,450 ( 227,819 ) (1,064,310) 3,961,961 ( 117,909 ) 1,053,021 $ 935,112 |
106 年度 |
|---|---|---|
| ( $ 1,462,377 ) 2,599 ( 16,160 ) 19,502 ( 656,011 ) ( 1,993,525 ) - ( 253,985 ) 494,659 (3,865,298) 52,302,000 ( 52,987,000 ) 8,692,399 ( 8,191,952 ) 3,570,000 ( 1,167,606 ) 252,141 ( 260,295 ) ( 908,262) 1,301,425 ( 1,491,986 ) 2,545,007 $ 1,053,021 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：胡開宏 經理人：馬萬鈞 會計主管：黃秀燕
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- 34 -
| 附件五 | 附件五 |
|---|---|
| 漢翔航空工業股份有限公司 107 年度盈餘分配表 單位:新台幣元 |
|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 調整後未分配盈餘 107年度稅後淨利 減提列項目: 法定盈餘公積(10%) 自行提列特別盈餘公積(30%) 加提列項目: 迴轉依法提列特別盈餘公積 累積可供分配盈餘 分配項目: 股東現金股利(每股1.34元) 本期盈餘分配合計 期末未分配盈餘 |
16,268,829 -38,217,340 |
| -21,948,511 2,092,015,986 -207,006,748 -621,020,243 32,171,789 1,274,212,273 |
|
| -1,262,101,915 | |
| -1,262,101,915 12,110,358 |
|
附件五
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董事長：胡開宏
==> picture [48 x 48] intentionally omitted <==
經理人：馬萬鈞 會計主管；黃秀燕
- 35 -
附件六 漢翔航空工業股份有限公司章程修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十七條之 一 |
本公司日後如欲停止 公開發行，應依公司 法第一百五十六條之 二規定辦理。 |
第十七條之 一 本公司日後如欲停止 公開發行，應依公司 法第一百五十六條規 定辦理。 |
1. 修訂條文。 2. 配合公司法有關 申請停止公開發 行條文序號調整 為第156-2條，爰 修正本條文之法 源依據。 |
| 第三十條 | 本章程於中華民國八 十五年三月五日訂 立，第一次修正於民 國八十五年六月十四 日，…第廿二次修正 於民國一○六年六月 十四日，第廿三次修 正於民國一○八年五 月卅一日。 |
第三十條 本章程於中華民國八 十五年三月五日訂 立，第一次修正於民 國八十五年六月十四 日，…第廿二次修正 於民國一○六年六月 十四日。 |
1.修訂條文。 2.爰於章程沿革， 增列本(第廿三) 次修訂日期。 |
- 36 -
漢翔航空工業股份有限公司章程 ( 修正草案 )
108 年 1 月 21 日 公司第 8 屆第 5 次董事會議通過
第一章 總則
一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「漢翔航空工業股份有限公司」，英文名 稱為「Aerospace Industrial Development Corporation」。 第 二 條 本公司經營業務範圍如下： 一、CB01010 機械設備製造業 二、CD01060 航空器及其零件製造業 三、I101100 航空顧問業 四、JE01010 租賃業 五、IG03010 能源技術服務業 六、CD01020 軌道車輛及其零件製造業 七、I599990 其他設計業 八、I199990 其他顧問服務業 九、CB01030 污染防治設備製造業 十、F113100 污染防治設備批發業 十一、E605010 電腦設備安裝業 十二、G502011 普通航空業 十三、F401010 國際貿易業 十四、F401021 電信管制射頻器材輸入業 十五、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 十六、IF02010 用電設備檢測維護業 十七、I103060 管理顧問業 十八、I401010 一般廣告服務業 十九、JB01010 會議及展覽服務業 二十、CF01011 醫療器材製造業 廿一、F108031 醫療器材批發業 廿二、F208031 醫療器材零售業 廿三、D101040 非屬公用之發電業 廿四、D101050 汽電共生業 廿五、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 廿六、CC01101 電信管制射頻器材製造業 廿七、CC01060 有線通信機械器材製造業 廿八、CC01070 無線通信機械器材製造業 廿九、F501990 其他餐飲業 三十、H703100 不動產租賃業 卅一、CD01030 汽車及其零件製造業 卅二、I301010 資訊軟體服務業 卅三、J202010 產業育成業 卅四、F107090 事業用爆炸物批發業 卅五、F107060 毒性化學物質批發業 卅六、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 三 條 本公司因業務需要，得依本公司對外保證要則之規定，辦理保證事宜。 第 四 條 本公司設於台中市，必要時經董事會決議得在國內外適當地點設立分支機構。 第 五 條 本公司之公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。 第 六 條 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其轉投資總額不得超過實收股本百分 之六十。
- 37 -
第二章 股份
-
第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股金額新台幣 壹拾元，得分次發行。
-
第 八 條 公司股票概為記名式，於奉准登記後，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行。
-
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
-
第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理之。
-
第 十 條 於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或於公司決定分派 股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股份轉讓之登記。 前項期間，自開會日或基準日起算。
第三章 股東會
-
第十一條 股東會分股東常會及股東臨時會兩種，股東常會於每會計年度終了後六個月內， 由董事會召集之；股東臨時會於必要時得依法召集之。
-
第十二條 股東會之召集程序依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。
-
第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 不在此限。
-
第十五條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」規定辦理之。
-
第十六條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理，未指定時，由常務董事推選一人代理。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。
-
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。
-
第十七條之一 本公司日後如欲停止公開發行，應依公司法第一百五十六條之二規定辦理。
第四章 董事及委員會
-
第十八條 本公司董事會置董事十一人；置常務董事三人，由董事互選之，其中一人須為獨 立董事；常務董事互選一人為董事長；董事因故無法出席董事會得出具委託書載 明授權範圍委託其他董事代理出席。
-
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方 式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出 席過半數之決議行之。
-
第十八條之一 本公司前條董事名額中置獨立董事，其人數至少三人，獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關相關規定。
-
第十八條之二 本公司董事選舉，依公司法規定採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選 任，並採單記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選之。 獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。 為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務範圍，依法應負 之賠償責任，購買責任保險。
-
38 -
-
第十九條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 董事會之召集通知得以書面或電子等方式為之。
-
第二十條 本公司董事，任期定為三年，連選得連任。 前項董事（含董事長、獨立董事）之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會核定。
-
董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與；董事長準用勞動基準法 退休金相關規定計算離（退）職給與，但不受年資、年齡之限制。
-
第廿一條 本公司董事會之職權如下：
-
一、資本額調整及轉投資之擬定。
-
二、公司組織規程及公司管理規章之核定。
-
三、長程、中程計畫，營運方針及年度計畫之核定。
-
四、預算、決算之核議。
-
五、未列預算之長期借款，及發行公司債之核定。
-
六、土地、房屋及主要機器設備之變賣或交換之核定。
-
七、超過董事會所訂授權金額之營繕工程及購置財物之核定。
-
八、副總經理以上人員及財務、會計、內部稽核主管之任免。
-
九、事業員工待遇標準及福利措施之核定。
-
十、其他依照法令賦與之職權。
-
本公司獨立董事職權除前項外另定範疇，並經董事會通過後施行。
-
第廿二條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由公司全體獨立 董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事 項，以審計委員會組織規程另訂之。
-
第廿三條 本公司設置薪資報酬委員會。 薪資報酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項，以薪資報酬委員會組織規程另訂之。
第五章 經理人及從業人員
-
第廿四條 本公司置總經理一人，秉承董事會決定之營運方針，綜理本公司一切業務；置副 總經理三人至七人，協助總經理綜理本公司業務。 前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。
-
第廿五條 (刪除)
-
第廿六條 從業人員之聘免，除政府法令或聘任(雇)契約另有規定或約定外，悉依據本公司 人事管理規定或相關規定辦理。
第六章 財務報告
-
第廿七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，以當年之中華民國紀 元年次為其年度名稱；每會計年度終了，董事會應編下列各項表冊，於股東常會 開會三十日前，送請審計委員會查核後，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。
-
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第廿八條 本公司年度如有獲利，依稅前淨利應提撥不低於百分之零點五八並不高於百分 之四點六五為員工酬勞，及不高於百分之零點五八為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。
-
第廿八條之一 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
-
39 -
本公司分派每一營業年度盈餘時，應先提繳稅款、彌補歷年之虧損，及除法定盈 餘公積累積已達本公司資本總額外，應提撥百分之十為法定盈餘公積；次依規定 提撥特別盈餘公積；其餘盈餘應依下列原則經股東會決議後分派之： 一、公司得依財務、業務、經營面及其他相關因素之考量將當年度可分配盈餘分 派之。
二、盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，因本公司屬資金密集之產 業，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，但股票股 利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為原則。
如於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實 際分派之盈餘，或依公司財務、業務、經營面及其他相關因素之考量，得將公積 全部或一部依法令或主管機關規定分派之。
第七章 附則
第廿九條 本章程有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理。 第三十條 本章程於中華民國八十五年三月五日訂立，第一次修正於民國八十五年六月十 四日，第二次修正於民國八十五年六月廿四日，第三次修正於民國八十六年五月 廿九日，第四次修正於民國八十六年九月廿三日，第五次修正於民國八十七年十 一月廿四日，第六次修正於民國八十八年五月廿五日，第七次修正於民國八十八 年十一月二日，第八次修正於民國八十九年元月二十日，第九次修正於民國九十 年六月十二日，第十次修正於民國九十年九月六日，第十一次修正於民國九十一 年六月六日，第十二次修正於民國九十三年六月十六日，第十三次修正於民國九 十四年六月十五日，第十四次修正於民國九十五年五月二日，第十五次修正於民 國九十七年八月二十六日，第十六次修正於民國九十九年四月十九日，第十七次 修正於民國一○二年九月十七日，第十八次修正於民國一○三年四月三日，第十 九次修正於民國一○三年十月十七日，第二十次修正於民國一○四年六月廿三日， 第廿一次修正於民國一○五年六月十四日，第廿二次修正於民國一○六年六月十 四日，第廿三次修正於民國一○八年五月卅一日。
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附件七 漢翔航空工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 修正條文對照表
| 修正條文 | 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 為維護投資人利益，落實資訊 公開，本處理程序依金融監督管理 委員會(以下簡稱金管會)公開發行 公司取得或處分資產處理準則訂 定之。 本公司取得或處分資產，應依 本處理程序規定辦理。但金融相關 法令另有規定者，從其規定。 |
第一條 為維護投資人利益，落實資訊 公開，本處理程序依金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)公開 發行公司取得或處分資產處理準 則訂定之。 本公司取得或處分資產，應 依本處理程序規定辦理。但其他 法令另有規定者，從其規定。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第2條修訂。 2.所稱「其他法令 另有規定」，係 指公開發行之 銀行業、保險業 、票券業、證券 期貨業等金融 相關事業取得 或處分資產，應 優先適用該業 別相關法令規 定。 |
|
| 第二條 本處理程序依公司業務需要 訂定資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、受 益證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產)及 設備。 三、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 四、使用權資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 七、其他重要資產。 |
第二條 本處理程序依公司業務需要 訂定資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、受 益證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權)及設備。 三、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 四、衍生性商品。 五、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。 六、其他重要資產。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第3條修訂。 2.配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，新增 第四款。 |
|
| 第三條 | 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價格 、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或 信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約 或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契 |
第三條 本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱遠期契約 ，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第4條修訂。 2.參國際財務報 導準則第九號 金融工具之定 義，修正第一款 衍生性商品之 範圍。 3.明確定義國內 外證券交易所 及證券商營業 處所。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法或其他法律進行合併 、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製 準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 七、證券交易所：國內證券交 易所，指臺灣證券交易所 股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且 受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券 商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所 ，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。 |
或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購 法或其他法律進行合併 、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓 ）者。 三、關係人、子公司：依證券 發行人財務報告編製準 則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第四條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書 ，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： 一、未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行 程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性 、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關 法令等事項。 |
第四條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書 ，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商，與交易 當事人不得為關係人。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第5條修訂。 2.明確訂定外部 專家之責任及 消極資格，及出 具估價報告或 意見書之評估 、查核及聲明事 項。 |
| 第六條 本公司取得或處分資產處理 程序，應以本處理程序規定辦理， 另依下列程序執行之。 一、關係人交易：ESP‐AR‐023 |
第六條 本公司取得或處分資產處理 程序，應以本處理程序規定辦理， 另依下列程序執行之。 一、關係人交易：ESP‐AR‐023 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第7條 應記載事項，增 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 漢翔公司關係人交易管 理規範。 二、衍生性商品交易：ESP‐GR‐ 002漢翔公司從事衍生性 商品交易處理程序。 三、固定資產、無形資產之處 理：SP‐GR‐023 固定資產 、無形資產取得作業規定 、SP‐GR‐022 固定資產、 無形資產處分作業規定。 四、財務調度、資金運用之處 理：SP‐GR‐001 漢翔公司 融資作業要點、SP‐GR‐020 金融商品買賣作業要點。 五、轉投資：SP‐AR‐007 轉投 資作業要點。 六、授權及層級：ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理 權責劃分表、SP‐HR‐049 漢翔公司分層負責明細 表。 七、子公司管理：ESP‐AR‐021 漢翔公司對子公司之監 督與管理作業辦法。 八、申報作業：SP‐GR‐037 公 開資訊觀測站申報作業 要點。 |
漢翔公司關係人交易管 理規範。 二、衍生性商品交易：ESP‐GR‐ 002漢翔公司從事衍生性 商品交易處理程序。 三、固定資產、無形資產之處 理：SP‐GR‐023 漢翔公司 固定資產、無形資產取得 作業規定、SP‐GR‐022 漢 翔公司固定資產、無形資 產處分作業規定。 四、財務調度、資金運用之處 理：SP‐GR‐001 漢翔公司 融資作業要點、SP‐GR‐020 金融商品買賣作業要點。 五、轉投資：SP‐AR‐007 漢翔 公司轉投資計畫評估及 管理作業要點。 六、授權及層級：ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理 權責劃分表、SP‐HR‐049 漢翔公司分層負責明細 表。 七、子公司管理：ESP‐AR‐021 漢翔公司對子公司之監 督與管理作業辦法。 |
列申報作業規定 。 |
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| 第六 | 條之一 本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送審計委員會 成員。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議， 準用第五條規定。 |
第六 | 之一條本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送審計委員會 成員。 依前項規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議， 準用第五條規定。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第6條修訂。 2.更正條次。 |
| 第六 | 條之二本公司及各子公司取得 非供營業使用之不動產總額、轉投 資總額或投資有價證券之總額，及 個別有價證券之限額，除國內公開 發行之子公司依各自訂定之取得 或處分資產處理程序之規定外，分 |
第六 | 之二條本公司及各子公司取得 非供營業使用之不動產總額、轉投 資總額或投資有價證券之總額，及 個別有價證券之限額，除國內公開 發行之子公司依各自訂定之取得 或處分資產處理程序之規定外，分 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第7條修訂。 2.主要為配合適 用國際財務報 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 別規定如下： 一、本公司轉投資為他公司有 限責任股東時，其轉投資 總額不得超過本公司實 收股本百分之六十。 二、以財務調度、資金運用為 目的投資股票、債券及受 益憑證總額度以六億元 為限，購入上述單一類有 價證券額度不超過總額 度百分之五十為限。 三、本公司之子公司投資有價 證券依ESP‐AR‐021 漢翔 公司對子公司之監督與 管理作業辦法辦理。 四、本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產及 其使用權資產總額，均不 得超過各公司實收股本 百分之十。 前項第二款不包括取得或處 分政府債券、定期存單、短期票券 等金融商品。 |
別規定如下： 一、本公司轉投資為他公司有 限責任股東時，其轉投資 總額不得超過本公司實 收股本百分之六十。 二、以財務調度、資金運用為 的投資股票、債券及受目 益憑證總額度以六億元 為限，購入前項單一類有 價證券額度不超過總額 度百分之五十為限。 前項不包括取得或處分政府 債券、定期存單、短期票券等金融 商品。 三、本公司之子公司投資有價 證券依ESP‐AR‐021 漢翔 公司對子公司之監督與 管理作業辦法辦理。 四、本公司及各子公司取得非 供營業使用之不動產總 額，均不得超過各公司實 收股本百分之十。 |
導準則第十六 號租賃公報規 定，將非供營業 使用之不動產 使用權資產納 入公司所定處 理程序規範之 限額計算。 |
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| 第七條 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備或 其使用權資產外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 |
第七條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依相 關審計準則辦理，並對差 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第9條修訂。 2.主要修訂為配 合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定，將向 關係人租賃取 得不動產使用 權資產納入本 條規範。 |
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| 修 | 修 | 正條文 | 現行 條文 | 現行 條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出 具意見書。 |
異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上者。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾 三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者 出具意見書。 |
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| 第九條 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 |
第九條 本公司取得或處分無形資產 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第11條修訂。 2.主要修訂同第 七條說明2. |
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| 第九 | 條之一 前三條交易金額之計算 ，應依第二十六條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。 |
第九 | 之一條前三條交易金額之計算 ，應依第二十六條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第12條修訂。 2.更正條次。 |
|
| 第十 | 條之一 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前節及本節規定 辦理相關決議程序、評估交易條件 合理性及其他相關事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 二十六條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 |
第十 | 之一條本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前節及本節規定 辦理相關決議程序、評估交易條件 合理性及其他相關事項外，交易金 額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 二十六條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第14條修訂。 2.更正條次。 |
|
| 第十一條 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產，或與 |
第十一條 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處 |
1.參公開發行公 司取得或處分 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意並提 董事會決議，如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十 二條、第十三條及第十 四條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料 。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十六條第二項規定辦理；所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司、子公司或其直接或 |
分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列 資料先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意並提董事會 決議，如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十二條、第十三條 及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告 或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十六條第二項規定辦理；所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會 依ESP‐HR‐009 董事會、董事長 |
資產處理準則 第15條修訂。 2.主要修訂所定 公債係指國內 之公債及配合 適用國際財務 報導準則第十 六號租賃公報 規定，將使用權 資產納入本條 規範。 3.另公司間取得 或處分供營業 使用之設備、其 使用權資產或 供營業使用之 不動產使用權 資產，得授權董 事長先行辦理。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，得依ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理權責劃 分表授權董事長在額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產 。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 |
暨總經理權責劃分表授權董事 長在額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 |
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| 第十二條 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性，並洽 請會計師複核及表示具體意見： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及本公司 依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本， 以購入資產年度所借款 項之加權平均利率為基 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值。 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 本公司與關係人合併購買 或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前條 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依前二項規 定評估不動產或其使用權資產 成本，並應洽請會計師複核及表 |
第十二條 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易成本 之合理性，並洽請會計師複核及 表示具體意見： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及本公司 依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本， 以購入資產年度所借款 項之加權平均利率為基 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值。 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 本公司與關係人合併購買 同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前條所列任 一方法評估交易成本。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第16條修訂。 2.主要修訂為配 合適用國際財 務報導準則第 十六號租賃公 報規定，將向關 係人租賃取得 不動產使用權 資產納入本條 規範。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 示具體意見。 | |||
| 第十三條 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下列情形 之一者，應依第十一條規定辦理 ，不適用前條規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 二、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年 。 三、與關係人簽訂合建契約 ，自地委建、租地委建 或其他委請關係人興建 房屋及建築而取得不動 產。 四、本公司與子公司，或其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產 使用權資產。 |
第十三條 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應依第 十一條規定辦理，不適用前條規 定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 ，自地委建、租地委建 或其他委請關係人興建 房屋及建築而取得不動 產。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第16條修訂。 2.主要修訂同第 十二條說明2. 。 |
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| 第十四條 本公司依第十二、十三條規 定評估結果較交易價格為低時 ，應依第十五條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (一)素地依第十二、十三條 規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格 者；所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易成交 案例，其面積相近，且 |
第十四條 本公司依第十二、十三條規 定評估結果較交易價格為低時 ，應依第十五條規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此 限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (一)素地依第十二、十三條 規定之方法評估，房屋 則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格 者；所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰 低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第17條修訂。 2.主要修訂同第 十二條說明2. 。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 交易條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (三)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取 得不動產使用權資產 ，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關 係人交易成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 |
條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。 |
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| 第十五條 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按第十 二、十三、十四條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者 ，應就該提列數額按持 股比例，依證券交易法 第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事 成員應準用公司法第二 百十八條對監察人之規 定辦理。 |
第十五條 本公司向關係人取得不動 產，如經按第十二、十三、十四 條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之 投資者，應就該提列數 額按持股比例，依證券 交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會之獨立董事 成員應準用公司法第二 百十八條對監察人之規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第18條修訂。 2.主要修訂同第 十二條說明2. 。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如有其他證 據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理 。 |
理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，如有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。 |
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| 第十五 | 條之一 本公司從事衍生性商 品交易，應注意下列重要風險 管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序： 一、交易原則及方針：應 包括得從事衍生性 商品交易之種類、經 營或避險策略、權責 劃分、績效評估要領 及得從事衍生性商 品交易之契約總額 ，及全部與個別契約 損失上限金額。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常 情形處理。 |
第十五 | 之一條本公司從事衍生性商 品交易，應注意下列重要風險 管理及稽核事項之控管，並納 入處理程序： 一、交易原則及方針：應 包括得從事衍生性 商品交易之種類、經 營或避險策略、權責 劃分、績效評估要領 及得從事衍生性商 品交易之契約總額 ，及全部與個別契約 損失上限金額。 二、風險管理措施。 三、內部稽核制度。 四、定期評估方式及異常 情形處理。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第19條修訂。 2.更正條次。 |
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| 第二十一條 參與合併、分割或收購時 ，本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與參與合併、 分割或收購公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意 者外，應與參與股份受讓公 司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣 |
第二十一條 參與合併、分割或收購時 ，本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應與參與合併、 分割或收購公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併 、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意 者外，應與參與股份受讓公 司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第25條修訂。 2.酌作文字修正 ，以符合法規要 求。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 時，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備 供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參 與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為 護照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約、董 事會及其他相關日 期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫 ，意向書備忘錄、重 要契約、董事會議事 錄及其他相關書件。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通 過之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系 統申報本會備查。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓時，若參 與之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公 司者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 |
時，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備 供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參 與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為 護照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約、董 事會及其他相關日 期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫 ，意向書備忘錄、重 要契約、董事會議事 錄及其他相關書件。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓之上市或 股票在證券商營業處所買賣 ，應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將前項第一 款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓時，若參 與之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公 司者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 |
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| 第二十六條 本公司取得或處分資產 ，有下列情形者，權責部門應 按性質依規定格式，於事實發 生之日起二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權 資產，或與關係人為 取得不動產或其使 用權資產外之其他 |
第二十六條 本公司取得或處分資產 ，有下列情形者，權責部門應 按性質依規定格式，於事實發 生之日起二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得不動產外之 其他資產且交易金 額達公司實收資本 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第31條修訂。 2.主要修訂所定 公債係指國內 之公債及配合 適用國際財務 報導準則第十 六號租賃公報 規定，將使用權 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 資產且交易金額達 公司實收資本額百 分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程 序規定之全部或個 別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 設備或其使用權資 產，且其交易對象非 為關係人，交易金額 並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元者，其交 易金額達新臺幣五億 元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上者，其 交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，且其交 對象非為關係人，公 司預計投入之交易 金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產 交易或從事大陸地 區投資，其交易金額 達公司實收資本額 百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 |
額百分之二十、總資 產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程 序規定之全部或個 別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 設備，且其交易對象 非為關係人，交易金 額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元者，其交 易金額達新臺幣五 億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上者，其 交易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額 達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產 交易或從事大陸地 區投資，其交易金額 達公司實收資本額 百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 |
資產納入本條 規範。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同 一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產或其使用權 資產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依 法令規定公告部分免再計入 。 應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師 、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存 五年。 |
託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同 一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得或處 分（取得、處分分別 累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依 法令規定公告部分免再計入 。 應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師 、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存 五年。 |
|
| 第二十八條 本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司，取得或處 分資產有前章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。 |
第二十八條 本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司，取得或處 分資產有第三章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。 |
1.參公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第34條修訂。 |
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| 修正條文 | 現行 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 前項子公司適用第二十 六條第一項之應公告申報標 準，以本公司之實收資本額或 總資產為準。 本公司之子公司應依公 開發行公司取得或處分資產 處理準則訂定並執行取得或 處分資產處理程序。 |
前項子公司適用第二十 六條第一項之應公告申報標 準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定 ，以公開發行公司之實收資本 額或總資產為準。 本公司之子公司應依公 開發行公司取得或處分資產 處理準則訂定並執行取得或 處分資產處理程序。 |
2.主要修訂為子 公司之公告申 報標準，應與其 母公司一致。 |
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漢翔航空工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修正草案 )
108 年 3 月 28 日 公司第 8 屆第 6 次董事會議通過
第 一 章 總則
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第 一 條 為維護投資人利益，落實資訊公開，本處理程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會 )公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定之。
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本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其
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規定。
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第 二 條 本處理程序依公司業務需要訂定資產之適用範圍如下：
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一、股票、公債、公司債、受益證券等投資。
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二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
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三、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
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四、使用權資產。
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五、衍生性商品。
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六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
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七、其他重要資產。
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第 三 條 本處理程序用詞定義如下：
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一、衍生性商品：
- 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進(銷)貨契約。
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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：
- 指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
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三、關係人、子公司：
- 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
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四、專業估價者：
- 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
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五、事實發生日：
- 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資：
- 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。
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七、證券交易所：
- 國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組 織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
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八、證券商營業處所：
- 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營業處所。
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第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
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一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
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二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
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三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。
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前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
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一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
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二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
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三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。
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四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。
第 二 章 處理程序
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第 一 節 處理程序之訂定
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第 五 條 本處理程序之訂定及修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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本處理程序之訂定及修正，經董事會通過後，提報股東會同意。
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第 六 條 本公司取得或處分資產處理程序，應以本處理程序規定辦理，另依下列程序執行之。 一、關係人交易：ESP‐AR‐023 漢翔公司關係人交易管理規範。
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二、衍生性商品交易：ESP‐GR‐002 漢翔公司從事衍生性商品交易處理程序。
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三、固定資產、無形資產之處理：SP‐GR‐023 固定資產、無形資產取得作業規定、SP‐GR‐022 固定資產、無形資產處分作業規定。
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四、財務調度、資金運用之處理：SP‐GR‐001 漢翔公司融資作業要點、SP‐GR‐020 金融商 品買賣作業要點。
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五、轉投資：SP‐AR‐007 轉投資作業要點。
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六、授權及層級：ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理權責劃分表、SP‐HR‐049 漢翔公司 分層負責明細表。
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七、子公司管理：ESP‐AR‐021 漢翔公司對子公司之監督與管理作業辦法。
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八、申報作業：SP‐GR‐037 公開資訊觀測站申報作業要點。
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第六條之一 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會成員。
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依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第五條規定。
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第六條之二 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額、轉投資總額或投資有價證券之總額 ，及個別有價證券之限額，除國內公開發行之子公司依各自訂定之取得或處分資產處理程序 之規定外，分別規定如下：
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一、本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其轉投資總額不得超過本公司實收股本百 分之六十。
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二、以財務調度、資金運用為目的投資股票、債券及受益憑證總額度以六億元為限，購 入上述單一類有價證券額度不超過總額度百分之五十為限。
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三、本公司之子公司投資有價證券依 ESP‐AR‐021 漢翔公司對子公司之監督與管理作業辦 法辦理。
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四、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產總額，均不得超過各 公司實收股本百分之十。
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前項第二款不包括取得或處分政府債券、定期存單、短期票券等金融商品。
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第 二 節 資產之取得或處分
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第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：
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一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
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二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
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三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
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(一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
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（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
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四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
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第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見；會計師如需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
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第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
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第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
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第 十 條 本公司經由法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
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第 三 節 關係人交易 第十條之一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序、評估交易 條件合理性及其他相關事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
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前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理。
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判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
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第 十一 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並 提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議後，始得簽訂交易契約及支付款項 ：
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一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條、第十三條及第十四條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
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五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。
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六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理；所稱一年內係以本次交易事實
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發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及審計委員會承 認部分免再計入。
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本公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從
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事下列交易，董事會得依 ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理權責劃分表授權董事長在額度
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內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
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一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
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二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
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提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見
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，應於董事會議事錄載明。
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第 十二 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並 洽請會計師複核及表示具體意見：
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及本公司依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以購入資產年度所借款項之加權平均利率為基準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。
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二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值。惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
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本公司與關係人合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前條
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所列任一方法評估交易成本。
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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產
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成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
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第 十三 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十一條規定辦 理，不適用前條規定：
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一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
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二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
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三、與關係人簽訂合建契約，自地委建、租地委建或其他委請關係人興建房屋及建築而取 得不動產。
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四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
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第 十四 條 本公司依第十二、十三條規定評估結果較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不 在此限：
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一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
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一
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( )素地依第十二、十三條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者；所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。
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(三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
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- 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易成交案例相當且面積相近者。
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前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其
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公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。
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第 十五 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十二、十三、十四條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
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一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者，應就該提列數額按持股比例，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。
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二、審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條對監察人之規定辦理。
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三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。
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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如有其他證據顯示交易有不合營業常規之
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情事者，亦應依前二項規定辦理。
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第 四 節 從事衍生性商品交易
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第十五條之一 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處 理程序：
- 一、交易原則及方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責 劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，及全部與個別契約損 失上限金額。 - 二、風險管理措施。 - 三、內部稽核制度。 - 四、定期評估方式及異常情形處理。 -
第 十六 條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
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一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理 。
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二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
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三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責 交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應依 ESP‐HR‐009 董事會、董事長暨總經理權責劃 分表陳送董事會授權之高階主管人員。
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五、其他重要風險管理措施。
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第 十七 條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
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二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。
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董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
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一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。
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二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
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本公司依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。
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第 十八 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十六條第四款、第十七條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。
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本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知各審計委員會成員。
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第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓
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第 十九 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。
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第 二十 條 參與合併、分割或收購時，本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
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倘股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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第二十一條 參與合併、分割或收購時，本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與參與合併、分割或收購公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。
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本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 與參與股份受讓公司於同一天召開董事會。
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣時，應將 下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
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一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
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二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約、董事 會及其他相關日期。
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三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書備忘錄、重要 契約、董事會議事錄及其他相關書件。
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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
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應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報本會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，若參與之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十二條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣、合併、分割 、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票或其他具有股權性質之有價證券。
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第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
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一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受 讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
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一、違約之處理。
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二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。
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三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
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六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
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第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者 ，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應重行為之。
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第二十五條之一 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。
第 三 章 資訊公開
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第二十六條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，權責部門應按性質依規定格式，於事實發生之 日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
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一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
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四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：
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一
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( )實收資本額未達新臺幣一百億元者，其交易金額達新臺幣五億元以上。
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(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上者，其交易金額達新臺幣十億元以上。
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-
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
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一
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( )買賣國內公債。
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(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。
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前項交易金額依下列方式計算之：
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一、每筆交易金額。
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二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
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三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。
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四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依法令規定
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公告部分免再計入。
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應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易
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之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算
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二日內將全部項目重行公告申報。
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本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或
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證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
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第二十七條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內 將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
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一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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三、原公告申報內容有變更。
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第 四 章 附則
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第二十八條 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事 者，由本公司為之。
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前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申報標準，以本公司之實收資本額或總資產 為準。
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本公司之子公司應依公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定並執行取得或處分資產
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處理程序。
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第二十九條 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定所編製最近期財務報 告書中之總資產金額計算。
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第 三十 條 本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本處理程序之規定，使公司 免於遭受作業不當之損失。如有違反相關法令或本處理程序規定之情事，其懲戒悉依本公司 相關人事規章之規定辦理。
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63 -
附件八 漢翔航空工業股份有限公司補選第 8 屆獨立董事候選人名單
| 候選人 類 別 |
姓名 | 現職 | 主要學(經)歷 | 持有股數 (股) |
所代表政府 或法人名稱 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 連立堅 | 執業律師 | 主要學歷： 國立中山大學政研所碩士 國立中興大學（現臺北大學）法 學士 主要經歷： 執業律師 高雄市議員 土地銀行前臺灣省財政廳訴訟代 理人 高雄市議會高雄縣政府法律顧問 財團法人消費者文教基金會高屏 分會主任委員 高雄市總公會法律顧問 經濟部中小企業處榮譽諮詢律師 集和娛樂事業有限公司經理 |
0 | - |
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附件九 漢翔航空工業股份有限公司 108 年股東常會 解除董事及其代表之法人競業限制之內容
| 董事姓名 | 兼任公司名稱及職務 | 兼任公司經營業務範圍 |
|---|---|---|
| 連立堅 | 集和娛樂事業有限公司 經理 |
J901020 一般旅館業 J601010 藝文服務業 J602010 演藝活動業 J801030 競技及休閒運動場館業 F102170 食品什貨批發業 F106020 日常用品批發業 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 F113010 機械批發業 F401010 國際貿易業 F501060 餐館業 J701080 水域遊憩活動經營業 JZ99050 仲介服務業 I103060 管理顧問業 ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務 |
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