AIDC — AGM Information 2017

Jul 25, 2017

股票編號： 2634

==> picture [108 x 105] intentionally omitted <==

漢翔航空工業股份有限公司 1 0 6 年股東常會議事錄

中華民國 106 年 6 月 14 日

漢翔航空工業股份有限公司 106 年股東常會議程

• 時 間：中華民國 106 年 6 月 14 日（星期三）上午 10 時整

• 地 點：台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號（漢翔航太研習園區）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 報告一：本公司 105 年度營業報告

• 報告二：本公司 105 年度營業決算審計委員會審查報告

• 報告三：本公司 105 年度員工及董事酬勞分派報告

四、承認事項

• 第一案：提請承認本公司 105 年度營業報告書及財務報表案 第二案：提請承認本公司 105 年度盈餘分派案

五、討論事項

• 第一案：提請討論本公司 105 年度盈餘轉增資發行新股案

• 第二案：提請討論本公司章程修正案

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

漢翔航空工業股份有限公司 106 年股東常會議事錄

• 時 間： 中華民國 106 年 6 月 14 日（星期三）上午 10 時整

• 地 點： 台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號（漢翔航太研習園區）

• 出 席： 出席股東及股東代理人代表股份總數 602,035,394 股（含以電子方式 行使表決權股數 593,685,896 股），佔本公司已發行股份總數 。

• 908,261,428 股之 66.28%

• 主 席： 廖董事長榮鑫

• 列 席： 潘常務暨獨立董事維大、夏常務董事康、徐獨立董事永浩、鄭獨 立董事桓圭、鮑董事娟、薛董事富盛、左董事耀南、于董事正德、 凃榆政律師（理律法律事務所）、曾棟鋆會計師（勤業眾信聯合 會計師事務所）

• 一、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。 二、主席致詞（略）

• 三、報告事項

• 報告一： 本公司 105 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 105 年度營業報告書，如附件一（請參閱手冊第 7-9 頁）。 決 議： 洽悉。

• 報告二： 本公司 105 年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 105 年度營業決算審計委員會審查報告書，如附件二（請 參閱手冊第 10 頁）。

• 決 議： 洽悉。

• 報告三： 本公司 105 年度員工及董事酬勞分派報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 105 年度員工及董事酬勞分派報告，如附件三（請參閱 手冊第 11 頁）。

• 決 議： 洽悉。

2

四、承認事項

第一案 【董事會 提】

• 案由： 本公司 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 一、

• 說明： 本公司 105 年度財務報表（含資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表等財務報表）業經勤業 眾信聯合會計師事務所曾棟鋆會計師及成德潤會計 師查核竣事。

• 二、 本公司 105 年度營業報告書、會計師查核報告及前述 財務報表，如附件一、四（請參閱手冊第 7-9 頁及第 12-31 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決議： 本議案投票表決結果：

表決時出席股東表決權數 602,035,394 權（含以電子方式行 使表決權數 593,685,896 權），承認權數 586,529,815 權，占 表決權數 97.42% ；反對權數 192,446 權，占表決權數 0.03% ；棄權及未投票權數 15,313,133 權，占表決權數 2.55% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。

第二案 【董事會 提】

案由： 本公司 105 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 一、

• 說明： 本公司 105 年度本期淨利為 20 億 8,265 萬 4,629 元， 經提撥法定盈餘公積 2 億 826 萬 5,463 元後，擬分派 30% 特別盈餘公積，另加計期初未分配盈餘及 105 年 確定福利計畫再衡量數，本期可供分配盈餘為新台幣 12 億 5,318 萬 289 元。

• 二、 本公司 105 年度擬配發每股現金股利 1.0 元及股票股 利 0.37 元，合計每股股利 1.37 元。擬具盈餘分派表， 如附件五（請參閱手冊第 32 頁）。

• 三、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，分配未滿 1 元之畸零金額合計數計入公司之其他 收入。

• 四、 敬請 承認。

• 決議： 本議案投票表決結果：

3

表決時出席股東表決權數 602,035,394 權（含以電子方式行 使表決權數 593,685,896 權），承認權數 586,813,900 權，占 表決權數 97.47% ；反對權數 274,933 權，占表決權數 0.04% ；棄權及未投票權數 14,946,561 權，占表決權數 2.49% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。

五、討論事項

第一案 【董事會 提】

• 案由： 本公司 105 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 一、

• 說明： 為考量未來業務發展需要，本公司擬由 105 年度可供 分派盈餘中提撥股東股票股利計新台幣 3 億 3,605 萬 6,730 元，轉增資發行新股 3,360 萬 5,673 股。

• 二、 新股發行條件：

  • 一

  • ( ) 本次股東紅利轉增資按目前流通在外普通股數計 算，每仟股無償配發新股 37 股，每股面額壹拾 元。配發不足壹股之畸零股得由股東自停止過戶 日起 5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊，逾 期未併湊後仍不足 1 股之零股，按面額折發現金 計算至元止，其餘股份授權董事長洽特定人按面 額認購。實際配股數將依除權基準日股東名簿記 載之股東持有股數發放之。

  • ( 二 ) 本次增資發行之新股，其權利與義務與原已發行 股份相同。

  • ( 三 ) 發行之新股俟股東常會決議通過，並奉證券主管 機關核准增資後，由董事會另訂配股基準日。

  • ( 四 ) 於配股基準日前如因本公司股本變動致影響在外 流通股份數量，致股東配股比率發生變動時，擬 請股東會授權董事會辦理。

• 三、 敬請 核議。

決議： 本議案投票表決結果：

表決時出席股東表決權數 602,035,394 權（含以電子方式行 使表決權數 593,685,896 權），贊成權數 586,309,051 權，占 表決權數 97.38% ；反對權數 652,979 權，占表決權數

4

0.10% ；棄權及未投票權數 15,073,364 權，占表決權數 2.52% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。

第二案 【董事會 提】

案由： 本公司章程修正案，提請 討論。

• 一、

• 說明： 本公司董事選舉擬依公司法第 192-1 條採全面候選人 提名制度，爰修正公司章程部份條文。

• 二、本公司章程修正條文對照表及修正草案，如附件六（請 參閱手冊第 33-37 頁）。

• 三、敬請 核議。

決議： 本議案投票表決結果：

表決時出席股東表決權數 602,035,394 權（含以電子方式行 使表決權數 593,685,896 權），贊成權數 586,175,416 權，占 表決權數 97.36% ；反對權數 350,221 權，占表決權數 0.05% ；棄權及未投票權數 15,509,757 權，占表決權數 2.59% ；無效權數 0 權，占表決權數 0.00% 。本案照原議案 表決通過。

六、臨時動議

• 股東戶號 826 發言，就公司員工無法升等之權益問題等事項之建 言。

• 股東戶號 822 發言，就公司轉投資公司之情形以及動機、效益等事 項詢問。

• 股東戶號 96904 發言，就公司國機國造業務案情況，及國際競爭壓 力與兩岸關係之影響等事項詢問。

• 股東戶號 2221 發言，就公司 105 年度股息預定發放時間詢問。

• 前揭股東詢問事項經主席自行或公司相關人員說明後，各發言股東洽 悉。

經詢無其他臨時動議，主席宣佈議畢散會。

5

七、散會 ( 同日上午 11 時 37 分 )

==> picture [132 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

6

附件六 漢翔航空工業股份有限公司章程修正條文對照表

附件六	漢翔航空工業	股份有限公	司章程修正條文對照	表
	修正條文		現行條文	說明
第十八條 之一	本公司前條董事名額中 置獨立董事，其人數至少 三人， 獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關 相關規定。	第十八條 之一	本公司前條董事名額中 置獨立董事，其人數至少 三人，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任。有關 獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名選任 方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關相關 規定。 為分散董事法律責任風 險，本公司得於其任期 內，就其執行業務範圍， 依法應負之賠償責任，購 買責任保險。	1. 修訂條文。 2. 公司董事選舉 依公司法第192-1 條全面採候選 人提名制度，爰 刪除第一項條 文有關獨立董 事選舉乙節，另 於修正條文第 十八條之二訂 定；原第二項條 文刪除，改列於 第十八條之二 第三項。
第十八條 之二	本公司董事選舉，依公司 法規定採候選人提名制 度，由股東就候選人名單 中選任，並 採單記名式累 積投票法，每一股份有與 應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者 當選之。 獨立董事與非獨立董事 應分別提名， 一併進行選 舉，分別計算當選名額。 為分散董事法律責任風 險，本公司得於其任期 內，就其執行業務範圍， 依法應負之賠償責任，購 買責任保險。	第十八條 之二	本公司董事選舉， 採單記 名式累積投票法，每一股 份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉 權較多者當選之。 獨立董事採侯選人提名 制，與非獨立董事應 一併 進行選舉，分別計算當選 名額。	1. 修訂條文。 2. 公司董事選舉依 公司法第192-1 條全面採候選人 提名制度，爰敘 明辦理法源及方 式，故修訂第 一、二項條文部 份文字；另增列 第三項條文有關 責任保險事項 (原第十八條之 一第二項條文)。
第三十條	本章程於中華民國八十 五年三月五日訂立，第一 次修正於民國八十五年 六月十四日，…第二十次 修正於民國一○四年六 月廿三日，第廿一次修正 於民國一○五年六月十 四日。第廿二次修正於民 國一○六年六月十四日。	第三十條	本章程於中華民國八十 五年三月五日訂立，第一 次修正於民國八十五年 六月十四日，…第二十次 修正於民國一○四年六 月廿三日，第廿一次修正 於民國一○五年六月十 四日。	1. 修訂條文。 2. 爰於章程沿革， 增列本(第廿二) 次修訂日期。

ESPAR002v

7