AIDC — AGM Information 2015

Jul 29, 2015

股票代號： 2634

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漢翔航空工業股份有限公司 Aerospace Industrial Development Corporation

104 年股東常會議事手冊

日期：中華民國 104 年 6 月 23 日（星期二）上午 10 時整 地點：台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號 ( 漢翔航太研習園區 )

目 錄

壹、開會程序	1
貳、會議議程	2
一、 報告事項	3
二、 承認事項	4
三、 討論事項(一)	5
四、 選舉事項	7
五、 討論事項(二)	8
六、 臨時動議	9
七、 散會	9
附 件
附件一： 102年度營業決算審定結果報告	10
附件二： 103年度營業報告書	15
附件三： 監察人審查報告書	17
附件四： 會計師查核報告及財務報表	18
附件五： 103年度盈餘分派表	26
附件六： 公司章程修正條文對照表、修正草案	27
附件七： 股東會議事規則修正條文對照表、修正草案	35
附件八： 董事選任程序修正條文對照表、修正草案	37
附件九： 從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表、修正草案	41
附件十： 獨立董事候選人學、經歷資料	45
附 錄
附錄一：股東會議事規則(修正前)	48
附錄二：公司章程(修正前)	50
附錄三：董事及監察人選任程序(修正前)	54
附錄四：從事衍生性商品交易處理程序(修正前)	56
附錄五：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率
之影響	60
附錄六：全體董事、監察人持股情形	61

壹、漢翔航空工業股份有限公司 104 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

一 五、討論事項 ( )

六、選舉事項

二 七、討論事項 ( )

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

貳、漢翔航空工業股份有限公司 104 年股東常會議程

• 時 間：中華民國 104 年 6 月 23 日（星期二）上午 10 時整

• 地 點：台中市沙鹿區忠貞路 20 巷 176 號（漢翔航太研習園區）

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 報告一：本公司 102 年度營業決算審計部審定結果報告 報告二：本公司 103 年度營業報告

• 報告三：本公司 103 年度營業決算監察人審查報告

• 四、承認事項

• 第一案：本公司 102 年度盈虧撥補修正案

• 第二案：本公司 103 年度財務報告案

• 第三案：本公司 103 年度盈餘分派案

• 一

• 五、討論事項 ( )

• 第一案：本公司章程修正案

• 第二案：本公司股東會議事規則修正案

• 第三案：本公司董事選任程序修正案

• 第四案：本公司從事衍生性商品交易處理程序修正案

• 六、選舉事項

第一案：選舉第 7 屆董事 11 人 ( 含獨立董事 3 人 )

• 七、討論事項 ( 二 )

第一案：解除董事競業禁止之限制案

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 2 -

報告事項

• 報告一： 本公司 102 年度營業決算審計部審定結果報告，敬請 公鑒。

• 一、

• 說 明： 本公司 102 年度為國營事業，決算數依法以審計部審定 數為準，爰依行政院主計總處暨審計部審定結果報告。

• 二、 102 年度營業決算審定結果報告，如附件一（請參閱手冊 第 10-14 頁）。

報告二： 本公司 103 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 103 年度營業報告書，如附件二（請參閱手冊第 15-16 頁）。

• 報告三： 本公司 103 年度營業決算監察人審查報告，敬請 公鑒。

• 說 明： 監察人審查報告書，如附件三（請參閱手冊第 17 頁）

• 3 -

承認事項

• 案由一： 本公司 102 年度盈虧撥補修正案，敬請 承認。 【董事會 提】

• 一、

• 說 明： 本公司 102 年度營業決算於國營事業期間經審計部審定， 首次採用 IFRSs 之財務報告，產生調整數計新台幣 1,835,827,646 元增列累積虧損；另本期淨利修調為新台幣 -

• 1,275,865,216 元及其他綜合損益 確定福利計畫精算利益 稅後淨額為新台幣 63,257,620 元，合計新台幣 1,339,122,836 元，依公司法及預算法規定悉數彌補以前年 度累積虧損，謹修正 102 年度盈虧撥補。

• 二、 敬請 承認。

決 議：

• 案由二： 本公司 103 年度財務報告案，敬請 承認。 【董事會 提】

• 一、

• 說 明： 本公司民國 103 年度財務報告書（含資產負債表、綜合損 益表、權益變動表、現金流量表等財務報表）業經勤業眾 信聯合會計師事務所曾棟鋆會計師及成德潤會計師查核 竣事。

• 二、 103 年度營業報告書、會計師查核報告及前述財務報表， 如附件二、四（請參閱手冊第 15-16 頁及第 18-25 頁）。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• 案由三： 本公司 103 年度盈餘分派案，敬請 承認。 【董事會 提】

• 一、

• 說 明： 本公司 103 年度本期淨利為新台幣 1,871,502,260 元，經彌 補歷年累積虧損新台幣 671,869,512 元，再提撥法定盈餘 公積新台幣 119,963,275 元後，可供分派盈餘為新台幣 1,079,669,473 元。

• 二、 本公司 103 年度擬配發現金股利每股新台幣 0.92 元。盈餘 分派表，如附件五（請參閱手冊第 26 頁）

• 三、 本案俟股東常會通過後擬授權董事長依本次股東會決 議，訂定除息基準日及後續相關事宜。本次現金股利按分 配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零 款合計數，列入公司之其他收入。

決 議：

• 4 -

一 討論事項 ( )

第一案 【董事會 提】

案由： 本公司章程修正案，提請 核議。

• 一、

• 說明： 為因應公司治理法令政策，本公司擬設置審計委員會並配 合實際運作調整之需要，爰修正本公司章程部份條文。

• 二、本公司章程修正條文對照表及修正草案，如附件六（請參 閱手冊第 27-34 頁）。

• 三、敬請 核議。

決議：

第二案 【董事會 提】

• 案由： 本公司股東會議事規則修正案，提請 核議。

• 一、

• 說明： 為配合擬設置審計委員會，爰修正本公司股東會議事規則 部份條文。

• 二、本公司股東會議事規則修正條文對照表及修正草案，如附 件七（請參閱手冊第 35-36 頁）。

• 三、敬請 核議。

決議：

第三案 【董事會 提】

• 案由： 本公司董事選任程序修正案，提請 核議。

• 一、

• 說明： 為配合擬設置審計委員會，爰修正本公司董事及監察人選 任程序部份條文，並修正文件名稱為董事選任程序。

• 二、本公司董事選任程序修正條文對照表及修正草案，如附件 八（請參閱手冊第 37-40 頁）。

• 三、敬請 核議。

決議：

• 5 -

第四案 【董事會 提】

• 案由： 本公司從事衍生性商品交易處理程序修正案，提請 核議。

• 一、

• 說明： 為配合擬設置審計委員會，爰修正本公司從事衍生性商品 交易處理程序部份條文。

• 二、本公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表及修 正草案，如附件九（請參閱手冊第 41-44 頁）。

• 三、敬請 核議。

決議：

• 6 -

選舉事項

第一案 【董事會 提】

• 案由： 選舉本公司第 7 屆董事 11 人 ( 含獨立董事 3 人 )

• 一、

• 說明： 本公司第 6 屆董事及監察人任期將於 104 年 6 月 24 日屆 期，擬提前於本 (104) 年股東常會進行全面改選；又依證券 交易法第 14 條之 4 規定，公開發行股票公司應擇一設置審 計委員會或監察人，爰配合公司治理法令政策推動，依據 本次會議討論事項第一案，本公司擬自第 7 屆董事會起， 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人，審計委員會 將自第 7 屆獨立董事選任同時成立，且現任監察人職務亦 於審計委員會成立之時同時解任。

• 二、依本公司章程規定及董事會決議，本次股東會改選董事 11 人（含獨立董事 3 人），任期三年，自 104 年 6 月 23 日起 至 107 年 6 月 22 日止，經改選後，原任董事 ( 含獨立董事 ) 同時解任。

• 三、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，本次獨立董事候 選人名單業經本公司 104 年 5 月 5 日董事會決議審查通 過，謹檢附獨立董事候選人名單，如附件十（請參閱手冊第 45-46 頁）。

• 四、茲依本公司「董事選任程序」進行選舉，其辦法請參閱本 手冊第 39-40 頁。

• 五、敬請 選舉。

決議：

• 7 -

討論事項 ( 二 )

第一案 【董事會 提】

• 案由： 解除董事競業禁止之限制案，提請 核議。

• 一、

• 說明： 依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並 取得其許可。

• 二、爰依本次股東會議選舉結果，為借助公司董事專才與相關 經驗，依法擬提請同意解除本公司 104 年股東常會選任之 董事競業禁止之限制。

• 三、敬請 核議。

決議：

• 8 -

臨時動議

散 會

• 9 -

附件一 102 年度營業決算審定結果報告

• 壹、 本公司 102 年度營業決算及相關表冊前經勤業眾信聯合會計師事 務所查核簽證，編製完成財務報表暨會計師查核報告，並提請 103 年 6 月 30 日公司 103 年股東常會承認通過在案。

• 貳、 由於本公司 102 年度係屬國營事業，決算數依法以審計部審定數為 準。爰經行政院主計總處暨審計部查核本公司 102 年度營業決算 後，已有部份修正，茲就審定結果報告如后：

• （一） 營業收入： 230 億 8,645 萬 8,903 元。

• （二） 營業外收入： 5 億 2,551 萬 6,345 元。

• （三） 營業支出： 218 億 2,203 萬 4,999 元。

• （四） 營業外費用： 4 億 1,712 萬 1,694 元。

• （五） 所得稅費用： 9,695 萬 3,339 元。

• （六） 收支相抵後本期淨利計 12 億 7,586 萬 5,216 元。

• 參、 本公司 102 年度經審定後損益表、盈虧撥補表、資產負債表、現金 流量表等，如附表。

• 10 -

附表

漢翔航空工業股份有限公司

損益表 中華民國 102 年度

單位：新臺幣元

損益表 中華民國102年度	損益表 中華民國102年度	單位：新臺幣元
科 目	審 定 數
營業收入 銷售收入 勞務收入 營業成本 銷售成本 勞務成本 營業毛利(毛損) 營業費用 行銷費用 管理費用 其他營業費用 研究發展費用 員工訓練費用 營業利益(損失) 營業外收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 其他營業外收入 營業外費用 財務成本 其他營業外費用 營業外利益(損失) 稅前淨利(淨損) 所得稅費用(利益) 繼續營業單位本期淨利(淨損) 本期淨利(淨損)	23,086,458,903 19,487,289,465 3,599,169,438 20,819,879,035 17,565,212,413 3,254,666,622 2,266,579,868 1,002,155,964 163,915,913 419,487,807 418,752,244 390,793,844 27,958,400 1,264,423,904 525,516,345 110,143,036 415,373,309 417,121,694 38,200,876 378,920,818 108,394,651 1,372,818,555 96,953,339 1,275,865,216 1,275,865,216

• 11 -

附表

漢翔航空工業股份有限公司 資產負債表 中華民國 102 年度

單位：新臺幣元

			單位：新臺幣元
會計科目	審定數	會計科目	審定數
資產 流動資產 現金 流動金融資產 應收款項 當期所得稅資產 存貨 預付款項 基金、投資及長期應收款 非流動金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 土地改良物 房屋及建築 機械及設備 交通及運輸設備 什項設備 租賃權益改良 購建中固定資產 租賃資產 無形資產 無形資產 其他資產 遞延資產 遞延所得稅資產 什項資產 資產總額	21,575,266,610 14,790,844,170 3,145,733,088 16,860,404 4,602,288,769 923,917 6,265,712,365 759,325,627 350,307,863 46,200,000 304,107,863 5,268,484,049 16,207,160 2,189,819,811 2,613,123,263 142,677,798 131,338,201 3,977 153,528,255 21,785,584 811,306,128 811,306,128 354,324,400 19,148,742 266,135,437 69,040,221 21,575,266,610	負債 流動負債 短期債務 應付款項 當期所得稅負債 預收款項 長期負債 長期債務 其他負債 負債準備 遞延所得稅負債 什項負債 權益 資本 資本 保留盈餘(或累積虧損) 累積虧損 累積其他綜合損益 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 備供出售金融資產未 實現損益 負債及業主權益總額	13,176,168,039 6,655,630,804 911,788,814 5,117,960,166 313,457,353 312,424,471 837,908,943 837,908,943 5,682,628,292 5,464,291,192 61,718,649 156,618,451 8,399,098,571 9,082,614,280 9,082,614,280 (671,869,512) (671,869,512) (11,646,197) (11,901,773) 255,576 21,575,266,610

• 12 -

附表

漢翔航空工業股份有限公司 盈虧撥補表 中華民國 102 年度

單位：新臺幣元

盈虧撥補表 中華民國102年度	單位：新臺幣元
科 目	審 定 數
盈餘之部 本期淨利 其他綜合損益轉入數 分配之部 留存事業機關者 填補虧損 資本公積 法定公積 特別公積 未分配盈餘 虧損之部 本期純損 累積虧損 首次採用國際財務報導準則調整數 填補之部 事業機關負擔者 撥用盈餘 撥用法定公積 撥用特別公積 撥用資本公積 待填補之虧損	1,339,122,836 1,275,865,216 63,257,620 1,339,122,836 1,339,122,836 1,339,122,836 0 0 0 0 2,010,992,348 0 175,164,702 1,835,827,646 2,010,992,348 2,010,992,348 1,339,122,836 0 0 0 671,869,512

• 13 -

附表 漢翔航空工業股份有限公司

現金流量表 中華民國 102 年度

單位：新臺幣元

現金流量表 中華民國102年度	單位：新臺幣元
科 目	審 定 數
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(純損) 稅前淨利(淨損) 利息股利之調整 未計利息股利之稅前淨利(淨損) 調整項目 未計利息股利之現金流入(流出) 收取利息 支付利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 流動金融資產淨減(淨增) 減少不動產、廠房及設備 無形資產及其他資產淨減(淨增) 收取股利 增加不動產、廠房及設備 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期債務淨增(淨減) 其他負債淨增(淨減) 減少長期債務 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 現金及約當現金之淨增(淨減) 期初現金及約當現金 期末現金及約當現金	1,372,818,555 1,372,818,555 25,659,113 1,398,477,668 3,093,709,446 4,492,187,114 11,095,486 (39,086,605) (581,968) 4,463,614,027 (7,528,963) 301,579 (1,672,342,484) 52,851,395 (644,981,345) (2,271,699,818) (197,503,772) 68,996,204 (753,890,653) (882,398,221) 11,171,839 1,320,687,827 1,825,045,261 3,145,733,088

• 註：本表係採現金及約當現金基礎，包括現金、自存款日起 3 個月內到期之存放銀行同業、

• 可自由動用並自存款日起 3 個月內到期之存放央行及自投資日起 3 個月內到期或清償之 債權證券。

• 14 -

附件二 103 年度營業報告書

縱觀全球航太產業，因新興市場崛起、航線與交通量持續擴張成長，以及環保訴 求殷切等因素，使得航空運輸業進入購換熱潮，新購飛機及新型引擎之需求強勁。然 而在這一片榮景之下，漢翔所面對的是競爭更趨激烈的全球供應鏈爭戰，體系之中的 所有零組件製造廠商，不論大小無不戮力精實生產、重整成本結構，以期更具競爭利 基。

回顧過去，漢翔憑藉著精良的技術以及管理作為的革新，成功立足於多種產業的 市場，且多是該市場中的佼佼者，然而我們並不因此自滿，面對考驗愈趨嚴酷的未來， 漢翔除了持續提升技術與精進管理，並積極掌握全球航太產業的發展趨勢，以願景為 本、理念為鞭，繼承前人之志業、再創高峰。 103 年在全體同仁的努力下，漢翔已連 續 8 年維持獲利，營收及稅前盈餘亦是持續穩定成長。

現謹就 103 年度營業結果及 104 年度營運計畫作一概要報告：

103 年度營業結果

營收與損益

公司 103 年度營業收入 24,924,039 仟元，較 102 年度 23,086,459 仟元，增加 1,837,580 仟元； 103 年度稅前淨利 1,838,606 仟元，較 102 年度 1,372,818 仟元，增加 465,788 仟元。

財務結構及獲利能力分析

公司財務結構截至 103 年 12 月 31 日止，資產總額 25,326,100 仟元，負債總額 15,032,598 仟元。至於獲利能力，經分析總體優於 102 年度，詳如下表：

項 目	102 年度	103 年度
資產報酬率(%)	6.35	8.20
權益報酬率(%)	16.51	20.02
稅前純益占實收資本比率(%)	15.11	20.24
純益率(%)	5.52	7.50

研究發展狀況

公司 103 年度研發費用為 659,149 仟元，計有複材製程能力提升與精進計畫等研 發成果，將可提升公司整體技術及生產能量，增加業務開拓機會。

獲獎實蹟

• ＊ 2014 年 3 月榮獲賽考斯基直升機公司之年度最佳供應商獎。

• ＊ 2014 年 5 月榮獲美洲直昇機協會之優良供應商獎。

• ＊ 2014 年 5 月榮獲波音公司 2013 年績效卓越獎，為漢翔連續第 3 年獲得此項殊

• 15 -

榮。

• ＊ 2015 年 2 月榮獲波音公司 2014 年績效卓越獎，為漢翔連續第 4 年獲得此項殊 榮。

• ＊岡山廠區於 2015 年 1 月 23 日榮獲環保署 2014 年『節能減碳行動標章』特優獎。

104 年度營運計畫

業務發展規劃

• ＊在國防業務方面，如期如質執行各型戰機性能提升計畫，並持續爭取各型機隊 商維及空軍高級教練機自製或國際合作生產等相關業務。

• ＊在民用航空業務方面，投資擴建產能及擴大協力體系，並爭取飛機區段及引擎 組合件等高附加價值業務。

• ＊在工業技術服務業務方面，延伸應用航空技術能量，拓展防災救難及大氣量測 等飛航服務業務，並呼應國家總體節能減碳目標，拓展綠色能源業務。

經營管理政策

近年來，公司運用 BSC 平衡計分卡 (Balanced Scorecard) 管理工具，將公司願景、 策略、目標、各單位重點工作及行動計畫，聚焦連結，並在當責文化的努力推動下貫 徹執行。處於全球競爭日益嚴峻的航空工業中，除對外努力爭取業務，公司內部亦將 持續精進經營管理工作。 104 年經營管理政策包括：

▲ 優化財務結構 ▲ 提升複材業務競爭力

▲ 滿足顧客價值主張 ▲ 推動企業精實活動

▲ 精進核心作業流程 ▲ 重大能量籌建之規劃與推動

▲ 活化人力資源，強化核心技能 ▲ 擴展供應鏈能量與推動外包整合

▲ 善盡企業社會責任

在改制民營、體制轉型此一關鍵時刻，如何延續「漢翔人」的「研發創新、技術領先」 等優良傳統，維持國內「航太工業自主」與國際「民航競爭合作」等競爭能力，以期 能夠持續追求卓越、永續經營，乃是漢翔經營團隊的終極目標。未來，期許各位股東 能夠繼續支持，並給予漢翔更多的鼓勵，讓我們在這一波由原油價格、市場需求所帶 動的成長動能中，一起創造航太產業更蓬勃發展的未來、寫下臺灣經濟發展中更輝煌 的一頁！

董事長：廖榮鑫

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總經理：徐延年

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會計主管；黃淑媛

• 16 -

• 17 -

附件四

• 18 -

• 19 -

• 20 -

• 21 -

• 22 -

• 23 -

• 24 -

• 25 -

附件五

	漢翔航空工業股份有限公司
	103年度盈餘分配表	單位:新台幣元
期初未分配盈餘(待彌補虧損)		(671,869,512)
本期淨利		1,871,502,260
提列法定盈餘公積(10%)		119,963,275
提列特別盈餘公積(說明一)		239,926,550
本期可供分配盈餘		839,742,923
分配普通股股息--普通股908,261,428股，每股現金0.92元		835,600,514
分配項目合計		1,195,490,339
期末未分配盈餘		4,142,409
註:另配發董監酬勞(說明二)		4,198,715
配發員工紅利		67,179,434
說明一:
提列特別盈餘公積供固定資產投資所需資金
說明二:
103年度稅後盈餘		1,871,502,260
本年度提列法定公積		119,963,275
本年度提列特別盈餘公積		239,926,550
小計		359,889,825
董監酬勞數為:	本期可供分配餘額*0.5% =	4,198,715
員工紅利數為:	本期可供分配餘額*8.0% =	67,179,434

董事長：廖榮鑫

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總經理：徐延年

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會計主管；黃淑媛

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附件六 漢翔航空工業股份有限公司章程修正條文對照表

附件六	漢	翔航空工業	股份有限公	司章程修正	條文對照表
	修正條文			現行條文		說明
	第四章 董事及	委員會		第四章 董事及	監察人	因應設置審計 委員會替代監 察人，依修訂草 案規範事項，修 正本章節名稱。
第十八條	本公司董事會置董事十一 人；置常務董事三人 ，由董 事互選之，其中一人須為獨 立董事；常務董事互選一人 為董事長；董事因故無法出 席董事會得出具委託書載 明授權範圍委託其他董事 代理出席。 常務董事於董事會休會 時，依法令、章程、股東會 決議及董事會決議，以集會 方式經常執行董事會職 權，由董事長隨時召集，以 半數以上常務董事之出 席，及出席過半數之決議行 之。		第十八條	本公司董事會置董事十一 人；置常務董事三人至五 人 ，由董事互選之，其中一 人須為獨立董事；常務董事 互選一人為董事長；董事因 故無法出席董事會得出具 委託書載明授權範圍委託 其他董事代理出席。 常務董事於董事會休會 時，依法令、章程、股東會 決議及董事會決議，以集會 方式經常執行董事會職 權，由董事長隨時召集，以 半數以上常務董事之出 席，及出席過半數之決議行 之。		1. 修訂條文。 2. 依公司法第 二○八條第 二項，常務董 事至少三 人，最多不得 超過董事人 數三分之一 之規定，修正 常務董事人 數。
第十八條之 一	本公司前條董事名額中置 獨立董事，其人數至少三 人， 採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人 名單中選任。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限 制、提名選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關 相關規定。 為分散董事 法律責任風 險，本公司得於其任期內， 就其執行業務範圍，依法應 負之賠償責任，購買責任保 險。		第十八條之 一	本公司前條董事名額中置 獨立董事，其人數不得少於 二人，且不得少於董事席次 五分之一。 採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管 機關相關規定。 為分散董事及監察人 法律 責任風險，本公司得於其任 期內，就其執行業務範圍， 依法應負之賠償責任，購買 責任保險。		1. 修訂條文。 2. 因應審計委 員會設置，爰 依證券交易 法第十四條 之四規定，律 定獨立董事 人數，及刪除 第二項監察 人有關事項。
第十八條之 二	(刪除)		第十八條之 二	本公司董事會之召集，應載 明事由，於七日前通知各董 事及監察人。但遇有緊急情 事時，得隨時召集之。 董事會之召集通知得以書 面或電子等方式為之；若以 電子方式者，須經相對人同 意。		1. 條文刪除。 2. 基於條文序 號之延續，原 條文事項納 入章程修正 條文第十九 條條文訂定。

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		修正條文			現行條文	說明
	第十八條之 二	本公司董事選舉 ，採單記名 式累積投票法，每一股份有 與應選出董事 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者當選之 。 獨立董事採侯選人提名 制，與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名 額。		第十八條之 三	本公司董事及監察人之選 舉 ，採單記名式累積投票 法，每一股份有與應選出董 事及監察人 人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分 配選舉數人，由所得選票代 表選舉權較多者，分別 當選 為董事或監察人 。 獨立董事採侯選人提名 制，與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名 額。	1. 修訂條文及 序號調整。 2. 因應審計委 員會設置，刪 除監察人有 關之事項。
	第十九條	本公司董事會之召集，應載 明事由，於七日前通知各董 事。但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。 董事會之召集通知得以書 面或電子等方式為之。		第十九條	本公司置監察人三人至五 人，並互選一人為常務監察 人。	1. 修訂條文。 2. 基於條文序 號之延續，原 第十八條之 二條文事項 改列為修正 條文第十九 條；又現行條 文第十九條 有關監察人 事項因應審 計委員會設 置，予以刪 除。
					人。
	第二十條	本公司董事， 任期定為三 年，連選得連任。 前項董事（含董事長、獨立 董事）之報酬 ，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻 價值，並參酌國內外業界水 準，授權由董事會核定。 董事長並比照員工薪給待 遇之相關規定，支給其他給 與；董事長準用勞動基準法 退休金相關規定計算離 （退）職給與，但不受年 資、年齡之限制。		第二十條	本公司董事及監察人 ，任期 定為三年，連選得連任。 監察人人數由董事會定之。 前項董事（含董事長、獨立 董事）、監察人之報酬 ，依 其對本公司營運參與之程 度及貢獻價值，並參酌國內 外業界水準，授權由董事會 核定。 董事長並比照員工薪給待 遇之相關規定，支給其他給 與；董事長準用勞動基準法 退休金相關規定計算離 （退）職給與，但不受年 資、年齡之限制。	1. 修訂部份文 字。 2. 因應設置審 計委員會刪 除監察人有 關事項。
	第廿一條	本公司董事會之職權如下： 一、資本額調整及轉投資之 擬定。 二、公司組織規程及公司管 理規章之核定。 三、長程、中程計畫，營運		第廿一條	本公司董事會之職權如下： 一、資本額調整及轉投資之 擬定。 二、公司組織規程及公司管 理規章之核定。 三、長程、中程計畫，營運	1. 修訂條文。 2. 考量公司營 運管理實務 需要，擬擴大 業務契約及 人事任用之

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	修正條文		現行條文	說明
	方針及年度計畫之核 定。 四、預算、決算之核議。 五、未列預算之長期借款， 及發行公司債之核定。 六、土地、房屋及主要機器 設備之變賣或交換之 核定。 七、超過董事會所訂授權金 額之營繕工程及購置 財物之核定。 八、副總經理以上人員及財 務、會計、內部稽核主 管之任免 。 九 、事業員工待遇標準及福 利措施之核定。 十 、其他依照法令賦與之職 權。 本公司獨立董事職權除前 項外另定範疇，並經董事會 通過後施行。		方針及年度計畫之核 定。 四、預算、決算之核議。 五、未列預算之長期借款， 及發行公司債之核定。 六、土地、房屋及主要機器 設備之變賣或交換之 核定。 七、超過董事會所訂授權金 額之營繕工程及購置 財物之核定。 八、契約之核定。 九、一級主管 以上人員之聘 解。 十 、事業員工待遇標準及福 利措施之核定。 十一 、其他依照法令賦與之 職權。 本公司獨立董事職權除前 項外另定範疇，並經董事會 通過後施行。	授權，故刪除 現行條文第 八款事項，及 修訂第九款 權責為副總 經理以上等 有關人員，並 配合條款序 號之調整。
第廿二條	本公司依據證券交易法第 十四條之四規定設置審計 委員會，並由公司全體獨立 董事組成。 審計委員會之人數、任期、 職權、議事規則及行使職權 時公司應提供資源等事 項，以審計委員會組織規程 另訂之。	第廿二條	本公司監察人之職掌如下： 一、監督公司業務之執行， 審查公司業務及財務 狀況。 二、查核公司簿冊文件。 三、其他依照法令賦與之職 權。	1. 增修條文。 2. 因應金管證 發字第 10200531121 號令，實收資 本額新臺幣 20億元以上 未滿新臺幣 100億元之非 屬金融業之 上市（櫃）公 司應自中華 民國106年1 月1日起設置 審計委員會 之規定，擬明 訂公司審計 委員會之設 置事項，並配 合審計委員 會設置刪除 有關監察人 事項。
第廿三條	本公司設置薪資報酬委員 會。 薪資報酬委員會之人數、任	第廿三條	監察人除依法執行其職務 外，並得列席董事會陳述其 意見，但不參加表決。	1. 修訂條文。 2. 本公司已於 103年成立薪

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	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	期、職權、議事規則及行使 職權時公司應提供資源等 事項，以薪資報酬委員會組 織規程另訂之。				資報酬委員 會，故納入章 程敘明，並配 合審計委員 會設置刪除 監察人有關 事項。
	第五章	經理人及 從業人員	第五章	從業人員	依規範事項正 名本章節。
第廿五條	(刪除)		第廿五條 本公司一級主管人員 由總 經理提請董事會核准聘任 之。		1. 刪除本條 文。 2. 配合現行條 文第廿一條 第九款修訂 刪除本條文。
第廿七條	本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月卅一 日止，以當年之中華民國紀 元年次為其年度名稱；每會 計年度終了，董事會應編下 列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，送請審計委員 會 查核後，提出於股東常會 請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。		第廿七條 本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月卅一 日止，以當年之中華民國紀 元年次為其年度名稱；每會 計年度終了，董事會應編下 列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，送請監察人 查 核後，提出於股東常會請求 承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之 議案。		1. 修訂條文。 2. 因應審計委 員會設置修 訂財務報告 查核權責。
第三十條	本章程於中華民國八十五 年三月五日訂立，第一次修 正於民國八十五年六月十 四日，…第十九次修正於民 國一○三年十月十七日，第 二十次修正於民國一○四年 六月廿三日 。		第三十條 本章程於中華民國八十五 年三月五日訂立，第一次修 正於民國八十五年六月十 四日，…第十九次修正於民 國一○三年十月十七日。		1. 修訂條文。 2. 爰於章程沿 革，增列本 (第二十)次 修訂日期。

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漢翔航空工業股份有限公司章程 ( 修正草案 )

第一章 總則

一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「漢翔航空工業股份有限公司」，英文名稱 為「 Aerospace Industrial Development Corporation 」。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 一、 CB01010 機械設備製造業

• 二、 CD01060 航空器及其零件製造業

• 三、 I101100 航空顧問業

• 四、 JE01010 租賃業

• 五、 IG03010 能源技術服務業

• 六、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業

• 七、 I599990 其他設計業

• 八、 I199990 其他顧問服務業

• 九、 CB01030 污染防治設備製造業

• 十、 F113100 污染防治設備批發業

十一、 E605010 電腦設備安裝業

十二、 G502011 普通航空業

十三、 F401010 國際貿易業 十四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 十五、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 十六、 IF02010 用電設備檢測維護業 十七、 I103060 管理顧問業 十八、 I401010 一般廣告服務業 十九、 JB01010 會議及展覽服務業 二十、 CF01011 醫療器材製造業 廿一、 F108031 醫療器材批發業 廿二、 F208031 醫療器材零售業 廿三、 D101040 非屬公用之發電業 廿四、 D101050 汽電共生業 廿五、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 廿六、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 廿七、 CC01060 有線通信機械器材製造業 廿八、 CC01070 無線通信機械器材製造業 廿九、 F501990 其他餐飲業 三十、 H703100 不動產租賃業 卅一、 CD01030 汽車及其零件製造業 卅二、 I301010 資訊軟體服務業 卅三、 J202010 產業育成業 卅四、 F107090 事業用爆炸物批發業 卅五、 F107060 毒性化學物質批發業 卅六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司因業務需要，得依本公司對外保證要則之規定，辦理保證事宜。 第 四 條 本公司設於台中市，必要時經董事會決議得在國內外適當地點設立分支機構。 第 五 條 本公司之公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。 第 六 條 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其轉投資總額不得超過實收股本百分之 六十。

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第二章 股份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股金額新台幣 壹拾元，得分次發行。

• 第 八 條 公司股票概為記名式，於奉准登記後，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理之。

• 第 十 條 於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或於公司決定分派 股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股份轉讓之登記。 前項期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十一條 股東會分股東常會及股東臨時會兩種，股東常會於每會計年度終了後六個月內， 由董事會召集之；股東臨時會於必要時得依法召集之。

• 第十二條 股東會之召集程序依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 不在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」規定辦理之。

• 第十六條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理，未指定時，由常務董事推選一人代理。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。

• 第十七條之一 本公司日後如欲停止公開發行，應依公司法第一百五十六條規定辦理。 第四章 董事及委員會

• 第十八條 本公司董事會置董事十一人；置常務董事三人，由董事互選之，其中一人須為獨 立董事；常務董事互選一人為董事長；董事因故無法出席董事會得出具委託書載 明授權範圍委託其他董事代理出席。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方 式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出 席過半數之決議行之。

• 第十八條之一 本公司前條董事名額中置獨立董事，其人數至少三人，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關相關規定。 為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務範圍，依法應負 之賠償責任，購買責任保險。

• 第十八條之二 本公司董事選舉，採單記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選之。 獨立董事採侯選人提名制，與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十九條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 董事會之召集通知得以書面或電子等方式為之。

• 第二十條 本公司董事，任期定為三年，連選得連任。

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前項董事（含董事長、獨立董事）之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會核定。

• 董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與；董事長準用勞動基準法 退休金相關規定計算離（退）職給與，但不受年資、年齡之限制。

• 第廿一條 本公司董事會之職權如下：

• 一、資本額調整及轉投資之擬定。

• 二、公司組織規程及公司管理規章之核定。

• 三、長程、中程計畫，營運方針及年度計畫之核定。

• 四、預算、決算之核議。

• 五、未列預算之長期借款，及發行公司債之核定。

• 六、土地、房屋及主要機器設備之變賣或交換之核定。

• 七、超過董事會所訂授權金額之營繕工程及購置財物之核定。

• 八、副總經理以上人員及財務、會計、內部稽核主管之任免。

• 九、事業員工待遇標準及福利措施之核定。

• 十、其他依照法令賦與之職權。

• 本公司獨立董事職權除前項外另定範疇，並經董事會通過後施行。

• 第廿二條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由公司全體獨立董 事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項， 以審計委員會組織規程另訂之。

• 第廿三條 本公司設置薪資報酬委員會。 薪資報酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等 事項，以薪資報酬委員會組織規程另訂之。

第五章 經理人及從業人員

• 第廿四條 本公司置總經理一人，秉承董事會決定之營運方針，綜理本公司一切業務；置副 總經理三人至七人，協助總經理綜理本公司業務。 前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

• 第廿五條 ( 刪除 )

• 第廿六條 從業人員之聘免，除政府法令或聘任 ( 雇 ) 契約另有規定或約定外，悉依據本公司 人事管理規定或相關規定辦理。

第六章 財務報告

• 第廿七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，以當年之中華民國紀元 年次為其年度名稱；每會計年度終了，董事會應編下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，送請審計委員會查核後，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿八條 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 本公司分派每一營業年度盈餘時，除法定盈餘公積累積已達本公司資本總額外， 應先彌補歷年之虧損以及提撥十分之一為法定盈餘公積；次依法令或主管機關規 定提撥特別盈餘公積；次提所餘盈餘不高於百分之一作為董、監事酬勞，及不低 於百分之一並不高於百分之八作為員工紅利；董事酬勞給付之對象，不包括兼任 經理人之董事；其餘盈餘應依下列原則經股東會決議後全數分派之： 一、公司得依財務、業務、經營面及其他相關因素之考量將當年度可分配盈餘分 派之。

• 二、盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，因本公司屬資金密集之產 業，目前進入營運穩定成長期，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票

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股利之方式分派，但股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為 原則。

如於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際 分派之盈餘，或依公司財務、業務、經營面及其他相關因素之考量，得將公積全 部或一部依法令或主管機關規定分派之。

第七章 附則

第廿九條 本章程有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理。 第三十條 本章程於中華民國八十五年三月五日訂立，第一次修正於民國八十五年六月十四 日，第二次修正於民國八十五年六月廿四日，第三次修正於民國八十六年五月廿 九日，第四次修正於民國八十六年九月廿三日，第五次修正於民國八十七年十一 月廿四日，第六次修正於民國八十八年五月廿五日，第七次修正於民國八十八年 十一月二日，第八次修正於民國八十九年元月二十日，第九次修正於民國九十年 六月十二日，第十次修正於民國九十年九月六日，第十一次修正於民國九十一年 六月六日，第十二次修正於民國九十三年六月十六日，第十三次修正於民國九十 四年六月十五日，第十四次修正於民國九十五年五月二日，第十五次修正於民國 九十七年八月二十六日，第十六次修正於民國九十九年四月十九日，第十七次修 正於民國一 ○ 二年九月十七日，第十八次修正於民國一 ○ 三年四月三日，第十九次 修正於民國一 ○ 三年十月十七日，第二十次修正於民國一 ○ 四年六月廿三日。

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附件七 漢翔航空工業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

修正條文		現行條文		說明
第四條… 選任或解任董事、 變更章 程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十 五條第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第 四十三條之六之事項應 在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。 …	第四條	… 選任或解任董事、監察 人 、變更章程、公司解 散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議 提出。 …		1. 修訂條文。 2. 因應設置審計委員會 公司章程修正，修訂第 三項條文刪除有關監 察人事項。
第九條 股東會有選舉董事時 ，應 依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事 名單及其當選權數。	第九條	股東會有選舉董事、監察 人時 ，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之 名單及 其當選權數。		1. 修訂條文。 2. 因應設置審計委員會 公司章程修正，刪除 有關監察人事項。

漢翔航空工業股份有限公司股東會議事規則 ( 修正草案 )

• 第一條 本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會之出席，以股份為計算基準；出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會。但未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時； 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

股東會出席股東不足法定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內 再行召集股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席 股東表決權過半數之同意，視同正式決議。

第 四 條 本公司股東會議事作業依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法辦 理。

股東會開會通知書及議程應於股東常會三十日前，臨時會十五日前通知各股東；開會 通知應載明召集事由，並得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。

股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過者不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知；對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更，議 程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

第五條 本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。 股東為政府或法人時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股 份綜合計算；其代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前送達本公司；委託書有重複時， 以最先送達者為準。 一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第六條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第八條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。但股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾；違反者， 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第九條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單及其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十條 本公司股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

• 第十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第十二條 本公司股東會議進行時，主席得酌定時間宣布休息；發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十三條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及相關法令之規定辦理。 第十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件八 漢翔航空工業股份有限公司董事選任程序修正條文對照表

修正文件名稱	修正文件名稱	現行文件名稱	現行文件名稱	現行文件名稱	現行文件名稱	說明	說明
漢翔公司董事選任程序		漢翔公司董事 序		及監察人 選任程		修訂文件名稱。 因應設置審計委員會公司章程 修正，刪除「監察人」事項。
修正條文					現行條文		說明
第一條 本公司董事 之選舉，除法令 或章程另有規定者外，依本 程序辦理之。			第一條		本公司董事及監察人 之選 舉，除法令或章程另有規定 者外，依本程序辦理之。		條文修訂。 刪除有關監察 人事項。
第三條 (刪除)			第三條		本公司監察人之設置，應參 考公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定，選任適當 之監察人，以強化公司風險 管理及財務、營運之控制。 本公司監察人應具備下列 條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前 項條件外，全體監察人中至 少一人須為會計或財務專 業人士。 本公司監察人間或監察人 與董事間，應至少一席以 上，不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 本公司監察人不得兼任本 公司董事、經理人或其他職 員，且宜在國內有住所，以 即時發揮監察功能。		條文刪除。 因應公司章程 修訂設置審計 委員會替代監 察人，故刪除本 條文。
第五條 本公司董事 之選舉依公司 法第一百九十二條之一及 本公司章程規定辦理。 …			第五條		本公司董事、監察人 之選舉 依公司法第一百九十二條 之一及本公司章程規定辦 理。 …		條文修訂。 修訂第一項條 文，刪除有關監 察人事項。
第六條 本公司董事 之選舉採 單記 名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。			第六條		本公司董事及監察人 之選 舉，均採 單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董 事或監察人 人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。		條文修訂。 刪除有關監察 人事項。
第七條 董事會應製備與應選出董			第七條		董事會應製備與應選出董		條文修訂。

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修正條文		現行條文	說明
事 人數相同之選舉票，列印 出席證號碼，並加填權數 後，分發出席股東會之普通 股股東。 …		事或監察人 人數相同之選 舉票，列印出席證號碼，並 加填權數後，分發出席股東 會之普通股股東。 …	刪除第一項有 關監察人事項。
第八條 本公司獨立董事及 非獨立 董事依應選出名額，分別由 所得選舉票代表選舉權數 較多之被選舉人依次當選 獨立董事或 非獨立董事，如 有二人以上得選舉權數相 同而超過規定名額時，由得 選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽 籤。	第八條	本公司獨立董事、 非獨立董 事或監察人 依應選出名 額，分別由所得選舉票代表 選舉權數較多之被選舉人 依次當選獨立董事、 非獨立 董事、監察人 ，如有二人以 上得選舉權數相同而超過 規定名額時，由得選舉權數 相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	條文修訂。 刪除有關監察 人事項。
第十一條 選舉人應在選舉票之「被選 舉人」欄，分別從獨立董事 或 非獨立董事之候選人名 單填寫下列資料後，將選舉 票投入投票匭： 一、…	第十一條	選舉人應在選舉票之「被選 舉人」欄，分別從獨立董 事、 非獨立董事或監察人 之 候選人名單填寫下列資料 後，將選舉票投入投票匭： 一、…	條文修訂。 刪除有關監察 人事項。
第十三條 投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事 當選名單。 選舉票有疑問時，應由監票 員認定是否屬無效票，認定 有爭議時，由全體監票員表 決之。表決結果正反意見同 數者，該選舉票應為無效	第十三條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣布董事 及監察人 當選名單。 選舉票有疑問時，應由監票 員認定是否屬無效票，認定 有爭議時，由全體監票員表 決之。表決結果正反意見同 數者，該選舉票應為無效	條文修訂。 刪除有關監察 人事項。
第十四條 當選董事 由本公司董事會 分別發給當選通知書。	第十四條	當選董事或監察人 由本公 司董事會分別發給當選通 知書。	條文修訂。 刪除有關監察 人事項。

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漢翔航空工業股份有限公司董事選任程序 ( 修正草案 )

第一條	本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本程序辦理之。
第二條	本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必
	須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
	一、營運判斷能力。
	二、會計及財務分析能力。
	三、經營管理能力。
	四、危機處理能力。
	五、產業知識。
	六、國際市場觀。
	七、領導能力。
	八、決策能力。
	董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第三條	（刪除）
第四條	本公司獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
	法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第五條	本公司董事之選舉依公司法第一百九十二條之一及本公司章程規定辦理。
	本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
	本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之，董事缺額達公司
	章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
	本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一
	次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時
	會補選之。
第六條	本公司董事之選舉採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉
	權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條	董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，列印出席證號碼，並加填權數後，分
	發出席股東會之普通股股東。
	選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。
	對於以電子方式行使選舉權之普通股股東，不另製發選舉票。
第八條	本公司獨立董事及非獨立董事依應選出名額，分別由所得選舉票代表選舉權數較多之
	被選舉人依次當選獨立董事或非獨立董事，如有二人以上得選舉權數相同而超過規定
	名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條	選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員及計票員若干人，執行各項有關職
	務。投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條	監票員之任務如下：
	一、投票開始前，公開查驗投票匭。
	二、投票完畢後，將投票匭密封，並於隨即進行開票前啟封取票，交計票員計票。
	三、無效票之查驗或認定。
	四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
	五、協助主席維持投票、開票之秩序。
	前項第一款之投票匭由董事會製備之。
第十一條	選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，分別從獨立董事或非獨立董事之候選人名單填
	寫下列資料後，將選舉票投入投票匭：
	一、被選舉人為自然人股東者，填寫被選舉人姓名、戶號；為非股東之自然人者，填
	寫被選舉人姓名、身分證明文件編號。
	二、被選舉人為法人或政府股東者，填寫該法人或政府股東名稱、戶號。
	三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，填寫該法人或政府股東名稱、戶號

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及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條 選舉票有下列情形之一者無效： 一、 不用董事會製備之選舉票者。

• 二、 除填寫被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 三、 將選舉票撕破致不完整者。

四、 空白選舉票。

• 五、 字跡模糊無法辨認或經塗改者，但誤寫之更正或增刪，不在此限。

• 六、 所填被選舉人為股東，其姓名或名稱、戶號與股東名簿所載不符者。

• 七、 所填被選舉人為非股東身分者，其姓名與身分證明文件所載不符者。

• 八、 所填被選舉人為法人或政府股東指派之代表人，而所填之法人或政府股東名稱、 戶號與股東名簿所載不符者。

• 九、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 十、 所填被選舉獨立董事、非獨立董事或監察人，不在獨立董事、非獨立董事或監察 人候選人名單中者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員表決 之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效。

第十四條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條 本程序經股東會通過後施行，修正時同。

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附件九

漢翔航空工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
壹拾、內部稽核 內部稽核人員為瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，定期及不 定期就相關制度及作業進行查 核，每月至少乙次查核衍生性商品 交易部門及相關單位對本處理程 序之遵守情形並分析交易循環作 成查核報告，陳報權責主管轉相關 單位改善；如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會成員 。	壹拾、內部稽核 內部稽核人員為瞭解衍生性商品 交易內部控制之允當性，定期及不 定期就相關制度及作業進行查 核，每月至少乙次查核衍生性商品 交易部門及相關單位對本處理程 序之遵守情形並分析交易循環作 成查核報告，陳報權責主管轉相關 單位改善；如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人 。	修訂條文。 配合公司設置審計 委員替代監察人，修 正有關監察人事項。
壹拾壹、本處理程序經審計委員會通 過，並提董事會決議及股東會同意 後施行，修正時亦同	壹拾壹、本處理程序經董事會通過， 送各監察人，並提報股東會同意 後 施行，修正時亦同。	修訂條文。 配合公司設置審計 委員替代監察人，修 正有關監察人事項。

漢翔航空工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序 ( 修正草案 )

• 壹、 制定目的

• 鑑於航太產業產品購料、生產、收款之現金轉換期間長，資金需求龐大，為保障營運利益、落 實資訊公開並建立本公司從事衍生性商品交易之風險管理制度，使財務管理運用衍生性商品交 易規避風險有所依據，爰制定本處理程序。

• 貳、 法令依據

• 一、公開發行公司取得或處分資產處理準則。

• 二、證券交易法。

• 參、 適用範圍

• 一、 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之交易契約，包括遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、交換 (Swap) ，暨上述商品組 合而成之複合式契約等。

• 二、 本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 肆、 交易原則與方針

• 一、 交易之種類：

  • 從事衍生性商品交易之商品，以前述適用範圍內之衍生性商品交易為準，並必須與公司業 務有關。

• 二、 經營及避險策略：

  • 從事衍生性商品交易之性質，應以規避風險、固定成本、保障收益為目的（指既有之資產、 負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低）。

• 三、 權責劃分：

  • 一

  • ( ) 從事衍生性商品交易時，董事會之權責如下：

    • 1 、 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。

    • 2 、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

  • ( 二 ) 從事衍生性商品交易時，董事會指定之高階主管人員權責如下：

• 41 -

• 1 、 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 2 、 監督交易及損益，發現有異常情事時，董事會授權之高階主管人員應即向董事會報 告，並採取必要之因應措施，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 3 、 定期向董事會提報從事衍生性商品交易之評估報告及操作績效。

• 4 、 核定適用範圍規定之交易標的、商品種類及交易處理流程。

• 5 、 核轉交易相對人名單：由交易部門擬定交易相對人，由董事會指定之高階主管人員 審核，並經董事長核可後始可進行交易。

• 6 、 核定交易部門、交易業務經理人。

( 三 ) 從事衍生性商品交易時，交易業務經理人之權責如下：

• 1 、擬定下列事項，陳請董事會指定之高階主管核准：

  • (1) 衍生性商品之交易目的。

  • (2) 衍生性商品之交易標的。

  • (3) 商品種類。

  • (4) 交易相對人。

  • (5) 交易金額及停損點金額控管。

• 2 、 交易人員、交割人員、確認人員組織、職務之訂定及任免之裁決。

• 3 、 管理報表格式之訂定。

• 4 、 董事會核定契約總額與停損之控管。

• 5 、 交易商品風險評估及績效評估之訂定。

• 6 、 授權範圍內交易策略之訂定

• ( 四 ) 從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之權責如下：

• 1 、 直接對核定交易相對人進行交易。

• 2 、 交易金額及停損點金額監看並適時向交易業務經理人反應。

• 3 、 各項交易單據及憑證之及時提供。

• ( 五 ) 從事衍生性商品交易時，交割人員之權責如下： 交付相關憑證予交易相對人，並完成交割。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易時，確認人員之權責如下： 確認衍生性商品交易與交割事宜。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易相關業務人員 ( 董事會指定之高階主管人員、交易業務經理人、交 易人員、交割人員、確認人員、相關會計帳務處理人員 ) 不得有下列行為：

• 1 、 將公司未公開前之買賣消息洩漏，使其本人或關係人預作投資買賣。

• 2 、 買賣衍生性商品時，同時為自己或他人之利益買入或賣出。

• 3 、 買賣衍生性商品時，收取交易相對人提供之不當利益。

• 4 、 為本身利益與交易相對人約定或提供特定利益、對價或負擔損失。

• 5 、 為本身利益提供虛偽、詐欺或其他足以令決策長官誤信、誤判之資料。

• 6 、 運用衍生性商品買賣時，意圖抬高或壓低公開市場之交易價格，或從事其他足以損 害公司權益之行為。

• 7 、 買賣衍生性商品時，將已成交之買賣委託，自公司帳戶改為自己或他人帳戶，或他 人帳戶改為公司帳戶。

• 8 、 非應依法令所為之查詢，洩漏公司買賣衍生性商品之相關資訊。

• 9 、 其他經金融監督管理委員會規定禁止之事項。

• ( 八 ) 發現從事衍生性商品交易相關業務人員有違反本處理程序之情事者，應審酌其情狀， 並給予申辯機會後，迅速採取下列必要之處置：

• 1 、 依漢翔公司人員獎懲標準及其他相關法令規定處置，其觸犯刑事法令者，應移送司 法機關處理。

• 2 、 調離與從事衍生性商品交易有關業務之職務。

• ( 九 ) 從事衍生性商品交易時，風險控管人員之權責如下：

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   - 1 、 執行衍生性商品買賣之風險衡量、監督及控制。
  
   - 2 、 整體衡量公司從事衍生性商品交易之曝險程度及必要控制措施。
  
   - 3 、 風險控管人員須向風險控管部門主管及風險控管高階主管報告。
  

• 四、契約總額與停損設定：

  • 一

  • ( ) 交易契約總額度以年度預算之營業收入及材料供應計畫個別外幣部位二分之ㄧ為上 限。

  • ( 二 ) 從事遠期外匯契約交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額百分之 十五。

  • ( 三 ) 從事遠期外匯契約外其餘衍生性商品，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額百分之十。

• 五、名詞定義：

  • 一

  • ( ) 交易相對人：經財政部核准經營相關衍生性商品之金融機構或經紀商。

  • ( 二 ) 董事會指定之高階主管：督導本公司衍生性商品買賣交易衡量、監督及控制之高階主 管。

  • ( 三 ) 交易部門：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣之部門。

  • ( 四 ) 交易業務經理人：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣之部門主管。 ( 五 ) 交易人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣下單之承辦人員。

  • ( 六 ) 交割人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣交割之承辦人員。

  • ( 七 ) 確認人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣確認之承辦人員。

  • ( 八 ) 風險控管高階主管：由董事長指定不負責交易或部位決策責任之高階主管擔任，督導 本公司衍生性商品買賣風險衡量、監督及控制。

  • ( 九 ) 風險控管部門：由董事長指定不負責交易或部位決策責任之部門擔任，執行本公司衍 生性商品買賣之風險衡量、監督及控制之部門。

  • ( 十 ) 風險控管人員：由風險控管部門主管指定之，執行本公司衍生性商品買賣之風險衡量、 監督及控制之承辦人員。

• 伍、 作業要點

• 一、有關衍生性商品之交易由公司交易部門依照公司之實際需要，隨時針對既有或潛在之利率 及匯率風險，審視長期利率、匯率之變化趨勢，就欲操作之商品金額價位及架構，在授權額 度內謹慎操作。

二、操作額度之授權：

內謹慎操作。 操作額度之授權：
授權額度 層 級	單筆成交金額	每日總金額
董事長	五○○~一○○○萬元(含)等值美金	二○○○萬元等值美金
董事會指定之高階主管	二○○~五○○萬元(含)等值美金	一○○○萬元等值美金
交易業務經理人	二○○萬元(含)以下等值美金	五○○萬元等值美金

超過右列主管授權額度之操作，另以個案陳報董事會核准後始得為之。

三、交易對象：

應選擇平時與公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用危機，但經董事長核准，得與非 往來信用評等良好之金融機構交易。

• 四、價格決定方式：

對交易相對人進行詢價，並向價位最佳者進行交易。

• 五、從事衍生性商品交易作業流程如附表。

• 陸、 內部控制

• 一、帳務部門應就各種衍生性商品之交易確認單或帳單逐筆作成紀錄，並定期應與衍生性商品 交易人員送來之「交易明細表」影本核對及不定期與交易機構對帳或函證，若發現有不符合 或異常情事，應即查明並報主管處理。

• 二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員，如市價評估報告有異常

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情形（如持有部位已逾損失上限）時，應即向董事長報告，並採取必要之因應措施。

• 三、從事衍生性商品交易人員、交割人員及確認人員不得相互兼任，且與風險控管人員應分屬 不同部門。

四、風險控管人員，其須控管之風險種類如下：

  - 一

  - ( ) 市場風險：以從事避險交易為主，即衍生性商品交易其性質、金額、數量需與被避險資 產或負債一致或相關，並設定停損點，以避免因市場價格波動過遽造成之損 失。

  - ( 二 ) 信用風險：應選擇平時與公司有業務往來之金融機構進行交易，但經董事長核准，得與 非往來信用評等良好之金融機構交易。

  - ( 三 ) 流動性風險：為確保流動性，應考量交易之金融機構是否具有充足之設備、資訊及交易 能力。

  - ( 四 ) 作業風險：必須確實遵守本作業要點及授權額度，以避免作業上的風險。

  - ( 五 ) 法律風險：與往來金融機構簽署文件前應先協請法務人員代為審核，另每筆交易應取得 對方簽訂確認之合法交易憑證，確保每筆交易之合法性，以避免法律上的風 險。

• ( 六 ) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 五、從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報董事會。

• 六、為達控管目的，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 本處理程序第肆點第三項第一款及第二款、第陸點第二項應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

• 柒、 申報備查

• 一、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，於事實發 生之日起二日內，將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• 二、 按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之網站辦理公告申報。

• 捌、 會計處理

• 一、 會計帳務處理人員應對交易單據及憑證之合法性進行複核。

• 二、 依據一般公認會計原則及相關法令規定，以完整帳簿憑證與會計紀錄，允當表達交易過程 與結果，並將從事衍生性商品交易活動之紀錄明確的反映所有的部位、型態、到期日、成 本價等。

• 玖、 效益評估

• 一、 從事衍生性商品交易人員，應定期將過去操作的契約內容詳加評估其效益，並應就該商品 未來的趨勢，提供足夠的資訊及預計的作法，供主管參考。

• 二、 每月檢討經營或避險策略、交易績效是否達成既定之策略目標、風險管理要點及風險承擔 情形。

• 壹拾、內部稽核

內部稽核人員為瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，定期及不定期就相關制度及作業進行 查核，每月至少乙次查核衍生性商品交易部門及相關單位對本處理程序之遵守情形並分析交易 循環作成查核報告，陳報權責主管轉相關單位改善；如發現重大違規情事，應以書面通知審計 委員會成員。

壹拾壹、本處理程序經審計委員會通過，並提董事會決議及股東會同意後施行，修正時亦同。

• 44 -

附件十 漢翔航空工業股份有限公司第 7 屆獨立董事候選人名單

一 獨立董事候選人 ( )

姓名： 徐永浩 學歷： 英國卡地夫大學國際運輸博士 文化大學海洋研究所航運碩士 台灣省立海洋學院學士 現任： 財團法人中華航空事業發展基金會主任秘書 漢翔航空工業股份有限公司獨立董事 經歷： 行政院飛航安全委員會委員 民航局緊急應變中心執行秘書、供應組組長 民航局民航人員訓練所所長 財團法人航空器設計製造適航驗證中心董事 交通部民航局標準組組長 交通部科長、專門委員、簡任技正 公務人員高等考試及格 公務人員簡任升等考試及格

持有股份數額： 0 股 【註】 所代表之政府或法人名稱：無 兼任本公司或其他公司董事 ( 理事 ) 職務情形：本公司獨立董事 其他相關事項：無

獨立董事提名候選人 ( 二 )

姓名： 潘維大 學歷： 美國內布拉斯加州立大學法學博士 美國杜蘭大學法學碩士 東吳大學法律學系學士

現任： 東吳大學校長 東吳大學法律學系教授 中國人壽股份有限公司獨立董事、薪資報酬委員會委員 廣達電腦股份有限公司獨立董事 經歷： 廣達電腦股份有限公司獨立董事 中國人壽股份有限公司獨立董事 東吳大學法學院院長 東吳大學法律學系主任、專任教授、副教授 中央選舉委員會委員 中華民國仲裁協會仲裁人 財團法人私立學校興學基金會董事長

持有股份數額： 0 股 【註】 所代表之政府或法人名稱：無 兼任本公司或其他公司董事 ( 理事 ) 職務情形：中國人壽保險股份有限公司獨立董事 廣達電腦股份有限公司獨立董事

其他相關事項：無

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獨立董事提名候選人 ( 三 )

• 姓名： 鄭桓圭

• 學歷： 美國密西根州賽格諾州立大學企管碩士 東吳大學會計學士

• 現任： 國家衛生研究院總辦事處副處長、圖書館館長 國家中山科學研究院監事

• 中央研究院技術移轉稽核

• 中華民國內部稽核協會常務監事

• 經歷： 工業技術研究院稽核室主任

• 高盛電子科技股份有限公司常務監察人 太景生物科技股份有限公司監察人、董事 工業技術研究院會計資源中心主任 中華民國內部稽核協會第三屆理事長 中華公司治理協會創會理事 台灣電腦稽核協會創會常務理事 經濟部會計與內部控制制度審查委員會委員

• 持有股份數額： 0 股 【註】 所代表之政府或法人名稱：無 兼任本公司或其他公司董事 ( 理事 ) 職務情形：無 其他相關事項：無

【註】：截至 104 年 4 月 25 日本次股東會停止過戶日止之持有股數。

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附 錄

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附錄一 漢翔航空工業股份有限公司股東會議事規則 ( 修正前 )

85 年 6 月 14 日 公司第 2 次發起人會議訂定 91 年 6 月 6 日 公司 91 年股東常會通過修訂 103 年 10 月 17 日 公司 103 年第 3 次股東臨時會修訂

• 第一條 本公司股東會議事，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 第三條 本公司股東會之出席，以股份為計算基準；出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會。但未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時； 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會出席股東不足法定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內 再行召集股東會。

• 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席 股東表決權過半數之同意，視同正式決議。

• 第 四 條 本公司股東會議事作業依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法辦 理。 股東會開會通知書及議程應於股東常會三十日前，臨時會十五日前通知各股東；開會 通知應載明召集事由，並得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會 議案，但以一項為限；提案超過一項者，均不列入議案。

• 股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過者不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知；對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定議程進行，非經股東會決議不得變更，議 程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 第五條 本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 股東為政府或法人時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股 份綜合計算；其代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會，並以委託一人為限，且應於股東會開會五日前送達本公司；委託書有重複時， 以最先送達者為準。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第六條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連

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• 續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第七條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第八條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。但股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾；違反者， 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第九條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單及其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十條 本公司股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子及公告方式為之。

• 第十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第十二條 本公司股東會議進行時，主席得酌定時間宣布休息；發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十三條 本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及相關法令之規定辦理。 第十四條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二 漢翔航空工業股份有限公司章程 ( 修正前 )

第一章 總則 一 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「漢翔航空工業股份有限公司」，英文名稱 為「 Aerospace Industrial Development Corporation 」。

第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

一、 CB01010 機械設備製造業

二、 CD01060 航空器及其零件製造業

三、 I101100 航空顧問業

四、 JE01010 租賃業

五、 IG03010 能源技術服務業

六、 CD01020 軌道車輛及其零件製造業

七、 I599990 其他設計業

八、 I199990 其他顧問服務業

九、 CB01030 污染防治設備製造業

十、 F113100 污染防治設備批發業 十一、 E605010 電腦設備安裝業 十二、 G502011 普通航空業 十三、 F401010 國際貿易業 十四、 F401021 電信管制射頻器材輸入業 十五、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 十六、 IF02010 用電設備檢測維護業 十七、 I103060 管理顧問業 十八、 I401010 一般廣告服務業 十九、 JB01010 會議及展覽服務業 二十、 CF01011 醫療器材製造業 廿一、 F108031 醫療器材批發業 廿二、 F208031 醫療器材零售業 廿三、 D101040 非屬公用之發電業 廿四、 D101050 汽電共生業 廿五、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 廿六、 CC01101 電信管制射頻器材製造業 廿七、 CC01060 有線通信機械器材製造業 廿八、 CC01070 無線通信機械器材製造業 廿九、 F501990 其他餐飲業 三十、 H703100 不動產租賃業 卅一、 CD01030 汽車及其零件製造業 卅二、 I301010 資訊軟體服務業 卅三、 J202010 產業育成業 卅四、 F107090 事業用爆炸物批發業 卅五、 F107060 毒性化學物質批發業 卅六、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司因業務需要，得依本公司對外保證要則之規定，辦理保證事宜。 第 四 條 本公司設於台中市，必要時經董事會決議得在國內外適當地點設立分支機構。 第 五 條 本公司之公告方式，依公司法第二十八條規定辦理。 第 六 條 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其轉投資總額不得超過實收股本百分之 六十。

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第二章 股份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元整，分為壹拾伍億股，每股金額新台幣 壹拾元，得分次發行。

• 第 八 條 公司股票概為記名式，於奉准登記後，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦 理之。

• 第 十 條 於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或於公司決定分派 股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股份轉讓之登記。 前項期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十一條 股東會分股東常會及股東臨時會兩種，股東常會於每會計年度終了後六個月內， 由董事會召集之；股東臨時會於必要時得依法召集之。

• 第十二條 股東會之召集程序依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者， 不在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」規定辦理之。

• 第十六條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理，未指定時，由常務董事推選一人代理。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時應互推一人擔任。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。

• 第十七條之一 本公司日後如欲停止公開發行，應依公司法第一百五十六條規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十八條 本公司董事會置董事十一人；置常務董事三人至五人，由董事互選之，其中一人 須為獨立董事；常務董事互選一人為董事長；董事因故無法出席董事會得出具委 託書載明授權範圍委託其他董事代理出席。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方 式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出 席過半數之決議行之。

• 第十八條之一 本公司前條董事名額中置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一。採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名選任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關相關規定。 為分散董事及監察人法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務範圍， 依法應負之賠償責任，購買責任保險。

• 第十八條之二 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 董事會之召集通知得以書面或電子等方式為之；若以電子方式者，須經相對人同 意。

• 第十八條之三 本公司董事及監察人之選舉，採單記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事

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及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表 選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。 獨立董事採侯選人提名制，與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 第十九條 本公司置監察人三人至五人，並互選一人為常務監察人。 第二十條 本公司董事及監察人，任期定為三年，連選得連任。 監察人人數由董事會定之。 前項董事（含董事長、獨立董事）、監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度 及貢獻價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會核定。 董事長並比照員工薪給待遇之相關規定，支給其他給與；董事長準用勞動基準法 退休金相關規定計算離（退）職給與，但不受年資、年齡之限制。

第廿一條 本公司董事會之職權如下：

一、資本額調整及轉投資之擬定。

二、公司組織規程及公司管理規章之核定。

三、長程、中程計畫，營運方針及年度計畫之核定。

四、預算、決算之核議。

• 五、未列預算之長期借款，及發行公司債之核定。

六、土地、房屋及主要機器設備之變賣或交換之核定。

七、超過董事會所訂授權金額之營繕工程及購置財物之核定。

八、契約之核定。

九、一級主管以上人員之聘解。

十、事業員工待遇標準及福利措施之核定。

十一、其他依照法令賦與之職權。

本公司獨立董事職權除前項外另定範疇，並經董事會通過後施行。

第廿二條 本公司監察人之職掌如下：

一、監督公司業務之執行，審查公司業務及財務狀況。

二、查核公司簿冊文件。

• 三、其他依照法令賦與之職權。

第廿三條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見，但不參加表決。

• 第五章 從業人員

• 第廿四條 本公司置總經理一人，秉承董事會決定之營運方針，綜理本公司一切業務；置副 總經理三人至七人，協助總經理綜理本公司業務。 前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

• 第廿五條 本公司一級主管人員由總經理提請董事會核准聘任之。 第廿六條 從業人員之聘免，除政府法令或聘任 ( 雇 ) 契約另有規定或約定外，悉依據本公司 人事管理規定或相關規定辦理。

第六章 財務報告

• 第廿七條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，以當年之中華民國紀元 年次為其年度名稱；每會計年度終了，董事會應編下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，送請監察人查核後，提出於股東常會請求承認：

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿八條 本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 本公司分派每一營業年度盈餘時，除法定盈餘公積累積已達本公司資本總額外， 應先彌補歷年之虧損以及提撥十分之一為法定盈餘公積；次依法令或主管機關規 定提撥特別盈餘公積；次提所餘盈餘不高於百分之一作為董、監事酬勞，及不低 於百分之一並不高於百分之八作為員工紅利；董事酬勞給付之對象，不包括兼任

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經理人之董事；其餘盈餘應依下列原則經股東會決議後全數分派之：

• 一、公司得依財務、業務、經營面及其他相關因素之考量將當年度可分配盈餘分 派之。

• 二、盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，因本公司屬資金密集之產 業，目前進入營運穩定成長期，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票 股利之方式分派，但股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十為 原則。

如於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際 分派之盈餘，或依公司財務、業務、經營面及其他相關因素之考量，得將公積全 部或一部依法令或主管機關規定分派之。

第七章 附則

第廿九條 本章程有未盡事宜，悉依公司法及相關法規辦理。 第三十條 本章程於中華民國八十五年三月五日訂立，第一次修正於民國八十五年六月十四 日，第二次修正於民國八十五年六月廿四日，第三次修正於民國八十六年五月廿 九日，第四次修正於民國八十六年九月廿三日，第五次修正於民國八十七年十一 月廿四日，第六次修正於民國八十八年五月廿五日，第七次修正於民國八十八年 十一月二日，第八次修正於民國八十九年元月二十日，第九次修正於民國九十年 六月十二日，第十次修正於民國九十年九月六日，第十一次修正於民國九十一年 六月六日，第十二次修正於民國九十三年六月十六日，第十三次修正於民國九十 四年六月十五日，第十四次修正於民國九十五年五月二日，第十五次修正於民國 九十七年八月二十六日，第十六次修正於民國九十九年四月十九日，第十七次修 正於民國一 ○ 二年九月十七日，第十八次修正於民國一 ○ 三年四月三日，第十九次 修正於民國一 ○ 三年十月十七日。

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附錄三 漢翔航空工業股份有限公司董事及監察人選任程序 ( 修正前 )

103 年 10 月 17 日 公司 103 年第 3 次股東臨時會訂定

第一條 本公司董事及監察人之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本程序辦理之。 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第三條 本公司監察人之設置，應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 本公司監察人應具備下列條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項條件外，全體監察人中至少一人須為會計或財務專業人 士。 本公司監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之 親屬關係。 本公司監察人不得兼任本公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時 發揮監察功能。

第四條 本公司獨立董事之資格與選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。 第五條 本公司董事、監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一及本公司章程規定辦理。 本公司獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 本公司董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之，董事缺額達公司 章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 第六條 本公司董事及監察人之選舉，均採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，列印出席證號碼，並加填權 數後，分發出席股東會之普通股股東。 選舉人之記名，以在選舉票上所印出席證號碼代之。 對於以電子方式行使選舉權之普通股股東，不另製發選舉票。

第八條 本公司獨立董事、非獨立董事或監察人依應選出名額，分別由所得選舉票代表選舉權 數較多之被選舉人依次當選獨立董事、非獨立董事、監察人，如有二人以上得選舉權 數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 第九條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員及計票員若干人，執行各項有關職

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務。投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十條 監票員之任務如下： 一、投票開始前，公開查驗投票匭。 二、投票完畢後，將投票匭密封，並於隨即進行開票前啟封取票，交計票員計票。 三、無效票之查驗或認定。 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。 五、協助主席維持投票、開票之秩序。 前項第一款之投票匭由董事會製備之。 第十一條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，分別從獨立董事、非獨立董事或監察人之候選 人名單填寫下列資料後，將選舉票投入投票匭： 一、被選舉人為自然人股東者，填寫被選舉人姓名、戶號；為非股東之自然人者，填 寫被選舉人姓名、身分證明文件編號。

• 二、被選舉人為法人或政府股東者，填寫該法人或政府股東名稱、戶號。 三、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，填寫該法人或政府股東名稱、戶號 及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條 選舉票有下列情形之一者無效： 一、 不用董事會製備之選舉票者。

• 二、 除填寫被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• 三、 將選舉票撕破致不完整者。

四、 空白選舉票。

五、 字跡模糊無法辨認或經塗改者，但誤寫之更正或增刪，不在此限。

六、 所填被選舉人為股東，其姓名或名稱、戶號與股東名簿所載不符者。 七、 所填被選舉人為非股東身分者，其姓名與身分證明文件所載不符者。

• 八、 所填被選舉人為法人或政府股東指派之代表人，而所填之法人或政府股東名稱、 戶號與股東名簿所載不符者。

• 九、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 十、 所填被選舉獨立董事、非獨立董事或監察人，不在獨立董事、非獨立董事或監察 人候選人名單中者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員表決 之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效

第十四條 當選董事或監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。 第十五條 本程序經股東會通過後施行，修正時同。

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附錄四 漢翔航空工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序 ( 修正前 )

99 年 3 月 16 日經濟部經授營字第 09920354350 號函核定 99 年 6 月 22 日 99 年股東常會通過修訂 103 年 10 月 17 日 公司 103 年第 3 次股東臨時會修訂

• 壹、 制定目的

鑑於航太產業產品購料、生產、收款之現金轉換期間長，資金需求龐大，為保障營運利益、落 實資訊公開並建立本公司從事衍生性商品交易之風險管理制度，使財務管理運用衍生性商品交 易規避風險有所依據，爰制定本處理程序。

• 貳、 法令依據

• 一、公開發行公司取得或處分資產處理準則。

二、證券交易法。

• 參、 適用範圍

• 一、 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之交易契約，包括遠期契約 (Forward) 、選擇權 (Option) 、交換 (Swap) ，暨上述商品組 合而成之複合式契約等。

• 二、 本處理程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 肆、 交易原則與方針

• 一、 交易之種類：

從事衍生性商品交易之商品，以前述適用範圍內之衍生性商品交易為準，並必須與公司業 務有關。

• 二、 經營及避險策略：

• 從事衍生性商品交易之性質，應以規避風險、固定成本、保障收益為目的（指既有之資產、 負債或不可取消之承諾、預期交易之風險，透過商品交易予以降低）。

• 三、 權責劃分：

• 一

• ( ) 從事衍生性商品交易時，董事會之權責如下：

  • 1 、 指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督及控制。

  • 2 、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 從事衍生性商品交易時，董事會指定之高階主管人員權責如下：

  • 1 、 應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本處理程序辦理。

  • 2 、 監督交易及損益，發現有異常情事時，董事會授權之高階主管人員應即向董事會報 告，並採取必要之因應措施，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • 3 、 定期向董事會提報從事衍生性商品交易之評估報告及操作績效。

  • 4 、 核定適用範圍規定之交易標的、商品種類及交易處理流程。

  • 5 、 核轉交易相對人名單：由交易部門擬定交易相對人，由董事會指定之高階主管人員 審核，並經董事長核可後始可進行交易。

  • 6 、 核定交易部門、交易業務經理人。

( 三 ) 從事衍生性商品交易時，交易業務經理人之權責如下：

• 1 、 擬定下列事項，陳請董事會指定之高階主管核准：

• (1) 衍生性商品之交易目的。

• (2) 衍生性商品之交易標的。

• (3) 商品種類。

• (4) 交易相對人。

• (5) 交易金額及停損點金額控管。

• 2 、 交易人員、交割人員、確認人員組織、職務之訂定及任免之裁決。

• 3 、 管理報表格式之訂定。

• 56 -

• 4 、 董事會核定契約總額與停損之控管。

5 、 交易商品風險評估及績效評估之訂定。

  - 6 、 授權範圍內交易策略之訂定

• ( 四 ) 從事衍生性商品交易時，交易部門交易員之權責如下：

  • 1 、 直接對核定交易相對人進行交易。

  • 2 、 交易金額及停損點金額監看並適時向交易業務經理人反應。

  • 3 、 各項交易單據及憑證之及時提供。

• ( 五 ) 從事衍生性商品交易時，交割人員之權責如下： 交付相關憑證予交易相對人，並完成交割。

• ( 六 ) 從事衍生性商品交易時，確認人員之權責如下： 確認衍生性商品交易與交割事宜。

• ( 七 ) 從事衍生性商品交易相關業務人員 ( 董事會指定之高階主管人員、交易業務經理人、交 易人員、交割人員、確認人員、相關會計帳務處理人員 ) 不得有下列行為：

  • 1 、 將公司未公開前之買賣消息洩漏，使其本人或關係人預作投資買賣。

  • 2 、 買賣衍生性商品時，同時為自己或他人之利益買入或賣出。

  • 3 、 買賣衍生性商品時，收取交易相對人提供之不當利益。

  • 4 、 為本身利益與交易相對人約定或提供特定利益、對價或負擔損失。

  • 5 、 為本身利益提供虛偽、詐欺或其他足以令決策長官誤信、誤判之資料。

  • 6 、 運用衍生性商品買賣時，意圖抬高或壓低公開市場之交易價格，或從事其他足以損 害公司權益之行為。

  • 7 、 買賣衍生性商品時，將已成交之買賣委託，自公司帳戶改為自己或他人帳戶，或他 人帳戶改為公司帳戶。

  • 8 、 非應依法令所為之查詢，洩漏公司買賣衍生性商品之相關資訊。

  • 9 、 其他經金融監督管理委員會規定禁止之事項。

• ( 八 ) 發現從事衍生性商品交易相關業務人員有違反本處理程序之情事者，應審酌其情狀， 並給予申辯機會後，迅速採取下列必要之處置：

  • 1 、 依漢翔公司人員獎懲標準及其他相關法令規定處置，其觸犯刑事法令者，應移送司 法機關處理。

  • 2 、 調離與從事衍生性商品交易有關業務之職務。

• ( 九 ) 從事衍生性商品交易時，風險控管人員之權責如下：

  • 1 、 執行衍生性商品買賣之風險衡量、監督及控制。

  • 2 、 整體衡量公司從事衍生性商品交易之曝險程度及必要控制措施。

  • 3 、 風險控管人員須向風險控管部門主管及風險控管高階主管報告。

• 四、契約總額與停損設定：

• 一

• ( ) 交易契約總額度以年度預算之營業收入及材料供應計畫個別外幣部位二分之ㄧ為上 限。

• ( 二 ) 從事遠期外匯契約交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額百分之 十五。

• ( 三 ) 從事遠期外匯契約外其餘衍生性商品，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契 約金額百分之十。

• 五、名詞定義：

• 一

• ( ) 交易相對人：經財政部核准經營相關衍生性商品之金融機構或經紀商。

• ( 二 ) 董事會指定之高階主管：督導本公司衍生性商品買賣交易衡量、監督及控制之高階主 管。

• ( 三 ) 交易部門：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣之部門。

• ( 四 ) 交易業務經理人：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣之部門主管。

• ( 五 ) 交易人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣下單之承辦人員。

• ( 六 ) 交割人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣交割之承辦人員。

• 57 -

  • ( 七 ) 確認人員：本公司內部直接與交易相對人進行衍生性商品買賣確認之承辦人員。

  • ( 八 ) 風險控管高階主管：由董事長指定不負責交易或部位決策責任之高階主管擔任，督導 本公司衍生性商品買賣風險衡量、監督及控制。

  • ( 九 ) 風險控管部門：由董事長指定不負責交易或部位決策責任之部門擔任，執行本公司衍 生性商品買賣之風險衡量、監督及控制之部門。

  • ( 十 ) 風險控管人員：由風險控管部門主管指定之，執行本公司衍生性商品買賣之風險衡 量、監督及控制之承辦人員。

• 伍、 作業要點

• 一、有關衍生性商品之交易由公司交易部門依照公司之實際需要，隨時針對既有或潛在之利率 及匯率風險，審視長期利率、匯率之變化趨勢，就欲操作之商品金額價位及架構，在授權額 度內謹慎操作。

二、操作額度之授權：

內謹慎操作。 操作額度之授權：
授權額度 層 級	單筆成交金額	每日總金額
董事長	五○○~一○○○萬元(含)等值美金	二○○○萬元等值美金
董事會指定之高階主管	二○○~五○○萬元(含)等值美金	一○○○萬元等值美金
交易業務經理人	二○○萬元(含)以下等值美金	五○○萬元等值美金

超過右列主管授權額度之操作，另以個案陳報董事會核准後始得為之。

三、交易對象：

• 應選擇平時與公司有業務往來之金融機構，以避免產生信用危機，但經董事長核准，得與 非往來信用評等良好之金融機構交易。

四、價格決定方式：

對交易相對人進行詢價，並向價位最佳者進行交易。

• 五、從事衍生性商品交易作業流程如附表。

• 陸、 內部控制

• 一、帳務部門應就各種衍生性商品之交易確認單或帳單逐筆作成紀錄，並定期應與衍生性商品 交易人員送來之「交易明細表」影本核對及不定期與交易機構對帳或函證，若發現有不符合 或異常情事，應即查明並報主管處理。

• 二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員，如市價評估報告有異常 情形（如持有部位已逾損失上限）時，應即向董事長報告，並採取必要之因應措施。

• 三、從事衍生性商品交易人員、交割人員及確認人員不得相互兼任，且與風險控管人員應分屬 不同部門。

四、風險控管人員，其須控管之風險種類如下：

• 一

• ( ) 市場風險：以從事避險交易為主，即衍生性商品交易其性質、金額、數量需與被避險資 產或負債一致或相關，並設定停損點，以避免因市場價格波動過遽造成之損失。

• ( 二 ) 信用風險：應選擇平時與公司有業務往來之金融機構進行交易，但經董事長核准，得與 非往來信用評等良好之金融機構交易。

• ( 三 ) 流動性風險：為確保流動性，應考量交易之金融機構是否具有充足之設備、資訊及交易 能力。

• ( 四 ) 作業風險：必須確實遵守本作業要點及授權額度，以避免作業上的風險。

• ( 五 ) 法律風險：與往來金融機構簽署文件前應先協請法務人員代為審核，另每筆交易應取得 對方簽訂確認之合法交易憑證，確保每筆交易之合法性，以避免法律上的風險。

• ( 六 ) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 五、從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報董事會。

• 六、為達控管目的，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依

• 58 -

本處理程序第肆點第三項第一款及第二款、第陸點第二項應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

• 柒、 申報備查

• 一、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，於事實發 生之日起二日內，將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

• 二、按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入金融 監督管理委員會指定之網站辦理公告申報。

• 捌、 會計處理

• 一、 會計帳務處理人員應對交易單據及憑證之合法性進行複核。

• 二、依據一般公認會計原則及相關法令規定，以完整帳簿憑證與會計紀錄，允當表達交易過程與 結果，並將從事衍生性商品交易活動之紀錄明確的反映所有的部位、型態、到期日、成本價 等。

• 玖、 效益評估

• 一、 從事衍生性商品交易人員，應定期將過去操作的契約內容詳加評估其效益，並應就該商品未 來的趨勢，提供足夠的資訊及預計的作法，供主管參考。

• 二、 每月檢討經營或避險策略、交易績效是否達成既定之策略目標、風險管理要點及風險承擔情 形。

壹拾、內部稽核

內部稽核人員為瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，定期及不定期就相關制度及作業進 行查核，每月至少乙次查核衍生性商品交易部門及相關單位對本處理程序之遵守情形並分析 交易循環作成查核報告，陳報權責主管轉相關單位改善；如發現重大違規情事，應以書面通 知各監察人。

壹拾壹、本處理程序經董事會通過，送各監察人，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

• 59 -

附錄五 漢翔航空工業股份有限公司 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 103 年度並無配發無償配股，故不適用。

• 60 -

附錄六 漢翔航空工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形

停止過戶日： 104 年 4 月 25 日

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股份	停止過戶日股東名簿記載之持有股份
		持有股數	持股比率
董事長	經濟部代表人：廖榮鑫	415,345,402	45.73%
常務暨獨立 董事	吳秀光	0	0
常務董事	經濟部代表人：徐延年	415,345,402	45.73%
董事	經濟部代表人：宛 同	415,345,402	45.73%
董事	經濟部代表人：李旭輝	415,345,402	45.73%
董事	經濟部代表人：簡豐源	415,345,402	45.73%
董事	經濟部代表人：左耀南	415,345,402	45.73%
董事	經濟部代表人：于正德	415,345,402	45.73%
董事	財團法人國防工業發展基金會 代表人：高天忠	2,670, 078	0.29%
獨立董事	詹家昌	0	0
獨立董事	徐永浩	0	0
全體董事合計		418,015,480	46.02%
常務監察人	林中義	0	0
監 察 人	朱永發	0	0
監 察 人	毛台琪	0	0
全體監察人合計		0	0

• 註：一、本公司現任董事係有三席獨立董事，故依「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」規定，公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入計算 總額；且全體董事、監察人法定持股成數應以獨立董事以外之全體董事、監察 人持股成數降為百分之八十。

• 二、截至 104 年 4 月 25 日本次股東會停止過戶日止，本公司已發行股份 908,261,428 股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董 事法定最低應持有股數為 29,064,365 股，全體監察人法定最低應持有股數為 2,906,436 股。

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