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AI inside Inc. Share Issue/Capital Change 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年５月25日 |
| 【会社名】 | AI inside 株式会社 |
| 【英訳名】 | AI inside Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 渋谷第一生命ビルディング４階 |
| 【電話番号】 | 03‐5468‐5041(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03‐5468‐5041(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集金額】 | その他の者に対する割当 119,624,000円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番1号) |
E35345 44880 AI inside 株式会社 AI inside Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35345-000 2022-05-25 xbrli:pure
0101010_honbun_8200105003405.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 30,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年５月25日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 30,400株 | 119,624,000 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計(総発行株式) | 30,400株 | 119,624,000 | － |
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位(株) | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 3,935 | － | 100株 | 2022年６月10日 | － | 2022年６月10日 |
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| AI inside 株式会社 Corporate Group | 東京都渋谷東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 渋谷第一生渋谷第一生命ビルディング４階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号 |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 119,624,000 | － | 119,624,000 |
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】
本自己株式の処分により調達する資金119,624,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集または売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
| 名称 | 株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 田中 嘉一 |
| 資本金 | 51,000百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％ 株式会社りそな銀行 16.7％ 第一生命保険株式会社 8.0％ 朝日生命保険相互会社 5.0％ 明治安田生命保険相互会社 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険 3.5％ 富国生命保険相互会社 2.0％ |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年５月25日現在のものです。
※従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」といいます。)の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託です
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託銀行」といいます。))に金銭を信託します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社の従業員が就任する予定です。
(2) 本制度の仕組み
① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
③ 本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じてまたは、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける方法より取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。
⑥ 従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。
＜本信託の概要＞
(1) 名称 ：従業員向け株式給付信託
(2) 委託者 ：当社
(3) 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者 ：従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人 ：従業員より選定
(6) 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日：2022年６月10日(予定)
(8) 金銭を信託する日 ：2022年６月10日(予定)
(9) 信託の期間 ：2022年６月10日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしました。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
なお、これらの経緯を踏まえ、「※従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
30,400株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日(2022年６月10日)において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」(不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を算出し行使する)に従います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2022年５月24日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である3,935円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間(2022年４月25日から2022年５月24日)の終値の平均である4,150円(円未満切り捨て)からの乖離率は-5.18％(小数点以下第３位を四捨五入)、本取締役会決議日の直前３カ月間(2022年２月25日から2022年５月24日)の終値の平均値である4,530円(円未満切捨て)からの乖離率は-13.13％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2021年11月25日から2022年５月24日)の終値の平均値である5,006円(円未満切捨て)からの乖離率は-21.39％(小数点以下第３位を四捨五入)となっております。上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(社外取締役３名にて構成)は、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき２事業年度中に従業員に給付すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2022年３月31日現在の発行済株式総数3,961,450株に対し0.77％(2022年３月31日現在の総議決権総数38,428個に対する割合0.79％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入。)となります。当社といたしましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の 所有株式数 |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
| 渡久地 択 | 神奈川県鎌倉市 | 1,871,668 | 48.70 | 1,871,668 | 48.32 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 73,000 | 1.90 | 103,400 | 2.67 |
| 中沖 勝明 | 東京都渋谷区 | 102,500 | 2.67 | 102,500 | 2.65 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市ヶ谷加賀町１丁目１番１号 | 100,000 | 2.60 | 100,000 | 2.58 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町２－３－１ | 73,400 | 1.91 | 73,400 | 1.90 |
| 野村信託銀行株式会社(信託口) | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 60,000 | 1.56 | 60,000 | 1.55 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 54,300 | 1.41 | 54,300 | 1.40 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 50,000 | 1.30 | 50,000 | 1.29 |
| 青山 圭秀 | 広島県尾道市 | 49,400 | 1.29 | 49,400 | 1.28 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM | 46,505 | 1.21 | 46,505 | 1.20 |
| 計 | － | 2,480,773 | 64.55 | 2,511,173 | 64.83 |
(注) １ 2022年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記のほか自己株式98,815株(2022年３月31日現在)は、割当後68,415株となります。
３ 所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2022年３月31日現在の総議決権数(38,428個)に本自己株式処分により増加する議決権数(304個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書及び第７期第３四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年５月25日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年５月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年５月25日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2021年６月28日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2021年６月25日の当社第６期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
(候補者の氏名は下記(3)に記載のとおり)
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
(候補者の氏名は下記(3)に記載のとおり)
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
(候補者の氏名は下記(3)に記載のとおり)
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額設定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
| 第１号議案 | 30,188 | 207 | 19 | (注)１ | 可決 97.55 |
| 第２号議案 渡久地 択 齋藤 真織 前刀 禎明 星 健一 楠瀬 丈生 |
28,214 30,274 30,275 30,156 30,273 |
2,181 121 120 239 122 |
19 19 19 19 19 |
(注)２ | 可決 91.17 可決 97.83 可決 97.83 可決 97.45 可決 97.82 |
| 第３号議案 佐藤 孝幸 阿久津 操 加川 亘 |
30,276 30,157 29,253 |
119 238 1,142 |
19 19 19 |
(注)２ | 可決 97.83 可決 97.45 可決 94.53 |
| 第４号議案 蔵元 左近 |
30,277 | 118 | 19 | (注)２ | 可決 97.84 |
| 第５号議案 | 28,736 | 1,657 | 19 | (注)３ | 可決 92.86 |
| 第６号議案 | 30,234 | 159 | 19 | (注)３ | 可決 97.70 |
| 第７号議案 | 27,806 | 2,589 | 19 | (注)３ | 可決 89.85 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2021年７月14日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2021年７月14日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役５名(以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式6,350株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 銘柄(募集株式の種類) AI inside 株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 6,350株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ) 発行価格(募集株式の払込金額) 11,990円
(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ) 発行価額の総額 76,136,500円
(ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の監査等委員でない取締役 ５名 6,350株
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2021年７月14日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の監査等委員でない取締役５名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計76,136,500円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金11,990円)。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2021年８月13日(払込期日)から2024年８月12日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2022年７月１日(本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後３月を経過した日)の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記②に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年７月１日(本割当株式の交付の日の属する事業年度経過後３月を経過した日)以前であるときは、当社は、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年８月13日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
(2021年８月５日提出の訂正臨時報告書)
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
2021年７月14日付で提出いたしました株式の発行に関する臨時報告書について、発行価額の総額が臨時報告書の提出を要する金額を下回っていたため、当該臨時報告書を取り下げるものであります。
２［訂正事項］
2021年７月14日付提出 臨時報告書
３［訂正内容］
当該臨時報告書の取下げ
(2022年３月15日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2022年３月15日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 ：株式会社aiforce solutions
② 本店の所在地：東京都千代田区大手町一丁目５番１号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 西川智章
④ 資本金の額 ：100,000千円(2021年６月期)
⑤ 純資産の額 ：122,941千円(2021年６月期)
⑥ 総資産の額 ：236,161千円(2021年６月期)
⑦ 事業の内容 ：AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：千円)
| 決算期 | 2019年６月期 | 2020年６月期 | 2021年６月期 |
| 売上高 | 36,342 | 98,826 | 98,715 |
| 営業利益 | 259 | △41,629 | △135,002 |
| 経常利益 | △1,372 | △41,343 | △134,398 |
| 当期純利益 | △1,436 | △41,523 | △134,688 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係：当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係：当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、同社の全株式を取得することを決議いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社aiforce solutionsの普通株式及びＡ種優先株式 | 1,642百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 23百万円 |
| 合計(概算額) | 1,665百万円 |
(2022年３月15日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、2022年５月２日を効力発生日として、当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社aiforce solutions |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 西川智章 |
| 資本金の額 | 100,000千円 |
| 純資産の額 | 122,941千円(2021年６月期) |
| 総資産の額 | 236,161千円(2021年６月期) |
| 事業の内容 | AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：千円)
| 決算期 | 2019年６月期 | 2020年６月期 | 2021年６月期 |
| 売上高 | 36,342 | 98,826 | 98,715 |
| 営業利益 | 259 | △41,629 | △135,002 |
| 経常利益 | △1,372 | △41,343 | △134,398 |
| 当期純利益 | △1,436 | △41,523 | △134,688 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 西川智章 | 58.84％ |
| 住友商事株式会社 | 21.90％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 当該吸収合併の目的
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、吸収合併することを決議いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社aiforce solutionsを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
実施予定日(効力発生日)である2022年５月２日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
| 取締役会決議日 | 2022年３月15日 |
| 合併契約締結日 | 2022年３月15日 |
| 吸収合併効力発生日 | 2022年５月２日(予定) |
本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年12月31日現在)
| 商号 | AI inside 株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択 |
| 資本金の額 | 1,210,254千円 |
| 純資産の額 | 4,560,294千円(2021年３月期) |
| 総資産の額 | 6,548,716千円(2021年３月期) |
| 事業の内容 | 人工知能事業 |
３．資本金の増減
後期「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第６期)の提出日(2021年６月25日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年５月25日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年６月25日～ 2022年５月25日 (注)１ |
46,550 | 3,961,450 | 16,434 | 1,222,986 | 16,434 | 1,072,986 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
４．最近の業績の概要
2022年５月12日に開示いたしました、2022年３月期決算短信[日本基準](非連結)に記載されている第７期(自2021年４月１日至2022年３月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
財務諸表及び主な注記
(1) 貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,816,451 | 4,419,240 | |||||||||
| 売掛金 | 784,821 | 402,707 | |||||||||
| 前払費用 | 49,720 | 172,638 | |||||||||
| その他 | 4,423 | 80,002 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △922 | △253 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,654,495 | 5,074,335 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 46,328 | 46,328 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34,619 | △41,125 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 11,708 | 5,203 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 153,533 | 172,797 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △48,914 | △98,877 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 104,618 | 73,920 | |||||||||
| レンタル資産 | 113,389 | 184,885 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △35,106 | △78,344 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | 78,282 | 106,540 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,441 | 14,650 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 205,051 | 200,314 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,383 | 134,267 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 129,857 | 45,830 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 136,240 | 180,097 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,523 | 3,523 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,237,875 | 1,237,875 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6,160 | 2,823 | |||||||||
| 差入保証金 | 40,236 | 38,382 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 187,321 | 88,918 | |||||||||
| その他 | - | 22,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,475,117 | 1,393,523 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,816,409 | 1,773,935 | |||||||||
| 資産合計 | 7,470,904 | 6,848,271 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | |||||||||
| 未払金 | 221,215 | 194,150 | |||||||||
| 未払費用 | 102,366 | 85,233 | |||||||||
| 未払法人税等 | 744,333 | 68,482 | |||||||||
| 未払消費税等 | 252,519 | - | |||||||||
| 預り金 | 21,606 | 29,291 | |||||||||
| 前受収益 | 72,525 | - | |||||||||
| 契約負債 | - | 70,048 | |||||||||
| 賞与引当金 | 251,048 | 66,999 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,265,616 | 2,114,206 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 1,851 | - | |||||||||
| 長期契約負債 | - | 3,180 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,851 | 3,180 | |||||||||
| 負債合計 | 3,267,468 | 2,117,386 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,205,260 | 1,222,986 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,055,260 | 1,072,986 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 646,158 | 724,947 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,701,418 | 1,797,933 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 自己株式 | △66,801 | △62,571 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,203,436 | 4,730,885 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,203,436 | 4,730,885 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,470,904 | 6,848,271 |
(2) 損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,597,295 | 3,310,744 | |||||||||
| 売上原価 | 301,401 | 821,149 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,295,893 | 2,489,595 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,935,260 | 1,920,210 | |||||||||
| 営業利益 | 2,360,632 | 569,384 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 23 | 31 | |||||||||
| 受取配当金 | 10,626 | 11,512 | |||||||||
| その他 | 146 | 150 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,796 | 11,694 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 26,462 | - | |||||||||
| 支払利息 | 3,275 | 9,871 | |||||||||
| 為替差損 | 2,493 | 7,252 | |||||||||
| その他 | 0 | 61 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,230 | 17,185 | |||||||||
| 経常利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 749,590 | 52,583 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △70,960 | 99,606 | |||||||||
| 法人税等合計 | 678,630 | 152,189 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,660,567 | 411,703 |
売上原価明細書
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 83,380 | 27.7 | 244,647 | 29.8 | |
| II 経費 | ※ | 217,544 | 72.3 | 576,501 | 70.2 |
| 当期総製造費用 | 300,924 | 100.0 | 821,149 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 477 | － | |||
| 合計 | 301,401 | 821,149 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 301,401 | 821,149 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注) ※．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| 外注費(千円) | 76,499 | 328,553 |
| 通信費(千円) | 108,121 | 166,560 |
| 減価償却費(千円) | 30,830 | 81,387 |
| その他(千円) | 2,092 | － |
(3) 株主資本等変動計算書
前事業年度(自2020年４月１日 至2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,106,000 | 956,000 | 606,000 | 1,562,000 | △297,007 | △297,007 | △65,204 | 2,305,788 | 2,305,788 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,106,000 | 956,000 | 606,000 | 1,562,000 | △297,007 | △297,007 | △65,204 | 2,305,788 | 2,305,788 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 99,260 | 99,260 | 99,260 | 198,520 | 198,520 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,389 | △2,389 | △2,389 | ||||||
| 自己株式の処分 | 40,158 | 40,158 | 791 | 40,950 | 40,950 | ||||
| 当期純利益 | 1,660,567 | 1,660,567 | 1,660,567 | 1,660,567 | |||||
| 当期変動額合計 | 99,260 | 99,260 | 40,158 | 139,418 | 1,660,567 | 1,660,567 | △1,597 | 1,897,648 | 1,897,648 |
| 当期末残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,363,559 | 1,363,559 | △66,801 | 4,203,436 | 4,203,436 |
当事業年度(自2021年４月１日 至2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,363,559 | 1,363,559 | △66,801 | 4,203,436 | 4,203,436 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △2,726 | △2,726 | △2,726 | △2,726 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,360,833 | 1,360,833 | △66,801 | 4,200,709 | 4,200,709 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 17,726 | 17,726 | 17,726 | 35,452 | 35,452 | ||||
| 自己株式の取得 | △195 | △195 | △195 | ||||||
| 自己株式の処分 | 78,788 | 78,788 | 4,425 | 83,214 | 83,214 | ||||
| 当期純利益 | 411,703 | 411,703 | 411,703 | 411,703 | |||||
| 当期変動額合計 | 17,726 | 17,726 | 78,788 | 96,514 | 411,703 | 411,703 | 4,230 | 530,175 | 530,175 |
| 当期末残高 | 1,222,986 | 1,072,986 | 724,947 | 1,797,933 | 1,772,537 | 1,772,537 | △62,571 | 4,730,885 | 4,730,885 |
(4) キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 減価償却費 | 70,087 | 134,435 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 443 | △669 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10,650 | △11,544 | |||||||||
| 支払利息 | 3,275 | 9,871 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 27,314 | 31,748 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 26,462 | - | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,587 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △564,319 | 382,114 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 251,048 | △184,048 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △372 | - | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 160,889 | △252,519 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △131,001 | △72,525 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | - | 70,048 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △6,119 | - | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △26,903 | △143,697 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 95,452 | △39,553 | |||||||||
| 小計 | 2,236,391 | 487,554 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10,650 | 11,544 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,201 | △9,868 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △153,773 | △698,061 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,090,066 | △208,832 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △29,985 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △142,616 | △112,129 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △93,356 | △111,506 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,237,875 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,503,834 | △223,635 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,700,000 | 110,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △200,000 | △110,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 198,520 | 35,452 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2,389 | △195 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,696,130 | 35,256 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,282,362 | △397,211 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,534,089 | 4,816,451 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 4,816,451 | 4,419,240 |
(5) 財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによりセリング型収益として区分している「DX Suite」オプションサービスの提供に係る一部収益について、従来は契約開始時に収益を認識する方法によっておりましたが、主契約の契約期間にわたって顧客が当該サービスの便益を享受する場合においては、主契約の契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」を当事業年度より「契約負債」として表示しております。また、「固定負債」に表示していた「長期前受収益」を当事業年度より「長期契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準などの適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19号及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
(セグメント情報等)
当社の事業は、人工知能事業の単一セグメントであることから掲載を省略しております。
(持分法損益等)
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 1,237,875千円 | 1,237,875千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 1,187,352千円 | 976,847千円 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| 持分法を適用した場合の 投資利益の金額 |
△39,897千円 | △198,992千円 |
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 1,104.07円 | 1,224.78円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 450.87円 | 107.71円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 426.38円 | 105.65円 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株あたり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 1,660,567 | 411,703 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 1,660,567 | 411,703 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,683,040 | 3,822,259 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 211,572 | 74,579 |
| (うち、新株予約権(株)) | (211,572) | (74,579) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化(「本株式取得」)すること、及び同社を吸収合併(「本合併」)することを決議しました。なお、本合併は本株式取得の実行を条件として効力を発生するものであり、2022年５月２日に株式譲渡を実行し、合併を実施しました。
１．株式取得による企業結合
(1) 株式取得の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社aiforce solutions
事業内容：AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、さまざまな社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning(自動機械学習)ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上の為の実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、同社の全株式を取得し、吸収合併を実施しました。
③ 株式取得日
2022年５月２日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得後の議決権比率
100％
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得原価(現金)：1,664百万円(概算額)
※ 取得関連費用(アドバイザリー費用等概算額)22百万円を含んでおります。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものですが、金額、償却方法及び償却期間については現時点で確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
２．吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
(1) 吸収合併の概要
① 吸収合併の日程
取締役会決議日：2022年３月15日
合併契約締結日：2022年３月15日
吸収合併実行日：2022年５月２日
※ 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社aiforce solutionsは解散します。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
実行日(効力発生日)である2022年５月２日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
(2) 吸収合併の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。
(3) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第６期) |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月25日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第７期第３四半期) |
自 2021年10月１日 至 2021年12月31日 |
2022年２月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。