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AI inside Inc.
Registration Form • Jun 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第９期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 【会社名】 | AI inside 株式会社 |
| 【英訳名】 | AI inside Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 渡久地 択 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35345 44880 AI inside 株式会社 AI inside Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E35345-000 2024-06-28 E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:HoshiKenichiMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:KagawaWataruMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:KuramotoSakonMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:OkadaKazutoshiMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:SakitoYoshiakiMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:SatoTakayukiMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:SuzukiKyoichiroMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E35345-000:ToguchiTakuMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35345-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E35345-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row2Member E35345-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row3Member E35345-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row4Member E35345-000 2024-06-28 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 1,591,454 | 4,597,295 | 3,310,744 | 3,802,642 | 4,190,866 |
| 経常利益 | (千円) | 409,000 | 2,339,197 | 563,893 | 279,482 | 427,966 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | 419,981 | 1,660,567 | 411,703 | △518,524 | 535,717 |
| 持分法を適用した場合
の投資損失(△) | (千円) | － | △39,897 | △198,992 | △514,502 | △76,826 |
| 資本金 | (千円) | 1,106,000 | 1,205,260 | 1,222,986 | 1,233,990 | 1,234,624 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,666,000 | 3,913,000 | 3,961,450 | 3,997,750 | 3,999,800 |
| 純資産額 | (千円) | 2,305,788 | 4,203,436 | 4,730,885 | 4,354,207 | 4,957,957 |
| 総資産額 | (千円) | 3,007,856 | 7,470,904 | 6,848,271 | 6,675,478 | 7,206,886 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 647.88 | 1,104.07 | 1,224.78 | 1,108.26 | 1,257.58 |
| １株当たり配当額
(うち１株当たり
中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | 129.70 | 450.87 | 107.71 | △132.49 | 136.06 |
| 潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益金額 | (円) | 126.18 | 426.38 | 105.65 | － | 136.04 |
| 自己資本比率 | (％) | 76.7 | 56.3 | 69.1 | 65.2 | 68.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 28.9 | 51.0 | 9.2 | － | 11.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 124.1 | 78.9 | 49.0 | － | 56.9 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 580,459 | 2,090,066 | △208,832 | 793,847 | 737,781 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △103,679 | △1,503,834 | △223,635 | △2,068,903 | 597,534 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,258,241 | 1,696,130 | 35,256 | △21,650 | △300 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | 2,534,089 | 4,816,451 | 4,419,240 | 3,235,034 | 4,570,049 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用
者数) | (人) | 67 | 102 | 116 | 139 | 121 |
| (12) | (18) | ( 22) | ( 28) | ( 23) |
| 株主総利回り | (％) | － | 220.8 | 32.8 | 26.5 | 48.1 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (－) | (194.0) | (127.4) | (120.9) | (120.4) |
| 最高株価 | (円) | 23,550 | 96,000 | 38,950 | 6,060 | 11,370 |
| 最低株価 | (円) | 11,800 | 15,950 | 3,670 | 3,650 | 3,920 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第５期の持分法を適用した場合の投資損失(△)については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第９期の持分法を適用した場合の投資損失（△）については、株式会社ショーケースが当社の関連会社であった期間における持分法を適用した場合の投資損失の金額（△）を記載しております。
４．当社は、第８期第１四半期会計期間より従業員向け株式給付信託制度を導入しております。１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、本制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。
５．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．第８期の株価収益率については当期純損失のため記載しておりません。
７．第８期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
10．第８期の当期純損失の主な要因は、関係会社株式評価損の計上によるものであります。
11．第５期、第６期における従業員数の増加は、業容拡大のため人材を積極的に採用したことによるものであります。
12．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。
13．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月に東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に上場したため記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月末を基準として算定しております。
14．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2019年12月25日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2015年８月 | 東京都渋谷区にAI inside 株式会社設立、AI手書き文字認識サービスを提供開始 |
| 2016年12月 | NVIDIA Inception Program（注１）のパートナー企業として認定 |
| 2017年10月 | 業務拡張のため、本社を東京都渋谷区渋谷三丁目の渋谷第一生命ビルディングに移転 |
| 2017年11月 | 「DX Suite」、AI-OCR（注２）サービス「Intelligent OCR」を提供開始 |
| 2018年９月 | 帳票の仕分けAIサービス「Elastic Sorter」を提供開始 |
| 2019年１月 | 東日本電信電話株式会社と「DX Suite」OEM製品「AIよみと～る」を共同発表、提供開始 |
| 2019年３月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データと、行政専用の閉域ネットワークであるLGWANを活用 した「DX Suite」を、地方公共団体向けに提供開始 |
| 2019年６月 | 非定型帳票AI-OCRサービス「Multi Form」を提供開始 |
| エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を提供開始 | |
| 2019年12月 | 西日本電信電話株式会社と「DX Suite」OEM製品「おまかせＡＩ ＯＣＲ」を共同発表、提供開始 |
| 東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に株式を上場 | |
| 2020年11月 | エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube mini」を提供開始 |
| 2020年12月 | 株式会社ショーケースを関係会社とする資本業務提携を実施 |
| 2021年４月 | ノーコードAI開発ツール「Learning Center」を提供開始 |
| 「DX Suite」やAIアプリが使える「Workflows」を発表、α版の提供開始 | |
| 2021年６月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2021年９月 | 高性能エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube Pro」を提供開始 |
| 2022年５月 | 株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化、及び吸収合併 |
| 2023年６月 | 生成AI・LLMの研究開発と社会実装を行う「XResearch」を創設 |
| 2023年６月 | 「Learning Center」を統合したマルチモーダルなAI統合基盤「AnyData」を提供開始 |
| 2023年７月 | 日本語LLMサービス「PolySphere-1」の運用をAI統合基盤「AnyData」で実現 |
| 2023年９月 | 株式会社ショーケースとの資本業務提携を解消 |
| 2023年10月 | AIエージェント「Heylix」を正式版として提供開始 |
| 2024年１月 | 「DX Suite」に生成AIを活用した「Extensions」機能を追加し大型アップデート |
（注）
１．NVIDIA Inception Programは、AIとデータサイエンスで産業に革命を起こすスタートアップ企業の成長をNVIDIA Corporationが様々な特典で支援する仮想インキュベータープログラムです。
２．OCR（Optical Character Recognition/Reader、光学的文字認識）とは、印刷された文字や手書き文字に光を当てて読み取り、デジタルの文字コードに変換する技術やソフトウェアです。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「AIで、人類の進化と人々の幸福に貢献する」というパーパスのもと、「AI inside X」というビジョンで、「X=様々な環境」に溶け込むAIを実装し、誰もが特別な意識をすることなくAIを使える、その恩恵を受けられる、といった社会を目指しています。 そのために、AIテクノロジーの妥協なき追求により非常識を常識に変え続けていくよう事業に取り組んでいきます。
＜外部環境について＞
現在、国内において生産年齢人口は1995年をピークに減少傾向にあり、2020年に7,292万人程となりました。また、2040年には、2020年と比較し1,079万人程が減少し、6,213万人程になると予想されております(注１)。そのような背景の中、これまで人が行ってきた業務を機械化し、生産性を維持・向上させること、また、業務を高付加価値なものにすることがこれまで以上に強く求められております。しかしながら、これまで人が行ってきた業務は、機械やソフトウェアで代替することが困難な業務が多い故に、人が行ってきておりました。
昨今は、そういった複雑な業務を人のようにこなせる「AI」が注目されており、実証実験や一部の社会実装が始まっているという情勢であります。当社は、AIは今後より急速に社会に普及していくと考えております。
また、その急速な普及のため、政府においてはデータサイエンス・AIを理解し、各専門分野で応用できる人材を年間25万人育成する目標も公表されており(注２)、社会普及の実現には、AI開発と運用をよりスムーズに行えるようインフラも整える必要があると考えております。
(注１) 出所 2020年までは総務省「国勢調査」(年齢不詳人口を除く)、2040年は国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(令和５年推計)」(出生中位・死亡中位推計)
(注２) 出所 内閣府 AI戦略2022 令和４年４月22日 「統合イノベーション戦略推進会議決定」
＜AI inside のストーリー＞
当社はその創業にあたり、「企業の業務プロセスの内、人の手で行われているものを、AIでサポートすること」を目指しました。そこで「企業が既に外部委託している業務プロセス」を調査し、まず初めに、データ入力業務をAIでサポートすることを目的に、研究開発を始めました。人によるデータ入力に関する外部委託市場は今後も大きく成長していくことが予想されております。
その結果、当社は人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、コンピュータが自動的に文字画像データを学習しルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、AI-OCRサービス「DX Suite」として企業へ提供しております。これまで72億回を超える読取りを行い、企業の生産性向上に貢献してきました。
製品の提供方式として、現在主力製品となっているクラウドコンピューティング（AI inside Cloud）だけではなく、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を自社で開発製造しました。これにより、地方公共団体などプライバシー保護がより一層重要視される業界への導入拡大も実現しています。
同時に、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウェアを自社開発・自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能な構造となっております。当社は、この好循環サイクル（注３）により契約数の拡大とユーザの継続利用、ビジネスの継続的強化を実現しています。
また当社は、従来からの強みである画像・物体等の認識AIに加え、予測AI技術を開発・提供してまいりました。当社が持つこれらの製品技術を統合し、あらゆるデータを活用してAIが自律的に学習し、新しいAIモデルを生み出すソリューションである「AnyData」を提供しています。
当期より、当社は、あらゆる業務を汎用的に支援するAIエージェントとして「Heylix」を提供してまいります。人に話しかけるように指示を出すだけで、生成AI・予測AI・画像認識AIなどのテクノロジーを掛け合わせて、自律的にタスクを実行し、人とAIの協業により新たな価値を創出する新体験を提供してまいります。
これにより、企業活動全体の効率化を担う付加価値の高い複合AIソリューションをパートナーとともに提供することで、AIソリューションの利用拡大、より効率的な事業のスケールに取り組み、「誰もが意識することなくAIの恩恵を受けられる世界」を目指します。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、以下ではサービス別の事業内容を記載しております。また、当社が展開するサービスは、継続的に収益が計上されるリカーリング型モデルと取引毎に収益が発生するセリング型モデルにより構成されております。
(注３) ビジネスの根幹となる好循環サイクル
<サービスの内容>
(1) 「DX Suite」
当社は、人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、文字画像データを学習し、コンピュータが自動的にルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、ユーザインターフェースを備えたAI-OCRサービス「DX Suite」として開発し、ユーザへ提供しております。
「DX Suite」は、その内部に「Intelligent OCR」「Elastic Sorter」というアプリケーションを有しており、組み合わせて契約、利用することができます。これらサービスは、システム開発、銀行、証券、保険、小売、エネルギー、物流、製薬、不動産、製造、印刷等、業態を問わず導入されており、ユーザ企業にて帳票をデータ化するリクエスト数（読取り回数）を基に算出される月額従量費用や、オプション機能の月額固定費用といったリカーリング型モデルの収益と、初期費用等のセリング型モデルの収益で売上を構成しております。なお、「DX Suite」の初期費用についてはサービスの提供期間にわたり売上高を按分計上しております。
「Intelligent OCR」：手書き文字認識技術をベースとする「定型帳票」及び「非定型帳票」を読取り、デジタルデータ化するサービスです。「定型帳票」とは、帳票レイアウトが統一されており、事前に読取り箇所を指定することができる帳票を指します。具体的には、各種申込書や受発注帳票、アンケートなどの帳票をデータ化できます。「非定型帳票」とは、記載される項目は同じでも、記載される場所、レイアウトが無数にあり、書類の種類数が限定的で無いため、「Elastic Sorter」では仕分けることのできない帳票を指します。具体的には請求書や領収書、住民票やレシートなどといった帳票を事前の準備・設定不要で、データの構造化含め、デジタルデータ化できます。 料金体系としまして、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用と、セリング型モデルの初期費用により構成されております。
「Elastic Sorter」：「Intelligent OCR」のオプションとして、複数種類の帳票を順不同にまとめてスキャンしてある場合に、同種類の帳票をAIが選び取り、仕分けるサービスです。具体的には、免許証や保険証、住民票など複数種類ある本人確認書類や各種申込書類を種類ごとに仕分け、仕分け後に「Intelligent OCR」で読取りを行うなどの業務に利用できます。
料金体系としまして、セリング型モデルの初期費用は無く、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用により構成されております。
(1-1)「AI inside Cube」
当社の主力製品は「DX Suite」クラウド版ですが、官公庁・地方公共団体などではオンプレミス（注４）環境での利用ニーズがあります。しかしながらオンプレミス環境の構築は、機器選定、購入、システムインテグレーションなど様々な工程に時間と人的リソースを必要とするため、ユーザ企業、当社双方にスケールしにくい分野です。
そこで当社は、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を自社開発しました。ユーザは、「AI inside Cube」に「DX Suite」をインストールし、利用できます。特別なインテグレーションは必要なく、誰でも使えるよう、電源とデータ送信用のLANケーブルを差し込むだけで使える仕組みです。「AI inside Cube」は、月額定額のリカーリング型モデルで提供をしています。
(1-2)「AI inside Computing Engine」
当社のAIは、クラウド環境、オンプレミス(注４)環境共にソフトウェアインフラ基盤「AI inside Computing Engine」の上で稼働しております。「AI inside Computing Engine」を使わない従来方式では、ソフトウェアやAIを動作させるためのサーバの構築は、各種設定を時間をかけて人が行う必要があります。そうして作り上げた環境を、別のサーバにも適用させる場合、同じように人が行う必要があり、コストと時間がかかります。
「AI inside Computing Engine」を使うと、一度作り上げたサーバ環境をコンテナとしてコピーして立ち上げることができます。従来、人が行っていた作業を数十秒で自動実行できるため、コストと時間がほとんどかからず、例えば、大量のリクエストに対しても、自動でサーバを増減させることが可能になります。 コンテナの中に入れるソフトウェアやAIは、コンテナと依存関係に無く入れ替えることもできるので、一度作ったコンテナで多種類のソフトウェアやAIを最適に自動運用することができます。
(注４) オンプレミスとは、サーバーやソフトウェアなどの情報システムを企業などの使用者が管理する設備内に設置することにより、自社運用をすることを指します。
(2) 「AnyData」・「AI Growth Program」
当社は、従来からの強みである画像・物体等の認識AIに加え、予測AI技術を開発し、「Learning Center Vision」「Learning Center Forecast」として提供を行ってまいりました。また、組織のAIリテラシーを向上させ、ビジネス領域でAIを活用できる人材を育成する「実践型のAI教育プログラム」である「AI Growth Program」により、AI活用の内製化の実現を目指しています。従来の主力製品である「DX Suite」に加え、当社が持つこれらの製品技術やサービスを統合し、あらゆるデータを活用してAIが自律的に学習することで、高付加価値のAIモデルを提供するための「AnyData」を提供してまいります。
(3)「Heylix」
当社は、あらゆる業務を汎用的に支援するAIエージェントとして「Heylix」を提供してまいります。人に話しかけるように指示を出すだけで、生成AI・予測AI・画像認識AIなどのテクノロジーを掛け合わせて、自律的にタスクを実行し、人とAIの協業により新たな価値を創出する新体験を提供してまいります。
［事業系統図］
用語解説
「事業の内容」における用語の定義を以下に記します。
| 用語 | 用語の定義 |
| AI | コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知能行動を実行する技術。 |
| クラウドコンピューティング | オンプレミスに対して、クラウドコンピューティングではユーザがインターネットなどのネットワークを経由して、各種のコンピューティングリソースを利用する形態。 |
| パートナー | 当社の製品・サービスをユーザ企業に販売する代理店。 |
| サーバ事業者 | 当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者。 |
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 121 | (23) | 37.6 | 2.66 | 8,790 |
(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．前事業年度末に比べ従業員数が18名減少しておりますが、自己都合退職と生産性向上によるものでありま
す。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||
| 管理職に占める 女性労働者の割合(％)(注) |
男性労働者の 育児休業取得率(％)(注) |
労働者の男女の 賃金の差異(％)(注) |
| 正規雇用労働者 | 正規雇用労働者 | |
| 18.75 | 33.33 | 73.64 |
(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
0102010_honbun_8200100103604.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社は、「AIで、人類の進化と人々の幸福に貢献する」というパーパスのもと、「AI inside X」というビジョンで、「X=様々な環境」に溶け込むAIを実装し、誰もが特別な意識をすることなくAIを使える、その恩恵を受けられる、といった社会を目指して、事業に取り組んでいきます。
(2) 目標とする経営指標
リカーリング型売上の成長を最重要指標と定めており、その要因として契約件数や契約の解約率(注１)、AIファンクションのリクエスト数を指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社が展開する事業と関わりの深い「非IT系の外部委託市場」を例にとると、人によるデータ入力に関する外部委託市場は今後も大きく成長していくことが予想されております。
当社が事業を展開するAI-OCR市場においては、企業は、働き方改革をこれまで以上に意識した事業運営が求められていることから、社会的なデジタルトランスフォーメーション（DX)推進に伴い、今後も市場の成長は持続するものと予測しております。このような環境のもと、当社が対処すべき主な課題は以下の通りと認識しております。
① 研究開発の強化
短期的な技術開発の場では、失敗の許されない状況における開発が主となることが多いため、既存技術のブラッシュアップにしか手を出すことができず、抜本的な技術開発には着手しにくくなります。本質的な次世代技術を開発するためには、その基盤を固める知識・経験が必須であり、将来的に確実に必要となる長期的課題にも積極的に取り組んでいかなければ、世界のAIを牽引するような企業に発展することは望めません。そのため、当社は応用研究だけではなく、基礎研究も行い続けます。
② 製品開発の強化
当社で提供しているAIは、ユーザが日々の業務で使うほど、さらなる追加学習のためにフィードバックがなされ、精度が向上するという特徴を備えております。
当社の好循環サイクルにおいて、より高精度、高価値なAIを提供し続けることが可能であります。
③ 顧客基盤の強化
1）パートナー連携推進によるリカーリング型売上の強化
当社製品については、ユーザへの直接販売、パートナーを通じた販売を行い、既にパートナー販売における契約数の割合が直接販売よりも高くなっておりますが、パートナーとより強固な関係を築くことで今後さらにその比率を上げていく方針です。また、当社が持つ既存製品・サービスに加え、それらを組み合わせた複合AIソリューションの提供により、事業規模・業種を問わない幅広い顧客基盤を構築してまいります。
加えて、セリング型の売上に含まれる初期費用などを低価格化し、導入拡大を図ることで、リカーリング型の売上を拡大させていく方針です。
2）付加価値の高いAIソリューションによる顧客・社会課題の解決
当社は、従来からの強みである画像・物体等の認識AIに加え、予測AI技術を提供してまいりました。当社が持つこれらの技術を組み合わせることにより、顧客や社会が持つ潜在課題を解決し、企業活動全体の効率化を担う付加価値の高い複合AIソリューションをパートナーとともに提供してまいります。これにより、AIソリューションの利用拡大および、より効率的な事業拡大を実現し、「誰もが意識することなくAIの恩恵を受けられる世界」を目指します。
④ 情報管理体制の強化
当社は、顧客企業の業務データや公開前の製品企画情報など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。その保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
⑤ 優秀な人材の確保
当社は、今後の事業拡大に伴い、当社の企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。
(注１) 解約率：解約案件にかかる月次のリカーリング型収益を、月次のリカーリング型収益総額で除することによって月次の売上解約率を算出し、その12カ月平均のチャーンレートを算出したものであります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
ガバナンス
当社のサステナビリティに関する取組については、取締役会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会のいずれかにて定期的に報告します。
重要会議を企業経営等の知見・経験が豊かな社外取締役を含めた出席者で構成することで、他社の知見・経験を踏まえたより多角的なサステナビリティ及び内部統制に関する活動につながるようにガバナンス態勢を構築します。
戦略
「AIで、人類の進化と人々の幸福に貢献する」という当社のパーパスを実現するために、当社では以下のようなサステナビリティ分野に取り組むべく、取締役会を中心に議論を進めてまいります。
・デジタルトランスフォーメーションを支援する
・パートナーシップで目標を達成する
・働く環境のダイバーシティ（多様性）を推進する
・環境配慮
・利益を社会に還元する
また、前述の取組を推進するうえで、人的資本の能力発揮の最大化が重要なテーマであることから、人的資本に関して多様性・実行力・スピード・継続性の観点で以下の取組を行います。
１．多様性
① 従業員の年齢構成に多様性を持たせる採用活動の実施
② フレックスタイム制による個人に裁量権を持たせた柔軟な働き方の採用
③ 集中力とコミュニケーションの両立を図るためのリモートワークとオフィス出社の両立
④ 多様性確保のための働く場所の自由度の確保
⑤ 外国人人材活用のための社内ルールの翻訳及び翻訳担当者の採用
２．実行力
① 人事制度における目標管理制度の採用
② 自社研修プログラム（AI Growth Program）の提供
３．スピード
① 取締役への権限委譲のための監査等委員会設置会社の採用
② 決断・実行のスピード化のためのユニット制の採用
４．継続性
① 離職率の低減
② ライフステージごとの柔軟な働き方の実現
③ エンゲージメントの調査、改善の取組
#### リスク管理
当社におけるリスク管理は、全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management）を導入し、リスク・コンプライアンス委員会を中心として全社リスクに対して網羅的にPDCAサイクルを推進する態勢を構築しています。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長として、委員に業務執行取締役、監査等委員1名、執行役員、内部監査部門の責任者及び事務局で構成されています。
リスクマネジメントの工程及び体制図は以下のとおりです。
-工程-
-体制図-
#### 指標及び目標
当社は人的資本に関する取組において、以下の指標を重要指標としています。またそれぞれの指標について改善することを目標としています。
2024年3月31日時点
| 分類 | 項目 | 内容 | 目標 |
| 多様性 | 年齢構成比率 | 20代：17.36% (21人) 30代：42.15% (51人) 40代：34.71% (42人) 50代： 5.79% (7人) |
バランスの取れた年齢構成とすること |
| 多様性 | 女性管理職比率 | 18.75%(男女人数比 26:6) | 女性管理職比率の向上 |
| 多様性 | 男女賃金格差 | (対男性)女性支給率：73.64% | 男女賃金格差の縮小 |
| 継続性 | 男性育休取得率 | 33.33％ 対象者6人中2人取得 |
男性育休取得率の向上 |
| 継続性 | エンゲージメント調査 | 毎年最低1回の調査を実施 | 調査の実施と対策の設定 |
| 継続性 | 離職率 | 22.93% | 離職率の低減 |
| 継続性 | 有給取得率 | 付与有休数 1,921日 取得有休数 1,758.5日 取得率 91.54% |
有給取得率の向上 |
当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 景気動向及び業界動向の変化について
企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社においては当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社の事業は、同様のビジネスモデルを有している企業は数社あるものの、製品の特性、その導入実績、保有特許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しておりますが、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。
しかしながら、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新について
当社の事業に関連するAI技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、AIを活用した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) システムトラブルについて
当社の事業は、PCやコンピュータシステム並びにこれらを結ぶ通信ネットワークに依存しており、これらにトラブルが発生した場合には、業務遂行に障害が生じます。このため当社では、システムトラブルを回避するために、サーバー負荷の分散、サーバーリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることでトラブルの防止及び回避に努めております。また、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、システムトラブルが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が利用しているクラウドサーバーの稼働にトラブルが生じた場合、当社が提供するサービスの安定稼働に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて
当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2016年３月に情報セキュリティマネジメントシステム(JIS Q 27001:2014、ISO/IEC27001:2013)の規格に適合する証明を、また2018年７月にプライバシーマークを取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、社内のITグループを中心にシステム的な対策を講じております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求等によりサイバー保険で填補できない損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 知的財産権について
当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないような管理体制を構築しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報を含むデータを学習に用いるリスクについて
当社は、製品及びその他のサービスを提供するにあたり、顧客から取得した個人情報を含むデータを用いて、人工知能の学習を行うことがあります。当社は、個人情報保護法を含む法令を遵守し、また、当該学習に用いることにつき顧客の承諾を取得しておりますが、個人情報の本人など消費者から理解が得られず、当社又は顧客が批判にさらされる可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制等について
当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 訴訟、係争について
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。
しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 当社設立からの経過年数について
当社は2015年８月に設立され、本書提出日時点では10期目と若い企業です。優秀な人材を積極的に採用し、社内管理体制の構築、製品・サービスの開発、販売の強化を行ってきました。今後も事業拡大に向けた社内体制の強化、新規サービスの研究及び製品・サービスの拡販に向けた取り組みを強化してまいりますが、何らかの理由によりこれらの取り組みが想定通りに実施されなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社は2024年３月31日現在、従業員121名と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材の確保と育成について
当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 内部管理体制について
当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長CEOである渡久地択は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 特定の当社サービスへの依存について
当社は「AIテクノロジーの妥協なき追求により非常識を常識に変え続けること」をミッションに掲げ、当社の製品及びサービスを展開しておりますが、主力サービスである「DX Suite」に関する売上高が大半を占めております。そのため、市場環境等の変化により「DX Suite」に関連する売上高が著しく減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 販売代理店への依存リスクについて
当社は顧客基盤を拡大するために代理店を通じた販売を重視しており、代理店販売における契約数の割合を高めていくべく、協業体制を引き続き推進していく方針です。そのため今後は当社の売上高に占める代理店販売の比率は高まることが想定されます。
当社は次年度以降も代理店販売契約の継続を見込んでおりますが、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更、もしくは代理店経由の販売が落ち込んだ場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また販売代理店の一形態であるOEM販売については、営業活動及び顧客サポートの実施はOEM先により実施されます。当社が有する販売及び顧客サポートのノウハウは適宜OEM先と共有することで、顧客獲得とその維持につながるように努めてまいりますが、OEM先の販売施策により顧客獲得の急激な増減が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 当社の経営指標について
当社は重要経営指標として、リカーリング型売上を掲げております。リカーリング型売上は継続的に計上されることが期待される収益であり、当社が独自にその定義を設定し、算出した数値を開示しております。
当社は引き続きリカーリング型売上を重要指標として開示していく方針ですが、リカーリング型売上は当社と顧客間の契約件数、解約率等の関連指標の推移により影響を受けます。これらの関連指標も当社が独自に定義・算定しており、事業環境の変化による販売戦略の変更、販売代理店固有の販売施策等により影響されるものであり、結果として当社が開示するリカーリング型売上に影響を及ぼす可能性があります。
(18) ソフトウェアの開発について
当社ではサービス提供に使用する自社利用のソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び将来収益計画について妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行えておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(20) М＆Ａによる影響について
当社は、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社に関連する事業のМ＆Ａ戦略を検討していく方針です。М＆Ａ実施に関しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、当社の経営成績及び財政に影響を与える可能性があります。
さらに、М＆Ａ取引の結果として、無形固定資産ののれんを計上する可能性があります。事業環境の変化等の事由によりのれんの経済価値が低下し、減損処理に至った場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
2022 年５月に吸収合併した株式会社 aiforce solutions は、当社の業績に貢献するものと見込んでいます。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社の業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 当社の経営成績について
当社では創業以来、販売活動に先んじて新製品の開発に投資を継続してきました。今後も顧客の業務効率化を実現するサービスの開発を続けてまいりますが、当社が展開する事業領域は持続的に成長しており、売上高の増加に伴い損益も改善しております。
しかしながら、更なる開発を要するような状況の変化、売上拡大のための先行投資や、当社が期待するほどの売上成長とならない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) ソフトウェアの資産計上に伴う費用化による影響について
当社では、ソフトウェアの開発に係る費用を「研究開発費等に係る会計基準」に従って研究開発費の一部について、適切に資産計上及び減価償却を行っており、ソフトウェアの合計は、2024年３月末時点で288,273千円となっております。今後、研究開発の結果として資産計上されるソフトウェアが増加した場合には、それに伴う減価償却費も増加することとなり、当社の将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 減損の可能性について
当社は事業用の設備やレンタル資産等を固定資産として計上しておりますが、これら資産が期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 自然災害に関するリスクについて
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。
また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて1,389,645千円増加し、5,437,395千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が1,335,015千円、未収還付法人税等が66,094千円増加したこと等によるものであります。また、固定資産は、前事業年度末に比べて858,238千円減少し、1,769,490千円となりました。この主な要因は、のれんが328,953千円、関係会社株式が552,583千円減少したこと等によるものです。この結果、総資産は、前事業年度末に比べ531,407千円増加し、7,206,886千円となりました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて20,316千円減少し、2,232,590千円となりました。この主な要因は、未払法人税等が87,769千円、未払消費税等が34,947千円減少した一方で、株式給付引当金が100,000千円増加したこと等によるものであります。固定負債は、株式給付引当金が50,000千円減少したこと等により16,337千円となりました。この結果、総負債は、前事業年度末に比べて72,342千円減少し、2,248,928千円となりました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて603,750千円増加し、4,957,957千円となりました。これは、主に自己株式の処分差額から生じた資本剰余金89,982千円、当期純利益535,717千円を計上したこと等によるものです。
なお、当事業年度末における自己資本比率は68.8%となり、前事業年度末に比べ、3.6ポイント増加しております。
② 経営成績の状況
近年我が国において、少子高齢化や人口減により生産年齢人口が減少する一方、人によるデータ入力に関する外部 委託市場は今後も大きく成長していくことが予想されております。企業は、労働者の在宅ワーク導入などの働き方改革をこれまで以上に意識した事業運営が求められていることから、社会的なデジタルトランスフォーメーション（DX)推進は加速していくものとみられます。
このような市場環境において、当社は、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のためのAI-OCRサービス「DX Suite」、および当社のミッション「AIテクノロジーの妥協なき追求により、非常識を常識に変え続ける」を実現するための製品「AnyData」(「Learning Center Vision」「Learning Center Forecast」は 「AnyData」に統合いたしました)の開発・提供を進めてまいりました。また、教育プログラムとして「AI Growth Program」を提供しております。当事業年度においては、AIエージェント「Heylix」も提供が始まりました。その結果、売上高及び各段階利益については以下の実績となりました。
（売上高）
当事業年度の売上高は4,190,866千円(前年同期比110.2％)となりました。当事業年度における当社及び販売パートナーがそれぞれの顧客へ提供している「DX Suite」利用ライセンスは、前年同期の2,568件から2,790件と増加しており、営業活動による新規契約の獲得により売上高の積上げを進めてまいりました。また、チャーンレート（解約率）も引き続き低水準で推移しております。
加えて、予測・判断AI技術、物体検出・画像分類AI技術を取り込み、マルチモーダルなAI統合基盤となった「AnyData」及び非エンジニア人材のAI人材化を加速する「AI Growth Program」及びAIエージェント「Heylix」の収益が計上されております。
売上高のうち、リカーリング型モデル（注1）及びセリング型モデル（注2）の内訳は以下のとおりとなりました。
| 収益モデル | 第８期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第９期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 売上高(千円) | 前年同期比(％) | 売上高(千円) | 前年同期比(％) | |
| リカーリング型モデル | 3,454,920 | 114.1 | 3,845,324 | 111.3 |
| セリング型モデル | 347,722 | 122.8 | 345,542 | 99.4 |
| 合計 | 3,802,642 | 114.8 | 4,190,866 | 110.2 |
（注）1. リカーリング型：顧客が当社のサービスを利用する限り継続的に計上される収益形態を表します。
2. セリング型：特定の取引毎に計上される収益形態を表します。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、862,611千円(前年同期比103.0％)となりました。これは、主にサービス提供に関わるサーバー代、ソフトウェア償却費の増加等によるものであります。この結果、売上総利益は3,328,254千円(前年同期比112.3％)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,879,611千円(前年同期比107.4％)となりました。これは、主に外注費、業務に利用するWEBサービスの利用料の増加等によるものであります。この結果、営業利益は448,643千円(前年同期比158.2％)となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度において、営業外収益は1,745千円発生しました。これは、主に補助金の交付による収入1,346千円が発生したことによるものです。また、営業外費用は22,422千円発生しました。これは、主に短期借入金に係る支払利息10,076千円、為替差損5,608千円、支払手数料6,539千円が発生したこと等によるものです。この結果、経常利益は427,966千円(前年同期比153.1％)となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において、特別利益が97,723千円発生しました。これは、主に関係会社株式売却益96,774千円を計上したことによるものです。また、特別損失が2,330千円発生しました。これは、投資有価証券評価損を計上したことによるものです。また、法人税、住民税及び事業税を27,376千円、法人税等調整額△39,734千円(△は利益)を計上した結果、当期純利益は535,717千円となりました。
なお、セグメントについては、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ1,335,015千円増加し、4,570,049千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の増加は、737,781千円（前事業年度は793,847千円の資金増）となりました。これは主に税引前当期純利益523,358千円、非資金項目であるのれん償却額328,953千円の影響等により資金が増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の増加は、597,534千円（前事業年度は2,068,903千円の資金減）となりました。これは主に関係会社株式の売却によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は、300千円（前事業年度は21,650千円の資金減）となりました。これは主に新株予約権の行使による株式発行により1,268千円の資金の増加があったものの、長期借入金の返済990千円、自己株式の取得578千円により資金が減少したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、収益計上のモデル別に記載しております。
| 収益モデル | 売上高(千円) | 前年同期比(％) |
| リカーリング型モデル | 3,845,324 | 111.3 |
| セリング型モデル | 345,542 | 99.4 |
| 合計 | 4,190,866 | 110.2 |
(注) １．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第８期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第９期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社ＮＴＴデータ | 328,735 | 8.6 | 435,774 | 10.4 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 財政状態の分析
財政状態に関する分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
③ 経営成績の分析
経営成績に関する分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金にて充当する方針です。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
資本業務提携の解消及び株式譲渡契約の締結について
当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、株式会社ショーケースとの間の2020年11月30日付の資本業務提携を解消することとし、当社が保有する株式会社ショーケースの株式の全部又は一部を同社に対し譲渡することについて決議し、2023年９月21日付で当社保有の株式会社ショーケースの株式の一部を譲渡いたしました。
１．資本業務提携解消の理由
当社とショーケース社は、本資本業務提携により、当社製品の開発、販売などにおける協業を進めてまいりました。しかしながら、本資本業務提携において当初期待していた成果が得られず、今後も想定していた事業成長が見込めないことから、当社が将来的に目指す事業の展開や資本効率を総合的に勘案した結果、両者で協議の上、本資本業務提携を解消することにいたしました。
２．資本業務提携解消の内容等
(1) 解消する資本提携の内容
当社は、ショーケース社と2023年７月20日付で株式譲渡契約を締結し、当社が保有するショーケース社株式1,771,100株(2023年３月31日時点の帳簿価額552百万円)の全部又は一部をショーケース社に譲渡いたしました（以下「本株式譲渡」といいます。）。譲渡対象株式は、(i)1,771,100株、又は(ii)６億円を、この取引に際してショーケース社において必要となる株主総会決議（会社法第160条第１項・同法第156条第１項に基づく株主総会決議。以下「本臨時総会決議」といいます。）の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場における買主の株式の最終の価格（当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）で除することで算出される数の株式（但し、100株未満は切り捨てるものとする。）の、いずれか少ない数の株式としております。対価は、上記(i)又は(ii)に定める株式の数のうち、いずれか少ない数に、本臨時総会決議の日の前日の東京証券取引所スタンダード市場におけるショーケース社普通株式の終値（ただし、同日に売買取引がない場合又は同日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）を乗じた金額（但し、小数点以下は切り捨て。）としております。本株式譲渡は、ショーケース社の本臨時総会決議が適法になされることを実行の条件としており、本株式譲渡は、2023年９月21日に実行しております。
(2) 解消する業務提携の内容
製品の開発及び販売等の共同事業を目的とした業務提携について解消いたしました。
３．本資本業務提携解消の日程
| (１) | 取締役会決議日 | 2023年７月20日 |
| (２) | 契約締結日 | 2023年７月20日 |
| (３) | 本資本業務提携の解消日 | 2023年９月21日 |
| (４) | 株式譲渡日 | 2023年９月21日 |
当社は、人工知能を活用した画像認識技術や独自の匿名化技術等、専門的な知識とノウハウ、特許を有しており、それらをベースとしたAIプラットフォームの研究開発を行っております。また、それをさらに普遍化した高度なアルゴリズムの研究開発に取り組んでおります。
社内体制としては、大手IT企業での研究開発職、大学での専門的なディープラーニングの研究など高い専門性を有するメンバーが在籍し、研究開発に従事しております。
当事業年度における研究開発費の主な内容は、研究開発における人件費、サーバー費用等の107,611千円になります。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度の研究開発活動は、以下のとおりであります。
(１) Heylix
生成AI・予測AI・画像認識AIなどのテクノロジーを掛け合わせて、ユーザのあらゆるタスクを自律的に支援するAIエージェントの研究開発を行いました。
(２) AnyData
当社が持つ製品技術を統合し、あらゆるデータを活用してAIが自律的に学習し、新しいAIモデルを生み出すソリューションの研究開発を行いました。
(３) AI inside Cube
クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェアの研究開発を行いました。
0103010_honbun_8200100103604.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は、15,911千円となっております。その主な内容は、レンタル資産「AI inside Cube」、自社サーバー設備の取得によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| 建物附属設備 (千円) |
工具、器具 及び備品 (千円) |
レンタル資産 (千円) |
ソフトウェア (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (東京都渋谷区) |
本社事務所 | 3,976 | 44,108 | 77,574 | 288,273 | 413,933 | 121(23) |
(注) １．上記帳簿価額には、建設仮勘定50,325千円は含んでおりません。
２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は45,304千円であります。
３．建物附属設備は、賃借建物に施した附属設備の金額であります。
４．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
５．当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_8200100103604.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,999,800 | 3,999,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となります。 |
| 計 | 3,999,800 | 3,999,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権(2018年９月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 24(注)５. |
| 新株予約権の数(個)※ | 150［150］(注)６. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 150［150］(注)１.７. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,360(注)２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月29日 至 2028年９月28日(注)８. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,360 資本組入額 680(注)２. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４. |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要し、当社の役職員等の地位を失った場合は以後行使することができない。
② 新株予約権者が死亡した場合は，相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は，租税特別措置法第２９条の２第１項第６号の規定に従い，新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお，かかる証券業者については，追って当社より新株予約権者に通知する。
⑤ 新株予約権者は、当社株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所またはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されたことを条件として、新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名であります。
-
付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の数」は150個であります。
-
付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式150株であります。
８．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第１回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | ０[０] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 ０[０](注)１.５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年11月１日 至 2023年10月31日(注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)２．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が，株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後，当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年12月24日 (注)１ |
300,000 | 3,540,000 | 496,800 | 962,000 | 496,800 | 812,000 |
| 2020年１月21日 (注)２ |
75,000 | 3,645,000 | 124,200 | 1,086,200 | 124,200 | 936,200 |
| 2019年４月1日～ 2020年３月31日 (注)３ |
51,000 | 3,666,000 | 19,800 | 1,106,000 | 19,800 | 956,000 |
| 2020年４月1日～ 2021年３月31日 (注)３ |
247,000 | 3,913,000 | 99,260 | 1,205,260 | 99,260 | 1,055,260 |
| 2021年４月1日～ 2022年３月31日 (注)３ |
48,450 | 3,961,450 | 17,726 | 1,222,986 | 17,726 | 1,072,986 |
| 2022年４月1日～ 2023年３月31日 (注)３ |
36,300 | 3,997,750 | 11,004 | 1,233,990 | 11,004 | 1,083,990 |
| 2023年４月1日～ 2024年３月31日 (注)３ |
2,050 | 3,999,800 | 634 | 1,234,624 | 634 | 1,084,624 |
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,600円
引受価額 3,312円
資本組入額 1,656円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,312円
資本組入額 1,656円
割当先 野村證券株式会社
３．新株予約権の行使によるものであります。 #### (5) 【所有者別状況】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 34 | 76 | 48 | 43 | 3,249 | 3,455 | ― |
| 所有株式数(単元) | - | 2,406 | 2,977 | 2,430 | 2,325 | 89 | 29,655 | 39,882 | 11,600 |
| 所有株式数の割合(％) | - | 6.032 | 7.464 | 6.092 | 5.829 | 0.223 | 74.356 | 100 | ― |
(注)１. 自己株式26,928株は、「個人その他」に269単元を含めて記載しております。
(注)２. 「単元未満株式の状況」は、自己株式28株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 渡久地 択 | 神奈川県鎌倉市 | 1,876,368 | 47.22 |
| 中沖 勝明 | 東京都渋谷区 | 118,500 | 2.98 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 112,700 | 2.83 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 100,000 | 2.51 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町四丁目４番10号 | 100,000 | 2.51 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳＭ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
97,712 | 2.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番1号 | 82,200 | 2.06 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 71,200 | 1.79 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 56,792 | 1.42 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 43,000 | 1.08 |
| 計 | ― | 2,658,472 | 66.91 |
（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する112,700株には当社が設定した従業員向け株式給付信託にかかる当社株式30,400株が含まれております。なお、当該従業員向け株式給付信託に係る当社株式は自己株式に含まれておりません。
２．2024年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、楽天証券株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 202,100 | 5.05 |
３．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 195,800 | 4.90 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU,UK | 5,900 | 0.15 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 26,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 39,613 | 同上 |
| 3,961,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 11,600 | |||
| 発行済株式総数 | 3,999,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 39,613 | ― |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％) |
| AI inside 株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目 ８番12号 |
26,900 | - | 26,900 | 0.67 |
| 計 | ― | 26,900 | - | 26,900 | 0.67 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び第13号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号の規定に基づく取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 71 | 578 |
| 当期間における取得自己株式 | 1 | 6 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号の規定に基づく取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,173 | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 756 | ― |
(注) １．上記は譲渡制限付株式交付制度の適用対象者の譲渡制限期間内の退任に伴う無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 13,800 | 8,266 | ― | ― |
| その他（株式給付信託導入に伴う信託への処分） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 26,928 | ― | 27,685 | ― |
(注) １．保有自己株式数には「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,400株は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関については株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「AIテクノロジーの妥協なき追求により非常識を常識に変え続ける」をミッションに掲げ、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、前刀禎明、鈴木協一郎、岡田和敏、星健一、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の８名で構成され、うち、星健一、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の４名は社外取締役であります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
（開催状況及び出席状況）
取締役会の開催状況及び出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 区分 | 開催状況及び出席状況 |
| 渡久地 択 | 社内 | 100.0％（19/19回） |
| 前刀 禎明 | 社内 | 100.0％（19/19回） |
| 鈴木 協一郎 | 社内 | 100.0％（14/14回） |
| 岡田 和敏 | 社内 | 100.0％（14/14回） |
| 星 健一 | 社外 | 100.0％（19/19回） |
| 佐藤 孝幸 | 社外 | 100.0％（19/19回） |
| 加川 亘 | 社外 | 100.0％（19/19回） |
| 蔵元 左近 | 社外 | 100.0％（17/17回） |
（具体的な議論内容）
当事業年度の取締役会で議論した主なテーマは以下のとおりです。
経営戦略・成長戦略に関する事項
財務・決算に関する事項
コーポレート・ガバナンス及びリスク管理に関する事項
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Unitに指示し、Audit Unitが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。
(c) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(d) リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO渡久地択を委員長とし、 業務執行取締役、執行役員、監査等委員のうち監査等委員会が指定した者、Audit Unitの責任者及び事務局により構成されており、必要に応じて、社外取締役や所定の部門長が参加しております。なお、定例のリスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。
(e) 経営会議
当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。月に２回程度開催し、代表取締役社長CEO渡久地択を議長とし、業務執行取締役及び社長の指定する管理職従業員等が参加しております。
b．当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定すること、また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。
c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制を構築するため、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。
(d) 代表取締役直轄のAudit Unitを設置し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を整備し、運用するものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会は、Audit Unitに所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとする。Audit Unitに所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。
(b) 取締役及び使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けたAudit Unitに所属する使用人に対し、監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員から会社法第399条の2第4項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを支払う。
(b) 監査等委員会は、Audit Unitと連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。
(c) 監査等委員会は定期的に会計監査人と意見交換を行う。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。
(b) 役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。
(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a) リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEOを委員長とし、業務執行取締役、監査等委員のうち監査等委員会が指定した者、執行役員、Audit Unitの責任者により構成されており、必要に応じて、社外取締役や部門長が参加しております。なお、定例のリスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。
(b) リスク管理最高責任者
代表取締役社長CEOをリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ｋ．役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社における全ての取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約は、取締役が行った行為（不作為を含みます。）に起因して、取締役に対して損害賠償請求がなされたことにより、取締役が被る損害や、損害賠償請求対応費用又は公的調査等対応費用等の各種費用を負担したことにより、取締役が被る損害等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については、補填の対象外としています。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率―％) （本書提出日現在）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長CEO
渡久地 択
1984年４月29日生
| 2010年１月 | socialwave株式会社設立 代表取締役 |
| 2011年５月 | IQUE株式会社設立 代表取締役CTO |
| 2012年10月 | SPACEBOY株式会社設立 代表取締役 |
| 2013年12月 | think apartment株式会社設立 代表取締役 |
| 2014年３月 | 一般社団法人データサイエンス総合研究所設立 代表理事 |
| 2014年３月 | Asia Post pvt.ltd CEO |
| 2015年８月 | LUZ-D株式会社設立 代表取締役 Pulse Evolution Japan株式会社 代表取締役CEO Toguchi Estate株式会社設立 代表取締役（現 Toguchi Estate合同会社 代表社員）（現任） 当社設立 代表取締役社長CEO（現任） |
| 2021年３月 | 株式会社ショーケース 社外取締役 |
(注)３
1,876,368
取締役CMO
前刀 禎明
1958年８月５日生
| 1983年４月 | ソニー株式会社入社 |
| 1989年１月 | ベイン・アンド・カンパニー入社 |
| 1991年５月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン入社 |
| 1997年１月 | AOLジャパン入社 |
| 1999年９月 | 株式会社ライブドア 代表取締役社長 兼 CEO |
| 2004年４月 | 米国Apple Computer, Inc.（現 Apple Inc. ） 入社 |
| 2004年10月 | アップルコンピュータ株式会社（現 Apple Japan合同会社）代表取締役 |
| 2006年12月 | 株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社） 代表執行役会長 |
| 2007年８月 | 株式会社リアルディア代表取締役 （現任） |
| 2012年６月 | モーションビート株式会社（現 ユナイテッド株式会社）代表執行役会長 |
| 2021年６月 | 当社取締役 |
| 2021年12月 | 株式会社エルライン 社外取締役（現任） |
| 2022年２月 | 当社取締役CMO（現任） |
| 2023年４月 | ディアワンダー株式会社設立 代表取締役CEO&CWO（現任） |
(注)３
5,701
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役CIO
鈴木協一郎
1965年３月24日生
| 1988年４月 | 株式会社青木建設（現 青木あすなろ建設株式会社）入社 |
| 1989年３月 | トッパン・ムーアシステムズ株式会社（現 TOPPANホールディングス株式会社）入社 |
| 1991年５月 | Synon，Inc.（現 Broadcom Inc.）入社 |
| 2001年２月 | Meta TV，Inc. （現 Comcast Corporation）入社 |
| 2004年２月 | マイクロソフト株式会社（現 日本マイクロソフト株式会社） 執行役 |
| 2007年８月 | 同社 執行役 アジア最高情報責任者（CIO） |
| 2009年７月 | Microsoft Corporation（米国本社） IT部門ゼネラルマネジャー |
| 2012年11月 | レフトライト株式会社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2013年３月 | 株式会社ミスミグループ本社 社長補佐GM |
| 2016年４月 | 弁理士登録 レフトライト国際特許事務所 設立 |
| 2018年１月 | 株式会社テンクー 取締役 |
| 2018年12月 | レフトライト国際法律事務所 弁理士（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社polisee設立 代表取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社アドバイザー |
| 2022年10月 | 当社執行役員CIO |
| 2023年３月 | 中央電力株式会社（現 レジル株式会社） 社外取締役（現任） |
| 2023年６月 | 当社取締役CIO（現任） |
(注)３
4,264
取締役CRO
岡田 和敏
1960年９月12日生
| 1984年４月 | 沖電気工業株式会社 入社 |
| 1987年４月 | 株式会社システム総研 入社 |
| 1992年10月 | タカヤ株式会社 入社 |
| 2000年８月 | イーエックスイーテクノロジーズ株式会社 営業本部長 |
| 2005年８月 | マカフィー株式会社 営業本部長 |
| 2007年５月 | EDS JAPAN 代表取締役副社長 |
| 2009年８月 | 日本ヒューレット・パッカード株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード合同会社） 執行役員 |
| 2013年３月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 |
| 2018年６月 | 株式会社光通信 執行役員 |
| 2020年２月 | 株式会社プリマジェスト 取締役 |
| 2022年12月 | 当社執行役員CESO |
| 2023年３月 | 当社執行役員CRO |
| 2023年６月 | 当社取締役CRO（現任） |
(注)３
2,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
星 健一
1967年１月17日生
| 1989年４月 | JUKI株式会社入社 |
| 2002年３月 | 同社フランス法人 取締役社長 |
| 2003年８月 | 同社ルーマニア法人 取締役社長 |
| 2005年２月 | 株式会社ミスミ入社 |
| 2005年９月 | 同社タイ法人 代表取締役社長 |
| 2008年６月 | アマゾンジャパン合同会社入社 |
| 2010年４月 | 同社 ディレクター・経営会議メンバー |
| 2019年11月 | kenhoshi & Company 代表（現任） |
| 2020年２月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 執行役員COO |
| 2020年６月 | 株式会社PopSicle 社外取締役 |
| 2021年３月 | 株式会社メドレー 社外取締役 |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2021年９月 | Social Good Foundation株式会社 （現SocialGood株式会社） 顧問 |
| 2022年３月 | 静岡県庁アドバイザリーボードメンバー |
| 2022年５月 | 株式会社GROOVE 社外取締役（現任） |
| 2023年１月 | 東海大学国際学部 非常勤講師 |
| 2023年３月 | SocialGood株式会社 社外取締役（現任） |
| 2024年３月 | 株式会社INFORICH 社外取締役（現任） |
(注)３
3,040
取締役
（監査等委員）
佐藤 孝幸
1969年10月10日生
| 1992年４月 | スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)東京支店入行 |
| 1996年４月 | デロイト・トゥシュ・トーマツ会計事務所(米国)入所 |
| 1997年７月 | 米国公認会計士(モンタナ州)登録 |
| 2000年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) |
| 2002年４月 | 佐藤経営法律事務所開設 代表（現任） |
| 2004年７月 | エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社) 社外監査役 |
| 2006年10月 | ステート・ストリート信託銀行株式会社 社外監査役 |
| 2007年６月 | 株式会社ミクシィ 社外監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社メイコー 社外監査役 |
| 2019年６月 | 当社社外監査役 |
| 2019年９月 | 全研本社株式会社（現 Zenken株式会社） 社外監査役（現任） |
| 2020年２月 | 株式会社フィル・カンパニー 社外取締役 |
| 2021年４月 | 株式会社TORICO 社外監査役（現任） |
| 2021年６月 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 社外監査役（現任） |
| 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | |
| 2023年４月 | 株式会社アンドパッド 社外監査役（現任） |
(注)４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
（監査等委員）
加川 亘
1953年10月４日生
| 1978年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 |
| 2011年６月 | 株式会社NTTドコモ 取締役執行役員 |
| 2013年６月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2014年６月 | 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 |
| 2019年６月 | 株式会社ウェルクス 社外取締役 |
| 2019年６月 | LeapMind株式会社 社外監査役 |
| 2020年４月 | フラワーペイメント株式会社 社外取締役 |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
蔵元 左近
1975年10月22日生
| 2004年10月 | 弁護士 登録（東京弁護士会所属） 小沢・秋山法律事務所 入所 |
| 2008年９月 | スキャデン・アープス法律事務所 入所 |
| 2010年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 2012年６月 | 西村あさひ法律事務所 入所 |
| 2014年10月 | 瓜生・糸賀法律事務所 入所 |
| 2016年１月 | オリック東京法律事務所・外国法共同事業 入所 |
| 2017年８月 | キングラン株式会社 社外監査役 |
| 2019年10月 | LOCON株式会社 社外取締役 |
| 2020年10月 | ビズメイツ株式会社 社外監査役（現任） |
| 2023年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年12月 | 蔵元国際法律事務所開設 代表（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社Trailblaze Asset Management CLO（現任） |
(注)４
―
計
1,891,373
(注) １．取締役 星健一は、社外取締役であります。
２．取締役 佐藤孝幸、加川亘及び蔵元左近は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．任期は、2024年６月28日開催の第９期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| 執行役員CFO | 岡村 隆樹 |
| 執行役員CXO | 保坂 浩紀 |
| 執行役員CTO | 胡 為明 |
| 執行役員CPO | 北川 裕康 |
当社では、社外取締役４名（うち３名は監査等委員）を選任しております。
ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ｄ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役星健一は、IT業界における豊富な経験と見識を有するほか、会社経営全般に関する相当程度の実績を有しています。こうした経験と見識に基づいて、当社経営陣から独立した立場で経営全般に関する助言・提言を行うことにより、社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し企業法務及び財務・会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する経験・見識についても豊富であります。さらには2019年より当社の社外監査役を、続いて2021年より当社の監査等委員である社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や見識から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役加川亘は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い見識を有しております。また、2021年６月より当社の監査等委員である社外取締役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験や見識から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役蔵元左近は、弁護士としての経験と見識、及び企業経営に関する高い知見を有しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、企業法務に精通しており、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。
監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査部門であるAudit Unitに対して必要な指示を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の構成
当社は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
監査等委員会は、佐藤孝幸、加川亘、蔵元左近の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Unitに指示し、Audit Unitが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。
ｂ．監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名にて実施しており、定期的に代表取締役社長CEOとの意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。また、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査等委員の佐藤孝幸氏は弁護士、米国公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の加川亘氏は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い知見を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の蔵元左近氏は弁護士として、企業法務の戦略構築やコンプライアンス対応に豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐藤 孝幸 | 14回 | 14回 |
| 加川 亘 | 14回 | 14回 |
| 蔵元 左近 | 13回 | 13回 |
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
当社は、常勤監査等委員を置いていないため、監査等委員会による監査活動および選定監査等委員による監査活動の監査等委員会における共有並びに内部監査Audit Unitの監査等委員会における監査報告などの方法により、監査等委員会による監査の実効性を図っております。
当事業年度における監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、取締役等の職務執行の状況（経営トップのコーポレート・ガバナンス（業務執行取締役の指名・報酬を含む）に対する考え方及び経営戦略、投資家との対話及び企業のイノベーションに関連する財務・非財務の開示に用いる継続的指標・KPI、投資戦略・投資方針、並びに事業ポートフォリオの再編・強化にかかる方針・内容・リスク分析・リスク評価、組織及び会議体のあり方、人材戦略・方針（採用、教育・研修の方針、内容）、新規サービスの営業戦略・技術開発部門との連携、研究開発に係る方針）、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等（監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の報酬等（非監査業務にかかる報酬を含む））であり、具体的な監査活動は以下のとおりです。
（１）取締役等の職務執行
・取締役会への出席
・代表取締役その他の業務執行取締役、社外取締役との意見交換
・執行役員などの重要な使用人との意見交換
・経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席
（２）内部統制システム
・内部監査Audit Unitの監査活動の共有
・取締役及び使用人等からの内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告および意見交換、並びに意見表明
（３）会計監査人
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告の受領および意見交換
・監査上の主要な検討事項(KAM)の協議
・会計監査人評価の実施
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長CEOによる直接の指示のもとAudit Unit（１名）がその任に当たり、内部監査を実施しております。Audit Unitは、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
Audit Unitは、月次で監査結果を代表取締役社長CEOおよび監査等委員会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
加えて、Audit Unit、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に一度、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ. 継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
池田 徹、中川 満美
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査等委員会が定めた選定・評価基準に照らし、グローバルでの監査体制、専門性、効率性等を総合的に勘案し、高品質かつ適正な監査が行われる体制を有している監査法人を選定する方針としております。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することについて検証し、確認いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、2019年８月30日開催の監査役会にて決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 39,000 | 16,750 | 35,000 | ― |
前事業年度の、当社における非監査業務の内容は、内部統制制度(J-SOX)の導入に関する助言・指導を委託したものであります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当該決定方針は、取締役会にて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役が原案について当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b．報酬方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の考えに基づき決定します。
ⅰ 優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
ⅱ 企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
ⅲ グローバル企業になるための視座をもって当社ビジョンの実現を推進することを動機づけるものであること
c．報酬体系
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は「金銭報酬」と「株式報酬」で構成します。
d．報酬水準
AI分野における人材の競合企業群に対して遜色のない水準を目標にします。また、従業員賃金水準、世間水準との乖離にも留意し、調整・決定します。
e．報酬の構成割合
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、金銭報酬と株式報酬の構成割合は、株式報酬の割合が原則50％以上となるよう努めます。
f．株式報酬
当社の株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しており、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会で定められた報酬枠（年額100百万円以内）を用いて、取締役会で決定します。主な内容は以下のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。） |
| 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額 | 年額100百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内） |
| 各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定 |
| 割り当てる株式の種類及び割り当ての方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分 |
| 割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年20,000株以内（うち社外取締役分年3,000株以内） |
| 譲渡制限期間 | 割当日より５年以内で当社の取締役会が定める期間 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合は譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
g．報酬等を与える時期
「金銭報酬」：当該報酬方針を基に、役員としての責務等を総合的に勘案して決定され毎月支給されます。
「株式報酬」：当該報酬方針を基に、会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定します。
② 監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から金銭報酬のみで構成され、その報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は２名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会において、監査等委員である取締役を除き、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠として年額100百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、株式数の総数年20,000株以内（うち社外取締役については年3,000株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2023年６月23日開催の取締役会において代表取締役社長CEO渡久地択に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長CEO渡久地択において決定を行っております。
代表取締役社長CEOに委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当領域の設定及びその成果の評価を実施するのは、経営方針を決定する代表取締役社長CEOが最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長CEOが個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、各取締役から答申を得ており、代表取締役社長CEOは、その答申内容を考慮し決定しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
a. 役員報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
88,168 | 59,250 | 28,918 | 5 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 35,785 | 29,780 | 6,005 | 5 |
| 合計 | 123,954 | 89,030 | 34,924 | 10 |
(注) 1．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2．株式報酬については、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。
3. 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4. 上記の取締役の支給人員には、2023年６月23日開催の第８期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名及び2023年５月９日に辞任した社外役員１名を含んでおります。
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化や事業開発を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、記載を省略いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 1,192 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,235,034 | 4,570,049 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 521,174 | 530,443 | |||||||||
| 前払費用 | 275,881 | 268,518 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 66,094 | |||||||||
| その他 | 16,073 | 2,894 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △413 | △605 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,047,749 | 5,437,395 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 46,328 | 46,498 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △41,924 | △42,521 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 4,404 | 3,976 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 197,476 | 206,524 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △134,067 | △162,415 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 63,409 | 44,108 | |||||||||
| レンタル資産 | 206,187 | 213,600 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △103,634 | △136,026 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | 102,553 | 77,574 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 51,044 | 50,325 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 221,410 | 175,985 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 387,147 | 288,273 | |||||||||
| のれん | 1,343,226 | 1,014,273 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,730,373 | 1,302,546 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,523 | 1,192 | |||||||||
| 関係会社株式 | 552,583 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 320 | 131,057 | |||||||||
| 差入保証金 | 36,680 | 36,136 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 82,836 | 122,571 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 675,944 | 290,958 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,627,728 | 1,769,490 | |||||||||
| 資産合計 | 6,675,478 | 7,206,886 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※２ 1,600,000 | ※２ 1,600,000 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 160,936 | 158,540 | |||||||||
| 未払費用 | 93,110 | 103,336 | |||||||||
| 未払法人税等 | 98,910 | 11,140 | |||||||||
| 未払消費税等 | 129,131 | 94,184 | |||||||||
| 預り金 | 50,474 | 56,980 | |||||||||
| 契約負債 | 67,589 | 53,892 | |||||||||
| 賞与引当金 | 51,675 | 53,299 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,080 | 1,080 | |||||||||
| 株式給付引当金 | - | 100,000 | |||||||||
| その他 | - | 136 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,252,907 | 2,232,590 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 株式給付引当金 | 50,000 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 14,130 | 13,140 | |||||||||
| 長期契約負債 | 4,233 | 3,197 | |||||||||
| 固定負債合計 | 68,363 | 16,337 | |||||||||
| 負債合計 | 2,321,271 | 2,248,928 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,233,990 | 1,234,624 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,083,990 | 1,084,624 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 895,273 | 985,255 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,979,263 | 2,069,879 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | 1,254,012 | 1,789,729 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,254,012 | 1,789,729 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,254,012 | 1,789,729 | |||||||||
| 自己株式 | △113,058 | △136,275 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,354,207 | 4,957,957 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,354,207 | 4,957,957 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,675,478 | 7,206,886 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 3,802,642 | ※１ 4,190,866 | |||||||||
| 売上原価 | 837,621 | 862,611 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,965,020 | 3,328,254 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,２,３ 2,681,351 | ※１,２,３ 2,879,611 | |||||||||
| 営業利益 | 283,668 | 448,643 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 20 | 29 | |||||||||
| 補助金収入 | 10,396 | 1,346 | |||||||||
| 講演料収入 | - | 220 | |||||||||
| その他 | 948 | 149 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,365 | 1,745 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,523 | 10,076 | |||||||||
| 為替差損 | 5,919 | 5,608 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 6,539 | |||||||||
| その他 | 109 | 197 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,552 | 22,422 | |||||||||
| 経常利益 | 279,482 | 427,966 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 949 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 96,774 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 97,723 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 2,330 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 685,292 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 685,292 | 2,330 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △405,810 | 523,358 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 106,632 | 27,376 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,081 | △39,734 | |||||||||
| 法人税等合計 | 112,714 | △12,358 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △518,524 | 535,717 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 227,751 | 27.2 | 169,136 | 19.6 | |
| II 経費 | ※ | 609,870 | 72.8 | 693,475 | 80.4 |
| 当期総製造費用 | 837,621 | 100.0 | 862,611 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 837,621 | 862,611 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 837,621 | 862,611 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注) ※．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 外注費(千円) | 325,395 | 298,802 |
| 通信費(千円) | 179,269 | 274,462 |
| 減価償却費(千円) | 105,205 | 120,210 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,222,986 | 1,072,986 | 724,947 | 1,797,933 | 1,772,537 | 1,772,537 | △62,571 | 4,730,885 | 4,730,885 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 11,004 | 11,004 | 11,004 | 22,008 | 22,008 | ||||
| 自己株式の取得 | △119,887 | △119,887 | △119,887 | ||||||
| 自己株式の処分 | 170,326 | 170,326 | 69,399 | 239,726 | 239,726 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △518,524 | △518,524 | △518,524 | △518,524 | |||||
| 当期変動額合計 | 11,004 | 11,004 | 170,326 | 181,330 | △518,524 | △518,524 | △50,487 | △376,678 | △376,678 |
| 当期末残高 | 1,233,990 | 1,083,990 | 895,273 | 1,979,263 | 1,254,012 | 1,254,012 | △113,058 | 4,354,207 | 4,354,207 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,233,990 | 1,083,990 | 895,273 | 1,979,263 | 1,254,012 | 1,254,012 | △113,058 | 4,354,207 | 4,354,207 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 634 | 634 | 634 | 1,268 | 1,268 | ||||
| 自己株式の取得 | △578 | △578 | △578 | ||||||
| 自己株式の処分 | 89,982 | 89,982 | △22,638 | 67,344 | 67,344 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 535,717 | 535,717 | 535,717 | 535,717 | |||||
| 当期変動額合計 | 634 | 634 | 89,982 | 90,616 | 535,717 | 535,717 | △23,217 | 603,750 | 603,750 |
| 当期末残高 | 1,234,624 | 1,084,624 | 985,255 | 2,069,879 | 1,789,729 | 1,789,729 | △136,275 | 4,957,957 | 4,957,957 |
（注）自己株式の処分に係る価格修正を含んでおります。
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △405,810 | 523,358 | |||||||||
| 減価償却費 | 150,638 | 160,210 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 685,292 | - | |||||||||
| のれん償却額 | 301,540 | 328,953 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 160 | 191 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △29 | |||||||||
| 支払利息 | 9,523 | 10,076 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 58,343 | 85,204 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 2,330 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △106,499 | △9,268 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △949 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △15,324 | 1,624 | |||||||||
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △96,774 | |||||||||
| 未収還付法人税等の増減額（△は増加） | - | △66,094 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 127,767 | △34,947 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △22,479 | △13,697 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 32,418 | △128,642 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 15,675 | 30,237 | |||||||||
| 小計 | 881,224 | 841,784 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 29 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,064 | △9,489 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △77,332 | △94,542 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 793,847 | 737,781 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △139,748 | △14,505 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △289,504 | - | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 50,307 | |||||||||
| 子会社株式の取得による支出 | △1,642,005 | - | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 560,835 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,037 | △172 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,391 | 1,068 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,068,903 | 597,534 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 600,000 | 600,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △600,000 | △600,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,395 | △990 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 22,008 | 1,268 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △263 | △578 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △21,650 | △300 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,296,706 | 1,335,015 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,419,240 | 3,235,034 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 112,500 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,235,034 | ※１ 4,570,049 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 建物附属設備 | ２～12年 |
| 工具、器具及び備品 | ３～８年 |
| レンタル資産 | ５年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| のれん | ５年 |
| ソフトウェア（自社利用分） | ５年（社内における利用可能期間） |
３.重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。
(1) セリング型モデル
当社では顧客との契約に基づき、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のためのAI-OCRサービスとして「DX Suite」を提供しております。「DX Suite」の有償トライアルについては、当該サービスをトライアル期間において提供する義務を負っております。トライアル期間の終了により、履行義務が充足されると判断し、トライアル期間の終了時点で収益を計上しております。また、「DX Suite」に係る初期費用は契約履行活動の対価であることから、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
「AI Growth Program」については、実践型のDX人材を輩出するための研修やワークショップの提供を履行義務としており、当該サービスの完了時点で収益を計上しております。
(2) リカーリング型モデル
リカーリング型モデルについては、契約期間において主に「DX Suite」や「AnyData」のサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間中、常にサービスが利用可能であることから、契約期間を履行義務の充足期間として、一定期間にわたり収益を認識しております。また、契約から生じる従量料金は、サービス利用の従量に応じて収益を認識しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
１．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度において繰延税金資産122,571千円を計上しております。
（2）識別した項目に係わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産の回収可能性については、当社の過年度の業績等に基づく収益力を判断基準とし、将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の計上額は、当社の翌年度の業績計画の税引前利益を基に課税所得を見積り、将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには過年度の業績計画の達成状況等を考慮しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
上述の見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。
２．株式会社aiforce solutions株式取得の際に認識したのれんの評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度においてのれん1,014,273千円を計上しております。
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、2022年5月2日付で株式会社aiforce solutionsを吸収合併した結果、超過収益力として識別したのれんが発生しております。当該のれんについては、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、当事業年度においてのれんの減損損失の認識の判定を行っておりますが、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんの帳簿価額を上回ったことから、減損損失を認識しておりません。
割引前将来キャッシュ・フローは、事業計画を基礎として見積もっておりますが、特に売上高の計画は、新規の案件獲得数の増加などの主要な仮定に基づいて作成されており、この主要な仮定には不確実性が伴います。
これらの見積りにおいて用いた主要な仮定が、経済環境の変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (追加情報)
| 当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| （従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引） 当社は、2022年５月25日開催の取締役会の取締役会決議に基づき、従業員に対して自社の株式を給付する従業員向け株式給付信託制度（以下「本制度」という）を導入しております。 (1）取引の概要 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。 当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。 なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。 (2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理 会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）第20項を適用しております。 (3）信託が保有する自社の株式に関する事項 信託が保有する当社株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）は純資産の部において自己株式として計上しております。また、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度においては119,624千円、30,400株であります。 |
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産および負債
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 400千円 | －千円 |
| 短期金銭債務 | 1,650千円 | －千円 |
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末に係わる借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 当座貸越契約極度額の総額 | 2,700,000 | 千円 | 2,700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,600,000 | 千円 | 1,600,000 | 千円 |
| 差引額 | 1,100,000 | 千円 | 1,100,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 1,532 | 千円 | 1,100 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 8,681 | 千円 | 1,500 | 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 69,000 | 千円 | 89,030 | 千円 |
| 給料手当 | 875,584 | 千円 | 932,473 | 千円 |
| 業務委託費 | 317,714 | 千円 | 368,913 | 千円 |
| 減価償却費 | 45,433 | 千円 | 39,999 | 千円 |
| 研究開発費 | 131,518 | 千円 | 107,611 | 千円 |
| 通信費 | 232,691 | 千円 | 326,457 | 千円 |
| 支払手数料 | 89,257 | 千円 | 70,507 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 160 | 千円 | 191 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 51,675 | 千円 | 53,299 | 千円 |
| のれん償却 | 301,540 | 千円 | 328,953 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 研究開発費 | 131,518 | 千円 | 107,611 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 3,961,450 | 36,300 | － | 3,997,750 |
| 合計 | 3,961,450 | 36,300 | － | 3,997,750 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２、３、４ | 98,815 | 31,069 | 61,000 | 68,884 |
| 合計 | 98,815 | 31,069 | 61,000 | 68,884 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加36,300株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加31,069株は、「従業員向け株式給付信託」制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式を取得したことによる増加30,400株、譲渡制限付株式報酬制度適用対象者の退任に伴う無償取得による増加607株、単元未満株式の買取による増加62株によるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少61,000株は、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対する自己株式の処分による減少30,400株、2022年7月19日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての処分による減少29,000株、2022年10月19日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての処分による減少1,600株によるものであります。
４．当事業年度末の自己株式数には「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,400株が含まれております。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 3,997,750 | 2,050 | － | 3,999,800 |
| 合計 | 3,997,750 | 2,050 | － | 3,999,800 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２、３、４ | 68,884 | 2,244 | 13,800 | 57,328 |
| 合計 | 68,884 | 2,244 | 13,800 | 57,328 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加2,050株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加2,244株は、譲渡制限付株式報酬制度適用対象者の退任に伴う無償取得による増加2,173株、単元未満株式の買取による増加71株によるものであります。
３．普通株式の自己株式の減少13,800株は、2023年7月20日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。
４．当事業年度末の自己株式数には「従業員向け株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式30,400株が含まれております。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 3,235,034 | 千円 | 4,570,049 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,235,034 | 千円 | 4,570,049 | 千円 |
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
吸収合併した株式会社aiforce solutions より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
合併により承継した資産及び負債
| 流動資産 | （注） | 131,459 | 千円 |
| 固定資産 | 1,581 | 千円 | |
| 資産合計 | 133,041 | 千円 | |
| 流動負債 | 56,278 | 千円 | |
| 固定負債 | 57,525 | 千円 | |
| 負債合計 | 113,803 | 千円 |
（注）流動資産の中には、「現金及び預金」が112,500千円含まれております。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。その他の流動資産及び流動負債はそれぞれ１年以内に解消予定です。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。差入保証金は、回収時期が未定なことから現在価値の算定が困難と判断し、時価の算定の対象外としております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
- 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年３月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 関係会社株式 | 552,583 | 573,836 | 21,253 |
| 資産計 | 552,583 | 573,836 | 21,253 |
(*１)「現金及び預金」「売掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。また、重要性が乏しいものについても記載を省略しております。
(*２)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。
当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 非上場株式 | 3,523 |
当事業年度(2024年３月31日)
「現金及び預金」「売掛金」「未収還付法人税等」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。また、重要性が乏しいものについても記載を省略しております。
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 非上場株式 | 1,192 |
(注)1.金銭債権及び満期のある有価証券の決算日以後の償還予定額
前事業年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,235,034 | － | － | － |
| 売掛金 | 521,174 | － | － | － |
| 合計 | 3,756,209 | － | － | － |
当事業年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,570,049 | － | － | － |
| 売掛金 | 530,443 | － | － | － |
| 合計 | 5,100,493 | － | － | － |
(注)2.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日以後の返済予定額
前事業年度(2023年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 9,810 |
| 合計 | 1,601,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 9,810 |
当事業年度(2024年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 8,820 |
| 合計 | 1,601,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 8,820 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１： | 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価 |
| レベル２： | レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３： | 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価 （千円） |
|||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 関係会社株式 | 573,836 | － | － | 573,836 |
| 資産合計 | 573,836 | － | － | 573,836 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明
関係会社株式
上場株式については、相場価格を用いて評価しております。
上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。 ###### (有価証券関係)
１．子会社及び関連会社
前事業年度(2023年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 関連会社株式 | 552,583 | 573,836 | 21,253 |
| 合計 | 552,583 | 573,836 | 21,253 |
当事業年度(2024年３月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前事業年度(2023年３月31日)
有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額3,523千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2024年３月31日)
有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額1,192千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
３．事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年３月31日)
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計 （千円） |
| 株式 | 50,307 | 949 | － |
| 合計 | 50,307 | 949 | － |
４．保有目的を変更した有価証券
前事業年度(2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年３月31日)
当事業年度において従来関係会社株式として保有しておりました株式会社ショーケースの株式（前事業年度の貸借対照表計上額552,583千円）をその他有価証券へ変更しております。これは、当該株式の一部を譲渡したことにより関係会社に該当しなくなったため変更したものであります。この結果、関係会社株式が552,583千円減少し、投資有価証券が49,358千円増加しております。なお、当該その他有価証券については、当事業年度において全ての株式を売却したため当事業年度末の貸借対照表に計上しておりません。
５．減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度において、関係会社株式について685,292千円減損処理を行っております。なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当事業年度において、投資有価証券(非上場株式)について2,330千円減損処理を行っております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価格が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)
(ストック・オプション)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役の資産管理会社１社 | 当社従業員 24名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 70,000株 | 普通株式 57,100株 |
| 付与日 | 2016年３月25日 | 2018年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年11月１日 至 2023年10月31日 |
自 2020年９月29日 至 2028年９月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年３月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前事業年度末 | 2,000 | 200 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 2,000 | 50 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | 150 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利行使価格 | (円) | 600 | 1,360 |
| 行使時平均株価 | (円) | 5,575 | 4,460 |
| 付与日における公正な 評価単価 |
(円) | － | － |
(注) 2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) | 当事業年度末における本源的価値の合計額 | － | 千円 |
| (2) | 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 | － | 千円 |
(譲渡制限付株式報酬)
１．譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 販売費及び一般管理費 | 58,343 | 千円 | 85,204 | 千円 |
２．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
(1) 譲渡制限付株式報酬の内容
| 第１回 譲渡制限付株式報酬 |
第２回 譲渡制限付株式報酬 |
第３回 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役５名 (監査等委員である取締役を除く) |
アドバイザー１名 | 取締役４名 従業員10名 (監査等委員である取締役を除く) |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 6,350株 | 普通株式 664株 | 普通株式 29,000株 |
| 付与日 | 2021年８月13日 | 2021年10月15日 | 2022年８月18日 |
| 譲渡制限期間 | 2021年８月13日から 2024年８月12日まで |
2021年10月15日から 2024年10月14日まで |
2022年８月18日から 2025年８月17日まで |
| 譲渡制限の解除条件 | (注) １ | (注) ２ | (注) ３ |
| 付与日における公正な評価単価 | 11,990円 | 10,660円 | 3,910円 |
| 第４回 譲渡制限付株式報酬 |
第５回 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員１名 | 取締役５名 従業員３名 (監査等委員である取締役を除く) |
| 株式の種類別の付与された株式数 | 普通株式 1,600株 | 普通株式 13,800株 |
| 付与日 | 2022年11月18日 | 2023年８月18日 |
| 譲渡制限期間 | 2022年11月18日から 2025年11月17日まで |
2023年８月18日から 2026年８月17日まで |
| 譲渡制限の解除条件 | (注) ４ | (注) ５ |
| 付与日における公正な評価単価 | 4,195円 | 4,880円 |
(注) １．譲渡制限の解除条件は次の通りであります。
① 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2022年7月1日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記①に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．譲渡制限の解除条件は次の通りであります。
① 対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2022年7月1日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記①に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．譲渡制限の解除条件は次の通りであります。
① 対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2023年7月1日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記①に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．譲渡制限の解除条件は次の通りであります。
① 対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2023年7月1日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記①に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
５．譲渡制限の解除条件は次の通りであります。
① 対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点又は2024年7月1日の時点のいずれか遅い時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
② 当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記①に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(2) 譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
| 第１回 譲渡制限付株式報酬 |
第２回 譲渡制限付株式報酬 |
第３回 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 譲渡制限解除前(株) | |||
| 前事業年度末 | 5,510 | 664 | 29,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 無償取得 | 584 | － | 1,589 |
| 譲渡制限解除 | 917 | － | 611 |
| 未解除残 | 4,009 | 664 | 26,800 |
| 第４回 譲渡制限付株式報酬 |
第５回 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 譲渡制限解除前(株) | ||
| 前事業年度末 | 1,600 | － |
| 付与 | － | 13,800 |
| 無償取得 | － | － |
| 譲渡制限解除 | － | － |
| 未解除残 | 1,600 | 13,800 |
３．譲渡制限付株式報酬の公正な評価単価の見積方法
譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 関係会社株式評価損 | 209,836 | 千円 | － | 千円 | |
| 研究開発費 | 128,292 | 112,514 | |||
| 株式報酬費用 | 20,322 | 38,267 | |||
| 賞与引当金 | 18,038 | 18,605 | |||
| 株式給付引当金 | 15,310 | 30,620 | |||
| 前受収益 | 9,155 | 7,163 | |||
| 未払事業税 | 8,165 | 1,992 | |||
| 有価証券評価損 | 8,102 | 8,816 | |||
| 減価償却超過額 | 6,306 | 5,090 | |||
| 差入保証金償却 | 3,154 | 3,154 | |||
| 未払事業所税 | 955 | 1,198 | |||
| 貸倒引当金 | 126 | 185 | |||
| 未払消費税等 | 5 | － | |||
| 繰延税金資産小計 | 427,772 | 227,608 | |||
| 評価性引当額 | △344,935 | △105,037 | |||
| 評価性引当額小計（注） | △344,935 | △105,037 | |||
| 繰延税金資産合計 | 82,836 | 122,571 |
(注) 評価性引当額が239,898千円減少しております。この減少の主な内容は、関係会社株式評価損に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | － | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 20.3 | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | － | △7.5 | |||
| 住民税等均等割 | － | 0.4 | |||
| 評価性引当額の増減 | － | △45.8 | |||
| 租税特別措置法上の税額控除 | － | △0.2 | |||
| その他 | － | △0.2 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △2.4 |
(注) 前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
(単位：千円)
| 収益モデル | 合計 | ||
| リカーリング型 | セリング型 | ||
| 固定料金 | 2,896,883 | － | 2,896,883 |
| 従量料金 | 480,652 | － | 480,652 |
| その他 | 77,383 | 347,722 | 425,106 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,454,920 | 347,722 | 3,802,642 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(単位：千円)
| 収益モデル | 合計 | ||
| リカーリング型 | セリング型 | ||
| 固定料金 | 3,224,190 | － | 3,224,190 |
| 従量料金 | 543,821 | － | 543,821 |
| その他 | 77,311 | 345,542 | 422,853 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,845,324 | 345,542 | 4,190,866 |
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針 ３．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
なお、取引の対価は通常、履行義務を充足してからおおよそ1ヵ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
契約負債は、主に「DX Suite」初期費用にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は70,048千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| １年以内 | 9,166 |
| １年超２年以内 | 2,625 |
| ２年超３年以内 | 879 |
| ３年超 | 727 |
| 合計 | 13,400 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
契約負債は、主に「DX Suite」初期費用にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は67,589千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| １年以内 | 3,430 |
| １年超２年以内 | 2,470 |
| ２年超３年以内 | 675 |
| ３年超 | 52 |
| 合計 | 6,628 |
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、人工知能事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| リカーリング型 | セリング型 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,454,920 | 347,722 | 3,802,642 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| リカーリング型 | セリング型 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,845,324 | 345,542 | 4,190,866 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| 株式会社ＮＴＴデータ | 435,774 |
(注) 当社は、人工知能事業のみの単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、人工知能事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 552,583 | － |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 462,344 | － |
| 持分法を適用した場合の投資損失の金額(△) | △514,502 | △76,826 |
（注） 関連会社でありました株式会社ショーケースは、2023年９月21日付で当社が保有する株式の一部を譲渡したため、関連会社に該当しなくなりました。従って、当事業年度の「関連会社に対する投資の金額」及び「持分法を適用した場合の投資の金額」には、当該関連会社に対する投資の金額及び持分法を適用した場合の投資の金額を含めておりませんが、「持分法を適用した場合の投資損失の金額(△)」には、同社が当社の関連会社であった期間における持分法を適用した場合の投資損失の金額（△）を含めております。
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 関連会社等
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(2) 役員及び個人主要株主等
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 渡久地 択 | ― | ― | 当社代表取締役社長CEO | (被所有） 47.2 |
― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 10,736 | ― | ― |
(注) 譲渡制限付株式報酬制度に基づく金銭報酬債権の現物出資であります。
２．親会社又は重要な関係会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
関連会社でありました株式会社ショーケースについて、2023年９月21日付で当社が保有する株式の一部を譲渡したため、同社は関連会社ではなくなっております。
| (単位：千円) | ||
| 株式会社ショーケース | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 流動資産合計 | 2,994,515 | ― |
| 固定資産合計 | 1,008,340 | ― |
| 流動負債合計 | 1,010,554 | ― |
| 固定負債合計 | 716,623 | ― |
| 純資産合計 | 2,275,678 | ― |
| 売上高 | 4,631,643 | ― |
| 税引前当期純損失（△） | △664,676 | ― |
| 当期純損失（△） | △676,104 | ― |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 1,108.26円 | 1,257.58円 |
| １株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△） |
△132.49円 | 136.06円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | 136.04円 |
(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額又は 当期純損失金額（△） |
||
| 当期純利益又は当期純損失（△）(千円) | △518,524 | 535,717 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失(△)(千円) |
△518,524 | 535,717 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,913,545 | 3,937,240 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 623 |
| （うち、新株予約権（株）） | － | (623) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
(注) 当社は、従業員向け株式給付信託制度を導入しております。当該制度に係わる信託が所有する当社株式は、財務諸表において自己株式として計上しており、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は次のとおりであります。
・ 従業員向け株式給付信託
| 前事業年度 | 30,400 | 株 |
| 当事業年度 | 30,400 | 株 |
該当事項はありません。
0105410_honbun_8200100103604.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 46,328 | 170 | － | 46,498 | 42,521 | 597 | 3,976 |
| 工具、器具及び備品 | 197,476 | 9,047 | － | 206,524 | 162,415 | 28,347 | 44,108 |
| レンタル資産 | 206,187 | 7,413 | － | 213,600 | 136,026 | 32,391 | 77,574 |
| 建設仮勘定 | 51,044 | 7,624 | 8,343 | 50,325 | － | － | 50,325 |
| 有形固定資産計 | 501,036 | 24,254 | 8,343 | 516,948 | 340,963 | 61,336 | 175,985 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 499,367 | － | － | 499,367 | 211,094 | 98,873 | 288,273 |
| のれん | 1,644,767 | － | － | 1,644,767 | 630,494 | 328,953 | 1,014,273 |
| 無形固定資産計 | 2,144,135 | － | － | 2,144,135 | 841,588 | 427,827 | 1,302,546 |
| 長期前払費用 | 320 | 131,057 | 320 | 131,057 | － | － | 131,057 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| レンタル資産 | AI inside Cubeの取得 | 7,413 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | AI inside Cube研究開発用GPUの購入 | 3,636 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | データセンター用管理サーバーの購入 | 2,790 | 千円 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | 0.602 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,080 | 1,080 | 2.400 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 14,130 | 13,140 | 2.400 | 2037年 |
| 合計 | 1,615,210 | 1,614,220 | － | － |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 1,080 | 1,080 | 1,080 | 1,080 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 413 | 191 | － | － | 605 |
| 賞与引当金 | 51,675 | 53,299 | 51,675 | － | 53,299 |
| 株式給付引当金 | 50,000 | 50,000 | － | － | 100,000 |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 82 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 4,569,967 |
| 外貨預金 | － |
| 小計 | 4,569,967 |
| 合計 | 4,570,049 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ＮＴＴデータ | 65,832 |
| 東日本電信電話株式会社 | 49,936 |
| 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社 | 24,419 |
| トランスコスモス株式会社 | 23,986 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 22,528 |
| リコージャパン株式会社 | 15,301 |
| 大日本印刷株式会社 | 14,169 |
| スターティアレイズ株式会社 | 11,733 |
| 西日本電信電話株式会社 | 10,941 |
| 株式会社かんぽ生命保険 | 8,910 |
| その他 | 282,685 |
| 合計 | 530,443 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(A)
当期発生高
(千円)
(B)
当期回収高
(千円)
(C)
貸倒損失高
(千円)
(D)
当期末残高
(千円)
(E)
回収率(％)
| (C) | ×100 |
| (A)＋(B) |
滞留期間(日)
| (A)＋(E) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
521,174
4,596,624
4,587,200
154
530,443
89.6
42 #### (3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,002,971 | 2,022,493 | 3,104,540 | 4,190,866 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(千円) | 60,860 | 280,136 | 436,093 | 523,358 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 13,322 | 322,155 | 473,926 | 535,717 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 3.39 | 81.93 | 120.42 | 136.06 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | 3.39 | 78.49 | 38.50 | 15.67 |
0106010_honbun_8200100103604.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://inside.ai/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
・会社法第166条第1項に規定する請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8200100103604.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月23日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第９期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日関東財務局長に提出。
第９期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月13日関東財務局長に提出。
第９期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月13日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8200100103604.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。