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AI inside Inc. Annual Report 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第７期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| 【会社名】 | AI inside 株式会社 |
| 【英訳名】 | AI inside Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO兼CPO 渡久地 択 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目８番12号 |
| 【電話番号】 | 03-5468-5041 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 岡村 隆樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35345 44880 AI inside 株式会社 AI inside Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-04-01 2022-03-31 FY 2022-03-31 2020-04-01 2021-03-31 2021-03-31 1 false false false E35345-000 2022-06-24 E35345-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35345-000 2021-04-01 2022-03-31 E35345-000 2022-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35345-000 2022-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35345-000 2022-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35345-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 |
| 売上高 | (千円) | 279,435 | 445,264 | 1,591,454 | 4,597,295 | 3,310,744 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | △311,479 | △182,914 | 409,000 | 2,339,197 | 563,893 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | △340,533 | △183,865 | 419,981 | 1,660,567 | 411,703 |
| 持分法を適用した場合
の投資損失(△) | (千円) | ― | － | － | △39,897 | △198,992 |
| 資本金 | (千円) | 424,500 | 465,200 | 1,106,000 | 1,205,260 | 1,222,986 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,850 | 3,240,000 | 3,666,000 | 3,913,000 | 3,961,450 |
| 純資産額 | (千円) | 313,875 | 605,210 | 2,305,788 | 4,203,436 | 4,730,885 |
| 総資産額 | (千円) | 392,465 | 966,649 | 3,007,856 | 7,470,904 | 6,848,271 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 110.13 | 193.17 | 647.88 | 1,104.07 | 1,224.78 |
| １株当たり配当額
(うち１株当たり
中間配当額) | (円) | ― | － | － | － | － |
| (―) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | △126.23 | △60.62 | 129.70 | 450.87 | 107.71 |
| 潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益金額 | (円) | ― | － | 126.18 | 426.38 | 105.65 |
| 自己資本比率 | (％) | 80.0 | 62.6 | 76.7 | 56.3 | 69.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | － | 28.9 | 51.0 | 9.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | － | 124.1 | 78.9 | 49.0 |
| 配当性向 | (％) | ― | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △321,554 | 34,172 | 580,459 | 2,090,066 | △208,832 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △54,699 | △12,256 | △103,679 | △1,503,834 | △223,635 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 480,000 | 575,200 | 1,258,241 | 1,696,130 | 35,256 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | (千円) | 201,998 | 799,069 | 2,534,089 | 4,816,451 | 4,419,240 |
| 従業員数
(外、平均臨時雇用
者数) | (人) | 30 | 36 | 67 | 102 | 116 |
| (4) | (9) | ( 12) | ( 18) | ( 22) |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | 220.8 | 32.8 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (―) | (―) | (―) | (194.0) | (127.4) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | 23,550 | 96,000 | 38,950 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | 11,800 | 15,950 | 3,670 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第３期、第４期及び第５期の持分法を適用した場合の投資損失(△)については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第３期及び第４期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
８．第３期及び第４期の経常損失及び当期純損失の計上は、研究開発及び業容拡大のため、積極的に人員採用等を行ったこと等によります。
- 第５期、第６期における従業員数の増加は、業容拡大のため人材を積極的に採用したことによるものであります。
10. 第３期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2019年12月に東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に上場したため記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2020年３月末を基準として算定しております。
11．当社は、2018年７月19日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
12．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2019年12月25日付けで東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。
13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2015年８月 | 東京都渋谷区にAI inside 株式会社設立、AI手書き文字認識サービスを提供開始 |
| 2016年12月 | NVIDIA Inception Program（注１）のパートナー企業として認定 |
| 2017年10月 | 業務拡張のため、本社を東京都渋谷区渋谷三丁目の渋谷第一生命ビルディングに移転 |
| 2017年11月 | 「DX Suite」、AI-OCR（注２）サービス「Intelligent OCR」を提供開始 |
| 2018年９月 | 帳票の仕分けAIサービス「Elastic Sorter」を提供開始 |
| 2019年１月 | 東日本電信電話株式会社と「DX Suite」OEM製品「AIよみと～る」を共同発表、提供開始 |
| 2019年３月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データと、行政専用の閉域ネットワークであるLGWANを活用 した「DX Suite」を、地方公共団体向けに提供開始 |
| 2019年６月 | 非定型帳票AI-OCRサービス「Multi Form」を提供開始 |
| エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を提供開始 | |
| 2019年12月 | 西日本電信電話株式会社と「DX Suite」OEM製品「おまかせＡＩ ＯＣＲ」を共同発表、提供開始 |
| 東京証券取引所マザーズ（現東証グロース）に株式を上場 | |
| 2020年11月 | エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube mini」を提供開始 |
| 2020年12月 | 株式会社ショーケースを関係会社とする資本業務提携を実施 |
| 2021年４月 | ノーコードAI開発ツール「Learning Center」を提供開始 |
| 「DX Suite」やAIアプリが使える「Workflows」を発表、α版の提供開始 | |
| 2021年６月 | 監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行 |
| 2021年９月 | 高性能エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube Pro」を提供開始 |
| 2022年５月 | 株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化、及び吸収合併 |
（注）
１．NVIDIA Inception Programは、AIとデータサイエンスで産業に革命を起こすスタートアップ企業の成長をNVIDIA Corporationが様々な特典で支援する仮想インキュベータープログラムです。
２．OCR（Optical Character Recognition/Reader、光学的文字認識）とは、印刷された文字や手書き文字に光を当てて読み取り、デジタルの文字コードに変換する技術やソフトウェアです。 ### ３ 【事業の内容】
当社のミッションは、世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献することです。
「AI inside X」というビジョンで、「X=様々な環境」に溶け込むAIを実装し、誰もが特別な意識をすることなくAIを使える、その恩恵を受けられる、といった社会を目指しています。
当社はまず「AI inside [Company]」というビジョンで、人々がAIを使って働き方や生き方をより良いものにしていくことをサポートしており、当社の製品により、ユーザの働き方をどれだけ変えられたか、どれだけ働きやすくなったのかにフォーカスしています。そのため、高品質なユーザ体験を届けることは当社にとって最優先の事項です。この徹底したユーザ重視の姿勢は、当社の重要な文化であり、下記の3点をユーザにコミットします。
・高品質・高価値なAIを提供するために最善を尽くします。
・製品をより使いやすく、より優れたユーザ体験を届けるため、継続的に行動します。
・短期的な経済的利益のために、ユーザ重視の姿勢を妥協しません。
当社の経営は、徹底したユーザ重視を基本方針としています。
＜外部環境について＞
現在、国内において生産年齢人口は1995年をピークに減少傾向にあり、2020年に7,292万人程となりました。また、2040年には、2020年と比較し1,315万人程が減少し、5,977万人程になると予想されております(注１)。そのような背景の中、これまで人が行ってきた業務を機械化し、生産性を維持・向上させること、また、業務を高付加価値なものにすることがこれまで以上に強く求められております。しかしながら、これまで人が行ってきた業務は、機械やソフトウェアで代替することが困難な業務が多い故に、人が行ってきておりました。
昨今は、そういった複雑な業務を人のようにこなせる「AI」が注目されており、実証実験や一部の社会実装が始まっているという情勢であります。当社は、AIは今後より急速に社会に普及していくと考えております。
また、その急速な普及のため、政府においてはAIを各専門分野に応用できる人材を年間25万人育成する目標も公表されており(注２)、社会普及の実現には、AI開発と運用をよりスムーズに行えるようインフラも整える必要があると考えております。
(注１) 出所 2020年までは総務省「国勢調査」(年齢不詳人口を除く)、2040年は国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」(出生中位・死亡中位推計)
(注２) 出所 首相官邸「統合イノベーション戦略推進会議（第４回）」AI戦略(有識者提案)及び人間中心のAI社会原則(案)についての資料
＜AI inside のストーリー＞
当社はその創業にあたり、「企業の業務プロセスの内、人の手で行われているものを、AIでサポートすること」を目指しました。そこで「企業が既に外部委託している業務プロセス」を調査し、まず初めに、データ入力業務をAIでサポートすることを目的に、研究開発を始めました。その後の最新調査によると、データ入力業務を含む「非IT系の外部委託市場」については2016年度で1.66兆円の実績、2017年度で1.7兆円の実績とされております(注３)。
その結果、当社は人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、コンピュータが自動的に文字画像データを学習しルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、AI-OCRサービス「DX Suite」として企業へ提供しております。これまで15億回を超える読取りを行い、企業の生産性向上に貢献してきました。
製品の提供方式として、現在主力製品となっているクラウドコンピューティング（AI inside Cloud）だけではなく、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を自社で開発製造しました。これにより、地方公共団体などプライバシー保護がより一層重要視される業界への導入拡大も実現しています。
(注３) 出所 株式会社矢野経済研究所 BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）市場の実態と展望 2018-2019
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、以下ではサービス別の事業内容を記載しております。また、当社が展開するサービスは、継続的に収益が計上されるリカーリング型モデルと取引毎に収益が発生するセリング型モデルにより構成されております。
<サービスの内容>
(1) 「DX Suite」
当社は、人がルールを設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する文字認識技術を一切排除し、文字画像データを学習し、コンピュータが自動的にルールを設計する、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを開発しました。このAIを、日々の業務で誰もが使えるようにするため、ユーザインターフェースを備えたAI-OCRサービス「DX Suite」として開発し、ユーザへ提供しております。
「DX Suite」は、その内部に「Intelligent OCR」「Elastic Sorter」「Multi Form」というアプリケーションを有しており、組み合わせて契約、利用することができます。これらサービスは、システム開発、銀行、証券、保険、小売、エネルギー、物流、製薬、不動産、製造、印刷等、業態を問わず導入されており、ユーザ企業にて帳票をデータ化するリクエスト数（読取り回数）を基に算出される月額従量費用や、オプション機能の月額固定費用といったリカーリング型モデルの収益と、初期費用等のセリング型モデルの収益で売上を構成しております。なお、「DX Suite」の初期費用についてはサービスの提供期間にわたり売上高を按分計上しております。
「Intelligent OCR」：手書き文字認識技術をベースに、「定型帳票」を読取り、デジタルデータ化するサービスです。「定型帳票」とは、帳票レイアウトが統一されており、事前に読取り箇所を指定することができる帳票を指します。具体的には、各種申込書や受発注帳票、アンケートなどの帳票をデータ化できます。
料金体系としまして、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用と、セリング型モデルの初期費用により構成されております。
「Elastic Sorter」：「Intelligent OCR」のオプションとして、複数種類の帳票を順不同にまとめてスキャンしてある場合に、同種類の帳票をAIが選び取り、仕分けるサービスです。具体的には、免許証や保険証、住民票など複数種類ある本人確認書類や各種申込書類を種類ごとに仕分け、仕分け後に「Intelligent OCR」で読取りを行うなどの業務に利用できます。
料金体系としまして、セリング型モデルの初期費用は無く、リカーリング型モデルの月額固定費用、読取りごとに発生する月額従量費用により構成されております。
「Multi Form」：「Intelligent OCR」のオプションとして、「定型帳票」以外の「非定型帳票」を読取り、データを構造化含めデジタルデータ化するサービスです。「非定型帳票」とは、記載される項目は同じでも、記載される場所、レイアウトが無数にあり、書類の種類数が限定的で無いため、「Elastic Sorter」では仕分けることのできない帳票を指します。具体的には請求書や領収書、住民票やレシートなどといった帳票を事前の準備・設定不要で、データの構造化含め、デジタルデータ化できます。
料金体系としまして、セリング型モデルの初期費用は無く、リカーリング型モデルの読取りごとに発生する月額従量費用のみの構成となっております。
(1-1)「AI inside Cube」
当社の主力製品は「DX Suite」クラウド版ですが、官公庁・地方公共団体などではオンプレミス（注４）環境での利用ニーズがあります。しかしながらオンプレミス環境の構築は、機器選定、購入、システムインテグレーションなど様々な工程に時間と人的リソースを必要とするため、ユーザ企業、当社双方にスケールしにくい分野です。
そこで当社は、クラウドにアクセスすることなくユーザの元でAI処理を行う、エッジコンピューティング用ハードウェア「AI inside Cube」を自社開発しました。ユーザは、「AI inside Cube」に「DX Suite」をインストールし、利用できます。特別なインテグレーションは必要なく、誰でも使えるよう、電源とデータ送信用のLANケーブルを差し込むだけで使える仕組みです。「AI inside Cube」は、月額定額のリカーリング型モデルで提供をしています。
また、地方公共団体向けに、株式会社エヌ・ティ・ティ・データとの協業により、地方公共団体の組織内ネットワーク（庁内LAN）を相互に接続した、行政専用の閉域ネットワーク “LGWAN”内データセンターに「AI inside Cube / DX Suite」を提供しています。
(1-2)「AI inside Computing Engine」
当社のAIは、クラウド環境、オンプレミス環境共にソフトウェアインフラ基盤「AI inside Computing Engine」の上で稼働しております。「AI inside Computing Engine」を使わない従来方式では、ソフトウェアやAIを動作させるためのサーバの構築は、各種設定を時間をかけて人が行う必要があります。そうして作り上げた環境を、別のサーバにも適用させる場合、同じように人が行う必要があり、コストと時間がかかります。
「AI inside Computing Engine」を使うと、一度作り上げたサーバ環境をコンテナとしてコピーして立ち上げることができます。従来、人が行っていた作業を数十秒で自動実行できるため、コストと時間がほとんどかからず、例えば、大量のリクエストに対しても、自動でサーバを増減させることが可能になります。 コンテナの中に入れるソフトウェアやAIは、コンテナと依存関係に無く入れ替えることもできるので、一度作ったコンテナで多種類のソフトウェアやAIを最適に自動運用することができます。
(注４) オンプレミスとは、サーバーやソフトウェアなどの情報システムを企業などの使用者が管理する設備内に設置することにより、自社運用をすることを指します。
(1-3)「Learning Center」
当社で提供しているAIは、ユーザが日々の業務で使うほど、さらなる追加学習のためにデータフィードバックがなされ、精度が向上するという特徴を備えております。その学習部分を担う当社内部の仕組みが「Learning Center」です。そのため、ユーザが増加するほど加速度的に品質が高まる仕組みとなっております。
同時に、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウェアを自社開発・自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能な構造となっております。当社は、この好循環サイクルにより契約数の拡大とユーザの継続利用、ビジネスの継続的強化を実現しています。
(注５) ビジネスの根幹となる好循環サイクル
［事業系統図］
(注１）パートナーは、当社の製品・サービスをユーザ企業に販売する代理店です。
(注２) サーバ事業者は、当社が契約するクラウドコンピューティングサービスを提供する事業者です。
用語解説
「事業の内容」における用語の定義を以下に記します。
| 用語 | 用語の定義 |
| ディープラーニング | 深層学習。人が特徴量を設計し、そのルールをプログラミングすることで開発する従来手法とは違い、コンピュータが教師データから自動的に特徴量を抽出し、学習する手法。その結果、コンピュータ自身が自ら予測・判断するAIを生成することができる。 |
| 特徴量 | 教師データがどのような特徴をもつものであるかを数値化したもの。 |
| 教師データ | コンピュータが学習をする対象となるデータ。 |
| AI | コンピュータを用いて「認識、言語の理解、課題解決」などの知能行動を実行する技術。 |
| クラウドコンピューティング | オンプレミスに対して、クラウドコンピューティングではユーザがインターネットなどのネットワークを経由して、各種のコンピューティングリソースを利用する形態。 |
| エッジコンピューティング | 端末の近く（エッジ）にサーバーを分散配置することにより、データに対して高速またはリアルタイムな処理を可能とするネットワーク技法。 |
| LGWAN | 総合行政ネットワーク。行政専用にインターネットから切り離された閉域ネットワークであり、日本の地方公共団体間の情報の高度利用を図ることを目的として構築されたコンピュータネットワーク。 |
| コンテナ | コンテナ技術とは、コンピュータのOS上に仮想的なアプリケーション実行環境を構築することで、より少ないコンピュータリソースで実現する技術のこと。また、構築や起動が迅速に行えるといった利点がある。 |
| 名称 | 住所 | 資本金(百万円) | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合(又は被所有)割合(%) | 関係内容 |
| (関連会社) 株式会社ショーケース |
東京都港区 | 954 | webマーケティング支援 | 20.68 | 役員の兼任 業務の委託 |
(1) 提出会社の状況
2022年３月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 116 | (22) | 35.9 | 1.98 | 10,130 |
(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．当期中において従業員数が14名増加しております。主な理由は、全社における業務の拡大に伴い期中採用が
増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社のミッションは、世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献することです。その実現のため、高品質・高価値なユーザ体験を届けることが、当社にとって最優先の事項です。当社の経営は、徹底したユーザ重視を基本方針としています。
(2) 目標とする経営指標
リカーリング型売上の成長を最重要指標と定めており、その要因として契約件数や契約の解約率(注１)、AIファンクションのリクエスト数を指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社が展開する事業と関わりの深い「非IT系の外部委託市場」を例にとると、人によるデータ入力に関する外部委託市場は2020年度実績で5,970億円あり、この市場は今後成長していくと予想されております(市場規模は全て「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2021-2022(株式会社矢野経済研究所)」より)。
当社が事業を展開するAI-OCR市場においては、企業は、労働者の在宅ワーク導入など働き方改革をこれまで以上に意識した事業運営が求められていることから、社会的なデジタルトランスフォーメーション（DX)推進に伴い、今後も市場の成長は持続するものと予測しております。このような環境のもと、当社が対処すべき主な課題は以下の通りと認識しております。
① 顧客基盤を拡大する
当社は、製品をユーザへ直接販売しておりますが、パートナーを通じた販売も行っております。既にパートナー販売における契約数の割合が直接販売よりも高く、今後さらにその比率を上げていく方針です。また、セリング型の売上に含まれる初期費用などを低価格化し、導入拡大を図ることで、リカーリング型の売上を拡大させていく方針です。
② 組織運営について
販売における組織運営方針：当社はエンタープライズ企業への販売と、パートナー販売のサポートのためにアライアンスにフォーカスします。
カスタマーサポートにおける組織運営方針：カスタマーサポートはパートナーが行う場合があります。当社は、ユーザに伴走して課題解決を行う、カスタマーサクセスにフォーカスします。
開発における組織運営方針：AIの研究、データサイエンス、データエンジニアリング、ハードウェア、UX(注２)にフォーカスします。
③ 良い製品を提供する
当社で提供しているAIは、ユーザが日々の業務で使うほど、さらなる追加学習のためにフィードバックがなされ、精度が向上するという特徴を備えております。その学習部分を担う当社内部の仕組みが「Learning Center」です。
「Learning Center」は、好循環サイクルにおいて、より高精度、高価値なAIを提供し続けるために重要な基幹機能です。これにより当社は、ユーザへより良い製品を提供し続けるための活動を行っていく方針です。
④ 基礎研究
短期的な技術開発の場では、失敗の許されない状況における開発が主となることが多いため、既存技術のブラッシュアップにしか手を出すことができず、抜本的な技術開発には着手しにくくなります。本質的な次世代技術を開発するためには、その基盤を固める知識・経験が必須であり、将来的に確実に必要となる長期的課題にも積極的に取り組んでいかなければ、世界のAIを牽引するような企業に発展することは望めません。そのため、当社は応用研究だけではなく、基礎研究も行い続けます。
⑤ 安く提供する
好循環サイクルにおいて、大規模化による低コスト構造の実現と、AIを動作させるためのハードウェアを自社開発、自社利用することにより、ユーザへより低価格での提供が可能となっています。当社は高品質・高価値なAIを安く提供する方針です。
⑥ 早く提供する
当社は、製品を「クラウド」「オンプレミス」などのユーザ環境の違いに関わらず、ユーザがすぐにAIの利用を始められる仕組みの構築を「AI inside Cloud」「AI inside Cube」を通じて進めていく方針です。
⑦ 広く提供する
「DX Suite」における「Intelligent OCR」は、日本語に限定されないアルゴリズムで構築されています。今後は多言語対応を進め、グローバル市場に向けて、国内外の販売パートナーと共に販売を推進していく方針です。
また、当社のAIは、クラウド環境、オンプレミス環境共にソフトウェアインフラ基盤「AI inside Computing Engine」の上で稼働しております。 このインフラ基盤を、当社の「AI inside Cube」以外のデバイスにも搭載していくことで、ユーザがより幅広いデバイスを対象にAIを配信できるようにしていく方針です。
⑧ より多様な製品群を提供する
「Learning Center」は、当社AIの学習部分を担う内部の仕組みですが、好循環サイクルの中で「AI insideが培ってきた研究技術を結集させた転移学習(注３)とAIの設計図を活用して、ユーザ独自のAIを生成できるサービス」として提供を行っております。機械学習の専門知識が限られていても、シンプルなGUI(注４)操作で、ユーザのデータに基づいたAIのトレーニング・評価・改善・配信ができます。データサイエンティストであれば、より高度な設計図の編集やスムーズな配信を行えます。
具体的事例としましては、ゴミ処理場での危険物仕分けAIの生成があげられます。ベルトコンベア上を流れるゴミの中から、プラントの故障原因となる物体や、火災の危険性などがある危険物を取り除く作業を機械化するため、様々なゴミとその重なりなどの状況下において仕分け判定を行うAIをユーザが「Learning Center」のGUIを操作するだけで生成しました。
このように、特定の業務を行える高品質・高価値なAIを開発・提供することだけでなく、あらゆる種類の業務に対応できるAIが、ビジネスの現場ニーズに沿って数多く開発される機会を提供することは重要であると考えております。当社は、「Learning Center」により、ユーザが自らAIを「開発者」として生成・利用できる機会を拡大していきます。また、「開発者」が望めば、生成されたAIを「AI inside Computing Engine」を搭載したデバイスに配信できる機会を拡大していきます。このように「開発者」「ユーザ」の双方を拡大していくプラットフォーム戦略をとります。
なお、「AI inside Computing Engine」には、「DX Suite」や「Learning Center」で生成したAI以外のアプリケーションやAIも配信していく方針です。
「Learning Center」は、AI開発・学習のための必須機能を提供しています。そのシンプルな操作の背景では、当社の保有するAIの処理に最適なチップや、スーパーコンピュータが稼働し、高速に学習を行います。さらに、生成されたAIを当社のデータセンター「AI inside Cloud」または「AI inside Cube」を選択して配信し、すぐにAIの利用を始められる仕組みとして構築を進めていく方針です。
⑨ 情報管理体制の強化
当社は、顧客企業の業務データや公開前の製品企画情報など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。その保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。
⑩ 優秀な人材の確保
当社は、今後の事業拡大に伴い、当社の企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。
(注１) 解約率：既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合であります。
(注２) UXとは、ユーザ・エクスペリエンスの略で、ユーザが製品・サービスを通じて得られる体験を指します。
(注３) 転移学習とは、ある領域で学習されたモデルを別の領域に適応させる技術です。これにより、少ないデータでモデルを構築することができます。
(注４) GUIとは、グラフィカル・ユーザ・インタフェースの略で、コンピュータを操作するために、画面上のボタンや画像などを選択する事でリアクションを発生させる仕組みです。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。
(1) 景気動向及び業界動向の変化について
企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより当社が事業を展開する市場は今後も拡大すると予想されるものの、企業の景気による影響や各種新技術の発展による影響を受ける可能性があります。当社においては当社が事業を展開する市場が経済情勢や技術革新などにより事業環境が変化した場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社の事業は、同様のビジネスモデルを有している企業は数社あるものの、製品の特性、その導入実績、保有特許、ノウハウによる技術等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると認識しておりますが、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。このため先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を早期に確立してまいります。
しかしながら、今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新について
当社の事業に関連するAI技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社はこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、AIを活用した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) システムトラブルについて
当社の事業は、PCやコンピュータシステム並びにこれらを結ぶ通信ネットワークに依存しており、これらにトラブルが発生した場合には、業務遂行に障害が生じます。このため当社では、システムトラブルを回避するために、サーバー負荷の分散、サーバーリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることでトラブルの防止及び回避に努めております。また、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、システムトラブルが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が利用しているクラウドサーバーの稼働にトラブルが生じた場合、当社が提供するサービスの安定稼働に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて
当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2016年３月に情報セキュリティマネジメントシステム(JIS Q 27001:2014、ISO/IEC27001:2013)の規格に適合する証明を、また2018年７月にプライバシーマークを取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入防止について、社内のコーポレートサクセスグループを中心にシステム的な対策を講じております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求等によりサイバー保険で填補できない損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 知的財産権について
当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないような管理体制を構築しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があり、その際には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報を含むデータを学習に用いるリスクについて
当社は、「DX Suite」、「Learning Center」、その他のサービスを提供するにあたり、顧客から取得した個人情報を含むデータを用いて、人工知能の学習を行うことがあります。当社は、個人情報保護法を含む法令を遵守し、また、当該学習に用いることにつき顧客の承諾を取得しておりますが、個人情報の本人など消費者から理解が得られず、当社又は顧客が批判にさらされる可能性があり、そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制等について
当社は、当社の事業を制限する直接的かつ特有の法的規制は本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、当社の事業を直接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受ける可能性があります。当社としては引き続き法令を遵守した事業運営を行っていくべく、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針ですが、今後当社の事業が新たな法的規制の対象となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 訴訟、係争について
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。
しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 当社設立からの経過年数について
当社は2015年８月に設立され、本書提出日時点では８期目と若い企業です。優秀な人材を積極的に採用し、社内管理体制の構築、製品・サービスの開発、販売の強化を行ってきました。今後も事業拡大に向けた社内体制の強化、新規サービスの研究及び製品・サービスの拡販に向けた取り組みを強化してまいりますが、何らかの理由によりこれらの取り組みが想定通りに実施されなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社は2022年３月31日現在、従業員116名と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 人材の確保と育成について
当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づけております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 内部管理体制について
当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の整備に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長CEO兼CPOである渡久地択は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員への情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務遂行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 特定の当社サービスへの依存について
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」をミッションに掲げ、「DX Suite」、「Learning Center」、「AI inside Cube」等の製品及びサービスを展開しておりますが、主力サービスである「DX Suite」に関する売上高が大半を占めております。そのため、市場環境等の変化により「DX Suite」に関連する売上高が著しく減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 販売代理店への依存リスクについて
当社は西日本電信電話株式会社をOEM販売先としたサービス提供を行っており、前事業年度における売上高全体に占める同社の販売比率は46.8%でした。また、当事業年度においては売上高全体に占める同社の販売比率は10.7%となっております。
当社は顧客基盤を拡大するために代理店を通じた販売を重視しており、代理店販売における契約数の割合を高めていくべく、西日本電信電話株式会社及び他の代理店とも協業体制を引き続き推進していく方針です。そのため今後は当社の売上高に占める代理店販売の比率は高まることが想定されます。
当社は次年度以降も代理店販売契約の継続を見込んでおりますが、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更、もしくは代理店経由の販売が落ち込んだ場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また販売代理店の一形態であるOEM販売については、営業活動及び顧客サポートの実施はOEM先により実施されます。当社が有する販売及び顧客サポートのノウハウは適宜OEM先と共有することで、顧客獲得とその維持につながるように努めてまいりますが、OEM先の販売施策により顧客獲得の急激な増減が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 当社の経営指標について
当社は重要経営指標として、リカーリング型売上を掲げております。リカーリング型売上は継続的に計上されることが期待される収益であり、当社が独自にその定義を設定し、算出した数値を開示しております。
当社は引き続きリカーリング型売上を重要指標として開示していく方針ですが、リカーリング型売上は当社と顧客間の契約件数、解約率等の関連指標の推移により影響を受けます。これらの関連指標も当社が独自に定義・算定しており、事業環境の変化による販売戦略の変更、販売代理店固有の販売施策等により影響されるものであり、結果として当社が開示するリカーリング型売上に影響を及ぼす可能性があります。
(18) ソフトウェアの開発について
当社ではサービス提供に使用する自社利用のソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び将来収益計画について妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。
しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行えておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日の前月末現在、新株予約権の対象となっている株数は2,200株であり、当社発行済株式総数の3,997,750株に対する潜在株式比率は0.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
(21) М＆Ａによる影響について
当社は、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社に関連する事業のМ＆Ａ戦略を検討していく方針です。М＆Ａ実施に関しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、当社の経営成績及び財政に影響を与える可能性があります。
さらに、直近のМ＆Ａ取引の結果として、無形固定資産ののれんを計上する見込みです。事業環境の変化等の事由によりのれんの経済価値が低下し、減損処理に至った場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 過年度の経営成績について
当社では創業以来、販売活動に先んじて新製品の開発に投資を継続してきた影響により、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 １．主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、第１期から第４期において、継続的に損失を計上しております。今後も顧客の業務効率化を実現するサービスの開発を続けてまいりますが、当社が展開する事業領域は持続的に成長しており、売上高の増加に伴い損益も改善し、第５期において黒字化して以降、当事業年度まで黒字を継続しております。
しかしながら、更なる開発を要するような状況の変化、売上拡大のための先行投資や、当社が期待するほどの売上成長とならない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(23) ソフトウェアの資産計上に伴う費用化による影響について
当社では、ソフトウェアの開発に係る費用を「研究開発費等に係る会計基準」に従って研究開発費の一部について、適切に資産計上及び減価償却を行っており、無形固定資産（ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定の合計）は、2022年３月末時点で180,097千円となっております。今後、研究開発の結果として資産計上されるソフトウェアが増加した場合には、それに伴う減価償却費も増加することとなり、当社の将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 減損の可能性について
当社では時価のある有価証券1,237,875千円を関係会社株式として保有しておりますが、時価のある有価証券については株式市場の変動などにより時価が著しく下落した場合には、評価損を計上することとしております。また、当社は事業用の設備やレンタル資産等を固定資産として計上しておりますが、これら資産が期待どおりのキャッシュ・フローを生み出さない状況になる等、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより減損処理が必要となる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(25) 資金使途について
当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、主に社内サーバの購入費、社内サーバの設置スペース費及びメンテナンス等の各種維持費、AIプラットフォームビジネスを拡大するための優秀な人材の採用費及び人件費等に充当する予定です。
しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、投資による期待どおりの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(26) 自然災害に関するリスクについて
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。
また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて580,159千円減少し、5,074,335千円となりました。この主な要因は、現金及び預金が397,211千円減少したことに加え、売掛金が382,114千円減少したことによるものであります。また、固定資産は、前事業年度末に比べて42,473千円減少し、1,773,935千円となりました。この主な要因は、自社サーバー設備やレンタル資産が増加したものの減価償却による減少があり有形固定資産は4,737千円減少、ソフトウェア資産・ソフトウェア仮勘定を含む無形固定資産が43,857千円増加し、繰延税金資産の減少により投資その他の資産は81,593千円減少となりました。この結果、総資産は、前事業年度末に比べ622,632千円減少し、6,848,271千円となりました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて1,151,410千円減少し、2,114,206千円となりました。この主な要因は、未払法人税等が675,850千円減少、未払消費税等が252,519千円減少、賞与引当金が184,048千円減少したこと等によるものであります。固定負債は、長期契約負債が前事業年度末に比べて1,328千円増加し、3,180千円となりました。この結果、総負債は、前事業年度末に比べて1,150,081千円減少し、2,117,386千円となりました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて527,448千円増加し、4,730,885千円となりました。これは、主に新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金が17,726千円ずつ増加したこと、当期純利益411,703千円を計上したこと等によるものです。
なお、当事業年度末における自己資本比率は69.1%となり、前事業年度末に比べ、12.8ポイント増加しております。
② 経営成績の状況
近年我が国において、少子高齢化や人口減により生産年齢人口が減少する一方、人によるデータ入力に関する外部委託市場は2020年度実績で5,970億円あり、この市場は今後成長していくと予想されております(市場規模は全て「BPO(ビジネスプロセスアウトソーシング)市場の実態と展望 2021-2022(株式会社矢野経済研究所)」より)。企業は、労働者の在宅ワーク導入など働き方改革をこれまで以上に意識した事業運営が求められていることから、社会的なデジタルトランスフォーメーション（DX)推進は加速していくものとみられます。
このような市場環境において、当社は、ディープラーニングによる手書き文字認識AIを活用した生産性向上のためのAI-OCRサービス「DX Suite」、および当社の企業理念「世界中の人・物にAIを届け 豊かな未来社会に貢献する」を実現するための製品「Learning Center」の開発・提供を進めてまいりました。
その結果、売上高および各段階利益については以下の実績となりました。
（売上高）
当事業年度の売上高は3,310,744千円(前年同期比72.0％)となりました。これは、主に2021年４月28日公表の「大口販売先ライセンスの不更新見込に関するお知らせ」のとおり、前事業年度にOEMパートナーである西日本電信電話株式会社（以下、NTT西日本とする）向けに発行した「DX Suite」Liteプランのライセンスの多くが第１四半期累計期間において、大幅に減少したことによります。
一方で、当事業年度における当社及びその他販売パートナーがそれぞれの顧客へ提供している「DX Suite」利用ライセンスは前年同期の1,346件から2,082件に増加、売上高は2,962,434千円（前年同期比120.5％）と堅調に増加しております。またチャーンレート（解約率）の実績は低水準で推移しており、営業活動による新規案件の獲得により売上高の積上げを進めてまいりました。
売上高のうち、リカーリング型モデル（注1）及びセリング型モデル（注2）の内訳は以下のとおりとなりました。なお、セリング型モデルの売上高が前年同期比50.1%と減少しておりますが、これは当社のリカーリング型モデルの収益を重視するという方針からサービスの料金設計を改訂してきた結果であります。
| 収益モデル | 第６期事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
第７期事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||
| 売上高(千円) | 前年同期比(％) | 売上高(千円) | 前年同期比(％) | |
| リカーリング型モデル | 4,031,981 | 537.0 | 3,027,780 | 75.1 |
| セリング型モデル | 565,313 | 67.3 | 282,963 | 50.1 |
| 合計 | 4,597,295 | 288.9 | 3,310,744 | 72.0 |
（注）1. リカーリング型：顧客が当社のサービスを利用する限り継続的に計上される収益形態を表します。
2. セリング型：特定の取引毎に計上される収益形態を表します。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は821,149千円(前年同期比272.4％)となりました。これは、主にサーバ費用が166,560千円発生したこと、また従来から開発を継続してきた「DX Suite」の後継プロダクト「Workflows」及びNo CodeでAIアプリケーションを作成できる「Learning Center」を2021年４月に製品リリースしたことにより、リリース後の保守費用を売上原価として認識した結果、労務費244,647千円、外注費328,553千円が発生したこと等によるものです。この結果、売上総利益は2,489,595千円(前年同期比58.0％)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,920,210千円(前年同期比99.2％)となりました。これは、主に開発フェーズの進捗により、予定していた販売費及び一般管理費の一部が売上原価へ振替されたことによるものです。この結果、営業利益は569,384千円(前年同期比24.1％)となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度において、営業外収益は11,694千円発生しました。これは、受取配当金が11,512千円が発生したことによるものです。また、営業外費用は17,185千円発生しました。これは、主に短期借入金に係る支払利息9,871千円、為替差損7,252千円が発生したこと等によるものです。この結果、経常利益は563,893千円(前年同期比24.1％)となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度において特別損益は発生しておらず、法人税、住民税及び事業税を52,583千円、法人税等調整額99,606千円を計上した結果、当期純利益は411,703千円(前年同期比24.8％)となりました。
なお、セグメントについては、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、記載しておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ397,211千円減少し、4,419,240千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は208,832千円（前事業年度は2,090,066千円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税引前当期純利益563,893千円、支出の主な内訳は、法人税等の支払額698,061千円等であります。これは第６期事業年度の当期純利益が高水準となり、法人税等の支払額が多額になったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は223,635千円（前事業年度は1,503,834千円の使用）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出112,129千円、無形固定資産の取得による支出111,506千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は35,256千円（前事業年度は1,696,130千円の獲得）となりました。主な要因は、株式発行による収入35,452千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、収益計上のモデル別に記載しております。
| 収益モデル | 売上高(千円) | 前年同期比(％) |
| リカーリング型モデル | 3,027,780 | 75.1 |
| セリング型モデル | 282,963 | 50.1 |
| 合計 | 3,310,744 | 72.0 |
(注) １．当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第６期事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
第７期事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 西日本電信電話株式会社 | 2,152,654 | 46.8 | 355,510 | 10.7 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。また、当社が行なっております会計上の見積りのうち特に重要なものは以下のとおりであります。
a. 繰延税金資産の計上
当社は繰延税金資産の回収可能性について毎期検討を行なっております。当社の繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得の予測に大きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要因により変化いたします。将来、課税所得の予測に影響を与える諸要因に変化があり、当社が繰延税金資産の回収可能性がないと判断した場合には繰延税金資産を取り崩し、損益計算書の法人税等調整額が増加し、当期純利益が減少いたします。
b. 固定資産の減損
当社は固定資産の減損について、主として事業の種類別に資産をグルーピングし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フロー等を見積り、減損の要否を判定いたします。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理いたします。
② 財政状態の分析
財政状態に関する分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
③ 経営成績の分析
経営成績に関する分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、また研究開発に係る費用であります。これらの資金については自己資金にて充当する方針です。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化（「本株式取得」）すること、及び同社を吸収合併（「本合併」）することを決議しました。なお、本合併は本株式取得の実行を条件として効力を発生するものであり、2022年５月２日に株式譲渡を実行し、合併を実施しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】
当社は、人工知能を活用した画像認識技術や独自の匿名化技術等、専門的な知識とノウハウ、特許を有しており、それらをベースとしたAIプラットフォームの研究開発を行っております。また、それをさらに普遍化した高度なアルゴリズムの研究開発に取り組んでおります。
社内体制としては、大手IT企業での研究開発職、大学での専門的なディープラーニングの研究など高い専門性を有するメンバーが在籍し、研究開発に従事しております。
当事業年度における研究開発費の主な内容は、研究開発における人件費、サーバー費用等の166,649千円になります。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度の研究開発活動は、以下のとおりであります。
（１）Workflows
「DX Suite」を含むAIやアプリケーションを柔軟に扱えるソフトウェアの研究開発を行いました。
（２）Learning Center
ノーコードで精度の高いAIモデルを作成できるソフトウェアの研究開発を行いました。
0103010_honbun_8200100103404.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は、90,760千円となっております。その主な内容は、オフィス用品を含む工具、器具及び備品5,262千円、顧客に提供するレンタル資産「AI inside Cube」85,497千円の取得を行いました。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2022年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| 建物附属設備 (千円) |
工具、器具 及び備品 (千円) |
レンタル資産 (千円) |
ソフトウェア (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (東京都渋谷区) |
本社事務所 | 5,203 | 73,920 | 106,540 | 134,267 | 319,931 | 116(22) |
(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定60,480千円は含んでおりません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は51,772千円であります。
４．建物附属設備は、賃借建物に施した附属設備の金額であります。
５．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
６．当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 所在地 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| 提出会社 | 東京都 渋谷区 |
サーバー | 300,000 | 221,018 | 増資資金 | 2020年4月 | 2023年3月 | (注)２ |
(注)１. 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２. 完成後の増加能力については、数値的な把握が困難なため、記載を省略しております。
３. 当社は人工知能事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8200100103404.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年６月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,961,450 | 3,997,750 | 東京証券取引所 マザーズ市場 （事業年度末現在） グロース市場 （提出日現在） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となります。 |
| 計 | 3,961,450 | 3,997,750 | ― | ― |
(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数は48,450株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権(2016年12月12日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ８(注)６. |
| 新株予約権の数(個) ※ | ２［０］(注)１. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,000［０］(注)１.５. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 800(注)２．５. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月13日 至 2026年11月30日(注)７． |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 800 資本組入額 400(注)２．５. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４. |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
⑤ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員０名であります。
７．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。
第５回新株予約権(2018年９月27日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2018年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 24(注)５. |
| 新株予約権の数(個)※ | 500［200］(注)６. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 500［200］(注)１.７. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,360(注)２. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月29日 至 2028年９月28日(注)８. |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,360 資本組入額 680(注)２. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４. |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は，その行使時において，当社の役員，当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要し、当社の役職員等の地位を失った場合は以後行使することができない。
② 新株予約権者が死亡した場合は，相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
④ 新株予約権者は，租税特別措置法第２９条の２第１項第６号の規定に従い，新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお，かかる証券業者については，追って当社より新株予約権者に通知する。
⑤ 新株予約権者は、当社株式が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所またはこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されたことを条件として、新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名であります。
-
付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の数」は200個であります。
-
付与対象者の権利行使および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は普通株式200株であります。
８．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第１回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10[２] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 10,000[2,000](注)１.５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年11月１日 至 2023年10月31日(注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)２．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が，株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後，当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において，組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。
第２回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12[０] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,000[０] (注)１.５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月１日 至 2024年10月31日(注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)２．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。
第３回新株予約権(2016年３月25日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2016年３月25日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 16[０] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 16,000[０](注)１.５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 600(注)２．５． |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月１日 至 2025年10月31日(注)６ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 600 資本組入額 300(注)２．５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡の制限は、付さないこととする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 または処分価額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、その行使時において、当社の役員、当社の従業員または当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。
４．組織再編行為における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、現在の発行内容に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
５．2018年６月27日開催の取締役会決議により、2018年７月19日付で普通株式１株を1,000株に株式分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．行使期間の最終日が会社の営業日でない日に当たる場合は、その直前営業日が最終日となる。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年６月30日 (注)１ |
300 | 2,750 | 180,000 | 364,500 | 180,000 | 362,500 |
| 2018年１月12日 (注)２ |
100 | 2,850 | 60,000 | 424,500 | 60,000 | 422,500 |
| 2018年５月31日 (注)３ |
― | 2,850 | △224,500 | 200,000 | △372,500 | 50,000 |
| 2018年７月３日 (注)４ |
221 | 3,071 | 150,280 | 350,280 | 150,280 | 200,280 |
| 2018年７月18日 (注)５ |
22 | 3,093 | 14,960 | 365,240 | 14,960 | 215,240 |
| 2018年７月19日 (注)６ |
3,089,907 | 3,093,000 | ― | 365,240 | ― | 215,240 |
| 2018年７月31日 (注)７ |
147,000 | 3,240,000 | 99,960 | 465,200 | 99,960 | 315,200 |
| 2019年12月24日 (注)８ |
300,000 | 3,540,000 | 496,800 | 962,000 | 496,800 | 812,000 |
| 2020年１月21日 (注)９ |
75,000 | 3,645,000 | 124,200 | 1,086,200 | 124,200 | 936,200 |
| 2019年４月1日～ 2020年３月31日 (注)10 |
51,000 | 3,666,000 | 19,800 | 1,106,000 | 19,800 | 956,000 |
| 2020年４月1日～ 2021年３月31日 (注)10 |
247,000 | 3,913,000 | 99,260 | 1,205,260 | 99,260 | 1,055,260 |
| 2021年４月1日～ 2022年３月31日 (注)10 |
48,450 | 3,961,450 | 17,726 | 1,222,986 | 17,726 | 1,072,986 |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 1,200,000円
資本組入額 600,000円
割当先 アクサ生命保険株式会社、第一生命保険株式会社
２．有償第三者割当
発行価格 1,200,000円
資本組入額 600,000円
割当先 大日本印刷株式会社
３．配当可能な剰余金を確保し、自己株式の取得を行うために、2018年４月13日に開催された定時株主総会の決議により無償減資を行い、2018年５月31日に資本金224,500千円（資本金残高の52.9％）及び資本準備金372,500千円（資本準備金残高の88.2％）がそれぞれ減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が増加しております。
４．有償第三者割当
発行価格 1,360,000円
資本組入額 680,000円
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当
発行価格 1,360,000円
資本組入額 680,000円
割当先 三菱UFJキャピタル６号投資事業有限責任組合
６．株式１株につき1,000株とする株式分割によるものであります。
７．有償第三者割当
発行価格 1,360円
資本組入額 680円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,600円
引受価額 3,312円
資本組入額 1,656円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 3,312円
資本組入額 1,656円
割当先 野村證券株式会社
10．新株予約権の行使によるものであります。
11. 2022年４月1日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,004千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 7 | 32 | 107 | 38 | 35 | 3,880 | 4,099 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 2,668 | 903 | 2,335 | 1,172 | 120 | 32,218 | 39,416 | 19,850 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 6.768 | 2.290 | 5.923 | 2.973 | 0.304 | 81.738 | 100 | ― |
(注)１. 自己株式98,815株は、「個人その他」に988単元を含めて記載しております。
(注)２. 「単元未満株式の状況」は、自己株式15株を含めて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 渡久地 択 | 神奈川県鎌倉市 | 1,871,668 | 48.46 |
| 中沖 勝明 | 東京都渋谷区 | 102,500 | 2.65 |
| 大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号 | 100,000 | 2.59 |
| 日本郵政キャピタル株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 73,400 | 1.90 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 73,000 | 1.89 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 60,000 | 1.55 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 54,300 | 1.41 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１３番１号 | 50,000 | 1.29 |
| 青山 圭秀 | 広島県尾道市 | 49,400 | 1.28 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
46,505 | 1.20 |
| 計 | ― | 2,480,773 | 64.22 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 98,800 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,428 | 同上 |
| 3,842,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 19,850 | |||
| 発行済株式総数 | 3,961,450 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 38,428 | ― |
2022年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％) |
| AI inside 株式会社 | 東京都渋谷区渋谷三丁目 ８番12号 |
98,800 | ― | 98,800 | 2.49 |
| 計 | ― | 98,800 | ― | 98,800 | 2.49 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 40 | 195 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 7,014 | 4,425 | ― | |
| 保有自己株式数 | 98,815 | ― | 98,815 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
当事業年度の配当につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関については株主総会となっております。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」をミッションに掲げ、高度なAI技術やインフラ技術、ソフトウェアの研究開発に取り組むことで社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その過半数が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO兼CPO渡久地択を議長とし、齋藤真織、前刀禎明、星健一、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の７名で構成され、うち、星健一、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の４名は社外取締役であります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Officeに指示し、Audit Officeが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。
(c) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(d) リスク・コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処し、適正な業務遂行を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO兼CPO渡久地択を委員長とし、常勤取締役、執行役員、監査等委員会議長、Audit Office VP及び事務局により構成されており、必要に応じて、社外取締役や所定の部門長が参加しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。
(e) 経営会議
当社は、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行を行うにあたり、会社経営にかかわる重要事項について、審議・検討等を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役社長CEO兼CPO渡久地択を議長とし、取締役、執行役員、Audit Office VP及び事務局で構成されており、必要に応じて、所定の部門長が参加します。なお、経営会議は、月に１回開催しております。
b．当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定すること、また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役（その全員が社外取締役）が取締役会の議決権を有することにより取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。
c．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制を構築するため、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
「内部統制システムに関する基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等に則った職務執行を行う。
(b) 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を通じて適宜議論を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識、法令順守体制の推進に努める。
(d) 代表取締役直轄のAudit Officeを設置し、各部門の業務執行状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書、重要な会議体の議事録や稟議書等については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 健全な企業活動を行うにあたりコンプライアンス、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」を整備し、運用するものとする。
(b) リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(b) 迅速で効率性の高い企業経営を実現するために、執行役員制度を導入する。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務権限規程、職務権限表を制定する。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会は、Audit Officeに所属する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や他の使用人の指揮命令を受けないものとする。Audit Officeに所属する主要な使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関する事項の決定については、監査等委員会と事前協議のうえ、実施する。
(b) 取締役及び使用人は、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けたAudit Officeに所属する使用人に対し、監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
７．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員から会社法第399条の2第4項に基づく請求があったときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを支払う。
(b) 監査等委員会は、Audit Officeと連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。
(c) 監査等委員会は定期的に会計監査人と意見交換を行う。
(d) 監査等委員会は、必要に応じて弁護士及び公認会計士その他の専門家の助言を受け、必要な連携を図ることとする。
８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。
(b) 役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を周知する。
(c) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(d) 取引先との契約書に反社会的勢力排除条項を盛り込み、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクマネジメント基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a) リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理に関する重要事項については、リスク・コンプライアンス委員会において審議決定を行っております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員、監査等委員会議長、Audit Office VP及び事務局により構成されており、必要に応じて、社外取締役や所定の部門長が参加しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は年に４回開催しております。
(b) リスク管理最高責任者
代表取締役社長をリスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ｈ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
ｉ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｊ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令による別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ｌ．役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社における全ての取締役、監査役、執行役員、及び会計監査人を被保険者とした、改正会社法（2021年３月１日施行）第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率―％) （本書提出日現在）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長CEO兼CPO
渡久地 択
1984年４月29日生
| 2010年１月 | socialwave株式会社設立 代表取締役 |
| 2011年５月 | IQUE株式会社設立 代表取締役CTO |
| 2012年10月 | SPACEBOY株式会社設立 代表取締役 |
| 2013年12月 | think apartment株式会社設立 代表取締役 |
| 2014年３月 | 一般社団法人データサイエンス総合研究所設立 代表理事 |
| 2014年３月 | Asia Post pvt.ltd CEO |
| 2015年８月 | LUZ-D株式会社設立 代表取締役 Pulse Evolution Japan株式会社 代表取締役CEO Toguchi Estate株式会社設立 代表取締役(現任) 当社設立 代表取締役社長CEO |
| 2021年３月 | 株式会社ショーケース 社外取締役（現任） |
| 2022年２月 | 当社代表取締役社長CEO兼CPO（現任） |
(注)３
1,871,668
取締役COO
齋藤 真織
1966年10月７日生
| 1989年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行 |
| 1997年５月 | ニューヨーク大学経営大学院 MBA取得 |
| 1998年９月 | メリルリンチ証券株式会社（現 BofA証券株式会社） 入社 |
| 2000年４月 | 株式会社テレウェイヴ（現 株式会社アイフラッグ） 取締役経営企画室長 |
| 2006年６月 | 同社 代表取締役 |
| 2009年９月 | 株式会社スモールビジネス研究会 代表取締役（現任） |
| 2021年４月 | 当社執行役員COO |
| 2021年６月 | 当社取締役COO（現任） |
(注)３
16,101
取締役CMO
前刀 禎明
1958年８月５日生
| 1983年４月 | ソニー株式会社入社 |
| 1989年１月 | ベイン・アンド・カンパニー入社 |
| 1991年５月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン入社 |
| 1997年１月 | AOLジャパン入社 |
| 1999年９月 | 株式会社ライブドア代表取締役社長 兼 CEO |
| 2004年４月 | 米国Apple Computer, Inc.（現 Apple Inc. ） 入社 |
| 2004年10月 | アップルコンピュータ株式会社（現 アップルジャパン合同会社）代表取締役 |
| 2006年12月 | 株式会社ネットエイジグループ（現 ユナイテッド株式会社） 代表執行役会長 |
| 2007年８月 | 株式会社リアルディア代表取締役 （現任） |
| 2012年６月 | モーションビート株式会社（現 ユナイテッド株式会社）代表執行役会長 |
| 2021年６月 | 当社取締役 |
| 2021年12月 | 株式会社エルライン 社外取締役（現任） |
| 2022年２月 | 当社取締役CMO（現任） |
(注)３
1,501
取締役
星 健一
1967年１月17日生
| 1989年４月 | JUKI株式会社入社 |
| 2002年３月 | 同社フランス法人 取締役社長 |
| 2003年８月 | 同社ルーマニア法人 取締役社長 |
| 2005年２月 | 株式会社ミスミ入社 |
| 2005年９月 | 同社タイ法人 代表取締役社長 |
| 2008年６月 | アマゾンジャパン合同会社入社 |
| 2010年４月 | 同社 ディレクター・経営会議メンバー |
| 2019年11月 | kenhoshi & Company 代表（現任） |
| 2020年２月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 COO 執行役員 |
| 2021年３月 | 株式会社メドレー 社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2021年９月 | Social Good Foundation株式会社 顧問（現任） |
| 2022年５月 | 株式会社GROOVE 社外取締役（現任） |
(注)３
840
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
（監査等委員）
佐藤 孝幸
1969年10月10日生
| 1992年４月 | スイス・ユニオン銀行(現UBS銀行)東京支店入行 |
| 1996年４月 | デロイト・トゥシュ・トーマツ会計事務所(米国)入所 |
| 1997年７月 | 米国公認会計士(モンタナ州)登録 |
| 2000年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属) |
| 2002年４月 | 佐藤経営法律事務所開設 代表（現任） |
| 2004年７月 | エース損害保険株式会社(現Chubb損害保険株式会社) 社外監査役 |
| 2006年10月 | ステート・ストリート信託銀行株式会社 社外監査役 |
| 2007年６月 | 株式会社ミクシィ 社外監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社メイコー 社外監査役(現任) |
| 2019年６月 | 当社社外監査役 |
| 2019年９月 | 全研本社株式会社 社外監査役（現任） |
| 2020年２月 | 株式会社フィル・カンパニー 社外取締役(現任) |
| 2021年４月 | 株式会社TORICO 社外監査役（現任） |
| 2021年６月 | ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社 社外監査役（現任） |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
阿久津 操
1958年１月15日生
| 1980年４月 | 株式会社日本リクルートセンター(現 株式会社リクルートホールディングス)入社 |
| 1995年７月 | 株式会社エイブル入社 人事部長 |
| 1997年８月 | 株式会社プラザクリエイト(現 株式会社プラザクリエイト本社)入社 人事部長 |
| 1999年７月 | 株式会社バックスグループ入社 総務部長 |
| 2002年３月 | 株式会社アパマンショップネットワーク(現 APAMAN株式会社)入社 人事部長 |
| 2004年３月 | 株式会社ココブリーズ設立 代表取締役（現任） |
| 2006年２月 | 株式会社博展 監査役 |
| 2009年３月 | 株式会社リブセンス 監査役 |
| 2014年６月 | 弁護士ドットコム株式会社 社外監査役(現任) |
| 2015年５月 | BASE株式会社 社外監査役 |
| 2015年12月 | キャスティングロードホールディングス株式会社(現 CRGホールディングス株式会社)社外監査役 |
| 2018年７月 | 当社社外監査役 |
| 2019年11月 | 株式会社エージェント 監査役 |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社プラン・ドゥ 社外監査役（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
加川 亘
1953年10月４日生
| 1978年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 |
| 2011年６月 | 株式会社NTTドコモ 取締役執行役員 |
| 2013年６月 | 同社 取締役常務執行役員 |
| 2014年６月 | 東日本電信電話株式会社 常勤監査役 |
| 2019年６月 | 株式会社ウェルクス 社外取締役 |
| 2019年６月 | LeapMind株式会社 社外監査役（現任） |
| 2020年４月 | フラワーペイメント株式会社 社外取締役 |
| 2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
計
1,890,110
(注) １．取締役 星健一は、社外取締役であります。
２．取締役 佐藤孝幸、阿久津操及び加川亘は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．任期は、2022年６月24日開催の第７期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| 執行役員CFO | 岡村 隆樹 |
| 執行役員CXO | 保坂 浩紀 |
| 執行役員CRO | 谷 槙太郎 |
| 執行役員CTO | 胡 為明 |
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
| 蔵元 左近 | 1975年10月22日 | 2004年10月 | 弁護士 登録 小沢・秋山法律事務所 入所 |
― |
| 2008年９月 | スキャデン・アープス法律事務所 入所 | |||
| 2010年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士 登録 | |||
| 2012年６月 | 西村あさひ法律事務所 入所 | |||
| 2014年10月 | 瓜生・糸賀法律事務所 入所 | |||
| 2016年１月 | オリック東京法律事務所・外国法共同事業 入所（現任） | |||
| 2017年８月 | キングラン株式会社 社外監査役（現任） | |||
| 2019年10月 | LOCON株式会社 社外取締役 | |||
| 2020年10月 | ビズメイツ株式会社 社外監査役（現任） |
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役４名（うち、３名は監査等委員）を選任しております。
ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ｄ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役星健一は、IT業界における豊富な経験・知見を有するほか、会社経営全般に関する経験・知見が豊富であります。こうした経験・知見から、社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役佐藤孝幸は、弁護士及び米国公認会計士としての実務経験を有し企業法務及び財務・会計に精通しており、また他社の社外監査役としての経験から企業経営に関する経験・知見についても豊富であります。さらには2019年より当社の社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験・知見から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役阿久津操は、事業会社の人事部門を中心として培った経験と、監査役としての高い見識を有しております。また2018年より当社の社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。こうした経験・知見から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
社外取締役加川亘は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い見識を有しております。こうした経験・知見から、監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行可能であると考えております。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である取締役を除く社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、取締役の職務執行に対する監督を行います。
監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受けます。また監査等委員である社外取締役は、監査等委員として内部監査部門であるAudit Officeに対して必要な指示を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督を行います。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会の構成
当社は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
監査等委員会は、佐藤孝幸、阿久津操、加川亘の３名で構成されており、うち、全員が社外取締役であります。佐藤孝幸を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、各監査等委員は、必要な情報の取集や調査をAudit Officeに指示し、Audit Officeが取集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保しております。
ｂ．監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名にて実施しており、定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。また、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査等委員の佐藤孝幸氏は弁護士、米国公認会計士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の阿久津操氏は、事業会社の人事部門を中心として培った経験と、監査等委員としての高い見識を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。監査等委員の加川亘氏は、通信業界等における豊富な業務経験を通じて培われた企業経営等に関する高い知見を有しており、それらを当社の監査等委員会監査に活かしていただいております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 佐藤 孝幸 | 11回 | 11回 |
| 阿久津 操 | 11回 | 11回 |
| 加川 亘 | 11回 | 11回 |
監査等委員会においては、監査報告の作成、監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
当社は、常勤監査等委員を置いていないため、監査等委員会による監査活動および選定監査等委員による監査活動の監査等委員会における共有並びに内部監査Audit Officeの監査等委員会における監査報告などの方法により、監査等委員会による監査の実効性を図っております。
当事業年度における監査等委員会における主な共有・検討事項は、監査の方針および監査実施計画、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であり、具体的には以下に示す監査活動を行いました。
（１）取締役等の職務執行
・取締役会への出席
・代表取締役その他の業務執行取締役、社外取締役との意見交換
・執行役員などの重要な使用人との意見交換
・経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席
（２）内部統制システム
・内部監査Audit Officeの監査活動の共有
・取締役及び使用人等からの内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告および意見交換、並びに意見表明
（３）会計監査人
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告の受領および意見交換
・監査上の主要な検討事項(KAM)の協議
・会計監査人評価の実施
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長による直接の指示のもとAudit Office（２名）がその任に当たり、内部監査を実施しております。Audit Officeは、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
Audit Officeは、日常的に監査結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
加えて、Audit Office、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ. 継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
木村 尚子、倉本 和芳
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査等委員会が定めた選定・評価基準に照らし、グローバルでの監査体制、専門性、効率性等を総合的に勘案し、高品質かつ適正な監査が行われる体制を有している監査法人を選定する方針としております。また日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することについて検証し、確認いたします。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、2019年８月30日開催の監査役会にて決議した「会計監査人選定・評価基準」に基づいて監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 25,500 | 21,068 | 31,000 | 9,680 |
前事業年度の、当社における非監査業務の内容は、内部統制制度(J-SOX)の導入、人事制度・役員報酬制度構築、及び収益認識に関する会計基準等の適用に関する助言・指導を委託したものであります。
当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、内部統制制度(J-SOX)の導入に関する助言・指導を委託したものであります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| ― | ― | ― | 1,600 |
当事業年度の、当社における非監査業務の内容は、海外税務に関する助言を委託したものであります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当該決定方針は、取締役会にて決定しております。当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役が原案について当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b．報酬方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、以下の考えに基づき決定します。
ⅰ 優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること
ⅱ 企業価値向上に向けた取り組みを促すものであること
ⅲ グローバル企業になるための視座を持って当社ビジョンの実現を推進することを動機づけるものであること
c．報酬体系
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系は「金銭報酬」と「株式報酬」で構成します。
d．報酬水準
AI分野における人材の競合企業群に対して遜色のない水準を目標にします。また、従業員賃金水準、世間水準との乖離にも留意し、調整・決定します。
e．報酬の構成割合
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、金銭報酬と株式報酬の構成割合は、株式報酬の割合が原則50％以上となるよう努めます。
f．株式報酬
当社の株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しており、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会で定められた報酬枠を用いて、取締役会で決定します。主な内容は以下のとおりです。
| 対象者 | 当社の取締役 |
| 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額 | 年額100百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内） |
| 各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定 |
| 割り当てる株式の種類及び割り当ての方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分 |
| 割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年10,000株以内（うち、社外取締役分年3,000株以内） |
| 譲渡制限期間 | 割当日より5年以内で当社の取締役会が定める期間 |
| 譲渡制限の解除条件 | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合は譲渡制限を解除 |
| 当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる |
g．報酬等を与える時期
「金銭報酬」：当該報酬方針を基に、役員としての責務等を総合的に勘案して決定され毎月支給されます。
「株式報酬」：当該報酬方針を基に、会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定します。
② 監査等委員である取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から金銭報酬のみで構成され、その報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
③ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分100百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同総会において、監査等委員である取締役を除き、譲渡制限付株式の割当てのための報酬枠として年額100百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、株式数の上限10,000株以内（うち社外取締役については年3,000株以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。
監査等委員である取締役監査役の金銭報酬の額は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、2021年６月25日開催の取締役会において代表取締役社長CEO兼CPO渡久地択に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長CEO兼CPO渡久地択において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当領域の設定及びその成果の評価を実施するのは、経営方針を決定する代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、各取締役から答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容を考慮し決定しております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
a. 役員報酬の内容
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 金銭報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
60,030 | 37,350 | 22,680 | 4 |
| 取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | ― |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 42,006 | 35,430 | 6,576 | 6 |
| 合計 | 102,036 | 72,780 | 29,256 | 10 |
(注) 1．上記の記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2．株式報酬については、2020年６月26日開催の第５期定時株主総会の決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。
3. 当社は、2021年６月25日開催の第６期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査役の支給人数及び報酬等は移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の支給人数及び報酬等は移行後の期間に係るものであります。また、株主総会で定められた報酬限度額（年額、賞与を含む）は以下のとおりであります。
・監査等委員会設置会社移行前
①取締役 ：200百万円以内
②監査役 ：50百万円以内
③取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬
：①とは別枠にて100百万円以内
（うち、社外取締役分８百万円以内）
・監査等委員会設置会社移行後
①取締役（監査等委員を除く）：300百万円以内
（うち、社外取締役分100百万円以内）
②取締役（監査等委員） ：100百万円以内
③取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬
：①とは別枠にて100百万円以内
（うち、社外取締役30百万円以内）
4. 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑥ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑦ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化や事業開発を目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
当社は、純投資目的である投資株式は原則として保有しません。当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、取引先との協力関係・提携関係等の維持・強化を通じて当社の企業価値向上に資すると判断した場合や事業開発を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を限定的に保有することがあります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、当社の取引先との関係の安定性を確保する観点から、取引先との関係を維持・強化させ、又は当社の企業価値向上及び中長期的な発展に資すると認められる場合は、当該会社株式を保有することができる方針としています。
また、保有の意義を個別銘柄ごとに検討のうえ、上記方針に基づき保有継続の是非を定例の取締役会において決定します。当事業年度においては、取締役会での検討の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には保有株式を縮減するなどの見直しをしてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 3,523 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_8200100103404.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
0105310_honbun_8200100103404.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,816,451 | 4,419,240 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 784,821 | ※１ 402,707 | |||||||||
| 前払費用 | 49,720 | 172,638 | |||||||||
| その他 | 4,423 | 80,002 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △922 | △253 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,654,495 | 5,074,335 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 46,328 | 46,328 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34,619 | △41,125 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 11,708 | 5,203 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 153,533 | 172,797 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △48,914 | △98,877 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 104,618 | 73,920 | |||||||||
| レンタル資産 | 113,389 | 184,885 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △35,106 | △78,344 | |||||||||
| レンタル資産（純額） | 78,282 | 106,540 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 10,441 | 14,650 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 205,051 | 200,314 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,383 | 134,267 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 129,857 | 45,830 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 136,240 | 180,097 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,523 | 3,523 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,237,875 | 1,237,875 | |||||||||
| 長期前払費用 | 6,160 | 2,823 | |||||||||
| 差入保証金 | 40,236 | 38,382 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 187,321 | 88,918 | |||||||||
| その他 | - | 22,000 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,475,117 | 1,393,523 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,816,409 | 1,773,935 | |||||||||
| 資産合計 | 7,470,904 | 6,848,271 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | ※２ 1,600,000 | ※２ 1,600,000 | |||||||||
| 未払金 | ※１ 221,215 | ※１ 194,150 | |||||||||
| 未払費用 | 102,366 | 85,233 | |||||||||
| 未払法人税等 | 744,333 | 68,482 | |||||||||
| 未払消費税等 | 252,519 | - | |||||||||
| 預り金 | 21,606 | 29,291 | |||||||||
| 前受収益 | 72,525 | - | |||||||||
| 契約負債 | - | 70,048 | |||||||||
| 賞与引当金 | 251,048 | 66,999 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,265,616 | 2,114,206 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 1,851 | - | |||||||||
| 長期契約負債 | - | 3,180 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,851 | 3,180 | |||||||||
| 負債合計 | 3,267,468 | 2,117,386 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,205,260 | 1,222,986 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,055,260 | 1,072,986 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 646,158 | 724,947 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,701,418 | 1,797,933 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,363,559 | 1,772,537 | |||||||||
| 自己株式 | △66,801 | △62,571 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,203,436 | 4,730,885 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,203,436 | 4,730,885 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,470,904 | 6,848,271 |
0105320_honbun_8200100103404.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,597,295 | ※１ 3,310,744 | |||||||||
| 売上原価 | 301,401 | ※１ 821,149 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,295,893 | 2,489,595 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,２,３ 1,935,260 | ※１,２,３ 1,920,210 | |||||||||
| 営業利益 | 2,360,632 | 569,384 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 23 | 31 | |||||||||
| 受取配当金 | ※１ 10,626 | ※１ 11,512 | |||||||||
| その他 | 146 | 150 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,796 | 11,694 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 26,462 | - | |||||||||
| 支払利息 | 3,275 | 9,871 | |||||||||
| 為替差損 | 2,493 | 7,252 | |||||||||
| その他 | 0 | 61 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,230 | 17,185 | |||||||||
| 経常利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 749,590 | 52,583 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △70,960 | 99,606 | |||||||||
| 法人税等合計 | 678,630 | 152,189 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,660,567 | 411,703 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 83,380 | 27.7 | 244,647 | 29.8 | |
| II 経費 | ※ | 217,544 | 72.3 | 576,501 | 70.2 |
| 当期総製造費用 | 300,924 | 100.0 | 821,149 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 477 | － | |||
| 合計 | 301,401 | 821,149 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 301,401 | 821,149 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注) ※．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
| 外注費(千円) | 76,499 | 328,553 |
| 通信費(千円) | 108,121 | 166,560 |
| 減価償却費(千円) | 30,830 | 81,387 |
| その他(千円) | 2,092 | － |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,106,000 | 956,000 | 606,000 | 1,562,000 | △297,007 | △297,007 | △65,204 | 2,305,788 | 2,305,788 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 99,260 | 99,260 | 99,260 | 198,520 | 198,520 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,389 | △2,389 | △2,389 | ||||||
| 自己株式の処分 | 40,158 | 40,158 | 791 | 40,950 | 40,950 | ||||
| 当期純利益 | 1,660,567 | 1,660,567 | 1,660,567 | 1,660,567 | |||||
| 当期変動額合計 | 99,260 | 99,260 | 40,158 | 139,418 | 1,660,567 | 1,660,567 | △1,597 | 1,897,648 | 1,897,648 |
| 当期末残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,363,559 | 1,363,559 | △66,801 | 4,203,436 | 4,203,436 |
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,363,559 | 1,363,559 | △66,801 | 4,203,436 | 4,203,436 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △2,726 | △2,726 | △2,726 | △2,726 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 1,205,260 | 1,055,260 | 646,158 | 1,701,418 | 1,360,833 | 1,360,833 | △66,801 | 4,200,709 | 4,200,709 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 17,726 | 17,726 | 17,726 | 35,452 | 35,452 | ||||
| 自己株式の取得 | △195 | △195 | △195 | ||||||
| 自己株式の処分 | 78,788 | 78,788 | 4,425 | 83,214 | 83,214 | ||||
| 当期純利益 | 411,703 | 411,703 | 411,703 | 411,703 | |||||
| 当期変動額合計 | 17,726 | 17,726 | 78,788 | 96,514 | 411,703 | 411,703 | 4,230 | 530,175 | 530,175 |
| 当期末残高 | 1,222,986 | 1,072,986 | 724,947 | 1,797,933 | 1,772,537 | 1,772,537 | △62,571 | 4,730,885 | 4,730,885 |
0105340_honbun_8200100103404.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,339,197 | 563,893 | |||||||||
| 減価償却費 | 70,087 | 134,435 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 443 | △669 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10,650 | △11,544 | |||||||||
| 支払利息 | 3,275 | 9,871 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 27,314 | 31,748 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 26,462 | - | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 1,587 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △564,319 | 382,114 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 251,048 | △184,048 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △372 | - | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 160,889 | △252,519 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △131,001 | △72,525 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | - | 70,048 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △6,119 | - | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △26,903 | △143,697 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 95,452 | △39,553 | |||||||||
| 小計 | 2,236,391 | 487,554 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 10,650 | 11,544 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,201 | △9,868 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △153,773 | △698,061 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,090,066 | △208,832 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △29,985 | - | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △142,616 | △112,129 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △93,356 | △111,506 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,237,875 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,503,834 | △223,635 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,700,000 | 110,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △200,000 | △110,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 198,520 | 35,452 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △2,389 | △195 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,696,130 | 35,256 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,282,362 | △397,211 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,534,089 | 4,816,451 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 4,816,451 | ※ 4,419,240 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ２～12年
工具、器具及び備品 ３～８年
レンタル資産 ５年
(2) 無形固定資産
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
３.重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する時点)は以下のとおりであります。
① セリング型モデル
「DX Suite」の有償トライアルについては、トライアル期間の終了により、履行義務が充足されると判断し、トライアル期間の終了時点で収益を認識しております。また、サービス提供に係わる初期費用に関しては一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
② リカーリング型モデル
サービス提供に係わる月額基本料及びその契約から生じる従量料金は、契約義務を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり均等に収益を認識しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員等に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
（繰延税金資産の回収可能性）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 187,321 | 88,918 |
(2) 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産は、過去の業績や納税状況、将来の業績予測等を総合的に勘案し見積った将来一時差異等加減算前課税所得に基づき算定しております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大は、繰延税金資産の回収可能性に大きな影響を与えるものではないと想定しておりますが、今後の影響については不確定要素が多いため、その状況によっては翌事業年度の繰延税金資産の金額に影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これによりセリング型収益として区分している「DX Suite」オプションサービスの提供に係る一部収益について、従来は契約開始時に収益を認識する方法によっておりましたが、主契約の契約期間にわたって顧客が当該サービスの便益を享受する場合においては、主契約の契約期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当該会計基準の適用による当事業年度の損益及び期首利益剰余金に与える影響は軽微であります。
収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」を当事業年度より「契約負債」として表示しております。また、「固定負債」に表示していた「長期前受収益」を当事業年度より「長期契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19号及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日) 第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産および負債
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 323千円 | 110千円 |
| 短期金銭債務 | 2,294千円 | 814千円 |
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末に係わる借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 当座貸越契約極度額の総額 | 2,700,000 | 千円 | 2,700,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,600,000 | 千円 | 1,600,000 | 千円 |
| 差引額 | 1,100,000 | 千円 | 1,100,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 494 | 千円 | 1,200 | 千円 |
| 売上原価 | - | 千円 | 2,100 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,085 | 千円 | 26,092 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | ||||
| 受取配当金 | 10,626 | 千円 | 11,512 | 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 59,600 | 千円 | 72,780 | 千円 |
| 給料手当 | 493,665 | 千円 | 671,803 | 千円 |
| 業務委託費 | 162,625 | 千円 | 142,413 | 千円 |
| 減価償却費 | 39,256 | 千円 | 53,048 | 千円 |
| 研究開発費 | 271,940 | 千円 | 166,649 | 千円 |
| 通信費 | 158,551 | 千円 | 217,342 | 千円 |
| 支払手数料 | 75,122 | 千円 | 96,524 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 443 | 千円 | △669 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 251,049 | 千円 | 66,998 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 研究開発費 | 271,940 | 千円 | 166,649 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 3,666,000 | 247,000 | － | 3,913,000 |
| 合計 | 3,666,000 | 247,000 | － | 3,913,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２、３ | 107,048 | 41 | 1,300 | 105,789 |
| 合計 | 107,048 | 41 | 1,300 | 105,789 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加247,000株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加41株は、単元未満株式の買取によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少1,300株は、2020年７月17日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１ | 3,913,000 | 48,450 | － | 3,961,450 |
| 合計 | 3,913,000 | 48,450 | － | 3,961,450 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式(注)２、３ | 105,789 | 40 | 7,014 | 98,815 |
| 合計 | 105,789 | 40 | 7,014 | 98,815 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加48,450株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加40株は、単元未満株式の買取によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少7,014株は、2021年７月14日の取締役会決議による譲渡制限付株式報酬としての処分によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 4,816,451 | 千円 | 4,419,240 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,816,451 | 千円 | 4,419,240 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。その他の流動資産及び流動負債はそれぞれ１年以内に解消予定です。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。また、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は、回収時期が未定なことから現在価値の算定が困難と判断し、時価の算定の対象外としております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
- 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2021年３月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 (千円） |
差額 (千円) |
|
| 関係会社株式 | 1,237,875 | 1,710,882 | 473,006 |
| 資産計 | 1,237,875 | 1,710,882 | 473,006 |
(*１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金、「売掛金」「短期借入金」「未払金」
「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(*２)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。
当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 非上場株式 | 3,523 |
当事業年度(2022年３月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 | |
| 関係会社株式 | 1,237,875 | 855,441 | △382,434 |
| 資産計 | 1,237,875 | 855,441 | △382,434 |
(*１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金、「売掛金」「短期借入金」「未払金」
「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(*２)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。
当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 非上場株式 | 3,523 |
(注)1.金銭債権及び満期のある有価証券の決算日以後の償還予定額
前事業年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,816,451 | － | － | － |
| 売掛金 | 784,821 | － | － | － |
| 合計 | 5,601,273 | － | － | － |
当事業年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,419,240 | － | － | － |
| 売掛金 | 402,707 | － | － | － |
| 合計 | 4,821,947 | － | － | － |
(注)2.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日以後の返済予定額
前事業年度(2021年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
当事業年度(2022年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１： | 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価 |
| レベル２： | レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３： | 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価 （千円） |
|||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 関係会社株式 | 855,441 | － | － | 855,441 |
| 資産合計 | 855,441 | － | － | 855,441 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明
関係会社株式
上場株式については、相場価格を用いて評価しております。
上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
(有価証券関係)
１．子会社及び関連会社
前事業年度(2021年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 関連会社株式 | 1,237,875 | 1,710,882 | 473,006 |
| 合計 | 1,237,875 | 1,710,882 | 473,006 |
当事業年度(2022年３月31日)
| 区分 | 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 関連会社株式 | 1,237,875 | 855,441 | △382,434 |
| 合計 | 1,237,875 | 855,441 | △382,434 |
２．その他有価証券
前事業年度(2021年３月31日)
有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額3,523千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2022年３月31日)
有価証券は、非上場株式（貸借対照表計上額3,523千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第２回新株予約権 (自社株式オプション) |
第３回新株予約権 (自社株式オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役の資産管理会社１社 | 当社取締役の資産管理会社１社 | 当社取締役の資産管理会社１社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 70,000株 | 普通株式 70,000株 | 普通株式 60,000株 |
| 付与日 | 2016年３月25日 | 2016年３月25日 | 2016年３月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年11月１日 至 2023年10月31日 |
自 2019年11月１日 至 2024年10月31日 |
自 2020年11月１日 至 2025年10月31日 |
| 第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ８名 |
当社従業員 24名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 200,000株 | 普通株式 57,100株 |
| 付与日 | 2016年12月12日 | 2018年９月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月13日 至 2026年11月30日 |
自 2020年９月29日 至 2028年９月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2022年３月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第２回新株予約権 (自社株式オプション) |
第３回新株予約権 (自社株式オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | 12,000 | 33,000 | 22,000 | 17,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 2,000 | 21,000 | 6,000 | 15,000 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 10,000 | 12,000 | 16,000 | 2,000 |
| 第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | － | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度末 | 7,350 | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | 4,450 | |
| 失効 | 2,400 | |
| 未行使残 | 500 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 (自社株式オプション) |
第２回新株予約権 (自社株式オプション) |
第３回新株予約権 (自社株式オプション) |
第４回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利行使価格 | (円) | 600 | 600 | 600 | 800 |
| 行使時平均株価 | (円) | 6,780 | 5,607 | 4,175 | 4,700 |
| 付与日における公正な 評価単価 |
(円) | － | － | － | － |
| 第５回新株予約権 (ストック・オプション) |
||
| 権利行使価格 | (円) | 1,360 |
| 行使時平均株価 | (円) | 11,522 |
| 付与日における公正な 評価単価 |
(円) | － |
(注) 2018年７月19日付株式分割(普通株式１株につき1,000株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 － 千円
(2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 － 千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | 282 | 千円 | 77 | 千円 | |
| 減価償却超過額 | 6,859 | 7,442 | |||
| 賞与引当金 | 88,401 | 23,592 | |||
| 未払事業税 | 39,657 | 8,224 | |||
| 未払事業所税 | － | 850 | |||
| 差入保証金償却 | 2,477 | 3,102 | |||
| 研究開発費 | 120,016 | 133,124 | |||
| 前受収益 | 17,764 | 14,116 | |||
| 株式報酬費用 | 8,543 | 5,541 | |||
| 有価証券評価損 | 8,102 | 8,102 | |||
| 繰延税金資産小計 | 292,106 | 204,176 | |||
| 評価性引当額 | △104,784 | △115,257 | |||
| 評価性引当額小計（注１） | △104,784 | △115,257 | |||
| 繰延税金資産合計 | 187,321 | 88,918 |
(注) １．評価性引当額が10,472千円増加しております。この増加の主な内容は、研究開発費、株式報酬費用についての評価性引当金が増加したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2021年３月31日) |
当事業年度 (2022年３月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 受取配当金益金不算入 | △0.1 | △0.3 | |||
| 住民税等均等割 | 0.1 | 0.4 | |||
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.0 | － | |||
| 租税特別措置法上の税額控除 | △1.9 | △4.7 | |||
| 評価性引当額の増減 | 0.5 | 1.9 | |||
| その他 | － | △0.8 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.2 | 27.0 |
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
(単位：千円)
| 収益モデル | 合計 | ||
| リカーリング型 | セリング型 | ||
| 固定料金 | 2,626,983 | － | 2,626,983 |
| 従量料金 | 346,981 | － | 346,981 |
| その他 | 53,815 | 282,963 | 336,779 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,027,780 | 282,963 | 3,310,744 |
(2) 収益を理解するための基礎となる情報
「重要な会計方針 ３．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
契約負債は、主に「DX Suite」初期費用にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、72,525千円であります。また、当事業年度に契約負債が875千円減少した主な理由は、「DX Suite」初期費用にかかる顧客からの前受金の増減です。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される 契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| １年以内 | 12,120 |
| １年超２年以内 | 3,180 |
| 合計 | 15,300 |
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、人工知能事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| リカーリング型 | セリング型 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 4,031,981 | 565,313 | 4,597,295 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| 西日本電信電話株式会社 | 2,152,654 |
(注) 当社は、人工知能事業のみの単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||
| リカーリング型 | セリング型 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,027,780 | 282,963 | 3,310,744 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| 西日本電信電話株式会社 | 355,510 |
(注) 当社は、人工知能事業のみの単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2020年 ４月 １日 至 2021年 ３月 31日) |
当事業年度 (自 2021年 ４月 １日 至 2022年 ３月 31日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 1,237,875 | 1,237,875 |
| 持分法を適用した場合の投資 の金額 |
1,187,352 | 976,847 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 の金額 |
△39,897 | △198,992 |
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．関連会社等
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社ショーケース | 東京都港区 | 953 | webマーケティング支援 | 20.7 | 役員の兼任 業務の委託 |
増資の引受(注) | 1,237,875 | 関係会社株式 | 1,237,875 |
(注).増資の引受は、株式会社ショーケースが実施した第三者割当増資を引き受けたものであります。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
２．役員及び個人主要株主等
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 渡久地 択 | ― | ― | 当社代表取締役社長CEO | (被所有) 49.2 |
― | 金銭報酬債権の現物出資(注)1 | 18,900 | ― | ― |
| 役員 | 中沖 勝明 | ― | ― | 当社 取締役 |
(被所有) 2.0 |
― | 金銭報酬債権の現物出資(注)1 | 15,750 | ― | ― |
| ストック・オプションの権利行使(注)2 | 24,000 | ― | ― |
(注) 1. 譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資であります。
2. 2016年12月12日臨時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 渡久地 択 | ― | ― | 当社代表取締役社長CEO 兼 CPO |
(被所有） 48.7 |
― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 19,999 | ― | ― |
| 役員 | 齋藤 真織 | ― | ― | 当社取締役COO | (被所有）0.4 | ― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 17,996 | ― | ― |
| 役員 | 前刀 禎明 | ― | ― | 当社取締役CMO | (被所有）0.0 | ― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 17,996 | ― | ― |
| 役員 | 星 健一 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有）0.0 | ― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 10,071 | ― | ― |
| 役員 | 楠瀬 丈生 | ― | ― | 当社取締役 | (被所有）0.5 | ― | 金銭報酬債権の現物出資(注) | 10,071 | ― | ― |
(注) 譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資であります。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 1,104.07円 | 1,224.78円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 450.87円 | 107.71円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 426.38円 | 105.65円 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
当事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 1,660,567 | 411,703 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 1,660,567 | 411,703 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,683,040 | 3,822,259 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 211,572 | 74,556 |
| （うち、新株予約権（株）） | (211,572) | (74,556) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（取得による企業結合）
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、株式会社aiforce solutionsの全株式を取得し子会社化（「本株式取得」）すること、及び同社を吸収合併（「本合併」）することを決議しました。なお、本合併は本株式取得の実行を条件として効力を発生するものであり、2022年５月２日に株式譲渡を実行し、合併を実施しました。
1．株式取得による企業結合
(1) 株式取得の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社aiforce solutions
事業内容：AIコンサルティング事業、AI関連ソフトウェア開発事業、AI関連人材教育事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は「世界中の人・物にAIを届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッションのもと、AIが隅々まで拡がった社会の実現を目指しております。物体検知のAI領域を中心に、「DX Suite」や「Learning Center」をはじめとしたサービス提供の中で培ったAI技術やAI開発・運用基盤をオープンに提供し、様々な社会・産業基盤の商材との連携・共同開発を進めています。
株式会社aiforce solutionsは、AI民主化による「誰もがテクノロジーを使いこなし社会課題の解決に貢献できる、今より一歩進んだ世の中」の実現を目指しています。データ解析のAI領域を中心に、AI運用の内製化を強力に推進するAuto Machine Learning（自動機械学習）ソフトウェア「AMATERAS RAY」並びにAIリテラシー向上のための実践型教育プログラム「AMATERAS EDU」により、AI未経験の社員でもビジネスでAIを活用できるサービスを提供しています。
当社は、株式会社aiforce solutionsと早期に一体となり、同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AIの提供できる価値領域が広がり、当社のAIプラットフォームの提供を加速させられると判断し、同社の全株式を取得し、吸収合併を実施しました。
③ 株式取得日
2022年５月２日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 取得後の議決権比率
100%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得原価（現金）：1,664百万円(概算額)
※取得関連費用（アドバイザリー費用等概算額）22百万円を含んでおります。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものですが、金額、償却方法及び償却期間については現時点で確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点で確定しておりません。
2．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引等）
(1) 吸収合併の概要
① 吸収合併の日程
取締役会決議日：2022年３月15日
合併契約締結日：2022年３月15日
吸収合併実行日：2022年５月２日
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社aiforce solutionsは解散します。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
実行日（効力発生日）である 2022年５月２日時点においては、株式会社aiforce solutionsは当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
(2)吸収合併の状況
本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(従業員向け株式給付信託の導入および第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年５月25日開催の取締役会において、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
１．本制度の目的
当社は、従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、予め当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
３．本信託の概要
| ① | 名称 | ： | 従業員向け株式給付信託 |
| ② | 委託者 | ： | 当社 |
| ③ | 受託者 | ： | 株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） |
| ④ | 受益者 | ： | 従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 |
| ⑤ | 信託管理人 | ： | 当社の従業員から選定 |
| ⑥ | 信託の種類 | ： | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| ⑦ | 本信託契約の締結日 | ： | 2022年６月10日 |
| ⑧ | 金銭を信託する日 | ： | 2022年６月10日 |
| ⑨ | 信託の期間 | ： | 2022年６月10日から本信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。） |
４．本自己株式処分の概要
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たる株式会社りそな銀行から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
| ① | 処分期日 | ： | 2022年６月10日 |
| ② | 処分する株式の種類および数 | ： | 普通株式 30,400株 |
| ③ | 処分価額 | ： | １株につき金 3,935円 |
| ④ | 処分総額 | ： | 119,624,000円 |
| ⑤ | 処分予定先 | ： | 株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
0105410_honbun_8200100103404.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却 累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 46,328 | － | － | 46,328 | 41,125 | 6,505 | 5,203 |
| 工具、器具及び備品 | 153,533 | 19,264 | － | 172,797 | 98,877 | 49,962 | 73,920 |
| レンタル資産 | 113,389 | 71,496 | － | 184,885 | 78,344 | 43,238 | 106,540 |
| 建設仮勘定 | 10,441 | 57,961 | 53,753 | 14,650 | － | － | 14,650 |
| 有形固定資産計 | 323,693 | 148,721 | 53,753 | 418,661 | 218,347 | 99,706 | 200,314 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 11,945 | 160,572 | － | 172,518 | 38,251 | 32,688 | 134,267 |
| ソフトウェア仮勘定 | 129,857 | 88,465 | 172,492 | 45,830 | － | － | 45,830 |
| 無形固定資産計 | 141,803 | 249,038 | 172,492 | 218,349 | 38,251 | 32,688 | 180,097 |
| 長期前払費用 | 6,160 | 16,170 | 19,506 | 2,823 | － | － | 2,823 |
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| レンタル資産 | AI inside Cubeの取得 | 71,496 | |
| ソフトウェア | Workflows、 Learning Centerの製作 |
144,172 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,600,000 | 1,600,000 | 0.612 | － |
| 合計 | 1,600,000 | 1,600,000 | － | － |
(注) 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 922 | － | － | 669 | 253 |
| 賞与引当金 | 251,048 | 66,999 | 251,047 | 1 | 66,999 |
貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の洗替による取崩額であります。
賞与引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、引当金繰入額と支給額との差額調整であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 67 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 4,419,173 |
| 外貨預金 | － |
| 小計 | 4,419,173 |
| 合計 | 4,419,240 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 45,620 |
| 東日本電信電話株式会社 | 39,958 |
| 富士フイルムビジネスイノベーション株式会社 | 14,689 |
| 大日本印刷株式会社 | 14,386 |
| リコージャパン株式会社 | 11,038 |
| NTTビジネスソリューションズ株式会社 | 10,837 |
| その他 | 266,176 |
| 合計 | 402,707 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(A)
当期発生高
(千円)
(B)
当期回収高
(千円)
(C)
当期末残高
(千円)
(D)
回収率(％)
| (C) | ×100 |
| (A) ＋ (B) |
滞留期間(日)
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
784,821
3,603,474
3,985,589
402,707
90.8
60
③ 関係会社株式
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ショーケース | 1,237,875 |
| 合計 | 1,237,875 |
④ 契約負債
| 品名 | 金額(千円) |
| 初期費用売上に係る契約負債 | 33,747 |
| その他 | 36,301 |
| 合計 | 70,048 |
⑤ 未払法人税等
| 品名 | 金額(千円) |
| 未払法人税等 | 34,295 |
| 未払事業税 | 26,860 |
| 未払住民税 | 7,327 |
| 合計 | 68,482 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 992,445 | 1,703,454 | 2,481,356 | 3,310,744 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(千円) | 266,720 | 290,147 | 401,049 | 563,893 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 180,094 | 191,765 | 267,736 | 411,703 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | 47.29 | 50.32 | 70.18 | 107.71 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | 47.29 | 3.06 | 19.87 | 37.45 |
0106010_honbun_8200100103404.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎事業年度末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 https://inside.ai/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
・会社法第166条第1項に規定する請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8200100103404.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第６期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月25日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第７期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日） 2021年８月12日関東財務局長に提出。
第７期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） 2021年11月10日関東財務局長に提出。
第７期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） 2022年２月10日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2021年４月28日関東財務局長に提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年６月28日関東財務局長に提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年７月14日関東財務局長に提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権発行の決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年８月５日関東財務局長に提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権発行の決議）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書であります。
2022年３月15日関東財務局長に提出しております。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定、並びに内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書及びその添付書類
2022年５月25日関東財務局長に提出しております。
「従業員向け株式交付信託」の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に係る有価証券届出書(組込方式)であります。
0201010_honbun_8200100103404.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。