AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.

Registration Form • Mar 28, 2025

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年３月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年３月28日

【会社名】

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社

【英訳名】

AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　澤田　大輔

【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03-6261-9511

【事務連絡者氏名】

財務経理部長　　西田　賢一郎

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番１号

【電話番号】

03-6261-9511

【事務連絡者氏名】

財務経理部長　　西田　賢一郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

第２回新株予約権証券

その他の者に対する割当	2,320,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額）
	994,320,000円
第３回新株予約権証券
その他の者に対する割当	3,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額）
	750,003,000円
第４回新株予約権証券
その他の者に対する割当	2,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額）
	600,002,000円
第５回新株予約権証券
その他の者に対する割当	6,048,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額）
	712,848,000円

（注）　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E39737 254A0 AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 AI FUSION CAPITAL GROUP CORP. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100VIMX true false E39737-000 2025-03-28 E39737-000 2024-12-31 E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E39737-000 2024-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember xbrli:pure xbrli:shares

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	8,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,320,000円
発行価格	新株予約権１個につき290円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.9円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年４月14日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日	2025年４月14日（月）
割当日	2025年４月14日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第２回新株予約権証券（以下「第２回新株予約権」といい、第３回新株予約権証券（以下「第３回新株予約権」といいます。）、第４回新株予約権証券（以下「第４回新株予約権」といいます。）及び第５回新株予約権証券（以下「第５回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下株式会社ＤＳＧ１（以下「ＤＳＧ１」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第２回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第２回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第２回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第２回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日（但し、終値が存在しない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。
	３．行使価額の修正頻度
	本欄第２項の記載に従い修正される。
	４．行使価額の下限
	「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
	５．割当株式数の上限
	800,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は8.99％）
	６．第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第２回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	498,320,000円
	７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
	該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	第２回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株（第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
	なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第２回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
	その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
	２．第２回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、1,240円とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	994,320,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第２回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	第２回新株予約権の行使期間
	2025年４月15日（当日を含む。）から2027年４月15日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第２回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件	第２回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	第２回新株予約権の行使期間の末日において第２回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第２回新株予約権の全てを第２回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第２回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	第２回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第２回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1）資金調達の目的

当社は、本調達資金により調達する資金の全額を暗号資産への投資に戦略的に割り当てる予定です。当社が暗号資産への投資を決定した理由、本資金調達に至った経緯及び当社が予定する暗号資産投資の詳細は以下のとおりです。

１．暗号資産への投資を決定した理由

①　中期経営計画の策定及び進捗状況

当社は、2024年10月29日に中期経営計画（ＡＩ革命1.0）を策定し、様々なセクターの企業群の構造変革をもたらす可能性のある「第四次産業革命」と目されるＡＩを軸に、「自己投資事業」「ファンド事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「投資銀行事業」の４つの事業ドメインをコア領域と定め、例えばファンド事業で投資する企業群が有するＡＩソリューションを、自己投資事業で投資する企業群が活用して事業モデルの変革を図ることで当社グループの投資するいずれの企業群も企業価値を高めることができるなど、シナジー効果を発揮しながら、それぞれが独立した事業として当社グループの利益成長をドライブすることを目指しております。

この中期経営計画に沿って、2024年12月にはＤＸ分野で強みを持つ株式会社ショーケース（東証スタンダード、証券コード3909、以下「ショーケース」という）等を「自己投資事業」において連結子会社化するなど、手元資金を積極的に有効活用する動きを進めております。

②　暗号資産投資事業の開始決定及びミライコイン株式会社設立

中期経営計画においてコア領域とされた４つの事業ドメインの１つである自己投資事業はＡＩを活用した事業モデル変革を図る企業を中心とする企業群への自己投資、すなわち当社の他事業との親和性が高い企業が発行する有価証券への投資を想定しています。

このような中、有価証券と並ぶ投資対象として暗号資産が急速に存在感を高めており、また暗号資産は当社が投資目的で保有する有価証券との価値連動性が低いオルタナティブ金融資産としての特性を有することに加え、当社が事業の軸に据えるＡＩと密接な関係を有することから、当社は上記４つの事業ドメインとは別個の新規事業として暗号資産投資事業に進出することとし、2025年１月30日付「子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事業）の開始に関するお知らせ」にて公表のとおり、2025年１月30日に設立した当社完全子会社であるミライコイン株式会社（以下「ミライコイン」といいます。）を通じて暗号資産投資事業を開始することと致しました。

③　暗号資産投資にかかる当社の考え

近年、日本の法定通貨である円の世界における主軸通貨としての位置付けが弱まってきている一方で、ビットコインをはじめとする暗号資産はその存在感を強めてきております。暗号資産の価値は周期的に変動するものの、中長期では着実に上昇してきております。例えば、暗号資産の中で最も流動性が高くセキュリティの堅牢性も高いビットコインは、大きな価格の上昇と下落を繰り返しながらも、2009年10月に初めて価格が提示された１ビットコイン＝約0.07円から、2025年１月29日の約1,500万円に、約２億倍の上昇となっており、10年前の2015年の約３万円と比較しても約500倍となっております。

当社では、暗号資産は以下「当社が考える暗号資産投資の優位性」に記載するオルタナティブ金融資産としての特性に加えて、当社が事業の軸に据えるＡＩと並びデジタル社会の二大テクノロジーの双璧であるブロックチェーン技術としての優位性を有していると考えております。暗号資産による「オンライン支払い」「ゲーム内課金」「分散型金融の提供」など、暗号資産のブロックチェーン技術を利用したサービスの提供は今後も中長期で拡大が予想され、それとともに暗号資産の存在感も更に向上していくと考えております。

また、ＡＩと暗号資産は、分散型アプリケーションの発展、データの信頼性と透明性の強化、ＡＩとスマートコントラクトの融合等で相互補完をしてきました。今後も、ＡＩによるブロックチェーンのセキュリティ強化、スマートコントラクトの高度化と適応性、分散型ＡＩシステムの発展、トークン化されたＡＩモデルとデータの流通、ＡＩによるブロックチェーンガバナンスの改善など、さまざまな領域において補完しあうことで革新的な変化を引き起す可能性を有しており、切り離すことの出来ない密接な関係となっております。

当社は、下記「当社が考える暗号資産投資のリスク」に記載のとおり暗号資産への投資には特に短期的なリスクはあるものの、「当社が考える暗号資産投資の優位性」に記載のとおりオルタナティブ金融資産＋テクノロジーとしての中長期での暗号資産の優位性を見据え、また、上記の通り、当社が軸として掲げるＡＩと暗号資産との密接な関係を鑑み、子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事業）の開始を決議したものです。

当社は、市場環境を見ながら中長期的な視点で暗号資産を継続的に蓄積し、株主価値の最大化に向けた取り組みを進めてまいります。また、将来的には、当社の連結子会社となったショーケースのＩＴ分野での技術力を活かした同社との協業により、暗号資産を活用したビジネスの効率化を図るツールやサービスの提供、企業や製品の認証をデジタル化するサービスの提供、ＮＦＴ（非代替性トークン）の活用など、暗号資産関連のサービス提供も視野に入れるなど、当社がコア領域と定める４つの事業ドメインとの親和性も高いと考えております。

「当社が考える暗号資産投資の優位性」

(1）分散投資とリスクヘッジの効果

暗号資産は、株式や債券・通貨等の伝統的な金融資産と異なる価格変動の特性を持ち、ポートフォリオに加えることで他の資産クラスとの相関関係が低く、分散投資効果を高めることが可能になるオルタナティブ投資の１つです。特に、伝統的な市場が不安定なときに、暗号資産がリスクヘッジの手段として有効になり得ると当社では考えています。

(2）成長ポテンシャル

暗号資産市場は、依然として長期的な成長の余地が大きいと当社では考えています。ブロックチェーン技術や分散型金融（ＤｅＦｉ）、ＮＦＴ（非代替性トークン）など、暗号資産を取り巻く新しい技術やサービスが急速に進化しており、その発展によって暗号資産全体の価値が増大することも期待できると当社では考えています。

(3）インフレ対策としての有効性

暗号資産、特にビットコインは「デジタルゴールド」とも呼ばれ、インフレ対策として利用可能であると当社では考えています。ビットコインは最大供給量が2,100万枚に制限されており、貨幣供給量を増加させることができないため、インフレに対する防御的な特性を持つと考えています。これにより、法定通貨の価値が減少する局面で、暗号資産は資産の保全手段として有効であると考えています。

(4）金融のデジタル化と普及

金融のデジタル化が進む中、暗号資産はその重要な要素となりつつあります。特に、分散型金融（ＤｅＦｉ）の台頭により、銀行を通さずに資産運用や融資、借り入れなどが可能になるなど、金融サービスの形態が大きく変化しています。このデジタル化の波に乗ることができる暗号資産は、今後ますますその存在感を高める可能性があると当社では考えています。

(5）規制環境の整備と成熟

暗号資産に関する規制が徐々に整備されることで、市場の透明性と安定性が向上しています。規制が整備されることで、投資家の信頼が高まり、大手機関投資家や企業が参入しやすくなるため、暗号資産市場の成熟が進むと期待されます。このような環境整備が暗号資産への中長期的な投資をさらに魅力的にする要因であると当社では考えています。

(6）取引コストと効率の向上

暗号資産は、従来の銀行や金融機関を介さずに直接取引を行えるため、国際送金や金融取引におけるコストや時間を大幅に削減可能です。この効率性は、特にグローバルな取引において中長期的に有利に働き、暗号資産の需要を高める要因になると当社では考えています。

(7）市場の流動性とアクセス性の向上

暗号資産市場は24時間取引が可能であり、またグローバルにアクセス可能なため、投資家が柔軟に売買できる流動性の高い市場となっています。このことは、長期的なリターンを追求する上では重要な要素であると当社では考えています。

(8）技術革新と新しい投資機会

ブロックチェーン技術の革新により、暗号資産には新しい投資機会が続々と登場しています。ＮＦＴ（非代替性トークン）や、スマートコントラクトを利用した分散型金融（ＤｅＦｉ）、さらにはWeb3.0の発展に伴い、暗号資産が提供する新しい価値や市場が生まれています。これらは、暗号資産への中長期的な投資をさらに魅力的にする要因であると当社では考えています。

「当社が考える暗号資産投資のリスク」

(1）価格のボラティリティ

暗号資産の価格は非常に変動しやすく、短期間で大きな価格変動が起こることがあるため、投資した資産の価値が急激に上がったり、下がったりするリスクがあると当社では考えています。

(2）セキュリティリスク

ハッキングや不正アクセス等による暗号資産の盗難リスクがあると当社では考えています。

(3）規制リスク

暗号資産に関する規制が不安定な場合、将来にわたって政府の規制強化や禁止措置が取られる可能性があります。これが価格や取引の流動性に影響を及ぼすこともあると当社では考えています。

(4）技術的リスク

暗号資産はブロックチェーン技術に基づいていますが、もしその技術に脆弱性や欠陥が見つかると、資産の安全性や信頼性が損なわれる可能性があると当社では考えています。

当社は、上述した暗号資産の中長期での投資対象資産としての優位性に基づき、中長期での暗号資産への投資を行いますが、暗号資産の価格はボラティリティが高く短期的に大きく下落する可能性があります。このような場合においては、当社は取得価額と市場価額の差額につき評価損を計上し、連結貸借対照表上、市場価格での評価額を計上することになります。しかし当社は、中長期的に暗号資産を保有継続する方針であるため、価格下落の原因が暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクの顕在化（例えば、重大な「セキュリティリスク」、「規制リスク」、「技術的リスク」等のリスク現実化により関連する暗号資産の価値が中長期的に大きく損なわれる場合）である場合を除き、短期変動による市場価格の下落を理由に暗号資産を損切処分により売却することはいたしません。市場環境を見ながら中長期的に暗号資産を継続的に蓄積し、株主価値の最大化に向けた取り組みを進めてまいります。

なお、「セキュリティリスク」、「規制リスク」及び「技術的リスク」については、暗号資産に関連する情報収集と分析（外部の専門家による助言を含む。）を当社グループ内に蓄積し、各リスクが一過性のものであるのか否か、修復可能なものであるのか否かの判断を行い、暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクの顕在化である場合には当該リスクの影響を受ける暗号資産の売却を行います。一方で「価格のボラティリティ」リスクについては、原則ヘッジは実施しませんが、状況に応じて先物取引を活用してまいります。また、暗号資産のリスクはもちろん、市場価格及びその背景等につきましては、当社が入手可能な範囲で投資家への丁寧な開示を心がけます。

また、本新株予約権の行使期間中に当社の保有する暗号資産の市場価格が大きく下落した場合、当社の株価も影響を受けて下落し、行使価額の下落により本新株予約権の行使による資金調達額が減少する、或いは本新株予約権の行使が進まないことにより資金調達額が減少するリスクも存在します。しかし、当社が主たる投資対象とするビットコインについては、2024年に半減期（４年に一度到来する、マイニングによって得られる報酬（コイン）の新規発行量が半分に減少する期間のこと）が到来している（過去３回の半減期の後には価格が上昇している）ことや、米国ＳＥＣが暗号資産の現物に投資するＥＴＦを承認するなど暗号資産に対する規制緩和の潮流等を考慮すると、暗号資産の価値を中長期で毀損する可能性のある致命的なリスクが顕在化した場合を除き、暗号資産の市場価格が、本新株予約権の行使期間を通して長期間にわたり、当社の株価を下限行使価額を下回るまで引き下げるほど低迷し続ける可能性は低いと考えております。ただし、もし何らかの理由により当社の保有する暗号資産の価格下落により本新株予約権による資金調達額が大きく減少することが見込まれる場合には、原則暗号資産の購入金額を減額することを検討いたします。本新株予約権による資金調達の資金使途は全額暗号資産への投資であるため、本新株予約権による資金調達額の減少により当社の他の事業における資金繰りや事業展開に影響を与えることはございません。これらを総合的に勘案し、本新株予約権による資金調達を行い、暗号資産への投資を行うことといたしました。

当社の既存事業からのフリーキャッシュフローで暗号資産投資を行うという選択肢もありますが、現状当社グループの現預金残高が約14億円となっていることから暗号資産への投資額が限定的となってしまうこと、また、当社の既存事業が投資事業でありキャッシュフローの予測が困難であることに鑑み、本新株予約権により調達する資金を暗号資産への投資に充当することといたしました。

なお、2025年３月11日開催の当社取締役会において総額５億円を目処として暗号資産を購入する旨を決議し、これを受けてミライコインは2025年３月13日に初の暗号資産投資として１億円のビットコインを購入しました。当社グループは今後も本資金調達により調達する資金を原資として市場環境を見ながら暗号資産の購入を行っていくことを予定しています。具体的には、中長期での投資運用方針に基づき、当社取締役会で短期的な暗号資産の購入額（2025年３月11日の例では総額５億円を目途）を設定する決議を行い、短期での需給動向・価格動向も見極めながら、取締役会決議の範囲内で最適な価格での購入を行ってまいります。

２．本資金調達に至った経緯

①　外部資金調達の必要性

上記2025年１月30日付「子会社の設立及び新たな事業（暗号資産投資事）の開始に関するお知らせ」を公表して以降、多数の投資家の方々から当社グループが「ビットコインをはじめとする暗号資産の保有を増やしていくこと」を歓迎する旨のメッセージ及び当社グループによる暗号資産投資の具体的内容について多数の質問が寄せられました。

他方において、2024年１月に米ＳＥＣがビットコインの現物ＥＴＦを承認し、2024年12月16日には日本円建てで過去最高値である「16,605,630円」を記録するなど、ビットコインの価値はますます高まっております。また、イーサリアムの現物ＥＴＦも2024年７月に米ＳＥＣにより承認されるなど、暗号資産の重要性は過去１年程度の期間においても急速に高まってきており、資産クラスは異なるものの自己投資事業を通じた豊富な投資経験を有し、暗号資産と密接な関係を有するＡＩを事業の軸に据える当社にとって暗号資産投資のための絶好の環境が訪れています。

かかる多数の投資家の当社による暗号資産投資への期待に応え投資実行の好機を逃さないためには多額の投資原資を確保することが望ましいところ、当社の自己資金は既存事業への充当が必要であることから外部から資金を調達することとしました。

②　本資金調達の提案及び実施決定

資金調達方法としては大きく新株発行や新株予約権発行といったエクイティ性の資金調達と借入や社債発行といった負債性の資金調達がありますが、負債性の資金調達では当社の財務健全性が低下するうえ、当社が保有する暗号資産の価値が低下している局面において弁済期が到来した場合には保有する暗号資産の損切りを迫られまたは他事業のための資金を流用せざるをえないといった事態が生じかねず、当社事業ひいては当社株主の皆さまにとってリスクが高すぎると判断し、エクイティ性の資金を調達することとしました。

そこで当社は2025年１月頃、新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：ショーン・ローソン。以下「ＥＪＳ」といいます。）に資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本資金調達の提案を同月に受けました。本資金調達は当社が希望するエクイティ性の資金調達手段である新株予約権の発行による資金調達であり、本新株予約権が行使されることにより当社は当該行使による調達額を暗号資産に投資することができます。当社株価の動向に応じて行使がなされる新株予約権の性質により、当社は当社株価の上昇局面において本新株予約権が行使され暗号資産への投資を行うことにより収益を上げ企業価値の向上を図ることを期待できる一方、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が期待できない場合であっても自己投資である暗号資産投資を抑制すれば足り、また暗号資産分野にＡＩを活用する事業の核はＡＩの活用方法にあり短期的な暗号資産の価格推移に影響を受けることはありません。また、暗号資産はＡＩ活用のあくまで一分野であり、他の分野におけるＡＩ活用に影響を与えることはありません。そのため、当社の事業全体に悪影響が及ぶことはありません。このため本資金調達は自己投資としての暗号資産投資の原資を機動的かつ安全に確保したいという当社のニーズに合致しているものと判断し、本資金調達の実施を決定いたしました。

３．予定する暗号資産投資の詳細

当社グループによる暗号資産投資は、当社が本資金調達により調達する資金を増資引受けまたはグループファイナンスによる貸付けなどにより提供したうえで、ミライコインが実行します。当社の代表取締役である澤田がミライコインの代表も兼務し、澤田の直接の監督の下で、暗号資産の価格リスク、技術的リスク、各国の規制リスク等の情報を収集し、運営に反映させることのできる体制を既存人材及び新規採用人材の活用並びに外部アドバイザーの起用を通じて整備いたします。本新株予約権の行使による調達額を暗号資産投資に充当するため、投資の時期及び額としては保有資産の入替えを除き原則として本新株予約権の行使による調達額を本新株予約権の行使期間にわたって運用することとなります。ビットコインを中心とした暗号資産を投資対象として短期的、投機的な売買は行わず中長期保有を原則とします。値動きの激しい暗号資産を対象とする自己投資という性質上、現時点において具体的な収支目標は定めておりません。

(2）資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がEVO FUNDに対しＭＳワラントである第２回新株予約権並びに当初固定ワラントであるものの当社取締役会決議によりＭＳワラントに移行する第３回新株予約権及び第４回新株予約権、ＤＳＧ１に対し固定ワラントであるものの当社取締役会の決議により行使価額を修正することのできる第５回新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権のうち第３回及び第４回新株予約権は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した新株予約権を採用しております。

なお、各本新株予約権の発行要項には、以下の規定が定められています。

行使価額の修正

(a）第２回新株予約権（ＭＳワラント）

行使価額は、2025年４月15日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。

(b）第３回新株予約権及び第４回新株予約権（当初固定ワラントであるものの当社の選択によりＭＳワラントに移行可能）

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、当社は直ちにその旨を新株予約権者（但し、新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係会社であるＥＪＳとします。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正され、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）に修正されます。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができません。

(c）第５回新株予約権（固定ワラントであるものの当社の選択により行使価額を修正可能）

2025年10月15日以降、本新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額に修正されます。但し、算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

上記にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は上記の修正に係る決議を行うことができません。

当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議するに際して、当該修正が行われる時点の株価状況や資金需要等の諸般の事情を考慮した上で、同時に複数回号の行使価額を修正するかどうかを判断する予定です。

当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2025年１月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるＥＪＳに資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を同月に受けました。

ＥＪＳより提案を受けた本スキームのうち、第２回新株予約権は、当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように行使価額修正条項を付した設計であり、他方で、第５回新株予約権は、当社の取締役会の決議がない限り行使価額が固定され、株価の下落リスクを回避しつつ、中期的な期間で当社に必要な資金の調達が期待でき、更に、第３回及び第４回新株予約権は、将来の株価上昇を見越し、２パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行できることを期待した設計となっております。第２回新株予約権の発行後の行使に伴う当社普通株式の市場での売却によって株価が下落し、第３回乃至第５回新株予約権の行使価額を下回った場合、第３回乃至第５回新株予約権の行使が進まないリスクがありますが、第２回新株予約権で調達した資金を暗号資産への投資に充当することで、第２回新株予約権の株価下落圧力を上回る企業価値の向上を実現するとともに、当社の取締役会の決議により第３回乃至第５回新株予約権の行使価額を修正して行使を促進することも可能であり、第５回新株予約権に基づく中期的な資金調達、及び第３回と第４回に基づく将来の株価上昇時の機動的な資金調達と合わせて、短期的かつ中期的な資金調達を実現することができると判断しました。　ただし、当該当社株価の下落が当社の保有する暗号資産の価値下落に起因する場合には短期的には当社の企業価値も影響を受けて下落する可能性がありますが、当社グループの暗号資産投資事業以外の事業は当該暗号資産の短期的な価値下落にかかわらず継続可能であり、価値回復を待てるだけの収益力を維持できるものと考えております。

第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として早期の資金調達とともに資金調達額の最大化を図るという要素の双方に鑑み、10％のディスカウントを行う例も多数あるなかで、EVO FUNDとの間の協議を経て、既存株主への影響を最大限に抑制する観点から０％のディスカウント率となり、第５回新株予約権については、ＤＳＧ１との協議を経て、行使価額が原則として固定されていることに鑑み、５％のディスカウント率となりました。

このように、ＥＪＳより提案を受けた本スキームは、新株予約権を発行することから株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、既存株主の利益に配慮しながら、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能なことから、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに、「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「５．新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した資金使途に必要となる資金を、既存株主の利益に配慮しつつ一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

(4）本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　異なる行使価額の設計の組み合わせによる柔軟な資金調達

本スキームにおいては、新株予約権を４回のシリーズに分け、行使価額について異なる設計を設けているため、上記「(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、株価動向に応じた柔軟な資金調達が可能となります。

(a）株価に応じて修正される行使価額による資金調達

行使期間中に株価が上昇する場合、第２回新株予約権の行使により速やかに行使を行う可能性があり、ターゲット・イシュー・プログラム（ＴＩＰ）（※）の目標株価まで株価が上昇しない場合も、迅速に一定の資金調達が実施されることが期待されます。

(b）原則固定の行使価額（資金調達目標株価）による資金調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を４回のシリーズに分け、そのうちの第３回及び第４回新株予約権についてＴＩＰを採用し、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで２通りの行使価額を設定しており、ＴＩＰを採用したいずれの回号の本新株予約権についても、発行当初から行使価額（2,500円及び3,000円）は原則固定とし、当社が希望する場合は、株価又は資金調達の状況に応じて行使価額の修正を行うことができます。

(c）固定の行使価額による資金調達

第５回新株予約権は、発行当初から行使価額（1,178円）は原則として固定されており、当社が希望する場合は、株価又は資金調達の状況に応じて行使価額の修正を行うことができます。

②　資金調達コストの削減

複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

③　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,900,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④　行使価額修正条項・選択権

上記①に記載のとおり、本新株予約権のうち第３回乃至第５回新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、それらのいずれの回号の本新株予約権についても、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、当社株式の株価が上昇している局面においては、行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権の行使が期待されます。

⑤　株価への影響の軽減

行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑥　行使時期の分散

本スキームにおいて同時に発行される４回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使がされる期間は重ならないと想定され、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性

株価が長期的に行使価額を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　不行使期間が存在しないこと

本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。

※ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を２パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり。）。これは、将来の株価上昇を見越し、２パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においては本新株予約権が行使される可能性を高め、また、当社株価がターゲット価格を大幅に上回る状況においてはより高い行使価額で行使されることにより調達金額が増額される可能性を高めるため、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、以後１取引日毎に取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である620円を下回ることはありません。

上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。

当社は、上記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、　当面の資金需要を満たす資金を高い蓋然性をもって調達できるように設計されている第２回新株予約権及び中期的な資金調達を期待する第５回新株予約権に、将来の株価上昇時の機動的な資金調達を期待するＴＩＰを組み合わせることにより、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能となることから、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、ＴＩＰを含む本スキームを採用するに至りました。

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
発行数	3,000個	2,000個
発行価額の総額	3,000円	2,000円
発行価額	１円	１円
行使価額	2,500円	3,000円
「行使価額の修正」の項目	有	有
行使請求期間	３年間	３年間

（注）　なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。

(5）他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a）公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b）株主割当増資

株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c）新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d）包括的新株発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、ＳＴＥＰにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。

②　行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）

ＣＢは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　ＭＳＣＢ

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④　行使価額が固定された新株予約権

行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

⑥　借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第２回新株予約権の行使請求の方法

(1）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第２回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第２回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第２回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第２回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第２回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第２回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第２回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	3,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	3,000円
発行価格	新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年４月14日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日	2025年４月14日（月）
割当日	2025年４月14日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第３回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第３回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第３回新株予約権の目的である株式の総数は300,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第３回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第３回新株予約権者」という。）（但し、第３回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第３回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
	３．行使価額の修正頻度
	本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
	４．行使価額の下限
	「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
	５．割当株式数の上限
	300,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は3.37％）
	６．第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	186,003,000円
	７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
	該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	第３回新株予約権の目的である株式の総数は300,000株（第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
	なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第３回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
	その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第３回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「２　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、2,500円とする。

３．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第３回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第３回新株予約権者」という。）（但し、第３回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第３回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日（において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
	(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	750,003,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第３回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	第３回新株予約権の行使期間
	2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第３回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件	第３回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	第３回新株予約権の行使期間の末日において第３回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第３回新株予約権の全てを第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第３回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	第３回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第３回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第３回新株予約権の行使請求の方法

(1）第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第３回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第３回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第３回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第３回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

３【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	2,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,000円
発行価格	新株予約権１個につき１円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.01円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年４月14日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日	2025年４月14日（月）
割当日	2025年４月14日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第４回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUNDとの間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第４回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第４回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第４回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第４回新株予約権者」という。）（但し、第４回新株予約権者がEVO FUNDの場合、ＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。
	３．行使価額の修正頻度
	本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
	４．行使価額の下限
	「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
	５．割当株式数の上限
	200,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.25％）
	６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	124,002,000円
	７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
	該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	第４回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
	なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
	その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、3,000円とする。

３．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第４回新株予約権者」という。）（但し、第４回新株予約権者がEVO FUNDの場合、EVO FUNDの関係者であるＥＪＳとする。）に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日（同日を含む。但し、通知が当該日の16時までに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）の５取引日後の日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社はかかる決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
	(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	600,002,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	第４回新株予約権の行使期間
	2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第４回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件	第４回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	第４回新株予約権の行使期間の末日において第４回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第４回新株予約権の全てを第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第４回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	第４回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第４回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第４回新株予約権の行使請求の方法

(1）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第４回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第４回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第４回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	6,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	6,048,000円
発行価格	新株予約権１個につき1,008円（新株予約権の目的である株式１株当たり10.08円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2025年４月14日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社　総務部 東京都千代田区紀尾井町４番１号
払込期日	2025年４月14日（月）
割当日	2025年４月14日（月）
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　京都支店

（注）１．第５回新株予約権については、2025年３月28日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にＤＳＧ１との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第５回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．第５回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第５回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正基準
	(1）2025年10月15日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合（但し、当該取締役会の決議を行った日（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「決議日」という。）の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第５回新株予約権に係る新株予約権者（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「第５回新株予約権者」という。）に通知していた場合に限る。）、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の単数を四捨五入した金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
	(2）本項第(1)号にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。
	３．行使価額の修正頻度
	2025年10月15日以降、本欄第２項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。
	４．行使価額の下限
	「下限行使価額」は当初620円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
	５．割当株式数の上限
	600,000株（2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74％）
	６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	378,048,000円
	７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
	該当事項なし。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数	第５回新株予約権の目的である株式の総数は600,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
	なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
	その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初、1,178円とする。

３．行使価額の修正

(1）2025年10月15日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合（但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第５回新株予約権者に通知していた場合に限る。）、行使価額は、決議日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の単数を四捨五入した金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2）本項第(1)号にかかわらず、①第５回新株予約権について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から６ヶ月が経過していない場合、又は②金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
	(7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	712,848,000円
（注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	第５回新株予約権の行使期間
	2025年４月15日（当日を含む。）から2028年４月17日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第５回新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社アイ・アールジャパン　証券代行業務部
２．行使請求の取次場所
	該当事項なし。
	３．行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　京都支店
新株予約権の行使の条件	第５回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	第５回新株予約権の行使期間の末日において第５回新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する第５回新株予約権の全てを第５回新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	第５回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ＤＳＧ１は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年４月１日～2028年４月24日、貸借株数（上限）：300,000株、担保：無し。）。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第５回新株予約権の行使請求の方法

(1）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2）第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

８．第５回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第５回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
3,057,173,000	10,000,000	3,047,173,000

（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（第２回新株予約権2,320,000円、第３回新株予約権3,000円、第４回新株予約権2,000円、第５回新株予約権6,048,000円、合計8,373,000円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（第２回新株予約権992,000,000円、第３回新株予約権750,000,000円、第４回新株予約権600,000,000円、第５回新株予約権706,800,000円、合計3,048,800,000円）を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。

払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が増加した場合にも、暗号資産投資資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が減少した場合は、暗号資産投資額の減額による調整を考えております。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、有価証券届出書作成費用及び登記費用等の合計額であり、消費税等を含みます。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計約3,047百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
暗号資産への投資	3,047	2025年４月～2028年４月
合計	3,047	－

（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。

２．資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

当社は、本資金調達により調達する資金3,047百万円の全てを、当社グループにおいて暗号資産投資を行うミライコインに対して増資引受けまたは貸付け等により提供することにより、ビットコインをはじめとする暗号資産への投資資金に充当します。具体的には、当社取締役会において本資金調達により調達した金額を限度に暗号資産への投資金額を決議したうえで当該金額をミライコインに対して提供し、ミライコインは当該提供を受けた資金を相場状況に応じて暗号資産に投資します。

当社株価の動向に応じて行使がなされる新株予約権の性質により、当社は当社株価の上昇局面において本新株予約権が行使され暗号資産への投資を行うことにより収益を上げ企業価値の向上を図ることを期待できる一方、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が期待できない場合であっても、本新株予約権による資金調達の資金使途は全額暗号資産への投資であることから、本新株予約権による資金調達が減少した分暗号資産への投資を抑制すれば足り、当社の既存事業における資金繰りに悪影響が及ぶことはありません。

そして、暗号資産投資という新規事業により投資収益を図るとともに、当社グループの収益構造を多角化することができます。当社が暗号資産投資事業を行うに至った経緯及び当社グループにおいて暗号資産投資を行うミライコインにおける投資方針等につきましては、上記「１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」をご覧ください。当該箇所にも記載のとおりミライコインは2025年３月11日に総額１億円のビットコインを購入いたしましたが、購入枚数は8.01282052ＢＴＣ、平均取得単価は12,480,000円でした。ミライコインは当該ビットコインを本届出書提出まで継続して保有しており、評価損益については今後四半期末毎に当社決算短信で開示してまいります。

以上の施策を目的に、当社は2025年３月28日、本新株予約権の発行を決定いたしました。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①　EVO FUND

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND （エボ　ファンド）
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役　　マイケル・ラーチ 代表取締役　　リチャード・チゾム
資本金（2024年12月31日現在）	払込資本金：１米ドル 純資産：約103.2百万米ドル
事業の内容	ファンド運用　金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	議決権：Evolution Japan Group Holding Inc.　100％ （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

②　ＤＳＧ１

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社ＤＳＧ１
本店の所在地		名古屋市中村区名駅五丁目38番５号
代表者の役職及び氏名		代表取締役　　澤田　大輔
資本金		1,000万円
事業の内容		投資業、Ｍ＆Ａ事業、不動産事業、デザイン事業
主たる出資者及びその出資比率		議決権：澤田　大輔　100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年10月１日現在）	０株
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年10月１日現在）	1,960,200株
人事関係		当社代表取締役社長澤田大輔が、株式会社ＤＳＧ１の代表取締役であります。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等関係		当社との間で役員の庶務に関する業務委託契約を締結しております。

ｃ．最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年９月期	2023年９月期	2024年９月期
---	---	---	---
純資産	△48,341	75,716	190,111
総資産	2,646,120	4,031,638	3,996,865
１株当たり純資産（円）	△241,705	378,580	950,556
売上高	168,403	201,498	268,979
営業利益	△28,485	17,405	57,683
経常利益	△24,405	27,734	142,811
当期純利益	△42,004	67,374	114,395
１株当たり当期純利益（円）	△210,726	336,871	571,976
１株当たり配当金（円）	0	0	0

（単位：千円。特記しているものを除く。）

（注）　割当予定先の概要の欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

①　EVO FUND

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、2025年１月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるＥＪＳに資金調達に関して問い合わせを行い、ＥＪＳから2025年２月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。

EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまで、本スキームと同様のスキームを用いて新株予約権の割当てを受けた投資実績が多数あり、発行会社の資金調達に寄与してきました。

ＥＪＳが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。

（注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。

②　ＤＳＧ１

ＤＳＧ１は、当社の筆頭株主であり、また当社の代表取締役社長である澤田大輔の資産管理会社であります。当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。そのため、2025年２月にＥＪＳから本資金調達の提案をいただいた当初から、ＤＳＧ１の議決権比率の維持のために、ＤＳＧ１を割当予定先といたしました。ＤＳＧ１への割当の意図は前述のとおりであり、資金調達よりも議決権比率の維持を主目的としていることから、EVO FUNDへ割当を予定している新株予約権に対して一定の比率（EVO FUNDに対し13,000個、ＤＳＧ１に対し6,000個）での割当を行うことといたしました。

(3）割当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、1,900,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

第２回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：800,000株

第３回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：300,000株

第４回新株予約権（割当予定先：EVO FUND）：200,000株

第５回新株予約権（割当予定先：ＤＳＧ１）：600,000株

(4）株券等の保有方針

①　EVO FUND

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常に市場への影響を勘案する方針である旨を、口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数（当該新株予約権を複数の者が保有している場合にあっては、当該行使が行われる日を含む暦月において当該複数の者による本新株予約権の行使により取得される発行会社普通株式の数を合算した株式数）が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％（算出にあたっては、同一暦月において本新株予約権とは別の行使価額修正条項付新株予約権付社債等で当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使期間が本新株予約権と重複するもの（当該新株予約権を除く本新株予約権を含む。）を発行している場合には、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる株式数を合算するものとします。）を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、譲渡が行われることとなった場合には、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

②　ＤＳＧ１

ＤＳＧ１からは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社とＤＳＧ１との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。権利行使を行うタイミングについては、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であることを口頭により確認しております。

(5）払込みに要する資金等の状況

①　EVO FUND

EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年１月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

②　ＤＳＧ１

当社は、割当予定先であるＤＳＧ１の代表取締役社長である澤田大輔から、口頭にて本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社はＤＳＧ１の第15期（2024年９月30日終了）決算報告書により、現預金や有価証券等の売却による自己資金により本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。

(6）割当予定先の実態

①　EVO FUND

当社は、ＥＪＳにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年２月27日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

②　ＤＳＧ１

当社は、当社の代表取締役社長である澤田大輔から、ＤＳＧ１は同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、ＤＳＧ１が反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）にＤＳＧ１及びＤＳＧ１の役員である澤田大輔について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年２月27日、ＤＳＧ１及びその役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はＤＳＧ１及びその役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価（1,240円）、株価変動性（日次）（3.49％）、予定配当率（0.00％）、無リスク金利（0.96％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50％）、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第２回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の290円、第３回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の１円、第４回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の１円、第５回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の1,008円としました。

各回号の本新株予約権の行使価額は当初、第２回新株予約権につき1,240円、第３回新株予約権につき2,500円、第４回新株予約権につき3,000円、第５回新株予約権につき1,178円に設定されており、その後の行使価額は、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額に修正され、第５回新株予約権については、行使価額の修正を当社取締役会が決議した日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額に修正されます。もっとも、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。

上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,900,000株（議決権数19,000個）は、2024年12月31日現在の当社発行済株式総数8,902,600株及び議決権数78,759個を分母とする希薄化率としては21.34％（議決権ベースの希薄化率は24.12％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、第２回新株予約権は２年間、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は３年間にわたって段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、最初の２年間は約766,666株、最後の１年間は約366,666株（2024年12月31日現在の当社発行済株式総数に対する希薄化率はそれぞれ8.61％、4.12％）となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の2024年10月１日以降における１日当たり平均出来高は470,007株であり、各本新株予約権を行使可能期間において行使したうえで取得する当社普通株式を円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。当社は、本新株予約権により調達する資金の全額を暗号資産に投資いたします。暗号資産の価格はボラティリティが高く短期的に大きく下落する可能性があることから、一時的に評価損を計上しこれにより当社の株価も下落する可能性があります。しかしながら、当社は投資対象資産としての暗号資産の中長期的な優位性に基づき中長期的に継続して暗号資産を保有する方針であることから、短期的には当社の利益及び株価に悪影響が及ぶ可能性を否定できないものの、「セキュリティリスク」、「規制リスク」及び「技術的リスク」といったリスクの顕在化により当社の保有する暗号資産の価値が中長期的に棄損される例外的な場合を除き、本新株予約権の行使期間にわたって暗号資産への投資により当社が損失を計上し続け株価が低迷する可能性は低く、中長期的には当社の企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社ＤＳＧ１	名古屋市中村区名駅五丁目38番５号	1,960,200	24.89	2,560,200	26.19
EVO FUND （常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社）	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１）	－	－	1,300,000	13.30
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	438,245	5.56	438,245	4.48
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	272,900	3.47	272,900	2.79
株式会社ＳＢＩネオトレード証券	東京都港区六本木一丁目6-1　泉ガーデンタワー29階	114,000	1.45	114,000	1.17
塩井　大智	東京都杉並区	108,300	1.38	108,300	1.11
柿沼　佑一	さいたま市中央区	100,000	1.27	100,000	1.02
小林　励	名古屋市西区	90,000	1.14	90,000	0.92
鶴田　広美	茨城県土浦市	60,200	0.76	60,200	0.62
土師　裕二	東京都調布市	60,000	0.76	60,000	0.61
計	－	3,203,845	40.68	5,103,845	52.21

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年12月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年12月31日時点の総議決権数（78,759個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（19,000個）を加えた数で除して算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社（現「ミライドア株式会社」。以下同様とします。）の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。

そのため参考情報として、株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の経営指標の推移を記載いたします。

(1）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の連結経営指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（百万円）	454	860	546	565	509
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△14	△94	165	218	2
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（百万円）	△37	20	143	1,040	1,082
包括利益	（百万円）	△20	92	144	1,040	1,083
純資産額	（百万円）	2,731	2,801	2,749	3,682	4,569
総資産額	（百万円）	3,046	3,199	3,142	4,054	4,929
１株当たり純資産額	（円）	291.85	294.40	308.57	413.14	531.16
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△4.17	2.34	16.15	116.91	122.93
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	85.3	81.9	87.4	90.7	92.7
自己資本利益率	（％）	－	0.8	5.4	32.4	26.3
株価収益率	（倍）	－	299.73	37.15	8.45	4.52
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△290	277	228	190	△4
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	9	△12	△42	399	1,309
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△64	△19	△167	3	△196
現金及び現金同等物の期末残高	（百万円）	1,794	2,040	2,058	2,651	3,758
従業員数	（名）	38	36	32	35	37

（注）１．第22期から第25期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されたため記載しておりません。

(2）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の指標等

回次		第22期	第23期	第24期	第25期	第26期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（百万円）	398	723	509	516	460
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△80	△43	117	224	△3
当期純利益又は当期純損失（△）	（百万円）	△87	△46	99	1,068	1,080
資本金	（百万円）	1,943	1,500	1,500	100	100
発行済株式総数	（株）	8,902,600	8,902,600	8,902,600	8,902,600	8,902,600
純資産額	（百万円）	2,551	2,505	2,590	3,662	4,547
総資産額	（百万円）	2,842	2,886	2,968	4,013	4,889
１株当たり純資産額	（円）	285.07	280.05	291.04	411.12	528.83
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△9.78	△5.24	11.15	120.03	122.71
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	89.3	86.4	87.3	91.2	93.0
自己資本利益率	（％）	－	－	3.9	34.2	26.3
株価収益率	（倍）	－	－	53.81	8.23	4.53
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	34	32	29	31	36
株主総利回り	（％）	84.2	115.5	99.0	163.0	91.7
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(90.5)	(128.6)	(131.2)	(138.8)	(196.2)
最高株価	（円）	1,103	937	782	1,200	1,024
最低株価	（円）	470	449	532	523	471

（注）１．第22期から第25期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．第22期及び第23期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．第22期及び第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されたため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 

２【沿革】

2024年５月14日	フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、フューチャーベンチャーキャピタルの単独株式移転による持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2024年６月20日	フューチャーベンチャーキャピタルの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、フューチャーベンチャーキャピタルがその完全子会社となることについて決議
2024年７月16日	フューチャーベンチャーキャピタルの取締役会において、本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項及び当社の定款に関して「株式移転計画」の変更を決議
2024年８月28日	フューチャーベンチャーキャピタルの臨時株主総会において、「株式移転計画」の変更承認を決議
2024年10月１日	Ｍ＆Ａや直接投資を従来のファンド運営とは切り分けるための持株会社体制への移行を目的として、フューチャーベンチャーキャピタルが単独株式移転の方法により当社を設立
	当社普通株式を東京証券取引所スタンダード市場に上場
2024年10月29日	中期経営計画（革命1.0）を策定
2024年11月18日	青果卸売事業を営む株式会社河合青果を連結子会社化
2024年12月13日	オンラインビジネスの成約率の向上を実現するＳａａｓＳ事業を展開する株式会社ショーケース及びその連結子会社である株式会社Showcase Capital及びReYuu Japan株式会社を連結子会社化
2025年１月30日	六本木オフィスを開設
	暗号資産投資事業開始を目的として連結子会社であるミライコイン株式会社を設立
2025年２月27日	ＳＮＳマーケティング事業を展開する株式会社ラバブルマーケティンググループとの資本業務提携開始
2025年３月３日	当社連結子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の商号をミライドア株式会社に変更
	当社連結子会社であるFVC Tohoku株式会社の商号をミライドアTohoku株式会社に変更

なお、当社の完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の沿革につきましては、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の有価証券報告書（2024年６月21日提出）をご参照ください。 

３【事業の内容】

当社グループは、2024年10月29日付の中期経営計画（ＡＩ革命1.0）にて公表しましたとおり、様々なセクターの企業群の構造変革をもたらす可能性のある「第四次産業革命」と目されるＡＩを軸に、「自己投資事業」「ファンド事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「投資銀行事業」の４つの事業ドメインをコア領域と定め、シナジー効果を発揮しながら、それぞれが独立した事業として当社グループの利益成長をドライブすることを目指しております。

「自己投資事業」においては、「ＡＩを活用した事業モデル変革を図る企業」を中心とする企業群への当社グループによる自己投資を行っております。想定される主たる投資対象企業群としては、「既存事業を有している／確立済である一方で、ＡＩを活用して新たなビジネスモデルを構築することにより、企業価値の成長を目指す企業群」「ＡＩ分野における事業拡大を目指すＳＩｅｒ企業群」「当社グループで今後展開予定の『ＡＩファンド』の投資先企業群とのシナジー効果が見込める企業群」等となります。また、投資した企業を中核としてシナジー効果の見込める企業のＭ＆Ａに取り組んでおります。

「ファンド事業」においては、ベンチャーキャピタル事業として、ベンチャー企業への投資及び投資助言、投資事業組合の組成及びその管理・運営、投資事業組合の無限責任組合員として投資先の選定及び育成支援を行っております。また、「ＡＩを自社開発している企業群（競合との差別化が図れるコア技術を有する企業群）」「ＳａａＳ／パッケージなどＡＩソリューションサービスを提供可能な企業群」「半導体やセンサーをはじめＡＩ関連のハードウェアを開発している企業群」「ＡＩの拡大に伴う通信容量・エネルギー供給等不足の解消が可能な企業群」等への投資を想定したＡＩソリューションを提供する企業群に特化したファンドの組成に取り組んでおります。

投資会社が上場企業の私募増資を引き受けることを意味する「ＰＩＰＥｓ事業」においては、２ステップでの事業展開を計画しており、現時点では「ステップ１：ＬＰ（投資家）としてＰＩＰＥｓ事業へ参画」に取り組んでおります。将来的な第２ステップにおいては、当社がＧＰ（ファンド運営者）としてＰＩＰＥｓ事業に取り組むことを計画しております。

「投資銀行事業」においては、他の３事業である「自己投資事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「ファンド事業」に付随して派生する様々なニーズに対し、事業内容・事業規模・事業ステージ等を鑑み最適な資金調達や事業提携等の投資銀行（コーポレートファイナンス）サービスの提供に取り組んでおります。

また当社は上記４事業に加え、2025年１月30日に「暗号資産投資事業」を開始いたしました。暗号資産投資事業においては、市場動向を綿密に分析し、リスクを徹底管理しながら、収益性の高い投資機会を追求します。

上記に係る事業系統図は以下の通りです。

 

４【関係会社の状況】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。

そのため参考情報として、2024年12月31日時点における関係会社の状況を記載いたします。

2024年12月31日現在

名称	住所	資本金又は出資金総額 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
FVCグロース二号投資事業有限責任組合（注）３、４、５	京都市 中京区	950	ベンチャーキャピタル事業	52.6 (52.6)	－
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（注）７	京都市 中京区	100	ベンチャーキャピタル業	100.0	役員の兼任
FVC Tohoku（株）	岩手県 盛岡市	10	ベンチャーキャピタル事業	100.0 (100.0)	－
THE FREE AGENT LAB株式会社	東京都 千代田区	1	人材紹介フランチャイザー業	100.0 (100.0)	－
株式会社河合青果	名古屋市 中村区	5	青果物卸売業	100.0	役員の兼任
株式会社ショーケース（注）２、３	東京都 港区	389	ＤＸクラウド事業	51.0	役員の兼任
株式会社Showcase Capital	東京都 港区	10	投資関連事業	51.0 (51.0)	役員の兼任
ReYuu Japan株式会社（注）２	大阪市 北区	50	情報通信関連事業	40.3 (40.3)	役員の兼任
（持分法適用関連会社）
投資事業有限責任組合えひめベンチャーファンド2013（注）４、５	京都市 中京区	400	ベンチャーキャピタル事業	5.0 (5.0)	－
おおさか創業投資事業有限責任組合 （注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	0.2 (0.2)	－
こうべしんきん地域再興ファンド投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	50	ベンチャーキャピタル事業	2.0 (2.0)	－
ウィルグループファンド投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
秋田元気創生ファンド投資事業有限責任組合（注）４、６	岩手県 盛岡市	200	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
フェニックス投資事業有限責任組合 （注）４、５	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
京都市スタートアップ支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	260	ベンチャーキャピタル事業	3.8 (3.8)	－
ふくしま夢の懸け橋投資事業有限責任組合（注）４、５	岩手県 盛岡市	154	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
こうべしんきんステップアップ投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	188	ベンチャーキャピタル事業	2.0 (2.0)	－
信用組合共同農業未来投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	270	ベンチャーキャピタル事業	0.6 (0.6)	－
イノベーション創出投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	1,000	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－

名称	住所	資本金又は出資金総額 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	2.0 (2.0)	－
トマト創業支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
かんしん未来第２号投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
あなぶきスタートアップ支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
えひめ地域活性化投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	3.3 (3.3)	－
びわこ・みらい活性化投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	100	ベンチャーキャピタル事業	5.0 (5.0)	－
秋田再生可能エネルギー投資事業有限責任組合（注）４、６	岩手県 盛岡市	210	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
しらうめ第１号投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
日高見の国地域振興投資事業有限責任組合（注）４、５	岩手県 盛岡市	100	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
KOBEスタートアップ育成１号ファンド投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
ウィルグループHRTech２号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	1,000	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
かんしん事業承継＆未来創造投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
SUWASHIN地域応援ファンド１号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
地域とトモニ１号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	701	ベンチャーキャピタル事業	0.1 (0.1)	－
おおさか事業承継・創業支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	0.2 (0.2)	－
東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	600	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
ロボットものづくりスタートアップ支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	2,600	ベンチャーキャピタル事業	3.8 (3.8)	－
ほうわ創業・事業承継支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
京都市スタートアップ支援２号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	260	ベンチャーキャピタル事業	3.8 (3.8)	－
もりおかSDGs投資事業有限責任組合 （注）４、５	岩手県 盛岡市	199	ベンチャーキャピタル事業	1.5 (1.5)	－
磐城国地域振興第２号投資事業有限責任組合（注）４、６	岩手県 盛岡市	1,000	ベンチャーキャピタル事業	0.3 (0.3)	－
おおさか創業２号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	0.2 (0.2)	－
おおさか社会課題解決２号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	500	ベンチャーキャピタル事業	0.2 (0.2)	－
信州スタートアップ・承継支援投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	707	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－

名称	住所	資本金又は出資金総額 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
かごしまスタートアップ支援投資事業有限責任組合（注）４、６	京都市 中京区	300	ベンチャーキャピタル事業	0.0 (0.0)	－
ふくしまメディカルヒルズ投資事業有限責任組合（注）４、５	岩手県 盛岡市	300	ベンチャーキャピタル事業	0.3 (0.3)	－
あすかイノベーション投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	1,000	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
Tohokuライフサイエンス・インパクト投資事業有限責任組合（注）４、５	岩手県 盛岡市	435	ベンチャーキャピタル事業	1.1 (1.1)	－
信州スタートアップ・承継支援２号投資事業有限責任組合（注）４、５	京都市 中京区	667	ベンチャーキャピタル事業	1.0 (1.0)	－
（その他の関係会社）
（株）ＤＳＧ１	名古屋市 中村区	10	投資・Ｍ＆Ａ事業、不動産事業、デザイン事業	被所有 24.54	役員の兼任

（注）１　出資割合の（内書）内は、間接所有割合で内数であります。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　特定子会社であります。

４　出資金総額は、コミットメント総額であります。

５　子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社またはFVC Tohoku株式会社が無限責任組合員として出資しております。

６　子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社またはFVC Tohoku株式会社が、他社と共同で無限責任組合員として出資しております。

７　フューチャーベンチャーキャピタル（株）は、売上収益（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（2025年３月期第３四半期連結会計期間。日本基準）

(1）売上高　　　　　326百万円

(2）経常利益　　　 △64百万円

(3）当期純利益　　 △65百万円

(4）純資産額　　　3,966百万円

(5）総資産額　　　4,061百万円 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2025年２月28日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
自己投資事業	131	（41）
ファンド事業	29	（－）
全社（共通）	6	（1）
合計	166	（42）

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

			2025年２月28日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
6	51.7	0.3	7,292

セグメントの名称	従業員数（名）
全社（共通）	6	（1）
合計	6	（1）

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満で特記する事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券届出書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の基本方針

当社は、株主共同の利益のため、過去から続く当社の経営資源を合理的に活用し、また、上場会社として適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立し、2024年10月29日付の中期経営計画（ＡＩ革命1.0）に記載のとおり、様々なセクターの企業群の構造変革をもたらす可能性のある「第四次産業革命」と目されるＡＩを軸に、「自己投資事業」「ファンド事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「投資銀行事業」の４つの事業ドメインをコア領域と定め、シナジー効果を発揮しながら、それぞれが独立した事業として当社グループの利益成長をドライブすることを目指しております。そして、当社が投資目的で保有する有価証券との価値連動性が低いオルタナティブ金融資産としての特性を有し、当社が事業の軸に据えるＡＩと密接な関係を有することから新たに開始した暗号資産事業とあわせ、これらの戦略的投資・金融活動により日本の成長を支えるキャピタルグループを目指し、中長期的な企業価値、並びに、株主価値向上に邁進してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営指標につきましては、戦略的投資・金融活動により日本の成長を支えるキャピタルグループを目指し、2030年３月期には時価総額1,000億円を目標として掲げております。当該目標は単なる数値目標ではなく、当社の長期的なビジョンである「日本の成長を支えるキャピタルグループ」としての地位を確立するための、進捗を測る上で重要なマイルストーンと位置付けております。

「積極的な投資活動」「投資先やグループ会社となった企業とのシナジー効果の追求」および「内部成長」により利益成長を実現することで、目標達成を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

①　暗号資産への投資の拡大

当社では、暗号資産は、オルタナティブ金融資産としての特性に加えて、当社が事業の軸に据えるＡＩと並びデジタル社会の二大テクノロジーの双璧であるブロックチェーン技術としての優位性を有していると考えております。暗号資産のブロックチェーン技術を利用したサービスの提供は今後も中長期で拡大が予想され、それに伴い暗号資産の存在感も更に向上すると考えております。また、ＡＩと暗号資産は相互補完をしてきた関係にあり、今後も、さまざまな領域において補完しあうことで革新的な変化を引き起す可能性を有しており、切り離すことの出来ない密接な関係となっております。当社は、リスクはあるものの、オルタナティブ金融資産＋テクノロジーとしての中長期での暗号資産の優位性を見据え、また、当社が軸として掲げるＡＩと暗号資産との密接な関係を鑑み、市場環境を見ながら中長期的な視点で暗号資産を継続的に蓄積し、株主価値の最大化に向けた取り組みを進めてまいります。また、将来的には、暗号資産への投資のみならず、当社がファンド事業を通じて培ってきたノウハウを活かして、令和６年ＬＰＳ法（投資事業有限責任組合契約に関する法律）の改正でＬＰＳが実施可能な事業として追加された暗号資産を投資対象としたファンドの組成も視野に入れるほか、当社の連結子会社となったショーケースのＩＴ分野での技術力を活かした同社との協業により暗号資産関連のサービス提供も視野に入れるなど、当社がコア領域と定める４つの事業ドメインとの親和性も高く、シナジー効果を活かしながら当事業の拡大を考えております。

②　「積極的な投資活動の実行」と「投資先やグループ会社となった企業とのシナジー効果の追求」

当社は、自己投資事業におけるショーケース等の連結子会社化やＰＩＰＥｓ事業におけるウェルディッシュへの投資など、単独或いは他の投資家・企業とともに自己資金で投資活動を実行しております。競合となる国内外の投資会社や事業会社は多数存在しておりますが、今後も当社が強いパイプを有する地域の金融機関や地方自治体のほか、パートナー企業、投資先企業のネットワーク等をフル活用し引き続き積極的に投資活動を実行し、その後の「顧客の相互紹介」「ファンド事業で投資する『ＡＩソリューション提供企業群』による、自己投資事業で投資する『ＡＩを活用した事業モデル変革を図る企業』へのＡＩソリューションの提供」「各投資先の強みを活かした新規サービスや商品の開発」など、投資先やグループ会社となった企業とのシナジー効果を追求するなど、当社が自己投資事業、ファンド事業、ＰＩＰＥｓ事業、投資銀行事業を行い、それにより各事業の取引先・投資先が相互に連携・協業する環境を構築できる強みを活かし、当社の業績を最大化させ、株主価値の最大化を目指してまいります。

③　投資ファンドの規模と投資領域の拡大

ファンド事業においては、投資家の皆さまからお預かりした資金を原資とした投資により財務的及び事業戦略的成果を上げ、その成果から生まれる信頼によって次の投資の器となるファンドにおいて資金をお預かりするというプロセスを繰り返す中でその規模を拡大していくことが１つの成長モデルであります。投資ファンドは、１本あたりのファンド規模が少額であると、そこから分散投資をすることになり、投資実行金額が自ずと少額になります。その結果、投資先社数ばかりが先行して増えてしまい、当社が無限責任組合員として運用するファンド総額が充分に追いつかず、当社として維持できるファンド投資担当者の人員規模と投資先社数の整合がとれなくなる課題があります。従って、リスクマネー提供機能を維持しつつ、今後新規設立する１本あたりの投資ファンドの規模を増大させるとともに、投資領域の拡大に努めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。

①　暗号資産のリスク管理と株主への説明の充実

暗号資産投資事業において、暗号資産は、中長期ではオルタナティブ金融資産＋テクノロジーとしての優位性を有していると考える一方で、価格のボラティリティが高く、短期的には投資した資産の価値が急激に上がったり、下がったりするリスクがあると当社では考えています。また、暗号資産の銘柄によってはセキュリティリスクを有していることからハッキングや不正アクセス等による暗号資産の盗難リスクがあり、また、技術的リスク・規制リスクなども潜在的に存在していると考えております。これらの短期的な価格ボラティリティを含む潜在的リスクを正しく管理し、また株主への説明を充実させてまいります。また、将来的に、暗号資産分野での当社の事業活動を投資のみならず、ファンドの組成やその他暗号資産関連サービスの提供にまで拡大していけるよう、ノウハウの蓄積を進めてまいります。

②　投資案件の情報源の充実

当社は、自己資金による自己投資事業、ＰＩＰＥｓ事業、当社および投資家の資金によるファンド事業において今後も引き続き積極的に投資活動を実行してまいりますが、競合となる国内外の投資会社や事業会社も多数存在しており、良質な投資案件の実行のためには、投資案件の情報源の充実が欠くことの出来ない重要な要素となります。当社では、強いパイプを有する地域の金融機関や地方自治体のほか、パートナー企業、投資先企業のネットワーク等をフル活用し、情報源を充実させるとともに、当社が自己投資事業、ファンド事業、ＰＩＰＥｓ事業、投資銀行事業を行っていることによる投資手段の柔軟性の強みを活かし、積極的な投資を行ってまいります。

③　投資先やグループ会社となった企業とのシナジー効果の追求

投資先やグループ会社となった企業の企業価値向上のためには、シナジー効果の追求が重要な鍵となります。当社では自己投資事業、ファンド事業、ＰＩＰＥｓ事業、投資銀行事業において様々な上場企業・非上場企業・ベンチャー企業のネットワークを構築している強みを活かし、「顧客の相互紹介」から始まり、「新規商品・サービスの開発・提供」まで、シナジー効果の追求が可能となるよう、グループ内や投資先企業との「情報共有」や「シナジー追求のための協議のインフラ作り」を充実してまいります。

④　新規ファンドの設立

多数のファンドが設立される中、「ＡＩを自社開発している企業群（競合との差別化が図れるコア技術を有する企業群）」「ＳａａＳ／パッケージなどＡＩソリューションサービスを提供可能な企業群」「半導体やセンサーをはじめＡＩ関連のハードウェアを開発している企業群」「ＡＩの拡大に伴う通信容量・エネルギー供給等不足の解消が可能な企業群」等への投資を想定したＡＩソリューションを提供する企業群に特化したファンドなど、他にはない特色のあるファンドの組成への取り組みを充実させてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

本有価証券届出書提出日現在における当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものとなります。

(1）ガバナンス

当社グループは経営の効率性及び透明性を高め、株主をはじめとしたステークホルダーの利益を追求し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの構築が経営課題の一つであると考えております。

その中で当社グループは経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を実施し、迅速な意思決定を行うために、定時取締役会を毎月開催しており、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催することで、サステナビリティを意識した経営を行っております。また、意思決定にあたっては、社外取締役（監査等委員）を含めた場で重要事項の意見交換等を適宜行っており、適切な経営監視を行っていただくことでガバナンスの維持・向上に努めております。 (2）戦略

当社グループは各オフィス拠点の光熱費や出張に伴う交通手段の活用をのぞき、事業の遂行上特段には温暖化ガスを排出しない状況にありますが、投資という事業を通じて投資先企業がもたらす影響についても積極的に関与していくことで、サステナブルな社会への貢献に努めます。また業務のデジタル化をはじめとするＤＸを推進しており、これを通じて顧客企業の事業成長を支援し、継続的な発展に貢献することで持続可能な社会の実現に寄与するものと考えております。

■サステナビリティに関する戦略

主としてベンチャーキャピタル事業を営む当社グループは、ファンドとして投資機会を見出すために、技術革新につき常に情報収集しており、サステナビリティ領域もその例外ではありません。当社グループはこれまで30社近くに上る環境関連ベンチャーにファンドを通じて投資実行をしており、昨年３月31日には、あすか製薬株式会社と、フェムテック（女性が抱える健康課題をテクノロジーで解決する製品・サービス等）を重要テーマに含むＣＶＣファンドを組成しております。また、当社グループの強みである地方創生ファンド（地方創生ファンド実績累計34本※ＧＰ譲渡ファンド除く。内、社会的インパクトをテーマに掲げるファンド８本）の更なる拡大により、地域における創業率の向上、地域内経済の活性化、雇用の創出に貢献する等、地方創生の本格的な推進の手段として地域経済の活性化および社会課題解決を投資先事業を通じて間接的に進めてまいります。

■人材多様性に関する戦略

当社グループは、ベンチャーキャピタル事業を通じて、環境関連や（フェムテック等の）インクルージョンに従事するスタートアップの育成に携わっており、その事業の特性上、ベンチャーキャピタリストをはじめとする「個人の力」に大きく依存します。そのため、いかにして優秀な「個人」を採用し、育てていくかが、事業上大きな課題となります。これまでも継続している様々な経験・スキル・ポテンシャルを有する人材を継続的に採用し、多様なバックグラウンドをもつ人材を要することが重要であり積極的な人材採用を進めてまいります。人材多様性につきましては、女性の投資チームメンバー（キャピタリスト）を積極的に採用募集しており、2024年３月期には東日本投資部に１名女性キャピタリストを採用しております。また、性別（ジェンダーレス含む、以下同じ）や人種に関係なく平等に活躍の機会を広げるために、公正な評価を受けることができる評価制度を新たに導入しております。また社内環境性においてはテレワークを推進し、フレックス勤務等社員が働きやすい勤務形態や環境性を継続的に実施しておりま引き続き、当社グループは一般的な投資会社とは明確に差別化されたサステナビリティ企業としてのアイデンティティを確立することを目指します。 (3）リスク管理

当社グループは、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時より、リスクの低減、危機の未然防止に努めるとともに、当社グループの経営活動に重大な影響を及ぼすおそれのある危機発生時の体制を定め、迅速かつ的確な対応をとり、事態の拡大防止及び速やかな収拾・正常化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を定め、運用しております。 (4）指標及び目標

上述のとおり、当社グループは以下の目標に向け取り組んでまいります。

①　サステナビリティに関する目標

地方創生ファンドを含めたファンド運用総額を2027年３月期までに300億円まで増大させることにより、地域経済の活性化および社会課題解決を投資先事業を通じて間接的に実現していく所存でございます。

②　人材多様性に関する目標

当社では人材の多様性を尊重し、社員や経営人材の多様性がビジネスに与えるプラスの影響について深く理解しております。しかしながら、目標指標の設定が特定の性別や人種に偏見をもたらす可能性があることを考慮し、慎重な進め方を模索しております。本件に関しては、引き続き慎重に検討を重ね、適切な方針を見極める所存でございます。 

３【事業等のリスク】

(1）リスク管理体制

当社は、事業等のリスクを管理するため、管理本部及び経営企画室を担当部門とし、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　③　リスク管理体制の整備状況＜リスク管理体制の整備状況＞」に記載のとおりリスクマネジメント委員会を設置して、リスクの特定、分析し、適切な対応策を策定しております。

(2）主要なリスク

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

＜知名度および信用度リスク＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の投資業務において、知名度と社会的信用は事業の根幹を成す要素です。役職員や関係者による法令・社会規範に反する行為は、顧客保護、市場の健全性、公正な競争、公共の利益、そしてステークホルダーに深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、経営上の重大な知名度・信用度リスクを特定・評価し、コントロール策によるリスク低減・制御に努めています。また、行動指針を重視した人事評価制度を通じて、上場投資会社に求められる行動規範と健全なリスクカルチャーの浸透・醸成を図っています。しかし、これらの取り組みにも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で市場や公共の利益に悪影響を与えた場合、取引先や金融業界からの信用失墜により、当社の経営成績と財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

このリスクが顕在化する可能性は、金融市場の複雑化や規制強化が進む中で、決して低いものではありません。特に、コンプライアンス意識の低い従業員が一定数存在する状況や、内部統制システムが十分に機能していない場合には、リスクが顕在化する可能性が高まります。具体的な時期を予測することは困難ですが、不祥事が発覚した場合、瞬時に信用が失墜し、株価の急落や取引停止などの事態に発展する可能性があります。信用失墜は、新規投資の機会損失、既存投資家からの資金引き上げ、そして優秀な人材の獲得困難など、多岐にわたる悪影響を及ぼし、長期的な経営に深刻なダメージを与えることが予想されます。

このような事態を回避するため、当社は以下の対応策を講じます。まず、倫理規定の策定と周知徹底を徹底し、役職員だけでなく関係者も含めた行動規範を明確にします。次に、内部通報制度を強化し、匿名での通報を可能にすることで、早期の問題発見と解決を図ります。また、不祥事発生時の適切な情報開示と企業イメージ回復のための広報体制を強化します。さらに、法務、広報、危機管理などの外部専門家と連携し、リスク発生時の対応体制を構築します。定期的なコンプライアンス監査を実施し、法令遵守状況を常にチェックすることで、リスクの未然防止に努めます。これらの対策を講じることで、リスクを最小限に抑え、信用を維持し、企業価値を守ります。

＜人材確保、育成＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の成長力の源泉は、投資担当者の能力に大きく依存しており、管理部門も少人数体制のため、個別人材への依存度が高い状況です。そのため、過度な離職を防止し、能力ある人材を確保できない場合、当社の成長、業績、財政状態に悪影響を及ぼすとともに、業務運営に支障をきたす可能性があります。

人材の流動性が高まる現代において、このリスクが顕在化する可能性は決して低くありません。特に、競合他社による引き抜きや、従業員のキャリア志向の変化などにより、予期せぬ時期に人材が流出する可能性があります。人材が流出した場合、投資担当者の場合は投資判断の遅延や質の低下、管理部門の場合は業務の停滞やミスの増加など、業務遂行に支障をきたすことが考えられます。これらの影響は、業績悪化や企業価値の低下に繋がる可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社は採用戦略の見直し、人材育成制度の充実、従業員満足度向上策の実施、キャリアパスの明確化など、多角的な対策を講じます。採用ターゲット層の拡大や採用チャネルの多様化により、優秀な人材を確保する機会を増やします。階層別研修や専門スキル研修など、多様な育成プログラムを提供することで、従業員の能力向上を支援します。給与水準の見直しや福利厚生の充実など、従業員満足度を高めることで、離職率の低下を目指します。また、多様なキャリアパスを提示することで、従業員のモチベーション向上を図ります。これらの対策により、人材リスクを最小限に抑え、持続的な成長を実現します。

＜ファンド残高の減少＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ファンドの運用成績不振、出資者対応の不備、顧客ニーズを捉えた商品設計の欠如は、ファンドの信用低下と投資家からの信頼喪失を招き、新規ファンドの設立・募集を困難にします。これにより、管理報酬の減少や収益悪化を招き、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

市場変動や経済状況の変化により、ファンド運用成績が短期的に悪化する可能性は常に存在します。また、投資家の期待に応えられない場合や、コミュニケーション不足による誤解が生じた場合、信頼を損なう可能性があります。これらの要因は、ファンドの解約増加や新規投資の減少に繋がり、収益基盤を揺るがす事態を招く可能性があります。

このようなリスクに対し、当社は投資戦略の見直し、投資プロセスの改善、顧客コミュニケーションの強化、商品開発力の強化など、多角的な対策を講じます。市場環境や顧客ニーズの変化に合わせた投資戦略の見直し、投資案件の選定からモニタリングまでの投資プロセスの質向上、定期的なレポート提供や説明会開催による顧客との密なコミュニケーション、顧客ニーズや市場動向を捉えた魅力的な商品開発を通じて、ファンドの運用成績向上と顧客満足度向上を目指します。これらの対策により、ファンド残高減少リスクを最小限に抑え、安定的な収益確保と持続的な成長を目指します。

＜Ｍ＆Ａに対するリスクについて＞（発生可能性：中、発生時期：Ｍ＆Ａ実行後、影響度：中）

当社グループは、事業拡大と安定収益確保のため、積極的に地域企業等のＭ＆Ａを検討しています。Ｍ＆Ａでは、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施し、事前にリスク把握に努めていますが、事業環境の急変、簿外債務・偶発債務の発生、想定シナジー効果の未達成、対象企業の事業不振によるのれん減損処理などが発生した場合、当社グループの業績と今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

経済情勢の変動や業界再編の加速など、Ｍ＆Ａを取り巻く環境は常に変化しており、予期せぬリスクが顕在化する可能性は常に存在します。特に、買収後の統合プロセス（ＰＭＩ）が円滑に進まない場合や、対象企業の事業計画が達成されない場合には、Ｍ＆Ａの目的を達成できず、損失を被る可能性があります。これらのリスクは、Ｍ＆Ａの実行後、数ヶ月から数年後に顕在化する可能性があり、業績悪化や企業価値の低下に繋がる可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社グループはデューデリジェンスの強化、ＰＭＩ計画の策定と実行、契約条項の見直し、専門家チームの組成など、多角的な対策を講じます。財務、法務、税務、人事など多角的な視点からのデューデリジェンス、シナジー効果最大化と企業文化融合を目的としたＰＭＩ計画の策定と実行、リスクを適切に配分する契約条項の検討、Ｍ＆Ａ経験豊富な専門家チームの組成により、Ｍ＆Ａリスクを最小限に抑え、事業拡大と安定収益の確保を目指します。

＜法的規制＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社はファンド管理運営、プライベート・エクイティ投資を行う上で、会社法、金融商品取引法、独占禁止法、犯罪収益移転防止法など、様々な法的規制を受けます。これらの規制により活動が制限されたり、関連費用が増加したりすることで、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場は常に変化しており、新たな規制が導入されたり、既存の規制が強化されたりする可能性は常に存在します。また、規制当局の解釈変更や、予期せぬ法令違反が発生した場合、事業活動の制限や罰金、訴訟などのリスクに繋がる可能性があります。これらのリスクは、規制変更のタイミングや違反の程度によって、時期や影響の大きさが大きく変動します。

このようなリスクに対応するため、当社は法務部門の強化、コンプライアンス体制の構築、外部専門家との連携など、多角的な対策を講じます。法令改正への迅速な対応、契約書の適切なレビュー、訴訟対応などを担う法務部門を強化し、法令遵守のための内部規程を整備し、従業員への研修を実施することで、コンプライアンス体制を構築します。また、法規制に関する最新情報を入手し、適切な対応策を検討するために、外部専門家との連携を強化します。これらの対策により、法的規制リスクを最小限に抑え、事業の継続性と安定性を確保します。

＜投資能力の劣化＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

投資機会の減少による投資担当者の能力低下、または担当者の離職による投資先との信頼関係の劣化は、ファンド運用パフォーマンスの悪化を招き、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、運用パフォーマンスの悪化は新規ファンドの設立・募集を困難にし、管理報酬の減少や収益悪化を招く可能性があります。

市場環境の変化や経済状況の悪化により、投資機会が減少する可能性は常に存在します。また、投資担当者のスキルアップが停滞したり、優秀な人材が競合他社に流出したりする可能性も否定できません。これらの要因は、ファンドの運用成績の低下や、投資家からの信頼喪失に繋がり、当社の収益基盤を揺るがす事態を招く可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社は投資担当者への継続的な研修、投資担当者間の情報共有と連携、外部専門家との連携、投資プロセスの標準化など、多角的な対策を講じます。投資スキル、市場分析能力、業界知識などを向上させるための研修、投資案件に関する情報共有や意見交換の活発化、投資戦略や市場動向に関する外部専門家からのアドバイス、投資判断の質を維持するための投資プロセスの標準化を通じて、投資担当者の能力向上と運用パフォーマンスの維持・向上を目指します。これらの対策により、投資能力の劣化リスクを最小限に抑え、安定的な収益確保と持続的な成長を目指します。

＜コンプライアンス＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社のコンプライアンス体制は、業務合理化を図りつつも少人数体制のため、牽制機能が弱まり、不祥事発生時に信頼を損なうリスクがあります。不祥事の内容によっては、業績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、企業に対する社会の目が厳しくなり、コンプライアンス違反が発覚した場合のレピュテーションリスクは増大しています。特に、内部告発やＳＮＳによる情報拡散により、不祥事が瞬時に社会に広まる可能性があり、その影響は計り知れません。不祥事が発生した場合、取引先や投資家からの信頼を失い、契約解除や投資引き上げに繋がる可能性があります。また、訴訟や行政処分により、多額の損失が発生する可能性もあります。

このようなリスクに対応するため、当社は内部監査体制の強化、コンプライアンス・ホットラインの設置、従業員へのコンプライアンス研修など、多角的な対策を講じます。定期的な内部監査により、法令遵守状況をチェックし、問題点を早期に発見・是正します。従業員が匿名で相談や通報できる窓口を設置することで、内部からの情報収集を強化します。また、定期的な研修やｅラーニングにより、従業員のコンプライアンス意識を高めます。これらの対策により、不祥事の発生を未然に防ぎ、万が一発生した場合でも、被害を最小限に抑えることで、信頼を維持し、企業価値を守ります。

＜投資資金の回収＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

ファンド運営成績は、投資資金の早期回収と投資金額を上回る回収額に大きく影響されます。投資対象は成長性の高い未上場企業ですが、投資先企業の経営破綻、上場延期、上場後の売却金額低迷などにより、売却損失や回収期間長期化が発生し、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

経済状況の悪化や市場の変動、投資先企業の経営状況の変化などにより、投資資金の回収が困難になる可能性は常に存在します。特に、未上場企業への投資は、上場という出口戦略が不確実なため、リスクが顕在化する時期を予測することは困難です。回収が遅延した場合、資金繰りの悪化や新たな投資機会の逸失に繋がり、収益性の低下や成長の鈍化を招く可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社は投資先のモニタリング強化、出口戦略の多様化、投資先の経営支援、投資ポートフォリオの分散など、多角的な対策を講じます。投資先の経営状況や財務状況を定期的にモニタリングし、リスクを早期に把握します。ＩＰＯだけでなく、Ｍ＆Ａや第三者への売却など、多様な出口戦略を検討します。投資先の経営課題を解決するための支援を行います。投資対象の業種や地域を分散し、リスクを軽減します。これらの対策により、投資資金の回収リスクを最小限に抑え、安定的な収益確保と持続的な成長を目指します。

＜株式相場の下落と新規上場市場の低迷＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

株式上場した投資先企業の株式売却収益は、株式市場の動向に大きく左右されます。相場下落や上場市場の低迷は、保有株式の評価損を発生させ、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ロックアップ契約による売却制限期間中の株価変動リスクも同様です。

株式市場は常に変動し、予測が困難なため、リスクが顕在化する時期や程度を特定することは難しいです。しかし、世界的な金融不安や景気後退などが起これば、短期間で株価が急落し、多額の損失が発生する可能性があります。また、ロックアップ期間中の急激な株価下落は、売却機会を逃し、損失を確定させることになります。これらのリスクは、業績悪化、資金繰りの悪化、投資戦略の見直しなど、多岐にわたる悪影響を及ぼします。

このようなリスクに対応するため、当社はポートフォリオの分散、ヘッジ戦略の導入、長期投資の視点など、多角的な対策を講じます。上場株式だけでなく、未上場株式、債券、暗号資産など、多様な資産に分散投資することで、リスクを軽減します。短期的な株価変動に左右されず、長期的な視点で投資を行うことで、安定的な収益を目指します。これらの対策により、株式相場の下落リスクを最小限に抑え、安定的な収益確保と持続的な成長を目指します。

＜株式の希薄化＞（発生可能性：中、発生時期：株式発行時、影響度：小）

当社は、資金調達や連携先との関係強化のため、新株式や新株予約権等の発行を検討しており、これにより株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

株式の希薄化は、市場の状況や発行条件によって、株価に与える影響が大きく変動します。特に、資金調達の目的や使途が不明確な場合や、市場が希薄化をネガティブに捉えた場合、株価が急落する可能性があります。希薄化による影響は、株主構成の変化や１株当たり利益の減少など、長期的な企業価値にも影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社は資金調達計画の慎重な検討と株主への説明責任の徹底を重視します。資金調達の必要性、調達額、調達方法などを慎重に検討し、株主価値の希薄化を最小限に抑えるように努めます。また、株式希薄化の影響について、株主に対して丁寧に説明し、理解を得るように努めます。これらの対策により、株式希薄化リスクを管理し、株主価値の維持と向上を目指します。

＜投資損失引当金の計上及び減損処理の実施＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の投資先は未上場企業が多く、成長が想定通りに進まない場合、業績悪化や破綻のリスクがあります。これにより、投資損失引当金の計上や減損処理が必要となり、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

未上場企業は事業環境の変化に弱く、市場の変動や競合激化により、業績が急激に悪化する可能性があります。特に、技術革新が激しい分野や、規制変更の影響を受けやすい分野では、リスクが顕在化する可能性が高まります。これらのリスクは、投資先の事業計画の進捗状況や、資金繰りの状況などによって、時期や影響の大きさが変動します。

このようなリスクに対応するため、当社は投資先の財務状況の定期的な確認、投資損失引当金の適切な計上、減損処理の適切な実施など、多角的な対策を講じます。投資先の財務状況を定期的に確認し、リスクを早期に把握します。投資先の状況に応じて、適切な金額の投資損失引当金を計上します。減損の兆候が見られる場合には、適切な減損処理を実施します。これらの対策により、投資損失引当金の計上や減損処理による業績への影響を適切に把握することで、財務の安定性を確保します。

＜資金の調達＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の投資原資は手元資金ですが、事業拡大や新規事業構築に伴い、金融機関からの借入や資本市場からの資金調達を行う可能性があります。その際、金融市場の変動などが借入条件に影響を与え、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場は常に変動しており、金利上昇や信用収縮など、資金調達環境が悪化する可能性は常に存在します。また、当社の信用力が低下した場合や、事業計画の実現可能性が低いと判断された場合、資金調達が困難になったり、不利な条件での調達を余儀なくされたりする可能性があります。これらのリスクは、経済状況の変化や金融市場の動向、当社の業績などによって、時期や影響の大きさが変動します。

このようなリスクに対応するため、当社は資金調達先の多様化、財務体質の強化、資金繰り計画の策定など、多角的な対策を講じます。金融機関からの借入だけでなく、社債発行や株式発行など、多様な資金調達手段を検討します。自己資本比率の向上やキャッシュフローの改善など、財務体質を強化します。将来の資金繰りを予測し、資金ショートのリスクを回避するための資金繰り計画を策定します。これらの対策により、資金調達リスクを最小限に抑え、安定的な資金調達と持続的な成長を目指します。

＜システムリスク＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、会計システムや情報管理システムで経理情報や投資先企業情報を管理しており、ウイルス感染や不正アクセス防止、データ保全のためのバックアップ対策を実施しています。しかし、ウイルス感染や天変地異によるシステムダウン、不正アクセスによるデータ改ざんや情報漏洩などのリスクがあり、業務遂行の支障、損害賠償請求、社会的信用低下などにより、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、サイバー攻撃は高度化・巧妙化しており、システムダウンや情報漏洩のリスクは常に存在します。また、自然災害の発生頻度も増加しており、システムに影響を与える可能性も高まっています。これらのリスクは、予期せぬ時期に発生する可能性があり、その影響は甚大です。システム障害が発生した場合、業務が停止し、顧客へのサービス提供が遅延する可能性があります。また、情報漏洩が発生した場合、顧客からの信頼を失い、損害賠償請求や社会的信用の低下に繋がる可能性があります。

このようなリスクに対応するため、当社はセキュリティ対策の強化、バックアップ体制の強化、システム障害時の対応計画策定など、多角的な対策を講じます。ファイアウォールやウイルス対策ソフトの導入、不正アクセス検知システムなど、多層防御対策を実施します。定期的なバックアップやバックアップデータの保管場所の分散などを行います。システム障害発生時の対応手順や復旧手順などを定めた計画を策定します。これらの対策により、システムリスクを最小限に抑え、事業継続性を確保し、顧客からの信頼を維持します。

＜情報管理＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は取引先情報や個人情報の管理に規程を設け周知徹底を図っていますが、情報漏洩は損害賠償や信用失墜を招き、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

サイバー攻撃の高度化や内部不正のリスクは常に存在し、情報漏洩は予期せぬ時期に発生する可能性があります。漏洩した場合、顧客や取引先からの信頼を失い、事業継続が困難になることも考えられます。また、法的な責任を問われ、多額の賠償金を支払う可能性もあります。

このようなリスクに対し、当社は情報セキュリティポリシーの策定と周知徹底、アクセス権限の適切な管理、従業員へのセキュリティ教育など、多角的な対策を講じます。情報セキュリティに関する方針、規則、手順を定め、従業員に周知徹底します。情報へのアクセス権限を必要最小限に制限します。定期的なセキュリティ教育を実施し、従業員のセキュリティ意識を高めます。これらの対策により、情報漏洩リスクを最小限に抑え、顧客や取引先からの信頼を維持し、事業の継続性を確保します。

＜為替レートの変動＞（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

連結財務諸表の作成時、当社グループの海外における外貨建ての資産・負債を円換算いたしますが、換算時の為替レートによりましては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜暗号資産価値の変動＞（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが投資した暗号資産の価値が下落することにより、保有暗号資産の評価損を発生させ、業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

暗号資産市場は常に変動し、予測が困難なため、リスクが顕在化する時期や程度を特定することは難しいです。しかし、世界的な金融不安や景気後退などが起これば、短期間で暗号資産価値が急落し、多額の損失が発生する可能性があります。これらのリスクは、業績悪化、資金繰りの悪化、投資戦略の見直しなど、多岐にわたる悪影響を及ぼします。

このようなリスクに対応するため、当社はポートフォリオの分散、ヘッジ戦略の導入、長期投資の視点など、多角的な対策を講じます。暗号資産だけでなく、株式、債券など、多様な資産に分散投資することで、リスクを軽減します。短期的な価値変動に左右されず、長期的な視点で投資を行うことで、安定的な収益を目指します。これらの対策により、暗号資産相場の下落リスクを最小限に抑え、安定的な収益確保と持続的な成長を目指します。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目につきましては、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の2024年３月期第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）との比較、前連結会計年度末との比較を行っている項目につきましては、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の2024年３月期連結会計年度末（2024年３月31日）との比較を行っております。

(1）経営成績に関する説明

当第３四半期連結累計期間の経営成績につきましては、中期経営計画（ＡＩ革命1.0）で定める４つの事業ドメインである「自己投資事業」「ファンド事業」「ＰＩＰＥｓ事業」「投資銀行事業」を中心に推進いたしました。

自己投資事業においては、「ＡＩを活用した事業モデル変革を図る企業」を中心とする企業群への投資を実行しており、当第３四半期連結会計期間においては、ＤＸ分野で強みを持つ株式会社ショーケース（東証スタンダード、証券コード3909、以下「ショーケース」）等を連結子会社化するなど、手元資金を積極的に活用いたしました。これにより、グループ全体の事業基盤の強化と、将来的なシナジー効果の創出を目指しております。なお、ショーケースの連結業績は当第３四半期連結会計期間においては反映されておらず、当第４四半期連結会計期間よりショーケースの2025年１月～３月の連結業績が反映される見込みです。

ファンド事業においては、ベンチャーキャピタル事業として、ベンチャー企業への投資及び投資助言、投資事業組合の組成・管理運営を行っております。当第３四半期連結累計期間においては、地方創生ファンドとして、Tohokuライフサイエンス・インパクト投資事業有限責任組合や信州スタートアップ・承継支援２号投資事業有限責任組合を設立するなど、新たな投資機会の創出と運用資産残高の増加に努めました。また、「ＡＩソリューションを提供する企業群」に特化したファンドの組成にも取り組んでおります。

ＰＩＰＥｓ事業においては、２ステップでの事業展開を計画しており、現時点では「ステップ１：ＬＰ（投資家）としてＰＩＰＥｓ事業へ参画」に取り組んでおります。ＰＩＰＥｓとは、Private Investments in Public Equitiesの略で、投資会社が上場企業の私募増資を引き受けることを意味し、上場企業は迅速に資金調達が可能となり、成長資金や企業再生必要資金の調達に利用されます。「Ｍ＆Ａ戦略を含む企業成長のための施策」、「上場維持基準への適合」、「株式持ち合い解消による新たな株主探し」など、日本国内の比較的規模が小さい上場会社の抱える経営課題に対して有用な手段であるとの認識です。当第３四半期連結会計期間では、協力会社が運営するファンドを通じて株式会社ウェルディッシュ（東証スタンダード、証券コード2901）株式を取得し、同社の株価上昇により投資運用益512百万円を計上いたしました。将来的には、当社がＧＰ（ファンド運営者）としてＰＩＰＥｓ事業を展開していくことを計画しております。

投資銀行事業においては、他の３事業に付随して派生する様々なニーズに対し、最適な資金調達や事業提携等の投資銀行　（コーポレートファイナンス）サービスの提供に取り組んでおります。当第３四半期連結累計期間においては、事業シナジーの最大化に貢献いたしました。

上記のように、各事業ドメインにおいてそれぞれの戦略に基づいた事業活動を展開した結果、当第３四半期連結累計期間では、ＰＩＰＥｓ事業における投資運用益が大きく貢献いたしました。

これらにより、グループ全体の経営成績は、売上収益911百万円、営業利益372百万円、税引前四半期利益373百万円、四半期利益193百万円となりました。

当社は、2030年３月期に時価総額1,000億円を達成することを経営目標に掲げ、その実現に向けた戦略を積極的に推進しております。目標達成には、積極的な投資活動、投資先やグループ会社とのシナジー効果の追求、そして内部成長による利益成長が不可欠であると認識しております。

上記のとおり、当第３四半期連結累計期間において、ＰＩＰＥｓ事業の好調は短期的な利益成長に大きく貢献しました。この成功事例を分析し、今後のＰＩＰＥｓ事業における投資戦略やリスク管理体制の強化に活かすことが、企業の成長に重要と考えております。ファンド事業の拡大も、将来的な管理報酬の増加を通じて、安定的な収益基盤の構築と内部成長に寄与する可能性があります。各ファンドの運用状況を注視し、投資家の信頼獲得とファンド規模の更なる拡大に向けた施策を検討していく必要があります。自己投資事業では、ショーケースの連結子会社化により、グループ全体の事業領域が拡大し、シナジー効果の創出が期待されます。ショーケースとの連携を深め、具体的なシナジー効果を早期に実現するための戦略を推進することが重要と考えております。

目標達成には、各事業が中期的な成長目標にどのように貢献していくかの道筋を明確にし、具体的な施策を実行していく必要があります。自己投資事業で投資した企業群とファンド事業で投資する企業群との連携、ショーケースとの協業などを通じて、グループ全体の企業価値向上を図ることが求められます。併せて、新たな事業領域におけるリスクを適切に管理し、株主への説明責任を果たす必要があります。今後も良質な投資案件を継続的に確保するために、地域金融機関や地方自治体、パートナー企業との連携を強化してまいります。

（投資事業組合の状況）

	前連結会計年度末 （2024年３月31日）	当第３四半期連結会計期間末 （2024年12月31日）
投資事業組合出資金総額（百万円）	20,479	20,551
投資事業組合数（組合）	44	42

（注）　「投資事業組合出資金総額」は、コミットメント総額であります。

①　出資金総額が増加した投資事業組合

当第３四半期連結累計期間において出資金総額が増加した投資事業組合は、以下の２組合であります。

（単位：百万円）

投資事業組合名	増加した出資金額	増加の理由
Tohokuライフサイエンス・インパクト投資事業有限責任組合	435	新規設立
信州スタートアップ・承継支援２号投資事業有限責任組合	667	新規設立
合計（２組合）	1,102

②　出資金総額が減少した投資事業組合

当第３四半期連結累計期間において出資金総額が減少した投資事業組合は、以下の４組合であります。

（単位：百万円）

投資事業組合名	減少した出資金額	減少の理由
京都想いをつなぐ投資事業有限責任組合	330	全財産の分配完了
投資事業有限責任組合ブリッジベンチャーファンド2020	300	全財産の分配完了
投資事業有限責任組合ブリッジベンチャーファンド2014	300	全財産の分配完了
もりおか起業投資事業有限責任組合	100	全財産の分配完了
合計（４組合）	1,030

（投資先企業の上場状況）

当第３四半期連結累計期間において上場した投資先企業は、以下の３社であります。

	会社名	公開年月	公開市場	主要業務	本店所在地
国内 ３社	Hmcomm株式会社	2024年10月	東証グロース市場	音声処理技術を用いた要素技術の研究・開発、ソリューション・サービスの提供	東京都
株式会社ＴＭＨ	2024年12月	東証グロース市場	半導体製造装置及び部品のメンテナンス事業・越境ＥＣサイトＬＡＹＬＡの運営	大分県
BABYJOB株式会社	2024年12月	TOKYO PROMarket	手ぶら登園サービス、保育士の求人・転職サービス	大阪府

(2）財政状態に関する説明

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、8,071百万円となりました。その内訳は流動資産4,560百万円、非流動資産3,510百万円です。

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、3,114百万円となりました。

当第３四半期連結会計期間末の資本合計は、4,957百万円になりました。

なお、資本合計には非支配持分が含まれるため、これらを控除して算出した親会社の所有者に帰属する持分の額は4,067百万円、親会社所有者帰属持分比率は50.4％になりました。また、当社は2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立されたため前連結会計年度がなく、前連結会計年度末との比較を行っておりません。

(3）キャッシュ・フロー

当社は2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立されたため前連結会計年度がなく、記載しておりません。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社は2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立されたため前連結会計年度がなく、記載しておりません。

(5）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主な資金需要は、Ｍ＆Ａ等の成長投資や外注費、販売費及び一般管理費などであります。これらの財源については、手元資金を充当することを基本方針としていますが、事業拡大や新規事業構築に伴い、金融機関からの借入や資本市場からの資金調達を行う可能性があります。 

５【経営上の重要な契約等】

(1）資本業務提携契約

契約会社名	相手方の名称	契約期間	契約内容
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（ＡＩＦ）	株式会社ショーケース（ショーケース）	契約締結日（2024年11月14日）から、両社が合意した日又はＡＩＦがショーケース株式を保有しなくなった日のいずれか早い日まで	（資本提携） 公開買付け及び第三者割当てにより、ＡＩＦはショーケースの議決権の過半数を取得し、子会社とする （業務提携） (1）両当事者それぞれが強みを持つ、ＤＸ関連技術の開発と導入、相互の商品、ブランド、及び事業の展開 (2）経営管理機能の共有、グループ間の顧客の連携 (3）その他両当事者が合意した事項
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（ＡＩＦ）	株式会社ラバブルマーケティンググループ（ＬＭＧ）	契約締結日（2025年２月27日）からＡＩＦのＬＭＧ株式に係る議決権保有割合が20％未満となった場合又はＬＭＧがＡＩＦの持分法適用会社ではなくなった場合まで	（資本提携） 特定株主からの株式取得により、ＡＩＦはＬＭＧの議決権の20％以上を取得する （業務提携） (1）両当事者それぞれが強みを持つ、ＳＮＳマーケティング及びＤＸ関連技術の開発と導入、相互の商品、ブランド、及び事業の展開 (2）経営管理機能の共有、グループ間の顧客の連携 (3）その他両当事者が合意した事項

(2）株式譲渡契約

契約会社名	相手方の名称	契約日	契約内容
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（ＡＩＦ）	合同会社みやびマネージメント	2025年２月27日	ＡＩＦが株式会社ラバブルマーケティンググループ普通株式158,000株を１株あたり1,400円で譲り受ける
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（ＡＩＦ）	株式会社日比谷コンピュータシステム	2025年２月27日	ＡＩＦが株式会社ラバブルマーケティンググループ普通株式131,900株を１株あたり1,400円で譲り受ける
株式会社ショーケース（ショーケース）	Seacastle Singapore Pte. Ltd(Seacastle)	2025年２月28日	ショーケースが保有するReYuu Japan株式会社普通株式2,310,000株のうち1,810,000株をSeacastleへ１株700円で譲渡する

６【研究開発活動】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャー株式会社キャピタルの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありませんので該当がありません。また当第３四半期累計期間につきましても該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当第３四半期連結累計期間（2024年10月１日から2024年12月31日）

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャー株式会社キャピタルの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。

そのため、参考情報として、2024年12月31日時点における主要な設備の状況を記載いたします。

当第３四半期連結累計期間におきましては重要な設備投資等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャー株式会社キャピタルの単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社ですので、最近の連結会計年度がありません。

そのため、参考情報として、2024年12月31日時点における主要な設備の状況を記載いたします。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

2024年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 （人）
建物及び構築物	工具器具及び備品	ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定	使用権資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
AIフュージョンキャピタルグループ㈱	本社 （東京都千代田区）	ファンド事業	事務所設備	－	－	－	0	－	0	6 (１)

(2）国内子会社

2024年12月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業員数 （人）
建物及び構築物	工具器具及び備品	ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定	使用権資産	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
フューチャーベンチャーキャピタル㈱	本社 （京都市中京区）	ファンド事業	事務所	0	0	0	22	0	24	27 (－)
ショーケース㈱	本社 （東京都港区）	自己投資事業	事務所、サーバー設備等	28	7	100	274	0	410	92 (20)
ReYUU Japan㈱	本社 （大阪市北区）	自己投資事業	事務所	－	－	－	45	64	109	28 (14)

（注）１．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であります。なお、従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書きしております。

３．当第３四半期連結累計期間において重要な設備の変更はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2025年２月28日現在）

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	18,000,000
計	18,000,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,902,600	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、剰余金の配当等に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株であります。
計	8,902,600	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

フューチャーベンチャーキャピタル株式会社が発行した新株予約権は、2024年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。当社が交付した新株予約権の内容は以下の通りです。

決議年月日	2024年７月16日（注）１
付与対象者の区分及び人数　※	フューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役　１名
新株予約権の数　※	10,240個（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式（注）３
新株予約権の目的となる株式の数　※	1,024,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額　※	（注）４
新株予約権の行使期間　※	2026年７月17日から2029年７月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※　新株予約権の発行時（2024年10月１日）における内容を記載しております。なお、2025年２月28日現在において内容に変更はありません。

（注）１　決議年月日は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社における取締役会決議日であります。

２　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３　完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４　本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記(1)に定める割当株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、2024年７月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。

なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割等の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、次の(ア)乃至(ウ)に掲げる事由を全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。

（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。

（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（ウ）2025年３月期より2028年３月期に一度以上、通期連結決算において経常利益５億円以上を達成していること。

②　本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合

④　本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．(2)により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50％を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。

（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

７　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記注４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同じく上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金および資本準備金に関する事項前記注５に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
2024年10月１日	8,902,600	8,902,600	100	100	－	－

（注）　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2024年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。 

（４）【所有者別状況】

							2024年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	0	3	14	40	22	10	4,577	4,666	－
所有株式数 （単元）	0	415	9,490	21,040	945	69	57,040	88,999	2,700
所有株式数の割合（％）	0.00	0.46	10.66	23.64	1.06	0.07	64.09	100.00	－

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．自己株式1,024,075株は「個人その他」に含まれております。 

（５）【大株主の状況】

		2024年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社ＤＳＧ１	愛知県名古屋市中村区名駅五丁目38番５号	1,960,200	24.88
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	438,245	5.56
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	272,900	3.46
株式会社ＳＢＩネオトレード証券	東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー29階	114,000	1.44
塩井　大智	東京都杉並区	108,300	1.37
柿沼　佑一	さいたま市中央区	100,000	1.26
小林　励	名古屋市西区	90,000	1.14
鶴田　広美	茨城県土浦市	60,200	0.76
土師　裕二	東京都調布市	60,000	0.76
新川　雅春	兵庫県明石市	54,500	0.69
計	―	3,258,345	41.35

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．上記のほか、自己株式が1,024,075株あります。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
普通株式	1,024,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	7,875,900	78,759	同上
単元未満株式	普通株式	2,700	－	－
発行済株式総数		8,902,600	－	－
総株主の議決権		－	78,759	－

（注）１．最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。

２．自己株式1,024,075株のうち75株は、「単元未満株式」に含まれています。 

②【自己株式等】

				2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） AIフュージョンキャピタルグループ株式会社	東京都千代田区紀尾井町４番１号	1,024,000	－	1,024,000	11.5
計	―	1,024,000	－	1,024,000	11.5

（注）　最近日現在のものを記載することが困難なため、直近四半期の末日現在で記載しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2024年11月19日）での決議状況 （取得期間　2024年11月20日～2025年２月19日）	109,300	164,000,000
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
最近期間における取得自己株式	109,300	117,995,100
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	1,024,075	－

（注）　本有価証券届出書提出日現在における保有自己株式数には、2024年12月31日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社では、主たる事業である自己投資事業及びファンド事業という事業特性上、投資状況によりキャピタルゲインが大きく見込まれ、想定以上に当社の手元資金が潤沢となる場合においては、企業成長とのバランスを考慮しながら、配当や自社株買いによる株主還元の実施を行うことを基本方針としております。

なお、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当も行うことができる旨定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社においては最近事業年度について配当の実績・決議の事実はありません。また、当社の本有価証券届出書提出事業年度について配当の実績・決議の事実はありません。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけてステークホルダーとの信頼関係を基礎とすることを経営の重要テーマとしています。つまり、投資家の皆さま、ベンチャー企業、取引先、地域社会、従業員等と良好な関係を構築することが、株主の皆さまの利益を最大化する最も重要な方法であると考えております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、維持するため、効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保の３つの視点を常に意識し、一層の社会的責任を果たすことができるよう、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社として、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くとともに、取締役会を構成する取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っております。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制をとっております。

当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

企業統治の体制（2025年２月28日現在）

当社は2024年10月１日の株式移転において当社の企業統治の体制は、監査等委員であるものを除く取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となっております。

当社の取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会は、以下のメンバーで構成されております。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役社長	澤田　大輔	議長	－	〇
常務取締役	金　一寿	〇	－	－
社外取締役	久保　隆	〇	－	○
社外取締役	加來　武宜	〇	－	－
社外取締役（監査等委員）	松本　高一	－	委員長	委員長
社外取締役（監査等委員）	砂田　有史	－	〇	－
社外取締役（監査等委員）	蒲生　武志	－	〇	－

取締役会は原則として月１回開催し、重要事項の決定、業務進捗状況の確認及び業務執行状況の監督を行っております。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、2024年10月１日付で指名報酬委員会を設置いたしました。

指名報酬委員会は、原則として年１回開催し、過半数が社外取締役になるよう、代表取締役及び社外取締役で構成しており、監査等委員である取締役を除く取締役及び、執行役員、子会社の取締役のそれぞれの指名方針及び報酬方針の策定、代表取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任及び個別の報酬に関する事項を審議し、取締役会に報告しております。

なお、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の各機関の詳細は、以下に記載のとおりであります。個々の出席状況はすべて当事業年度（2025年２月28日時点）の実績であります。

取締役会

(1）取締役の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
代表取締役社長	澤田　大輔	全５回中５回（出席率100％）	議長
常務取締役	金　一寿	全５回中５回（出席率100％）	－
社外取締役	久保　隆	全５回中５回（出席率100％）	－
社外取締役	加來　武宜	全５回中５回（出席率100％）	－
社外取締役（監査等委員）	松本　高一	全５回中５回（出席率100％）	－
社外取締役（監査等委員）	砂田　有史	全５回中５回（出席率100％）	－
社外取締役（監査等委員）	蒲生　武志	全５回中５回（出席率100％）	－

(2）具体的な検討内容

社長職務代行順位決定、社外取締役との責任限定契約締結、内部統制システムの整備に係る決定、社内規程制定、指名報酬委員会の委員決定、子会社の定款変更及び役員選任、取締役社長及び常務取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の報酬等、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等

監査等委員会

(1）監査等委員の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
社外取締役（監査等委員）	松本　高一	全３回中３回（出席率100％）	委員長
社外取締役（監査等委員）	砂田　有史	全３回中３回（出席率100％）	－
社外取締役（監査等委員）	蒲生　武志	全３回中３回（出席率100％）	－

(2）具体的な検討内容

後記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」をご覧ください。

指名報酬委員会

(1）指名報酬委員の出席状況

役職名	氏名	出席状況	その他
社外取締役（監査等委員）	松本　高一	全１回中１回（出席率100％）	委員長
代表取締役社長	澤田　大輔	全１回中１回（出席率100％）	－
社外取締役（監査等委員）	久保　隆	全１回中１回（出席率100％）	－

(2）具体的な検討内容

役付取締役の選定、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の決定、代表取締役の個人別の報酬、監査等委員でない取締役の個人別の報酬

また、当社は、経営会議を設置しております。

経営会議は取締役の職務執行の効率化や意思決定の迅速化を目的としており、業務を執行する取締役と関連部門長で構成されております。経営会議は原則として毎週開催し、重要な決議事項や各事業部門からの報告事項が上程され、審議等を行うことにより意思決定プロセスを明確化し、経営の透明化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社では、内部統制システムの整備にあたっては、まずその基盤となる企業倫理推進体制の強化に取り組んでおります。2024年10月に制定した日常行動の基本的な考え方、判断基準をまとめた「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社行動規範」に則り、役職員への企業倫理の定着・浸透を図っております。またモニタリングの一貫として、内部通報制度を設置しております。

＜リスク管理体制の整備状況＞

管理本部及び内部監査室が中心となって、リスク管理の充実に向けて取り組んでおります。リスクマネジメント委員会を経営会議の一機能としておき、その活動を取締役会にも報告することにより、企業リスクの早期発見と対応に努めております。中でも、経営に重要な影響を及ぼすリスクに関しては、随時リスクマネジメント委員会を開催し、リスク分析及び対応策の審議を行うことで、損失の未然防止に努めております。さらに、内部監査の結果を検証することにより、全役職員の意識の向上を図っております。

情報セキュリティ及び情報システムについては、関連規程に則り運営するとともに、疑義がある場合等は適宜情報セキュリティ運営委員会を開催し、リスクマネジメント委員会と連携しながら対応を検討しております。社内教育については、全役職員に対して年複数回の研修を実施し、徹底した啓蒙活動を推進しております。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社は管理本部及び経営企画室が子会社管理業務を行っており、＜企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由＞に記載の各種委員会を含む統治体制を構築し、以下のとおり業務の適正を確保しております。

子会社管理規程の策定・運用：

子会社の経営管理に関する基本方針や手続きを定めた子会社管理規程を策定し運用する。

子会社の経営目標、事業計画、業績評価などを定めた管理体制を構築する。

子会社との定期的な情報共有・協議：

子会社の経営状況、事業計画、リスク情報などを定期的に報告させ、情報共有を図る。

子会社との定期的な会議や協議を通じて、経営課題やリスクについて議論し、適切な対応策を検討・提案する。

子会社への支援・指導：

子会社の経営課題やリスクに対して、適切な支援や指導を行う。

子会社に対する研修やコンサルティングを通じて、経営能力やリスク管理能力の向上を支援する。

取締役会・監査役等との連携：

子会社の取締役会や監査役等と連携し、経営状況やリスク情報などを共有する。

子会社の取締役や監査役に対する研修や情報提供を通じて、職務執行の適正性を確保する。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、業務執行取締役等でない取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由、並びに株主総会の特別決議要件を変更した場合の内容とその理由

＜自己株式の取得＞

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

＜業務執行取締役等でない取締役の責任免除＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

当社の役員の状況は次のとおりであります。

男性７名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

2025年２月28日現在

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

澤田　大輔

1976年４月６日生

1996年12月	個人事業主として開業
2018年１月	株式会社ＤＳＧ１代表取締役（現）
2023年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役会長
2023年11月	フューチャーベンチャーキャピタル代表取締役会長兼社長（現）
2024年10月	当社代表取締役社長（現）
2025年１月	ReYuu Japan株式会社取締役会長（現）

(注)２

1,300

常務取締役

金　一寿

1977年１月２日生

2005年12月	有限責任 あずさ監査法人入所
2012年４月	金一寿公認会計士事務所及び金一寿税理士事務所代表（現）
2023年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役（現）
2024年10月	当社常務取締役（現）
2025年１月	ReYuu Japan株式会社取締役（現）

(注)２

600

取締役

久保　隆

1954年11月７日生

1988年４月	大阪弁護士会登録
1988年４月	森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）入所
1994年１月	森田宏法律事務所（現天満総合法律事務所）パートナー就任（現）
2023年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役（現）
2024年10月	当社取締役（現）

(注)２

－

取締役

加來　武宜

1981年３月10日生

2006年10月	弁護士法人中央総合法律事務所入所
2009年４月	金融庁検査局総務課金融検査官任官
2011年10月	株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
2014年２月	健康コーポレーション株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
2016年６月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社取締役就任
2016年７月	ＭＲＫホールディングス株式会社取締役就任
2017年６月	株式会社ぱど取締役就任
2019年２月	株式会社KingMakers設立代表取締役就任（現）
2024年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役
2024年10月	当社取締役（現）

(注)２

－

取締役

監査等委員

松本　高一

1980年３月26日生

2003年９月	株式会社ＡＧＳコンサルティング入社
2006年１月	新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
2012年９月	株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社
2014年10月	ＳＭＢＣ日興証券株式会社入社
2017年８月	株式会社アンビグラム代表取締役社長（現）
2017年９月	株式会社ラバブル・マーケティング・グループ社外取締役（現）
2018年６月	澤田ホールディングス株式会社社外取締役
2018年８月	株式会社アッピア代表取締役（現）
2020年11月	株式会社フューチャーリンクネットワーク社外監査役（現）
2022年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月	当社取締役（監査等委員）（現）
2024年10月	フューチャーベンチャーキャピタル監査役（現）

(注)３

100

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

監査等委員

砂田　有史

1977年４月８日生

2005年10月	弁護士登録
2013年６月	グリー株式会社入社
2014年９月	Glossom株式会社取締役就任
2015年９月	株式会社地域経済活性化支援機構入社
2016年12月	株式会社Ｉ－ｎｅ社外監査役就任
2018年６月	東洋刃物株式会社取締役監査等委員就任
2019年３月	ブイキューブ社外監査役就任
2019年５月	創・佐藤法律事務所パートナー就任（現）
2021年12月	マラトンキャピタルパートナーズ株式会社取締役パートナー就任（現）
2023年９月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月	当社取締役（監査等委員）（現）

(注)３

100

取締役

監査等委員

蒲生　武志

1973年５月19日生

1997年10月	有限責任 あずさ監査法人入所
2013年８月	蒲生武志公認会計士・税理士事務所代表（現）
2022年４月	トラバース監査法人設立代表社員就任
2023年６月	フューチャーベンチャーキャピタル取締役（監査等委員）
2024年10月	当社取締役（監査等委員）（現）

(注)３

300

計

2,400

（注）１　取締役　久保隆、取締役　加來武宜、取締役　松本高一、取締役　砂田有史、及び取締役　蒲生武志は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、当社の成立の日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、当社の成立の日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の選任状況

当社は、監査等委員を除く取締役４名のうち２名、監査等委員である取締役３名のうち３名の社外取締役を選任しております。

ｂ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割及び社外取締役の提出会社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である久保隆氏は、弁護士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役である加來武宜氏は、弁護士として金融庁検査官や事業会社の取締役としての経験等を通じて、企業法務に精通しており、専門的な知見を活かし、経営の監視・監督を行って頂くことを期待しております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である松本高一氏は、スタートアップ上場プロセスに関する専門的知見に加え、上場企業ガバナンスに関する豊富な見識から意見を述べており、ガバナンス、リスクマネジメント、事業進捗などについて監督、助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するという期待される役割を適切に果たしております。また、監査等委員会においては、当社のリスクマネジメントなどについて適宜、必要な発言を行っております。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である砂田有史氏は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的な観点から締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことが期待できるものと判断したためであります。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である蒲生武志氏は、公認会計士・税理士として、コーポレート・ガバナンス、企業コンプライアンス及び企業経営に深い造詣を有しており、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待しております。同氏は当社の株主でありますが、株主としての関係を除き、同氏との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役は、外部の目線をもって経営を監視する役割を担うものでありますが、業務に関する知見が十分でない場合においては、コミュニケーションコストが過大に生じ、取締役会運営に支障を生じる恐れがあります。その点、当社の社外取締役は、金融業界又はベンチャー企業を運営若しくは支援する立場で一定の経験を有する方々であり、効率的に関与いただけるものと想定しております。また、それぞれ異なる背景をベースとして、当社の経営を監督又は監査いただけるものと想定しております。

ｄ．社外取締役の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

ｅ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内統制部門との関係

監査等委員である取締役による監査については、「(3）監査の状況」に記載のとおりであります。社外取締役による監督については、取締役会内外における監査等委員である取締役、内部監査室、及び会計監査人との意見交換を通じ、内部統制システムの構築・運用を含む業務執行の監督を実施しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役は３名で、非常勤の社外取締役で構成しております。監査等委員である取締役は、必要に応じて役職員からの報告、説明等の聴取を行います。当社における業務上の重要な意思決定を行う会議に出席する他、本社・事務所への往査など、実効性のある監査に取組んでおります。また、監査等委員会は、会計監査の適正さを確保するため、会計監査人から法令に基づく会計監査の報告を受け、定期的に協議の機会を設け、意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として12月及び３月の取締役会開催日に開催、その他随時開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については、「４　コーポレートガバナンスの状況等　(1）コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載しております。

また、当事業年度における具体的な検討内容については、次のとおりであります。

区分	件数	具体的な検討内容
決議事項	６件	監査等委員会規則・監査等委員会監査基準・会計監査人の評価基準（監査等委員会監査基準補則）の制定の件、第１期監査等委員会委員長選定の件、第１期事業年度　監査等委員会　監査方針及び監査計画の承認の件、第１期事業年度　HLB Meisei有限責任監査法人の監査報酬同意の件、代表取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件、監査等委員でない取締役の個別の報酬についての監査等委員会の意見の決定の件
報告事項	２件	第１期事業年度　内部監査計画の件、内部監査結果中間結果の報告と今後の予定等について
協議事項	１件	第１期事業年度における監査等委員である取締役の報酬の件

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室が実施し、内部監査室には当社従業員１名が所属しております。内部監査室は、内部監査計画に沿ってコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。また、定期的に当社のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。内部監査室は、監査計画の策定段階から監査等委員会と連携を取り、内部監査計画を立案し内部統制の整備・構築及び運用状況を定期的に監査するとともに、その状況を取締役会及び監査等委員会に適宜報告してまいります。また、内部監査の結果については、速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、改善提案を行っております。

内部監査室及び監査等委員会は、三様監査の連携の重要性の観点から、相互の連携を保つとともに、会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。さらに、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査活動等における実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

（注）　上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となったフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田　隆伸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

補助者の人数　公認会計士　２名　その他　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の専門的な業務内容に対応して明確な監査業務を実施することができる規模と品質を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることや過去の監査実績などを総合的に勘案し選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して「監査等委員会監査基準」の補足に定める「会計監査人の評価基準」を基に評価を行っており、同法人の会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

当社は、2024年10月１日付でフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社であるため、最近の連結会計年度はありません。監査報酬の決定方針については特別な方針等は定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会と協議の上、決定する方針としております。株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の最近２事業年度に係る監査報酬の内容等（監査公認会計士等に対する報酬の内容）は次のとおりであります。なお、株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の監査報酬の決定方針については特別な方針等は定めておりませんが、監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討し、監査等委員会と協議の上、決定する方針としております。

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	12	－	14	－
連結子会社	－	－	－	－
計	12	－	14	－

（注）１．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている報酬はありません。

２．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、該当事項はありません。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社において2024年６月20日に開催された株主総会の株式移転計画承認により報酬総額の限度額が決定され、各取締役の報酬は指名報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の全員の同意により監査等委員会にて協議し決定しております。

当社は、2024年10月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役が委員長を務める、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

①　基本方針

当社の取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

②　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③　報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

④　金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等は支給せず、すべてを金銭報酬で支給する。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2024年10月１日付でフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社であり決算期を迎えていないため、該当事項はありません。なお、株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の最近連結会計年度における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	23	23	－	－	－	3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	18	18	－	－	－	11

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、現時点において保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり決算期を迎えていないため、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。なお、当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告を行う事の重要性を強く認識しており、公益財団法人財務会計規準機構へ加入し、適正な財務報告のための社内体制構築、監査法人との連携、各種団体が主催する講習会への参加等、積極的な情報収集活動に努めております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり決算期を迎えていないため、財務諸表及び中間財務諸表を作成しておりません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、最近連結会計年度及び最近事業年度を迎えていないため記載しておりません。

（３）【その他】

当社は、2024年10月１日付けでフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の単独株式移転により設立された株式移転完全親会社ですので、最近２事業年度に係る連結財務諸表及び財務諸表を作成しておりません。

株式移転完全子会社であるフューチャーベンチャーキャピタル株式会社の最近２事業年度に係る連結財務諸表及び財務諸表は次のとおりであります。

１［連結財務諸表等］

(1）［連結財務諸表］

①［連結貸借対照表］

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,651	3,758
売掛金	7	14
営業投資有価証券	143	169
投資損失引当金	△18	△26
その他	60	25
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	2,843	3,942
固定資産
有形固定資産
建物	9	12
減価償却累計額	△8	△8
建物（純額）	0	3
工具、器具及び備品	10	10
減価償却累計額	△10	△10
工具、器具及び備品（純額）	0	0
有形固定資産合計	1	3
無形固定資産
ソフトウエア	1	0
電話加入権	0	0
無形固定資産合計	1	1
投資その他の資産
投資有価証券	539	958
繰延税金資産	630	－
その他	36	23
投資その他の資産合計	1,206	981
固定資産合計	1,210	987
資産合計	4,054	4,929

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2023年３月31日)	当連結会計年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
預り金	2	4
賞与引当金	－	9
前受金	299	278
未払法人税等	3	3
その他	24	21
流動負債合計	330	317
固定負債
退職給付に係る負債	41	42
固定負債合計	41	42
負債合計	371	360
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金	2,437	2,437
利益剰余金	1,141	2,223
自己株式	△2	△196
株主資本合計	3,676	4,565
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1	2
その他の包括利益累計額合計	1	2
新株予約権	3	－
非支配株主持分	2	1
純資産合計	3,682	4,569
負債純資産合計	4,054	4,929

②［連結損益計算書及び連結包括利益計算書］

［連結損益計算書］

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高
営業投資有価証券売上高	6	17
投資事業組合管理収入	479	454
コンサルティング収入	35	37
コワーキング収入	40	－
その他の売上高	2	0
売上高合計	※１ 565	※１ 509
売上原価
営業投資有価証券売上原価	5	17
投資損失引当金繰入額	6	8
その他の原価	287	274
売上原価合計	299	299
売上総利益	265	209
販売費及び一般管理費	※２ 213	※２ 259
営業利益又は営業損失（△）	51	△49
営業外収益
受取利息及び配当金	0	48
持分法による投資利益	169	－
為替差益	0	－
その他	1	8
営業外収益合計	170	56
営業外費用
自己株式手数料	－	0
新株予約権発行費	2	－
その他	1	4
営業外費用合計	4	4
経常利益	218	2
特別利益
関係会社株式売却益	275	－
関係会社出資金売却益	2	0
投資有価証券売却益	－	1,714
特別利益合計	277	1,714
特別損失
有価証券評価損	50	－
関係会社出資金売却損	－	0
事務所移転費用	0	0
固定資産除却損	※３ 14	※３ 0
持分変動損失	6	－
特別損失合計	71	0
税金等調整前当期純利益	425	1,716
法人税、住民税及び事業税	3	3
法人税等調整額	△618	630
法人税等合計	△614	633
当期純利益	1,040	1,082
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△0	△0
親会社株主に帰属する当期純利益	1,040	1,082

［連結包括利益計算書］

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
当期純利益	1,040	1,082
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△0	0
持分法適用会社に対する持分相当額	0	0
その他の包括利益合計	※１ 0	※１ 1
包括利益	1,040	1,083
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	1,041	1,083
非支配株主に係る包括利益	△0	△0

③［連結株主資本等変動計算書］

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,500	1,037	210	△2	2,745
当期変動額
減資	△1,400	1,400			－
親会社株主に帰属する当期純利益			1,040		1,040
自己株式の取得				△0	△0
持分法適用範囲の変動			△110		△110
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,400	1,400	930	△0	930
当期末残高	100	2,437	1,141	△2	3,676

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	0	0	－	2	2,749
当期変動額
減資					－
親会社株主に帰属する当期純利益					1,040
自己株式の取得					△0
持分法適用範囲の変動					△110
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	0	0	3	△0	3
当期変動額合計	0	0	3	△0	933
当期末残高	1	1	3	2	3,682

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100	2,437	1,141	△2	3,676
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			1,082		1,082
自己株式の取得				△193	△193
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	1,082	△193	889
当期末残高	100	2,437	2,223	△196	4,565

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	1	1	3	2	3,682
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益					1,082
自己株式の取得					△193
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1	1	△3	△0	△2
当期変動額合計	1	1	△3	△0	886
当期末残高	2	2	－	1	4,569

④［連結キャッシュ・フロー計算書］

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	425	1,716
減価償却費	2	1
有形固定資産除却損	0	0
無形固定資産除却損	14	－
投資有価証券評価損益（△は益）	50	－
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△1,714
関係会社株式売却損益（△は益）	△275	－
持分変動損益（△は益）	6	－
投資損失引当金の増減額（△は減少）	6	7
貸倒引当金の増減額（△は減少）	0	0
賞与引当金の増減額（△は減少）	△19	9
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△0	0
受取利息及び受取配当金	△0	△48
持分法による投資損益（△は益）	△169	－
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△6	△25
売掛金の増減額（△は増加）	△3	△7
未収入金の増減額（△は増加）	△0	△1
未払金の増減額（△は減少）	△10	△3
前受金の増減額（△は減少）	11	△21
未払消費税等の増減額（△は減少）	7	△3
預り金の増減額（△は減少）	0	2
その他	△12	△0
小計	26	△88
利息及び配当金の受取額	188	48
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△24	34
営業活動によるキャッシュ・フロー	190	△4
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形及び無形固定資産の取得による支出	△1	－
敷金及び保証金の差入による支出	－	△8
敷金及び保証金の回収による収入	－	22
投資有価証券の取得による支出	－	△950
投資有価証券の売却による収入	－	2,247
出資金の払込による支出	△0	△1
出資金の分配による収入	0	0
関係会社株式の売却による収入	400	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	399	1,309
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の発行による収入	3	－
新株予約権の取得による支出	－	△3
自己株式の取得による支出	△0	△193
財務活動によるキャッシュ・フロー	3	△196
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	593	1,107
現金及び現金同等物の期首残高	2,058	2,651
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,651	※１ 3,758

［注記事項］

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社数　２社

子会社はすべて連結しております。

(2）主要な連結子会社の名称　FVC Tohoku株式会社

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数　43社

(2）非連結子会社

該当事項はありません。

(3）主要な関連会社の名称　ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合

ウィルグループHRTech２号投資事業有限責任組合

ロボットものづくりスタートアップ支援投資事業有限責任組合

磐城国地域振興第２号投資事業有限責任組合

当連結会計年度において、当社が管理・運営しておりました、あきた創業投資事業有限責任組合、磐城国地域振興投資事業有限責任組合及びかんしん未来投資事業有限責任組合が全財産の分配を完了したこと、並びにイノベーションＣ投資事業有限責任組合、ＷＡＯＪＥ海外進出支援投資事業有限責任組合及び京信イノベーションＣ２号投資事業有限責任組合の出資持分を譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外いたしました。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結財務諸表を作成するにあたっては、当社が管理・運営する投資事業組合の連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

・償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したものは旧定率法を採用しております。

2007年４月１日以降に取得したものは定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～18年
工具、器具及び備品	５～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

残存価額を零として算定する定額法を採用しております。

③　リース資産

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として、自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　投資損失引当金

当連結会計年度末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資先企業の実情を勘案の上、その損失見積額を計上しております。なお、連結損益計算書の「投資損失引当金繰入額」は、投資損失引当金の当連結会計年度末残高と当連結会計年度期首残高の差額を計上しております。

②　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　投資事業組合管理収入

投資事業組合管理収入に係る収益は、顧客との投資事業組合契約に基づいて組合管理運営サービスを提供する履行義務を負っています。当該組合契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

②　営業投資有価証券売上高及び売上原価

営業投資有価証券売上高に係る収益は、株式投資等によるキャピタルゲインであり、顧客との譲渡契約に基づいて有価証券を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は有価証券を引き渡すことであり、また顧客より有価証券の対価を受領した時点において、顧客が当該有価証券に対する支配を獲得して充足されると判断し、収益を認識しております。また、売上原価については、売却有価証券帳簿価額、投資損失引当金繰入額及び戻入額、減損損失、支払手数料等を計上しております。

③　コンサルティング収入

コンサルティング収入に係る収益は、顧客との業務委託契約に基づいてコンサルティングサービスを提供する履行義務を負っています。当該業務委託契約は、概ね一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

④　コワーキング収入

コワーキング収入に係る収益は、顧客との会員契約に基づいて施設利用サービスを提供する履行義務を負っています。当該会員契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

営業投資有価証券及びその評価方法について

(1）見積りの内容

営業投資有価証券は、当社及び当社が管理・運営する投資事業組合が有する株式及び社債でありますが、ベンチャーキャピタルの特質上、そのほとんどが未上場の株式及び社債であります。上場株式の評価については、市場価格を用いて見積っております。未上場株式及び社債については、移動平均法による原価法で評価しておりますが、投資先の信用リスク、財務状況等を継続的にモニタリングし、財務状況の悪化、事業計画の遅延等がある場合、必要に応じて減損処理又は投資損失引当金を計上しております。

(2）当連結会計年度計上額

（単位：百万円）

科目	前連結会計年度	当連結会計年度
営業投資有価証券	143	169
投資損失引当金	△18	△26

(3）その他見積りの内容に関する理解に資する情報

①　算出方法

営業投資有価証券の減損処理又は投資損失引当金の計上の要否の判断は、投資先企業の経営成績及び財務状況を個別に精査し、さらに投資実行の主体である各ファンドの解散時期を勘案した上で、それぞれの営業投資有価証券を四半期ごとに評価し、判断しております。当該判断は、投資先企業の資金力、事業計画の進捗等を勘案の上、事業停止又は実質破綻等の場合、評価額まで減損処理を行い、さらに評価額が50％超下落している場合、回復が確実に見込まれるものを除き、評価額との差額を投資損失引当金として計上しております。

②　主要な仮定

投資先企業の業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえ、減損処理、又は、投資損失引当金による評価を行っております。その主要な仮定は、事業計画やファイナンスを含む資金繰り計画の実現可能性であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　(1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　主な販売費及び一般管理費

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
役員報酬	42百万円	41百万円
給料及び手当	36百万円	51百万円
顧問料	30百万円	55百万円
支払手数料	31百万円	35百万円
賃借料	5百万円	12百万円
賞与引当金繰入額	6百万円	4百万円
退職給付費用	12百万円	1百万円

※３　固定資産除却損の内訳

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
建物	0百万円	－百万円
工具、器具及び備品	0百万円	0百万円
ソフトウェア	14百万円	－百万円

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△0百万円	0百万円
組替調整額	－百万円	－百万円
税効果調整前	△0百万円	0百万円
税効果額	－百万円	－百万円
その他有価証券評価差額金	△0百万円	0百万円
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	0百万円	0百万円
その他包括利益合計	0百万円	1百万円

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加株式数	減少株式数	当連結会計年度末
普通株式（株）	8,902,600	―	―	8,902,600

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加株式数	減少株式数	当連結会計年度末
普通株式（株）	1,283	47	―	1,330

（注）　自己株式の株式数の増加47株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

区分	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
当社	第11回新株予約権 （ストック・オプション） （2022年９月27日発行）	―	―	―	―	―	3
合計			―	―	―	―	3

（注）　第11回新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加株式数	減少株式数	当連結会計年度末
普通株式（株）	8,902,600	－	－	8,902,600

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加株式数	減少株式数	当連結会計年度末
普通株式（株）	1,330	301,900	－	303,230

（注）　自己株式の株式数の増加301,900株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金	2,651百万円	3,758百万円
預入期間３ヶ月超の定期預金	－百万円	－百万円
現金及び現金同等物	2,651百万円	3,758百万円

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入等による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業投資有価証券は、当社及び当社が管理・運営する投資事業組合が有する株式及び社債でありますが、ベンチャーキャピタルの特質上、そのほとんどが未上場の株式及び社債であります。上場株式については、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されております。また、未上場株式及び社債については、投資先の信用リスクに晒されております。さらに未上場株式及び社債は、市場価格がなく、売却時期が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難であります。しかし、投資段階において投資委員会による事前審査を行うとともに、投資先の信用リスク、財務状況等を継続的にモニタリングしており、定期的に投資先の財務状況等を把握しております。また四半期ごとに投資先企業の実情を勘案の上、評価基準に基づき評価を行い、必要に応じて償却処理又は投資損失引当金を計上しております。

関係会社株式は、当社の持分法適用会社の関係会社株式等であり、持分法適用会社の業績変動リスクに晒されていますが、定期的に当該会社の業績が報告されています。

投資有価証券は主に株式と国債であり、定期的に時価や財務状況等を把握しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度（2023年３月31日）

2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券（※２）	11	11	―
資産合計	11	11	―

※１　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	前連結会計年度
非上場株式	671

当連結会計年度（2024年３月31日）

2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
営業投資有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（国債）	950	949	△0
その他有価証券（※２）	11	11	―
資産合計	961	961	△0

※１　「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区分	当連結会計年度
非上場株式	166

（注）　満期保有目的の債券の連結決算日後の償還予定額

（単位：百万円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
満期保有目的の債券	―	950	―	―

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	2	－	－	2
債券	－	9	－	9
資産計	2	9	－	11

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	2	－	－	2
債券	－	9	－	9
資産計	2	9	－	11

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
営業投資有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
国債	949	－	－	949
資産計	949	－	－	949

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

営業投資有価証券及び投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券（転換社債を含む）の時価については、クレジット・スプレッド、株価ボラティリティ等を用いており、観察可能なインプットのみを用いて価格を算定している場合、もしくは観察できないインプットを用いて価格を算定していてもその影響が重要でない場合は、レベル２の時価に分類しております。

国債は、活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

１　満期保有目的の債券

該当事項はありません。

２　その他有価証券（2023年３月31日）

種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの）
株式	1	0	0
小計	1	0	0
（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの）
株式	1	2	△0
小計	1	2	△0
合計	2	3	△0

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
3	1	△0

当連結会計年度（2024年３月31日）

１　満期保有目的の債券

種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	時価（百万円）	差額（百万円）
（時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの）
(1）国債・地方債等	－	－	－
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	－	－	－
（時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの）
(1）国債・地方債等	950	949	△0
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	950	949	△0
合計	950	949	△0

２　その他有価証券

種類	連結決算日における連結貸借対照表計上額（百万円）	取得原価（百万円）	差額（百万円）
（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの）
株式	0	0	0
小計	0	0	0
（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの）
株式	2	2	△0
小計	2	2	△0
合計	2	2	△0

３　当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
14	7	△1

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	41	41
退職給付費用	19	6
退職給付の支払額	△20	△5
制度への拠出額	－	－
退職給付に係る負債の期末残高	41	42

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
積立型制度の退職給付債務	－	－
年金資産	－	－
	－	－
非積立制度の退職給付債務	41	42
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	41	42
退職給付に係る負債	41	42
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	41	42

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用	前連結会計年度19百万円	当連結会計年度６百万円

（ストック・オプション等関係）

１　当連結会計年度における費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2022年９月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　445,100株
付与日	2022年９月27日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 また、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、条件を満たした場合に本新株予約権を行使することが可能となる。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。
対象勤務期間	定めなし
権利行使期間	2024年７月１日～2032年９月26日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．第11回新株予約権については、2023年12月14日に当社の買い戻しにより失効しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第11回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2022年９月12日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	445,100
付与	―
失効	445,100
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②　単価情報

	第11回新株予約権
会社名	提出会社
決議年月日	2022年９月12日
権利行使価格（円）	690
行使時平均株価（円）	―
付与日における公正な評価単価（円）	307

(3）ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
営業投資有価証券評価損	109百万円	111百万円
投資損失引当金	6百万円	9百万円
賞与引当金	―	3百万円
退職給付に係る負債	14百万円	14百万円
繰越欠損金（注）	800百万円	204百万円
その他	18百万円	20百万円
繰延税金資産小計	949百万円	362百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△165百万円	△204百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△153百万円	△157百万円
評価性引当額小計	△318百万円	△362百万円
繰延税金資産の合計	630百万円	―
繰延税金負債
持分法適用会社留保利益	―	―
繰延税金負債の合計	―	―
繰延税金資産（負債）の純額	630百万円	―

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※１）	66	41	295	126	84	185	800百万円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△165	△165百万円
繰延税金資産	66	41	295	126	84	20	（※２） 634百万円

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　税務上の繰越欠損金800百万円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産634百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	－	28	176	204百万円
評価性引当額	－	－	－	－	△28	△176	△204百万円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	（※２） －百万円

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　当該税務上の繰越欠損金については、全額を回収不能と判断しております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年3月31日）	当連結会計年度 （2024年3月31日）
法定実効税率	34.5％	法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるためため、記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	7.6
住民税均等割	0.7
評価性引当額の増減	△175.1
持分法における投資損益	△13.8
組合等における投資損益	0.0
その他	1.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△144.6

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（収益認識関係）

(1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

	売上高
投資事業組合管理収入	479
コンサルティング収入	35
コワーキング収入	40
その他の売上高	2
顧客との契約から生じる収益	558

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：百万円）

	売上高
投資事業組合管理収入	454
コンサルティング収入	37
コワーキング収入	－
その他の売上高	0
顧客との契約から生じる収益	492

(2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を認識するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

①　契約負債の残高等

（単位：百万円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	3	7
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	7	14
契約負債（期首残高）	288	299
契約負債（期末残高）	299	278

契約負債は、主に投資事業組合管理において、契約期間の経過に伴い契約上収受すべき金額について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

期首現在の契約請負残高の全額が当連結会計年度の収益として認識しております。

②　残存履行義務に配分した取引価格

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

［セグメント情報］

当社グループは、「ベンチャーキャピタル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

［関連情報］

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、「ベンチャーキャピタル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、「ベンチャーキャピタル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］

該当事項はありません。

［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

［関連当事者情報］

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）		当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	413円14銭	１株当たり純資産額	531円16銭
１株当たり当期純利益	116円91銭	１株当たり当期純利益	122円93銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。		なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

（注）　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,040	1,082
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）	1,040	1,082
普通株式の期中平均株式数（株）	8,901,283	8,807,821
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第11回新株予約権　445,100株	－

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は2024年５月２日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置付けております。

自己株式取得につきましては、資本効率向上を目的に、手元資金や株価水準等を総合的に勘案し、機動的に実施してまいります。

持続的な成長の実現に向け、株主還元及び資本効率の向上を図るとともに、今後も引き続き企業価値の向上に取り組んでまいります。

２．自己株式取得に係る事項の内容

(1）取得対象株式の種類

普通株式

(2）取得し得る株式の総数

250,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合2.9％）

(3）株式の取得価額の総額

100,000,000円（上限）

(4）取得期間

2024年５月７日～2024年８月31日

(5）取得の方法

東京証券取引所における市場買付

（ご参考）2024年４月30日時点での自己株式の保有状況

発行済株式総数（自己株式を除く。）　　8,587,670株

自己株式数　　　　　　　　　　　　　　　314,930株

（単独株式移転による持株会社設立）

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において持株会社体制への移行準備を開始することを決議し、同日付で「持株会社体制への移行準備に関するお知らせ」を公表しており、2024年５月14日開催の取締役会及び2024年６月20日開催の定時株主総会において、2024年10月１日（予定）を期日として、単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方法により「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。

１．背景及び目的

当社は、2023年11月30日に発表しました「新中期経営計画（フューチャービジョン 2027）」の目標達成に向けて、地方創生ファンド、ＣＶＣファンド、テーマ型ファンドの拡大を継続しつつ、さらに地域企業等のＭ＆Ａ、成長が見込まれるスタートアップへの直接投資について注力して参ります。

その上で、Ｍ＆Ａや直接投資を当社従来のファンド運営とは切り分けるために、新たに持株会社を設立し、ファンド運営を担う事業会社及び買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。

今般の持株会社体制への移行につきましては、広く地方創生ファンドの運営で築いた金融機関との連携のもとにファンドの運営やその投資先企業とのシナジー効果が得られる企業をターゲットとして後継者不足の企業のＭ＆Ａや自己資本投資を行う上で、それぞれの事業会社が独立した経営を行うためにも持株会社として統合的に経営を行うことが適切であると判断したものであります。

地域金融機関とは、地方創生ファンドを通じて地域活性化に寄与しつつ、並行して事業承継案件のＭ＆Ａやスタートアップへの直接投資を通じて、関係性を戦略的に深化させて参ります。また、外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した持分を一定期間で売却し外部資金を償還することが必要となりますが、当社が内部留保資金等の自己資金を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資活動が可能となります。さらには、各事業会社の財務状況を明確に分離することで経営の透明性が向上するため、より正確な情報に基づき経営判断が行える「経営の透明性の向上」に資することが可能となり、また、各事業会社に専門的な人材を配置することにより、事業会社の専門性の向上にも寄与するものと考えております。

このような事業戦略の下、Ｍ＆Ａや直接投資については、これを当社の従前からの地方創生ファンド運営とは切り分け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算及び事業責任の明確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会社として新たに持株会社「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」を設立し、持株会社の傘下において、地方創生・ＣＶＣファンド運営を担う事業会社（当社を含みます。）及び中長期保有の目的で今後継続的に投資・買収する事業会社らをそれぞれ子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えております。

なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年10月１日を予定しております。

２．株式移転による持株会社設立の要旨

(1）株式移転の日程

定時株主総会基準日　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

株式移転計画承認取締役会　　　　　　　　　　　　2024年５月14日

株式移転計画承認定時株主総会　　　　　　　　　　2024年６月20日

最終売買日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月26日（予定）

当社株式上場廃止日　　　　　　　　　　　　　　　2024年９月27日（予定）

持株会社設立登記日（本株式移転の効力発生日）　　2024年10月１日（予定）

持株会社株式上場日　　　　　　　　　　　　　　　2024年10月１日（予定）

(2）株式移転の方式

当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

(3）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

会社名	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社 （完全親会社・持株会社）	フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 （完全子会社・当社）
株式移転比率	１	１

①　株式移転比率

本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下、「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。

②　単元株式数

持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

③　株式移転比率の算定根拠

本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて基準時における当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。基準時における当社の株主構成と持株会社設立直後の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを目的として、当社の株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

④　第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠

上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

⑤　本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式：8,902,600株（予定）

上記新株式数は当社の発行済株式総数8,902,600株（2024年３月31日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。

(4）株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

(5）持株会社の新規上場に関する取扱い

当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所のスタンダード市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2024年10月１日を予定しております。

また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2024年９月27日に上場廃止となる予定です。

なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。

（株式取得による企業結合）

当社は、2024年６月18日開催の取締役会において、THE FREE AGENT LAB株式会社（以下、「ＦＡＬ社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。なお、2024年７月12日付で全株式の取得を予定しております。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：THE FREE AGENT LAB株式会社

事業の内容　　　：人材紹介フランチャイザー業

(2）企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来「地方創生」を理念として、ベンチャー企業へのファンド組成を通じた投資事業を展開しておりますが、昨今の外食産業における全国的な人材不足、特に非上場の中小事業者においては深刻な状況となっていることを深く憂慮しております。会食や宴会、観光等の復興による外食産業への顧客流入が増加する中で人材の確保は喫急の課題となっており、当社としても外食人材の適正化へ貢献をする施策を検討しておりましたところ、ＦＡＬ社代表の桝本氏と当社代表との出会いがございました。

桝本氏は、外食産業に長年携わる中で外食産業における人材問題に精通しており、ＳＮＳとフランチャイズシステムを利用した斬新かつ短期的事業拡大可能な人材確保の手法について前職の介護事業を通じて確立されていました。そして、当社が人材事業について検討しておりました中、2024年３月、外食人材確保支援を主業とするＦＡＬ社を設立したところでございました。桝本氏のビジネスモデルに感銘を受け事業目的に賛同した当社としては、ＦＡＬ社を当社のグループ企業とし、桝本氏と共に本事業に取り組む決意をいたしました。

ＦＡＬ社は、ビジネスモデルについては確立されているものの、サービス提供についてこれから進めるというフェーズにあり、事業立ち上げ時より当社のグループ企業として本事業に取り組むことにより、大きなリターンが期待でき、より一層事業の発展が見込めると判断いたしました。

なお、ＦＡＬ社のビジネスモデルの核は、Facebook・Instagram・ＬＩＮＥ広告を用いた「ＳＮＳマーケティング」を駆使した人材募集手法であり、桝本氏はそのノウハウと実績は十二分に有しております。また、当手法は業界を限定するものではございません。今後、外食産業に固執することなく、ベンチャー企業へのハイクラス人材等の確保等および、当社が目指すＡＩ分野における人材確保等についても、当手法を用いた展開を将来的に検討するものであります。

(3）企業結合日

2024年７月12日（予定）

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得した議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤［連結附属明細表］

［社債明細表］

該当事項はありません。

［借入金等明細表］

該当事項はありません。

［資産除去債務明細表］

該当事項はありません。

(2）［その他］

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	（百万円）	119	243	371	509
税金等調整前四半期（当期）純利益	（百万円）	1,738	1,721	1,733	1,716
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	1,140	1,122	1,133	1,082
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	128.10	126.29	128.22	122.93

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	128.10	△2.06	1.35	△5.87

２［財務諸表等］

(1）［財務諸表］

①［貸借対照表］

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 2,603	※１ 3,703
売掛金	※２ 6	※２ 16
営業投資有価証券	※１ 131	※１ 161
投資損失引当金	※１ △15	※１ △22
前払費用	10	12
未収入金	※２ 64	※２ 27
その他	※２ 0	※２ 0
貸倒引当金	△0	△0
流動資産合計	2,802	3,898
固定資産
有形固定資産
建物	9	12
減価償却累計額	△8	△8
建物（純額）	0	3
工具、器具及び備品	10	10
減価償却累計額	△10	△10
工具、器具及び備品（純額）	0	0
有形固定資産合計	1	3
無形固定資産
ソフトウエア	0	0
電話加入権	0	0
無形固定資産合計	1	1
投資その他の資産
投資有価証券	539	958
関係会社株式・出資金	4	4
出資金	10	11
営業保証金	5	0
敷金及び保証金	20	12
繰延税金資産	626	－
投資その他の資産合計	1,207	986
固定資産合計	1,210	991
資産合計	4,013	4,889

		（単位：百万円）
	前事業年度 (2023年３月31日)	当事業年度 (2024年３月31日)
負債の部
流動負債
未払金	22	20
未払費用	0	1
未払法人税等	2	3
未払消費税等	6	3
前受金	274	256
預り金	2	※２ 4
賞与引当金	－	8
流動負債合計	309	299
固定負債
退職給付引当金	41	42
固定負債合計	41	42
負債合計	350	342
純資産の部
株主資本
資本金	100	100
資本剰余金
資本準備金	1,039	1,039
その他資本剰余金	1,400	1,400
資本剰余金合計	2,439	2,439
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,121	2,201
利益剰余金合計	1,121	2,201
自己株式	△2	△196
株主資本合計	3,658	4,545
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	1	2
評価・換算差額等合計	1	2
新株予約権	3	－
純資産合計	3,662	4,547
負債純資産合計	4,013	4,889

②［損益計算書］

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高
投資事業組合管理収入	※１ 432	※１ 405
営業投資有価証券売上高	5	14
コンサルティング収入	35	39
コワーキング収入	40	－
その他の売上高	2	0
売上高合計	516	460
売上原価
営業投資有価証券売上原価	4	13
投資損失引当金繰入額	5	8
その他の売上原価
人件費	154	163
経費
交通費	11	15
調査費	1	2
賃借料	39	9
その他	57	54
売上原価合計	274	266
売上総利益	242	193
販売費及び一般管理費
支払手数料	31	35
役員報酬	33	41
給料及び手当	36	51
賞与引当金繰入額	6	4
退職給付費用	12	1
法定福利費	7	9
福利厚生費	2	3
減価償却費	0	0
賃借料	5	12
消耗品費	0	1
貸倒引当金繰入額	0	0
広告宣伝費	4	0
その他	62	85
販売費及び一般管理費合計	203	248
営業利益又は営業損失（△）	39	△54
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	※１ 188	48
為替差益	0	－
雑収入	0	7
営業外収益合計	189	56
営業外費用
雑損失	1	4
自己株式手数料	－	0
新株予約権発行費	2	－
営業外費用合計	4	4
経常利益又は経常損失（△）	224	△3

		（単位：百万円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
特別利益
投資有価証券売却益	－	1,714
関係会社株式売却益	300	－
関係会社出資金売却益	2	0
特別利益合計	303	1,714
特別損失
固定資産除却損	※２ 14	※２ 0
事務所移転費用	0	0
有価証券評価損	50	－
関係会社出資金売却損	－	0
特別損失合計	64	0
税引前当期純利益	463	1,710
法人税、住民税及び事業税	2	3
法人税等調整額	△608	626
当期純利益	1,068	1,080

③［株主資本等変動計算書］

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,500	1,039	－	1,039	52	52	△2	2,589
当期変動額
減資	△1,400		1,400	1,400				－
当期純利益					1,068	1,068		1,068
自己株式の取得							△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,400	－	1,400	1,400	1,068	1,068	△0	1,068
当期末残高	100	1,039	1,400	2,439	1,121	1,121	△2	3,658

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	0	0	－	2,590
当期変動額
減資				－
当期純利益				1,068
自己株式の取得				△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	0	0	3	3
当期変動額合計	0	0	3	1,071
当期末残高	1	1	3	3,662

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

							（単位：百万円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100	1,039	1,400	2,439	1,121	1,121	△2	3,658
当期変動額
当期純利益					1,080	1,080		1,080
自己株式の取得							△193	△193
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	1,080	1,080	△193	887
当期末残高	100	1,039	1,400	2,439	2,201	2,201	△196	4,545

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	1	1	3	3,662
当期変動額
当期純利益				1,080
自己株式の取得				△193
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1	1	△3	△1
当期変動額合計	1	1	△3	885
当期末残高	2	2	－	4,547

［注記事項］

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(2）子会社株式

移動平均法による原価法

(3）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したものは旧定率法を採用しております。

2007年４月１日以降に取得したものは定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	８～18年
工具、器具及び備品	５～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

残存価額を零として算定する定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として、自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。

３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　引当金の計上基準

(1）投資損失引当金

当事業年度末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資先企業の実情を勘案の上、その損失見積額を計上しております。なお、損益計算書の「投資損失引当金繰入額」は、投資損失引当金の当事業年度末残高と当事業年度期首残高の差額を計上しております。

(2）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(3）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

(4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により算定した額を計上しております。

５　収益及び費用の計上基準

(1）投資事業組合管理収入

投資事業組合管理収入に係る収益は、顧客との投資事業組合契約に基づいて組合管理運営サービスを提供する履行義務を負っています。当該組合契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(2）営業投資有価証券売上高及び売上原価

営業投資有価証券売上高に係る収益は、株式投資等によるキャピタルゲインであり、顧客との譲渡契約に基づいて有価証券を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は有価証券を引き渡すことであり、また顧客より有価証券の対価を受領した時点において、顧客が当該有価証券に対する支配を獲得して充足されると判断し、収益を認識しております。また、売上原価については、売却有価証券帳簿価額、投資損失引当金繰入額及び戻入額、減損損失、支払手数料等を計上しております。

(3）コンサルティング収入

コンサルティング収入に係る収益は、顧客との業務委託契約に基づいてコンサルティングサービスを提供する履行義務を負っています。当該業務委託契約は、概ね一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

(4）コワーキング収入

コワーキング収入に係る収益は、顧客との会員契約に基づいて施設利用サービスを提供する履行義務を負っています。当該会員契約は、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足の進捗度に応じて収益を認識しております。

６　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

投資事業組合への出資金に係る会計処理

当社が管理・運営する投資事業組合への出資金に係る会計処理は、当社と決算日が異なる組合については、決算日における組合の仮決算による財務諸表に基づいて、組合の資産、負債、収益及び費用を当社の出資持分割合に応じて計上しております。

（重要な会計上の見積り）

営業投資有価証券及びその評価方法について

(1）見積りの内容

営業投資有価証券は、当社及び当社が管理・運営する投資事業組合が有する株式及び社債でありますが、ベンチャーキャピタルの特質上、そのほとんどが未上場の株式及び社債であります。上場株式の評価については、市場価格を用いて見積っております。未上場株式及び社債については、移動平均法による原価法で評価しておりますが、投資先の信用リスク、財務状況等を継続的にモニタリングし、財務状況の悪化、事業計画の遅延等がある場合、必要に応じて減損処理又は投資損失引当金を計上しております。

(2）当事業年度計上額

（単位：百万円）

科目	前事業年度	当事業年度
営業投資有価証券	131	161
投資損失引当金	△15	△22

(3）その他見積りの内容に関する理解に資する情報

連結財務諸表（重要な会計上の見積り）に記載した内容と同一であります。

（貸借対照表関係）

※１　「重要な会計方針　６　その他財務諸表作成のための基礎となる事項　投資事業組合への出資金に係る会計処理」に記載しておりますように、当社の貸借対照表に計上されている金額は、投資事業組合の貸借対照表に計上されている金額のうち当社の出資持分に相当する金額を取り込んで計上しております。貸借対照表に記載されております主な科目のうち、投資事業組合で発生している額は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
現金及び預金	26百万円	38百万円
	（注）　当社単体で保有している現金及び預金は、2,577百万円であります。	（注）　当社単体で保有している現金及び預金は、3,665百万円であります。
営業投資有価証券	131百万円	131百万円
投資損失引当金	15百万円	22百万円

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	22百万円	29百万円
短期金銭債務	－	0百万円

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
投資事業組合管理収入	328百万円	300百万円
受取配当金	188百万円	－

※２　固定資産除却損の内訳

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
建物	0百万円	－百万円
工具、器具及び備品	0百万円	0百万円
ソフトウェア	14百万円	－百万円

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （百万円）	当事業年度 （百万円）
子会社株式・出資金	4	4

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
営業投資有価証券評価損	109百万円	110百万円
投資損失引当金	5百万円	7百万円
賞与引当金	―	3百万円
退職給付引当金	14百万円	14百万円
繰越欠損金	790百万円	195百万円
その他	15百万円	20百万円
繰延税金資産小計	935百万円	351百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△160百万円	△195百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△147百万円	△156百万円
評価性引当額小計	△308百万円	△351百万円
繰延税金資産の合計	626百万円	―

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	34.5％	法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△7.0
住民税均等割	0.6
評価性引当額の増減	△158.8
その他	0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△130.6

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は2024年５月２日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（単独株式移転による持株会社設立）

当社は、2024年２月８日開催の取締役会において持株会社体制への移行準備を開始することを決議し、同日付で「持株会社体制への移行準備に関するお知らせ」を公表しており、2024年５月14日開催の取締役会及び2024年６月20日開催の定時株主総会において、2024年10月１日（予定）を期日として、単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）の方法により「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（株式取得による企業結合）

当社は、2024年６月18日開催の取締役会において、THE FREE AGENT LAB株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。なお、2024年７月12日付で全株式の取得を予定しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④［附属明細表］

［有形固定資産等明細表］

資産の種類	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （百万円）	当期末残高 （百万円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円）	当期償却額 （百万円）	差引当期末残高 （百万円）
有形固定資産
建物	9	2	－	12	8	0	3
工具、器具及び備品	10	－	0	10	10	0	0
有形固定資産計	20	2	0	22	18	0	3
無形固定資産
ソフトウェア	64	－	－	64	64	0	0
電話加入権	0	－	－	0	－	－	0
無形固定資産計	65	－	－	65	64	0	1

［引当金明細表］

区分	当期首残高 （百万円）	当期増加額 （百万円）	当期減少額 （目的使用） （百万円）	当期減少額 （その他） （百万円）	当期末残高 （百万円）
投資損失引当金	15	16	2	5	22
貸倒引当金	0	0	－	－	0
賞与引当金	－	8	－	－	8

（注）　投資損失引当金の当期減少額（その他）の主な理由は、出資持分変動に伴う洗替額であります。

(2）［主な資産及び負債の内容］

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3）［その他］

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　株式会社アイ・アール　ジャパン
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号　株式会社アイ・アール　ジャパン
買取り及び買増し手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都内で発行される日本経済新聞に掲載して行います。 https://aifcg.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社は定款により、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

最近事業年度の開始日から本届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（組織再編成・上場）

2024年５月20日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2024年６月21日、2024年８月１日及び2024年８月29日関東財務局長に提出。

2024年５月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）臨時報告書

金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年12月13日関東財務局長に提出。

金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2025年１月30日関東財務局長に提出。

金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年２月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月28日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書の訂正報告書

2025年３月28日関東財務局長に提出。

2025年３月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

2025年３月28日関東財務局長に提出。

2025年３月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2024年11月１日　至　2024年11月30日）　2024年12月５日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2024年12月１日　至　2024年12月31日）　2025年１月９日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2025年１月１日　至　2025年１月31日）　2025年２月６日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の６第１項に基づく自己株式の取得における自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2025年２月１日　至　2025年２月28日）　2025年３月６日関東財務局長に提出。  

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第三部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（通常）_20250328170510

第四部【特別情報】

該当事項はありません。