AI CROSS Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 15, 2021

 第３四半期報告書_20211112110311

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月15日
【四半期会計期間】	第７期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	AI CROSS株式会社
【英訳名】	AI CROSS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　原田　典子（戸籍上の氏名　岡部　典子）
【本店の所在の場所】	東京都港区西新橋三丁目16番11号
【電話番号】	050-1745-3021
【事務連絡者氏名】	取締役　　菅野　智也
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西新橋三丁目16番11号
【電話番号】	050-1745-3021
【事務連絡者氏名】	取締役　　菅野　智也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35117 44760 AI CROSS株式会社 AI CROSS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-09-30 Q3 2021-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E35117-000 2021-11-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35117-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E35117-000 2021-11-15 E35117-000 2021-09-30 E35117-000 2021-07-01 2021-09-30 E35117-000 2021-01-01 2021-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20211112110311

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

第３四半期

連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自2021年１月１日

至2021年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 1,823,006 |
| 経常利益 | （千円） | 214,408 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | （千円） | 310,214 |
| 四半期包括利益 | （千円） | 310,214 |
| 純資産額 | （千円） | 1,503,387 |
| 総資産額 | （千円） | 1,924,646 |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 78.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | （円） | 75.90 |
| 自己資本比率 | （％） | 78.10 |

回次		第７期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	6.81

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

1. 当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、”Smart Work, Smart Life”の理念のもと、顧客企業における生産性向上に資するSmart AI Engagement事業として、「メッセージングサービス」及び「HR関連サービス」を展開しております。当第３四半期連結累計期間においては、「ビジネスチャットサービス」部門を簡易新設分割により株式会社DXクラウドとして法人化し、保有する株式を2021年６月１日において全部譲渡しました。また、Smart AI Engagement事業の強化を目的として、コーポレートベンチャーキャピタル機能を持つ子会社AIX Tech Ventures株式会社を2021年８月３日に設立しております。この結果、2021年９月30日現在、当社グループは、当社及び子会社１社により構成されております。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っていません。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大により、経済活動が制限されるなどの影響が依然として続いており、緊急事態宣言が断続的に発出されるなど、景気の先行きは不透明な状況が予想されております。

当社グループを取り巻くインタ－ネット関連市場につきましては、リモートワークやクラウドサービスの導入を積極的に実施する企業が増えてきており、ＡＩや５Ｇなどの普及によりデジタルトランスフォーメーションが加速し、ＩＴ投資への需要が急速に高まっているものと認識しております。また、当社グループがターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、ソーシャルディスタンスをきっかけに時間と場所に柔軟性を持たせた働き方の多様性が更に求められ、テクノロジーを積極的に活用した業務効率化をはじめ、IT活用のメリットを多くの企業が再認識するとともに、今後益々の市場の拡大が期待されております。

このような事業環境下において、当社グループは、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに”をミッションのもと、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社として、「メッセージングサービス」（絶対リーチ！SMS）と「ＨＲ関連サービス」を展開しております。「ＨＲ関連サービス」においては、ＡＩデータ分析を人事領域に組み合わせ、人的資源の可視化・個人最適化による有効活用実現に向けて新規事業を推進してまいりました。

当第３四半期連結会計期間においては、 当社グループはコーポレートベンチャーキャピタル部門として、子会社AIX Tech Ventures株式会社を設立しました。当該設立により、従来当社グループが展開しえない領域等のスタートアップ企業との提携及び協業等が可能となり、当該企業が保有する知見及びノウハウ等を融合した、Smart AI Engagement 事業をスピーディー展開していくことのステップを実現することできました。また、当社グループは、経営戦略上、M&A及び資本業務提携等を積極的に推進していく方針であります。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,823,006千円、営業利益217,709千円、経常利益214,408千円、親会社株主に帰属する四半期純利益310,214千円となりました。

なお、当社グループはSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,924,646千円となりました。

流動資産は1,750,732千円となり、主な内訳は、現金及び預金1,434,531千円、売掛金275,385千円であります。

固定資産は173,913千円となり、主な内訳は、投資その他の資産105,411千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は421,258千円となりました。

流動負債は398,182千円となり、主な内訳は、買掛金192,466千円、未払法人税等133,385千円であります。

固定負債23,076千円の内訳は、長期借入金23,076千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,503,387千円となり、主な内訳は、資本金12,167千円、資本剰余金913,018千円、利益剰余金578,748千円であります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、54,819千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,001,050	4,001,050	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	4,001,050	4,001,050	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2021年８月12日  (注）１	4,000	4,001,050	1,500	12,167	1,500	448,328

（注）１．新株予約権の行使による増加であります 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	47,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,945,500	39,455	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,150	－	－
発行済株式総数		3,997,050	－	－
総株主の議決権		－	39,455	－

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
AI CROSS株式会社	東京都港区西新橋三丁目16番11号	47,400	－	47,400	1.18
計	－	47,400	－	47,400	1.18

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。なお、当社は当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,434,531
売掛金	275,385
前払費用	26,684
その他	14,921
貸倒引当金	△791
流動資産合計	1,750,732
固定資産
有形固定資産	20,891
無形固定資産	47,611
投資その他の資産	105,411
固定資産合計	173,913
資産合計	1,924,646
負債の部
流動負債
買掛金	192,466
1年内返済予定の長期借入金	18,396
未払金	47,091
未払費用	2,418
未払法人税等	133,385
預り金	4,379
その他	45
流動負債合計	398,182
固定負債
長期借入金	23,076
固定負債合計	23,076
負債合計	421,258
純資産の部
株主資本
資本金	12,167
資本剰余金	913,018
利益剰余金	578,748
自己株式	△653
株主資本合計	1,503,280
新株予約権	107
純資産合計	1,503,387
負債純資産合計	1,924,646

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
売上高	1,823,006
売上原価	1,152,010
売上総利益	670,996
販売費及び一般管理費	453,286
営業利益	217,709
営業外収益
受取利息	11
営業外収益合計	11
営業外費用
支払利息	195
為替差損	1,846
支払手数料	1,270
営業外費用合計	3,312
経常利益	214,408
特別利益
事業分離における移転利益	257,510
特別利益合計	257,510
税金等調整前四半期純利益	471,919
法人税、住民税及び事業税	166,664
法人税等調整額	△4,959
法人税等合計	161,705
四半期純利益	310,214
非支配株主に帰属する四半期純利益	-
親会社株主に帰属する四半期純利益	310,214

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
四半期純利益	310,214
四半期包括利益	310,214
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	310,214
非支配株主に係る四半期包括利益	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、AIX Tech Ventures株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。  

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）

前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。  

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費及び敷金償却を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
減価償却費	24,277千円

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、新株予約権の行使により、資本金が2,167千円、資本剰余金が2,167千円増加、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬として2021年５月11日を期日とする自己株式の処分（2,657株）を行ったことにより、資本剰余金が4,528千円増加し、自己株式が33千円減少しております。

また2021年３月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日に無償減資を行いました。この無償減資の結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が460,161千円減少し、資本剰余金が460,161千円増加しております。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は12,167千円、資本剰余金は913,018千円、自己株式は653千円となっています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

当社は、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。前事業年度末より、従来「ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業」としていた報告セグメント名称を、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社への取り組みをより一層明確にするため、「Smart AI Engagement事業」に変更しております。なお、この変更はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| | | 当第３四半期連結累計期間

（自　2021年１月１日

至　2021年９月30日） |
| --- | --- |
| （1）１株当たり四半期純利益 | | 78円57銭 |
| （算定上の基礎） | | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | | 310,214 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | | 310,214 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | | 3,947,778 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | | 75円90銭 |
| （算定上の基礎） | | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

（千円） | | － |
| 普通株式増加数（株） | | 139,036 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | |  

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。