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AI CROSS Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | AI CROSS株式会社 |
| 【英訳名】 | AI CROSS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 原田 典子（戸籍上の氏名 岡部 典子） |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050-1745-3021 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅野 智也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号 |
| 【電話番号】 | 050-1745-3021 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 菅野 智也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35117 44760 AI CROSS株式会社 AI CROSS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35117-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35117-000 2021-03-29 jpcrp_cor:Row5Member E35117-000 2021-03-29 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有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 392,045 | 574,063 | 1,120,914 | 1,450,882 | 1,908,451 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △26,095 | 486 | 95,192 | 170,004 | 190,421 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △26,276 | 3,132 | 87,338 | 124,204 | 135,137 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 27,000 | 177,000 | 177,000 | 448,924 | 470,161 |
| 発行済株式総数 | （株） | 60,000 | 68,000 | 68,000 | 3,942,900 | 3,995,050 |
| 純資産額 | （千円） | △51,778 | 251,353 | 338,692 | 1,007,120 | 1,184,323 |
| 総資産額 | （千円） | 147,125 | 577,412 | 547,073 | 1,267,664 | 1,507,718 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △877.61 | 75.03 | 101.10 | 258.61 | 300.18 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △443.51 | 1.02 | 26.07 | 35.78 | 34.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 33.96 | 33.18 |
| 自己資本比率 | （％） | △35.19 | 43.53 | 61.91 | 79.41 | 78.54 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 3.14 | 29.60 | 18.46 | 12.33 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 63.50 | 48.44 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △20,482 | 105,514 | 198,717 | 130,847 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △33,722 | △90,424 | △78,903 | △8,689 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 277,789 | △26,134 | 453,544 | 98,971 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 272,819 | 261,775 | 835,133 | 1,056,262 |
| 従業員数 | （人） | 13 | 19 | 27 | 34 | 40 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (2) | (3) | (3) | (4) | (1) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 83.5 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (136.9) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 2,623 | 2,727 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,871 | 922 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
７．第２期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第２期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．当社は第３期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
11．当社は、2019年10月８日付けで東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第２期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第６期の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月末を基準日として算定しております。
12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年10月８日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
13．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
14．当社は2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２【沿革】
当社は、AOSテクロノジーズ㈱において運営されていたSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」及びビジネスチャット「InCircle」を事業承継いたしました。「AOSSMS（現 絶対リーチ！SMS）」は2011年９月、「InCircle」は2013年４月にリリースされております。当社設立以降の沿革については、以下のとおりであります。
| 2015年３月 | 東京都港区において、AOSモバイル㈱を設立 |
| 2015年６月 | AOSテクノロジーズ㈱のSMS双方向配信プラットフォーム「AOSSMS」及びビジネスチャット「InCircle」を吸収分割により承継 |
| 2016年７月 | 「InCircle」にチャットボット機能を追加 |
| 2016年９月 | プライバシーマーク取得（第21001169(01)号） |
| 2017年３月 | 「双方向ＳＭＳ配信装置及び双方向ＳＭＳ配信方法」の特許を取得 |
| 2017年７月 | ㈱VOYAGE VENTURES、アコード・ベンチャーズ１号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2017年８月 | 三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2017年９月 | ＯＳ投資事業組合を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2017年10月 | ㈱エボラブルアジアを引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2017年12月 | FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.を引受先とする第三者割当増資を実施 |
| 2018年７月 | 既存・新規株主による株式譲受により、AOSテクノロジーズ㈱のグループ会社から独立 |
| 2018年７月 | AI CROSS㈱に社名を変更 |
| 2018年８月 | ISO/IEC 27001:2013取得（認定番号12870） |
| 2018年10月 | 研究担当部門として、AI X Labを新設 |
| 2019年３月 | AI Analyticsサービス「People Engagement Cloud」をリリース |
| 2019年５月 | SMS双方向配信プラットフォームの名称を「AOSSMS」から「AIX Message SMS」へ変更 |
| 2019年５月 | 法人向けRCS配信代行サービス「AIX Message RCS」の申込受付を開始 |
| 2019年10月 2020年８月 2020年９月 |
東京証券取引所マザーズに株式を上場 HR関連サービス「絶対リーチ！HR」をリリース SMS双方向配信プラットフォームの名称を「AIX Message SMS」から「絶対リーチ！SMS」へ変更 |
３【事業の内容】
当社は 「Smart Work, Smart Life」の理念のもと、 ＡＩなど先進のテクノロジーや第5世代（5G）移動通信システムを活用して、コミュニケーションの次元を高めることを目指し、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパニーです。
当社は、当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するサービスを展開しており、企業向けに、コミュニケーションを通じてEngagementを高めるためのSmart AI Engagement事業を行っております。
当社サービスはEngagementを高めるために、①顧客企業とエンドユーザーの保有するモバイル端末とのコミュニケーションを高めるための「メッセージングサービス」、②顧客企業内のコミュニケーションにフォーカスする「ビジネスチャットサービス」及び③その他のサービスとしてコミュニケーションにより新たなつながりを創出するべくAIによる分析等を活用した「HR関連サービス」等を提供しております。
(1）メッセージングサービス
メッセージングサービスは、主にＢ２Ｃビジネスを営む国内外の事業者に対して、エンドユーザーの保有するモバイル端末にＳＭＳ（注１）の配信を行うための配信プラットフォームサービスであります。
ＳＭＳは、電話、メール、ＤＭ（郵便）などの従来のコミュニケーション手段に比べて、比較的安価な費用で一般消費者とのコミュニケーションが行えることから、様々な用途で利用されており、主な利用用途は以下のとおりです。
| 利用用途 | 内容 |
| 本人認証 | Webサービスにおける本人確認に使用 |
| 業務連絡 | 登録派遣スタッフへの募集案内や面接日の連絡 重要事項の連絡、 |
| 事前通知 | 予約確認連絡、各種往訪日の連絡、商品の出荷通知 |
| プロモーション | キャンペーン等の通知 |
| 督促 | 滞納者への督促 |
顧客企業のニーズに合わせて柔軟な提案を可能にするプランを取り揃えており、双方向のＳＭＳ配信（注２）が可能な機能や、配信者情報を表記する機能、決済機能、自動応答機能などがあります。
当社と契約した顧客企業は、当社の配信管理画面を操作またはＡＰＩ（注３）により携帯電話事業者の回線を介して一般消費者の持つ携帯端末にＳＭＳを配信することができます。ＡＰＩにおいては、ＳＭＳ専用プロトコルであるＳＭＰＰ（注４）接続も可能となります。
当該サービスのビジネスモデルは、顧客企業、販売会社（以下、販社という）、アグリゲーター（注５）と契約締結し、初期等のカスタマイズ料と配信通数等に応じた月額の利用料の収益を計上し、携帯電話事業者に対するＳＭＳ配信に係る利用料とサーバー利用料等を費用に計上します。
携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するにはすべての携帯電話事業者（注６）と直接契約締結する必要があり、当社は直接契約を締結しております。
また、ＳＭＳの次世代規格ともいわれるＲＣＳ（注７）について、法人向け＋メッセージ（注８）配信サービス「絶対リーチ！ RCS」の提供を開始しております。
なお、メッセージングサービスのプラットフォームの名称は以下のとおりです。
| プラットフォーム名称 | 内容 |
| 絶対リーチ！SMS | SMS配信プラットフォーム |
| 絶対リーチ！RCS | RCS配信プラットフォーム |
*ＳＭＳ配信プラットフォームの名称を2020年９月に「AIX Message SMS」から「絶対リーチ！SMS」へ変更しております。
(2）ビジネスチャットサービス
ビジネスチャットは、企業における業務連絡やビジネス上のコミュニケーションを行うための利用を想定したサービスであります。
当社は、自社及び外注先を活用して、ビジネスチャットサービスである「InCircle」を提供しております。当該サービスを顧客に直接販売、または販社を介して顧客に間接的に販売しております。
「InCircle」は、シンプルな操作性に加えて、端末、通信経路、サーバーと三段階にわたって暗号化されており、セキュアなビジネスチャットになります。
サービスの提供形態としましては、SaaS版（Software as a Service）によるサービスの提供のほか、顧客企業の保有するサーバーにインストールして利用するオンプレミス型、OEM提供があります。
また、「InCircle」はチャットボット機能を活用し、文書管理アプリや名刺管理アプリ等、外部のさまざまな業務ツールと連携しており、これらの機能を活用することによって、日々の業務を効率化することができます。
主な顧客の利用シーンは以下のとおりです。
| 顧客業種 | 利用シーン |
| 新聞社 | 取材情報の共有 |
| 建設会社 | 現場情報の共有 |
| 金融機関 | 障害情報の共有 |
| 小売業 | 店舗情報の共有 |
ビジネスチャットサービスのビジネスモデルは、顧客企業または販社と契約締結し、初期設定やカスタマイズによる収入と利用者ＩＤ数に応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上しております。
（3）HR関連サービス
当社は、AI技術を活用したEngagementを高めるための研究を行っております。
この研究をもとに、ビジネスチャット上に蓄積されたメッセージデータやHR関連データの分析を行い、離職率の低下・ハイパフォーマーの発掘・効率的なチーム構成支援等、業界固有の課題に特化した開発・提供を構想しており、その第一弾として、2019年３月より某人材派遣大手に対して離職防止ソリューションサービス「People Engagement Cloud」を提供開始しました。
当該サービスは、顧客企業にあるビジネスチャットのメッセージデータを当社AIエンジンによって分析し、スコアを算出してファイルを提供することで、顧客企業の課題解決につながる提案をしております。
当該ビジネスモデルは、導入・カスタマイズによる収入とライセンス数などに応じた月額利用料を収益計上しており、サーバー利用料等を費用として計上しております。
また、2020年８月には適性検査情報や人事情報を集約し、AIによる多面的な分析で、最適な組織づくりを実現する「絶対リーチ！HR」の提供を開始しました。
当該サービスは、人材が顧客企業のカルチャーや働き方にマッチするかヒトの特性と組織力を可視化し、採用や配置転換の最適化を支援しております。
当該ビジネスモデルは、分析対象人数に応じた適性検査受検の導入・データ分析による利用料を収益計上しており、適性検査システム利用料等を費用として計上しております。
（注１）ＳＭＳ：ショートメッセージサービス。相手先の電話番号だけで文字情報を送受信できるサービス。
（注２）双方向のＳＭＳ配信：企業から一般消費者への一方的なSMS配信だけでなく、一般消費者からの返信が可能な配信。
（注３）ＡＰＩ：アプリケーションプログラミングインターフェース。ソフトウエアが連携することが可能になる仕様。
（注４）ＳＭＰＰ：Short Message Peer-to-Peer。ショートメッセージデータを転送するための業界標準プロトコル。
（注５）アグリゲーター：SMS配信需要をとりまとめて、大量のSMS配信を行う企業であり、主に海外アグリゲーター。
（注６）携帯電話事業者：株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、ソフトバンク株式会社などの携帯会社。
（注７）ＲＣＳ：Rich Communication Services。ＧＳＭＡ（注９）で世界的に標準化されている次世代メッセージングサービスの国際規格。
（注８）＋メッセージ：ＫＤＤＩ、ＮＴＴドコモ、ソフトバンクの携帯３キャリアが中心となって提供する、ＲＣＳに準拠した次世代メッセージングサービス。電話番号を宛先にして、動画や音声などのリッチコンテンツのほか、画像やスタンプ、最大2,370文字のメッセージなどの送受信が可能になり、法人向け機能の拡充により、企業にとって全く新しいユーザーコミュニケーションの実現を可能にするデジタルツールとして注目されるサービス。
（注９）ＧＳＭＡ：携帯通信事業者の業界団体「ＧＳＭ Association」の略称。２Ｇの通信方式「ＧＳＭ」の普及を目的として1995年に設立され、約800社の携帯電話事業者を中心に、220か国から1,000社以上が参加している業界最大の団体。
［事業系統図］
当社の事業系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 40 | （1） | 38.6 | 2.8 | 6,233 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．従業員数が当期中において、６名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、"Smart Work, Smart Life～テクノロジーでビジネススタイルをスマートに"をミッションに掲げております。ミッションの実現に向けて、当社ではＩＴを活用して顧客の業務を効率化するサービスを提供することで、企業と働く人の生産性向上に貢献し続けてまいりたいと考えております。
(2）経営戦略等
当社は、ＳＭＳの配信プラットフォーム「絶対リーチ！SMS」とビジネスチャット「InCircle」を主力サービスとして位置付け、顧客への直販及び販売代理店の開拓により事業を拡大してまいりました。更なる収益拡大のため、営業活動や販促活動を通じた新たな顧客及び代理店の開拓のほか、既存顧客との関係強化のため、多様なニーズに対応することができる新機能の充実に取り組んでまいります。
ＳＭＳの配信プラットフォームにおいては、2018年５月から株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社の大手３キャリアから、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」に準拠した「＋メッセージ（プラスメッセージ）」サービスが提供されておりますが、当社でも同サービスに対応した新たな企業向けサービスを提供してまいります。また、多様なニーズに対応するために、当社プラットフォーム上において、ＡＩ（人工知能）でキーワードを検出分析するソリューションを提供していく予定であります。
(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、収益性と効率性の拡大に伴い企業価値の向上を経営目標としております。経営指標としては、「売上高」「売上高営業利益率」を重視しております。
(4）経営環境
わが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴い経済活動の停滞や縮小により急激に悪化しております。感染症の再拡大の影響下において、終息の見通しが立たないことから、景気の先行きについては不透明な状況が続くことが予想されております。
当社サービスを展開するビジネスコミュニケーションプラットフォーム関連の市場は成長を続けており、2024年度にはＳＭＳの配信数が8,438百万通にも及ぶという調査結果（出所：デロイト トーマツ ミック経済研究所「ミックITリポート2020年11月号」）や、2018年５月から株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社の大手３キャリアから、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」に準拠した「＋メッセージ（プラスメッセージ）」サービスが提供されたという環境変化があります。今後も、本人認証や未入金の督促等の通知だけでなく、ＲＣＳが適したプロモーション、マーケティングオートメーションとの連携が進むことで、関連市場は高い成長を続けていくものと予測されております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(1)及び(2)に記載の、経営方針及び経営戦略等を実行していくうえで、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
① 新型コロナウイルス感染症の当社への影響等
新型コロナウイルス感染症に対して、当社では、企業の社会的責任を果たすと同時にステークホルダーの皆様のため、事業を発展させる取り組みとして、従業員の出勤前の検温等の健康観察の実施、リモートワークの推奨など、従業員の生産性向上、健康維持と安全確保を継続しております。従来までの常識に囚われない新しく多様な働き方を確立するよう努めてまいります。
② 顧客基盤の拡充
当社は、事業をより一層拡大してゆくために、サービスの顧客基盤を拡充することが重要であると考えております。そのため、セールス・マーケティング活動の推進による新規顧客を獲得するとともに、サービスの用途開発やクロスセルによる既存顧客のアップセルに取り組んでまいります。
③ システム及びセキュリティの強化
当社は、収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。そのため、システムを安全かつ安定的に稼働させるための人員体制の強化及びセキュリティ品質の向上に努めてまいります。
④ 優秀な人材の採用及び育成
当社は、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社を目指し、組織力、営業力、開発力を高め、ユーザーの多様なニーズに最適に対応し、当社の成長を確かなものとすることが最重要課題と考えております。そのため、優秀なグローバル人材やデータサイエンティストの採用と既存従業員のスキルの底上げを実施し、従業員に対して当社のミッション・バリューを深く浸透させ、優秀な人材を育成するよう努めてまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、当社の持続的な成長を支える盤石な内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
⑥ 知的財産権の確保
当社では、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術を保護するために、当社単独又は共同開発企業と共同で、特許権等の知的財産権の取得を図っております。しかしながら、ＡＩに関する開発分野においては、多くの国内外企業が積極的に取り組んでいるため、当社も特許権等の取得により当社の活動領域を確保することが課題であると考えております。今後、さまざまな業界において有用な知見が得られることが期待されるため、他社に先駆けて戦略的な特許権等の取得に取り組んでまいります。
⑦ 新技術への対応
当社が事業を行うＡＩ関連の技術は、世界的に研究開発が活発に行われております。このような環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくためには、さまざまな新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。そのため、最先端の情報収集に努め、最先端の技術の開発と導入を行いながら技術力の向上に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)新型コロナウイルスの感染拡大に係るリスク
新型コロナウイルス感染症の流行拡大は、依然として経済活動に影響を及ぼしております。当社では、取引先企業との商談やサービス提供時期の延期が発生し、対応策としてWeb会議ツール等へ切り替えながら、事業活動に対する影響を最小限に抑える施策を実施しております。新型コロナウィルス感染症に対する新薬・ワクチンの開発及び普及並びに日本政府の財政・金融政策次第では、正常な経済活動に戻るまで長期化を及ぼす可能性があります。
(2）市場動向に係るリスク
当社が属するＳＭＳ配信プラットフォーム、ビジネスチャット及びHR関連の国内市場は成長を続けており、サービスの導入が進むことによって、今後も高い成長を続けていくことが予想されます。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）競合他社に係るリスク
当社のSmart AI Engagement事業については、本書提出日現在において、国内外に競合他社が存在しております。当社としましては、これまで培ってきた技術を生かして、顧客のニーズに合致したサービスの開発を継続してまいりますが、競争環境のさらなる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）取引先に対する依存に係るリスク
①販売先に関するリスク
当社の売上高のうち、メッセージングサービスの主要顧客であるOPENMARKET LIMITEDに対する売上高の占める割合は第４期 22.64%、第５期 15.39%、第６期においては7.63%と減少傾向で推移しております。しかしながら、当該企業との取引額は依然として全体の一定割合を占めており、同社の方針変更等により大幅に金額が減少した場合に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②仕入先に関するリスク
ＳＭＳ配信プラットフォームを運営するにあたり、当社は主要な携帯電話事業者３社と直接接続契約を締結しており、当社では企業から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の経営方針が変更となった場合、ＳＭＳ送信単価の引き上げ等が実施された場合、その他何かしらの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約が継続できなかった場合に、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ＳＭＳの次世代規格である、「ＲＣＳ（Rich Communication Services）」の代行サービスは、各キャリアの意向に重要な影響を受けるものであり、サービス提供の時期等が遅れるなどした場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）技術革新に係るリスク
当社が、サービスを提供するAI技術を活用した業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素を取り入れてまいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社が提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のため、予定していないシステムの投資が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(6）システム障害に係るリスク
当社の事業は、サービスの基盤をインターネットに依存しているため、自然災害や事故等により通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。
更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社といたしましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用ができるような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償請求等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7）人材の確保及び育成に係るリスク
当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保、育成することが重要な課題となります。現在も採用活動による人材の獲得に加え、入社後の社内における研修・育成等、人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、人材の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(8）顧客情報の管理に係るリスク
当社は、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、プライバシーマーク（有効期限：2022年10月16日）及びISO/IEC 27001:2013（有効期限：2021年８月28日）を取得しているほか、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、個人情報に関する事故等の発生や重大な認証違反があり不適合の是正進捗がない場合は、認証取消となり当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9）法的規制に係るリスク
①電気通信事業法
当社は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業展開を阻害する規制の強化等が行われる可能性はあり、万一かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当該法令に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認められた場合、許認可取消を受ける可能性があります。
当社は、当該法令の遵守に努めており、本書提出時点において、こうした取消事由に該当する事項は生じておりませんが、かかる事態が発生した場合には、当社事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②特定電子メールの送信の適正化等に関する法律
特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、ＳＭＳ配信も対象となっております。
当社では、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しないように利用目的を事前に確認する等の対応を行っておりますが、万一当社顧客が法令違反をし、業務改善命令や罰則等を受けた場合に当社の業績に影響を与える可能性があります。
(10）知的財産権に係るリスク
当社は、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分注意を払っております。しかしながら、今後当社が属する事業分野において第三者の権利侵害が成立した場合は、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び権利に関する使用料等の対価の支払いが発生する可能性があり、また当社の知的財産権が侵害された場合においても、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11）自然災害、事故等に係るリスク
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地周辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の破壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12）内部管理体制に係るリスク
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
そのためにも、当社では内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は2015年にAOSテクノロジーズ㈱のモバイル部門を吸収分割により承継しており、最近まで当時の関係会社に管理業務を委託していたため、独立した管理部門を設けてから期間が浅く、また、小規模組織のため少人数の人材に依存しております。当社では特定の人材に過度に依存しないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、管理体制の整備・強化を図っておりますが、従業員の社外流出、あるいは従業員等の業務遂行に支障が生じた場合等に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）新株予約権の行使による株主価値の希薄化に係るリスク
当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は229,900株であり、発行済株式総数3,995,050株の5.75％に相当しております。
(14）訴訟等に係るリスク
当社では、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における総資産は1,507,718千円となり、前事業年度末に比べ240,054千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加221,128千円、売掛金の増加73,581千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は323,394千円となり、前事業年度末に比べ62,850千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加57,092千円、未払金の減少34,513千円、1年内返済予定の長期借入金の増加18,396千円、長期借入金の増加36,873千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は1,184,323千円となり、前事業年度末に比べ177,203千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上による利益剰余金の増加135,137千円によるものであります。
②経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響に伴い経済活動の停滞や縮小により急激に悪化しております。感染症の再拡大の影響下において、終息の見通しが立たないことから、景気の先行きについては不透明な状況が続くことが予想されております。
一方で、新型コロナウィルスを起因に新しい働き方に対応するデジタルシフトが加速するとともに、デジタルトランスフォーメーション等への注目度は高まっており、そのセキュリティの重要性も高まっております。当社では、デジタル化が進む各業界向けに顧客との新たなコミュニケーションツールを提供すべく新規開発を強く推進しております。
当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本における2020年９月末時点の移動系通信の契約数は、1億9,049万回線（前年同期比3.9％増）と増加が続いております（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（2020年度第２四半期（９月末））」）。また、当社がターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、時間と場所に柔軟性を持たせた働き方の促進が急速に求められており、テクノロジーを積極的に活用した生産性の向上、ワークライフバランスの向上といった取り組みにより、今後益々の市場の拡大が期待されております。
このような事業環境のもと、当社は、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイル をスマートに”をミッションとして、メッセージングサービス「絶対リーチ！SMS」及びビジネスチャットサービス「InCircle」を展開し、HR関連サービスにおいては、ＡＩデータ分析を人事領域に組み合わせ、人的資源の有効活用実現に向けて新規事業を推進してまいりました。
また、メッセージングサービスのサービス名称を「AIX Message SMS」から「絶対リーチ！SMS」へとブランド統合し、セキュアで圧倒的に到達率の高いＳＭＳ配信サービスをブランディングし、情報過多の社会において価値ある情報を埋もれることなく顧客へリーチすべく課題解決に取り組んでまいりました。
HR関連サービスでは適性検査情報や勤怠情報などの人事情報を集約し、ＡＩによる多面的な分析で新たなエンゲージメントの創出を目指す新規事業を加速させ、最適な組織づくりを実現する「絶対リーチ！HR」のサービス提供を開始いたしました。人財が企業のカルチャーや働き方にマッチするか、組織に加わったときに期待値を超えるパフォーマンスを発揮できる相性があるか、ヒトの特性と組織力を可視化し、採用や配置転換の最適化を支援しております。
これらの結果、当事業年度の業績は、売上高1,908,451千円（前事業年度比31.5%増）、営業利益191,065千円（同0.3%増）、経常利益190,421千円（同12.0%増）、当期純利益135,137千円（同8.8%増）となりました。
なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。また、従来の「ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業」は、当事業年度より「Smart AI Engagement事業」に改称しております。
③キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ221,128千円増加し、1,056,262千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は130,847千円（前事業年度は198,717千円の収入）となりました。これは主に、収入として税引前当期純利益192,057千円、減価償却費49,674千円、仕入債務の増加57,092千円、支出として売上債権の増加73,581千円、未払金の減少34,513千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は8,689千円（前事業年度は78,903千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出23,910千円、差入保証金の回収による収入18,421千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は98,971千円（前事業年度は453,544千円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入66,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入42,206千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| Smart AI Engagement事業 | 1,908,451 | 131.5 |
| 合計 | 1,908,451 | 131.5 |
（注）１．当社の事業セグメントは、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績は次のとおりです。
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| メッセージングサービス | 1,646,016 | 137.5 |
| ビジネスチャットサービス | 243,723 | 109.9 |
| HR関連サービス | 18,712 | 58.3 |
| 合計 | 1,908,451 | 131.5 |
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| OPENMARKET LIMITED | 223,317 | 15.39 | － | － |
３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。
４．当事業年度のOPENMARKET LIMITEDに対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において認識及び分析・検討したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的であると考えられる見積りについては、過去実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
当事業年度末における総資産は、1,507,718千円となり、前事業年度末に比べ240,054千円増加いたしました。これは主に流動資産において現金及び預金の増加221,128千円、売掛金の増加73,581千円、固定資産において建物の増加17,730千円があったこと等によるものであります。また負債合計は、323,394千円となり、前事業年度末に比べ62,850千円増加いたしました。これは主に、流動負債において買掛金の増加57,092千円、１年内返済予定の長期借入金の増加18,396千円、固定負債において長期借入金の増加36,873千円があったこと等によるものであります。純資産合計は、1,184,323千円となり、前事業年度末に比べ177,203千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加42,474千円、当期純利益の計上よる利益剰余金の増加135,137千円によるものであります。
ｂ．経営成績
（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上高は1,908,451千円（前年同期比31.5%増）であり、前事業年度より457,569千円増加いたしました。これは主にＳＭＳ配信プラットフォーム「AIX Message SMS （現 絶対リーチ！SMS）」が好調に推移したことによるものであります。また、売上原価は1,170,141千円（前年同期比36.0%増）、売上総利益は738,310千円（前年同期比24.9%増）となり、サービスの拡張等により売上原価が増加し売上総利益率は、前事業年度の40.7%に対して当事業年度は38.6%となっております。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は547,245千円（前年同期比36.6%増）であり、前事業年度より146,723千円増加いたしました。主な要因としましては、営業体制強化に伴う人件費等の増加、ブランディング及び認知度向上に伴う広告宣伝費の増加、オフィス移転に伴う地代家賃の増加などによるものであります。この結果、営業利益は191,065千円（前年同期190,533千円）となり、新型コロナウイルス感染症拡大の悪環境においても前事業年度より531千円増加いたしました。
（営業外損益及び経常利益）
当事業年度の営業外収益は68千円であります。また当事業年度の営業外費用は712千円であります。この結果、経常利益は190,421千円（前年同期170,004千円）となり、前事業年度より20,416千円増加いたしました。
（当期純利益）
法人税等合計にて、56,919千円を計上しております。この結果、当期純利益は135,137千円（前年同期124,204千円）となり、前事業年度より10,933千円増加いたしました。
ｃ．キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、一部資金を金融機関からの借入等により調達しております。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,056,262千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。
４【経営上の重要な契約等】
携帯通信事業者との契約
| 相手方の名称 | 契約又は申込の名称 | 契約期間又は申込日 |
| ㈱ＮＴＴドコモ | 電気通信サービスの提供に関する契約書 | 2020年11月１日から2022年10月31日 |
| ＫＤＤＩ㈱ | ＳＭＳ（Ｃメール）配信システム使用契約書 | 2013年７月１日から2014年６月30日 （以後１年毎の自動更新） |
| ソフトバンク㈱ | 接続契約申込書 | 利用開始申込日 2012年５月９日 |
| ソフトバンク㈱ | API接続契約申込書 | 利用開始申込日 2017年12月８日 |
| 楽天モバイル㈱ | 楽天SMS配信サービス申込書 | 利用開始申込日 2019年９月17日 |
５【研究開発活動】
当社は、研究開発部門である「AI X Lab」において、AI技術を活用したSmart AI Engagementの研究開発を行っております。研究開発体制としては、当該分野における研究経験や製品の開発経験がある者等、高い専門性を有するメンバーを中心に研究開発を行うとともに、当該分野の第１人者である東京大学の杉山将教授も顧問に加わっていただいております。
なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度における研究開発費の総額は69,197千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は、23,910千円であります。その主なものは、多様なワークスタイルの変化に対応できるオフィスの増床を目的とした本店移転によるものであります。
なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、当事業年度に実施した重要な設備（建物）の除却は1,395千円（取得価額）であり、重要な設備の売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
本社事務所 | 18,691 | 3,673 | 47,306 | 69,671 | 40 (1) |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,995,050 | 3,995,050 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 3,995,050 | 3,995,050 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権Ａ
| 決議年月日 | 2017年２月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 340 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,000（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年３月１日 至 2026年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 667 資本組入額 333.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。
２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
４．① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
ａ．上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％
ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％
ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％
ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％
ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第１回新株予約権Ｂ
| 決議年月日 | 2017年５月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ９（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,028 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 151,400（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年６月１日 至 2026年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 667 資本組入額 333.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員８名となっております。
２．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式かかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。
４．① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）まで、その権利を行使できない。
③ 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度においてのみ行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１株未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
ａ．上場日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の20％
ｂ．上場日から１年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の40％
ｃ．上場日から２年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の60％
ｄ．上場日から３年間を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の80％
ｅ．上場日から４年間を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
⑥ 新株予約権者が１個または複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ４（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,000（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年１月20日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750 資本組入額 375（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員１名となっております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年２月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年２月16日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750 資本組入額 375（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年４月１日 至 2028年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750 資本組入額 375（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年４月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である） ２ 当社従業員 １（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,500（注）２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年４月15日 至 2028年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750 資本組入額 375 注）６ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役（監査等委員である）１名となっております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
４．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
６．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 30,000（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年３月30日 至 2029年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 900 資本組入額 450（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができる。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、新株予約権の発行後、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行又は普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の発行後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３．① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、その他これらに準ずる地位を有していなければならない。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
５．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 900（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年５月23日 至 2029年３月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 911（注）４、７ 資本組入額 455.36（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．本新株予約権は、新株予約権１個につき535円で有償発行しております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり45,000円と本新株予約権の発行価額１株当たり535円を合算しております。
５．①新株予約権者は、新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、正当な理由があるものと当社が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所の市場に上場されている場合で、かつ、当社に適用される金融商品取引所の有価証券上場規程に基づき最初に開示される第２四半期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間及び通期決算短信の開示日の翌日から当社４営業日目までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
⑤各新株予約権の一部行使はできない。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
７．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年４月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 35,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,524（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月30日 至 2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,566.77（注）４ 資本組入額 784 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．本新株予約権は、新株予約権１個につき42.77円で有償発行しております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり1,524円と本新株予約権の発行価額１株当たり42.77円を合算しております。
５．①新株予約権者は、新株予約権を権利行使する時点において、当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者（使用人又は社外協力者については、当社又は子会社で採用されている人事考課における部長以上の役職であることを要する。）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20％を乗じた数の新株予約権を行使することができるものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
イ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を超過すること
ロ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を超過すること
ハ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ．上記５．①乃至③の行使条件を満たすこと
⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権（この時点で未行使の新株予約権に限る。）の数に100％を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
イ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を超過すること
ロ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を超過すること
ハ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ．上記５．①乃至④の行使条件を満たすこと
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
７．当該新株予約権は、上記５．④の行使条件を満たさなくなったため、2020年12月31日をもって失効しております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年５月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,671（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月30日 至 2031年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,717.41（注）４ 資本組入額 860 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．本新株予約権は、新株予約権１個につき46.41円で有償発行しております。
２．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
３．新株予約権の発行後、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が、新株予約権の発行後、時価を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり1,671円と本新株予約権の発行価額１株当たり46.41円を合算しております。
５．①新株予約権者は、新株予約権を権利行使する時点において、当社若しくは子会社の取締役等の役員、使用人、社外協力者（社外協力者の取締役等の役員又は使用人を含む。）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。
③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
イ．禁錮刑以上の刑に処せられた場合
ロ．当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
ハ．法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
ニ．差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ホ．支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
ヘ．破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
ト．就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
チ．役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20％を乗じた数の新株予約権を行使することができるものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
イ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を超過すること
ロ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を超過すること
ハ．当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ．上記５．①乃至③の行使条件を満たすこと
⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権（この時点で未行使の新株予約権に限る。）の数に100％を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
イ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を超過すること
ロ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を超過すること
ハ．当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載される監査意見が無限定適正意見であること
ニ．上記５．①乃至④の行使条件を満たすこと
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
７．当該新株予約権は、上記５．④の行使条件を満たさなくなったため、2020年12月31日をもって失効しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年７月11日 （注）１ |
2,130 | 62,130 | 39,937 | 66,937 | 39,937 | 42,937 |
| 2017年８月２日 （注）２ |
2,000 | 64,130 | 37,500 | 104,437 | 37,500 | 80,437 |
| 2017年９月29日 （注）３ |
1,400 | 65,530 | 26,250 | 130,687 | 26,250 | 106,687 |
| 2017年10月２日 （注）４ |
267 | 65,797 | 5,006 | 135,693 | 5,006 | 111,693 |
| 2017年12月20日 （注）５ |
2,203 | 68,000 | 41,306 | 177,000 | 41,306 | 153,000 |
| 2019年７月１日 （注）６ |
3,332,000 | 3,400,000 | － | 177,000 | － | 153,000 |
| 2019年10月７日 （注）７ |
450,000 | 3,850,000 | 225,630 | 402,630 | 225,630 | 378,630 |
| 2019年11月１日 （注）８ |
91,200 | 3,941,200 | 45,727 | 448,357 | 45,727 | 424,357 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）９ |
1,700 | 3,942,900 | 566 | 448,924 | 566 | 424,924 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）９ |
52,150 | 3,995,050 | 21,237 | 470,161 | 21,237 | 446,161 |
（注）１．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱VOYAGE VENTURES、アコード・ベンチャーズ１号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ＯＳ投資事業組合
４．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 ㈱エボラブルアジア
５．有償第三者割当、発行価格37,500円、資本組入額18,750円
主な割当先 FENOX VENTURE COMPANY XI, L.P.
６．株式分割による増加（普通株式１株につき50株）
７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,090円
引受価額 1,002.80円
資本組入額 501.40円
払込金総額 451,260千円
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,002.80円
資本組入額 501.40円
割当先 株式会社ＳＢＩ証券
９．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 32 | 40 | 29 | 14 | 4,198 | 4,316 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,509 | 2,339 | 11,250 | 3,483 | 37 | 20,287 | 39,905 | 4,550 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 6.29 | 5.86 | 28.19 | 8.73 | 0.09 | 50.84 | 100 | － |
（注）自己株式50,080株は、「個人その他」に500単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社IBIサーチ | 神奈川県鎌倉市大船1-23-16-504 | 580 | 14.70 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 211 | 5.36 |
| 岡部典子 | 東京都港区 | 146 | 3.71 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE,LONDON,EC4R 3AB,UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋1-13-1） |
140 | 3.55 |
| 株式会社AIB | 東京都渋谷区代々木5-35-8 | 127 | 3.24 |
| 株式会社アウトソーシングテクノロジー | 東京都千代田区丸の内1-8-3 | 101 | 2.58 |
| 三菱UFJキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋2-3-4 | 90 | 2.28 |
| 株式会社VOYAGEVENTURES | 東京都渋谷区道玄坂1-21-1 | 81 | 2.05 |
| 東京電力フロンティアパートナーズ合同会社 | 東京都中央区銀座2-11-15 | 75 | 1.92 |
| 鈴木さなえ | 東京都港区 | 68 | 1.72 |
| 計 | － | 1,621 | 41.11 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 50,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,940,500 | 39,405 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,550 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,995,050 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 39,405 | － |
②【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| AI CROSS株式会社 | 東京都港区西新橋三丁目16番11号 | 50,000 | － | 50,000 | 1.25 |
| 計 | － | 50,000 | － | 50,000 | 1.25 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 80 | 140,695 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 50,080 | － | 50,080 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けておりますが、現在、当社は成長過程にあると考えているため、収益基盤の強化及び事業領域の拡大のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから、当社は創業以来配当を実施しておらず、今後においても将来の事業展開と財務体質の強化を目的に、必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当を行う基準日は毎年12月31日、中間配当を行う基準日は毎年６月30日であり、その他基準日を定めることができます。
なお、今後の配当実施の可能性及び、その実施時期、毎事業年度における配当の回数等については未定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
各機関等の内容は次のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 原田典子が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）菅野智也、同 櫻井稚子、監査等委員である取締役 鈴木さなえ、同田中正則、同 仙石実の計６名で構成されております。このうち、田中正則及び仙石実は社外取締役であります。事業内容に精通した業務執行取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係がない社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役 鈴木さなえ、同 田中正則、同 仙石実の３名で構成されております。このうち、田中正則及び仙石実は社外取締役であり、また、東証証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。鈴木さなえは常勤監査等委員であります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
c.内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は取締役を中心に構成されております。原則として四半期に１度開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進およびコンプライアンスの徹底を図っております。
e.会計監査人
会計監査人による外部監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査を受けております。監査等委員会においては、会計監査人より四半期毎の監査の報告、内部統制システムの状況及びリスクの評価等についての説明、意見・情報交換、重要な会計的課題について適宜相談するなど、相互の連携を図っております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
f.弁護士等その他第三者の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。
（当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守する行動規範として、リスク・コンプライアンス規程を定める。
・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進に関する重要課題を審議する。
・内部監査担当を設け、業務の適正性に関する内部監査を行う。
・使用人等が、法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人等に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報窓口を設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係わる情報は、文書または電磁的媒体に記録し、文書情報管理規程に従いこれらを保存、管理する。
・取締役の職務執行に係わる上記文書等は、監査等委員会が選定した監査等委員の求めに応じて、閲覧・謄写・複写できる状態を維持する。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を原則毎月１回開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
・中期経営計画を定期的に策定し、計画を実現するために、年度ごとに全社的な目標を設定した予算を立案し、各部門において目標達成に向け具体策を実行する。
・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を代表取締役社長に委任することができる。
ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長を最高責任者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に関する重要課題を審議する。
・リスク・コンプライアンス規程において、リスク管理に関する重要事項の取扱いについて定める。
・内部監査担当を設け、業務運営の適正性・リスクに関する内部監査を行う。
ホ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会を補助するために、専任または兼任の所属員を配置する。
・所属員に関する任命・異動・人事評価等は、監査等委員会の同意を得て行い、業務執行取締役からの独立性を確保する。
・所属員は、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助する。
ヘ．監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役会において業務執行取締役から担当する業務の執行状況について定期的に報告を受ける。
・代表取締役社長は、業務執行取締役の選解任または辞任並びにその報酬について、監査等委員会に適時適切に報告を行う。
・業務執行取締役は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が生じたときは、自ら又は関係部署責任者により、直ちに監査等委員会に報告を行う。
・監査等委員会が選定した監査等委員は、重要な会議に出席し、稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
・当社の役員及び使用人は、コンプライアンス上の問題点を、当社の内部通報窓口を使用することなく、監査等委員会又は監査等委員に対して直接報告することができる。この場合、報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
ト．監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、毎期独立した予算を計上し、経費支払基準に基づき速やかに費用の処理を行う。
・監査等委員会は、必要により独自に外部専門家等を合理的な範囲で活用することができ、この場合の費用は当社が負担する。
チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、効果的な監査を実施できるよう内部監査担当者との連携を図る。
・監査等委員会は、毎年、監査方針及び監査計画を立案し、取締役会に報告する。
・監査等委員会は、取締役会又はその他の場を通して、監査等での指摘事項の対応状況につき説明を受け、フィードバックを行うなど、監査の実効性を高める。
・監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に監査等について意見交換を行う。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、社会秩序に脅威をあたえるような反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
・当社は、反社会的勢力に対しては、管理部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク・コンプライアンス規程」等に基づき、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
e.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に規定しております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性3名 女性3名 （役員のうち女性の比率50.0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
原田 典子
（戸籍上の氏名
岡部 典子）
1974年４月２日
| 1998年４月 | SAPジャパン㈱入社 |
| 2000年12月 | AOSテクノロジーズ㈱入社 |
| 2002年４月 | AOS Technologies America, Inc.転籍 |
| 2011年11月 | AOSテクノロジーズ㈱転籍 |
| 2015年３月 | 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)３
146,250
取締役
菅野 智也
1979年３月12日
| 2001年４月 | 富士ソフト㈱入社 |
| 2014年４月 | 同社ソリューション事業本部インフォメーションビジネス事業部情報ソリューション部部長就任 |
| 2015年10月 | 当社入社 営業部長就任 |
| 2018年３月 | 当社取締役就任 営業部長 |
| 2019年１月 | 当社取締役 セールス&マーケティング部長 |
| 2019年12月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
28,250
取締役
櫻井 稚子
1973年５月１日
| 2002年１月 | ㈱ジェンヌ（現㈱ABC Cooking Studio）入社 |
| 2012年10月 | 同社スタジオ戦略本部長就任 |
| 2013年４月 | 同社取締役副社長就任 |
| 2013年７月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2014年12月 | ㈱DEFアニバーサリー社外取締役就任（現任） |
| 2015年７月 | ABC Cooking Studio KOREA CO.,Ltd.代表取締役社長就任 |
| 2017年１月 | ㈱NTTドコモ入社 ライフサポートビジネス推進部（現スマートライフ推進部）担当部長就任 |
| 2018年６月 | オイシックスドット大地㈱（現オイシックス・ラ・大地㈱）社外取締役就任（現任） |
| 2018年12月 | ㈱トレタ社外取締役就任（現任） |
| 2019年２月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任 |
| 2020年３月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2020年７月 | 株式会社NTTドコモパートナービジネス推進部担当部長就任（現任） |
(注)３
－
取締役
（常勤監査等委員）
鈴木 さなえ
1974年１月24日
| 1997年４月 | ㈱NEC情報システムズ（現 NECソリューションイノベータ㈱）入社 |
| 1998年８月 | SAPジャパン㈱入社 |
| 2000年12月 | AOSテクノロジーズ㈱入社 |
| 2015年３月 | 当社取締役就任 |
| 2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４
68,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
田中 正則
1957年５月27日
| 1980年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社 |
| 2005年３月 | ㈱リクルートスタッフィング情報サービス取締役就任 |
| 2005年４月 | ㈱リクルートスタッフィング執行役員就任 |
| 2009年１月 | ㈱リクルートスタッフィング情報サービス代表取締役就任 |
| 2010年６月 | ㈱博展代表取締役就任 |
| 2010年６月 | 財団法人水産無脊椎動物研究所（現公益財団法人水産無脊椎動物研究所）評議員就任 |
| 2014年６月 | ㈱フォローワンズハート設立 代表取締役就任（現任） |
| 2017年１月 | レジェンダ・コーポレーション㈱取締役就任（現任） |
| 2018年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2018年５月 | 公益財団法人水産無脊椎動物研究所理事就任（現任） |
(注)４
30,000
取締役
（監査等委員）
仙石 実
1974年７月30日
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2011年７月 | 税理士法人AKJパートナーズ 入所 |
| 2012年７月 | ヒカリトラスト合同会社（現 南青山インサイト㈱）設立 代表社員就任 |
| 2013年３月 | 南青山FAS㈱設立 代表取締役就任（現任） |
| 2013年４月 | 南青山税理士法人設立 代表社員就任（現任） |
| 2015年４月 | 南青山ヒューマンリソース㈱（現 南青山インサイト㈱） 代表取締役就任（現任） |
| 2015年12月 | ㈱コンコース（現 株式会社Stock Tech） 監査役就任 |
| 2016年11月 | 南青山HR㈱（現 南青山リーダーズ㈱）代表取締役就任（現任） |
| 2016年12月 | ㈱コンコース（現 株式会社Stock Tech） 社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2017年５月 | ㈱エターナル 監査役就任 |
| 2017年９月 | 一般社団法人国際コンピュータ利用監査教育協会 理事就任 |
| 2018年２月 | ShineWing Japan有限責任監査法人設立 代表社員就任 |
| 2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2019年10月 | 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート 監事就任（現任） |
| 2020年７月 | 一般社団法人IPO・M&A ACADEMY 代表理事就任（現任） |
| 2020年12月 | 南青山ホールディングス株式会社 代表取締役就任（現任） |
(注)５
－
計
272,500
（注）１．2018年３月30日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．田中正則、仙石実は、社外取締役であります。
３．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役田中正則は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っております。また、監査等委員会において、主にコンプライアンスの観点から適宜、必要な発言を行っております。なお、同氏は当社株式を30,000株保有しております。また、同氏の兼職先であるレジェンダ・コーポレーション株式会社と当社との間にはビジネスチャットサービスにおけるInCircle利用の取引関係があります。なお、同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役仙石実は、主に財務・会計等に関し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役２名の全員を監査等委員として選任しており、当社の監査等委員会は３名で構成されております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席及び監査等委員会への出席を通して、経営の監督を行うとともに、経営者及び内部監査部門から業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、独立した立場から業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換、助言等を行っております。
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査等委員出席状況 |
| 常勤監査等委員 | 鈴 木 さなえ | 当事業年度開催の監査等委員会14回中14回 |
| 監査等委員（社外） | 田 中 正 則 | 当事業年度開催の監査等委員会14回中14回 |
| 監査等委員（社外） | 仙 石 実 | 当事業年度記載の監査等委員会14回中14回 |
また、監査等委員会においては、年度の監査方針、重点監査事項、監査計画の決定、会計監査人の評価、取締役会付議事項の審議、常勤監査等委員による活動報告に基づく情報共有等を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
４年間
c.業務を執行した公認会計士
三浦 太
江下 聖
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる専門性、品質管理体制の適切性、当社グループの事業の理解度及び独立性を総合的に勘案して、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断して、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任する場合は、監査等委員全員の同意を得て解任いたします。また、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証することとしております。また、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、独立性や監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項等について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。
また、監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 20,160 | 1,200 | 20,910 | － |
（注）前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォートレター）作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young)に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士と協議の上、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認めたためであります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士により提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
当社の役員の報酬等の額は、2018年３月30日開催の定時株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員である取締役については監査等委員全員の同意で報酬額を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議に基づき、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、代表取締役社長に一任して決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
41,322 | 41,322 | － | － | 4 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | 2,700 | 2,700 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 3,600 | 3,600 | － | － | 4 |
（注）「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況」における役員の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、同機構や専門的な情報を有する団体等が主催する研修等への参加及び会計の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 835,133 | 1,056,262 |
| 売掛金 | 232,910 | 306,491 |
| 仕掛品 | － | 55 |
| 前払費用 | 38,089 | 24,603 |
| その他 | 500 | 365 |
| 貸倒引当金 | △1,814 | △773 |
| 流動資産合計 | 1,104,819 | 1,387,005 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,395 | 19,794 |
| 減価償却累計額 | △434 | △1,103 |
| 建物（純額） | 960 | 18,691 |
| 工具、器具及び備品 | 1,042 | 5,159 |
| 減価償却累計額 | △484 | △1,485 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 557 | 3,673 |
| 有形固定資産合計 | 1,518 | 22,364 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 91,554 | 47,306 |
| 無形固定資産合計 | 91,554 | 47,306 |
| 投資その他の資産 | ||
| 差入保証金 | 51,623 | 33,699 |
| 繰延税金資産 | 18,148 | 17,342 |
| 投資その他の資産合計 | 69,772 | 51,041 |
| 固定資産合計 | 162,845 | 120,713 |
| 資産合計 | 1,267,664 | 1,507,718 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 113,784 | 170,877 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 18,396 |
| 未払金 | 55,139 | 20,625 |
| 未払費用 | 6,665 | 7,081 |
| 未払法人税等 | 46,330 | 41,633 |
| 前受金 | 17,097 | 13,634 |
| 預り金 | 3,294 | 2,050 |
| その他 | 18,231 | 12,222 |
| 流動負債合計 | 260,544 | 286,521 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 36,873 |
| 固定負債合計 | － | 36,873 |
| 負債合計 | 260,544 | 323,394 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 448,924 | 470,161 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 424,924 | 446,161 |
| 資本剰余金合計 | 424,924 | 446,161 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 133,396 | 268,533 |
| 利益剰余金合計 | 133,396 | 268,533 |
| 自己株式 | △500 | △640 |
| 株主資本合計 | 1,006,745 | 1,184,216 |
| 新株予約権 | 374 | 107 |
| 純資産合計 | 1,007,120 | 1,184,323 |
| 負債純資産合計 | 1,267,664 | 1,507,718 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,450,882 | 1,908,451 |
| 売上原価 | 859,826 | 1,170,141 |
| 売上総利益 | 591,055 | 738,310 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 400,521 | ※１,※２ 547,245 |
| 営業利益 | 190,533 | 191,065 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 7 |
| 還付加算金 | 40 | － |
| その他 | 24 | 60 |
| 営業外収益合計 | 68 | 68 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 841 | 185 |
| 為替差損 | 1,576 | 527 |
| 株式公開費用 | 18,179 | － |
| 営業外費用合計 | 20,596 | 712 |
| 経常利益 | 170,004 | 190,421 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 1,636 |
| 特別利益合計 | － | 1,636 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 9,463 | － |
| 特別損失合計 | 9,463 | － |
| 税引前当期純利益 | 160,541 | 192,057 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,099 | 56,114 |
| 法人税等調整額 | △9,762 | 805 |
| 法人税等合計 | 36,337 | 56,919 |
| 当期純利益 | 124,204 | 135,137 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 76,600 | 8.9 | 91,590 | 7.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 783,225 | 91.1 | 1,078,606 | 92.2 |
| 当期総費用 | 859,826 | 100.0 | 1,170,196 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 合計 | 859,826 | 1,170,196 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | 55 | |||
| 売上原価 | 859,826 | 1,170,141 |
（注）※ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度
（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
当事業年度
（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）
| 通信利用料 | 624,135千円 |
| 外注費 | 113,805 〃 |
| 減価償却費 | 40,672 〃 |
| 通信利用料 | 902,959千円 |
| 外注費 | 124,543 〃 |
| 減価償却費 | 44,191 〃 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 177,000 | 153,000 | 153,000 | 9,192 | 9,192 | △500 | 338,692 | － | 338,692 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 271,357 | 271,357 | 271,357 | 542,715 | 542,715 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 566 | 566 | 566 | 1,133 | 1,133 | ||||
| 当期純利益 | 124,204 | 124,204 | 124,204 | 124,204 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||
| 新株予約権の発行 | － | 374 | 374 | ||||||
| 新株予約権の失効 | － | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 271,924 | 271,924 | 271,924 | 124,204 | 124,204 | － | 668,053 | 374 | 668,428 |
| 当期末残高 | 448,924 | 424,924 | 424,924 | 133,396 | 133,396 | △500 | 1,006,745 | 374 | 1,007,120 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 448,924 | 424,924 | 424,924 | 133,396 | 133,396 | △500 | 1,006,745 | 374 | 1,007,120 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | - | - | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 21,237 | 21,237 | 21,237 | 42,474 | △267 | 42,206 | |||
| 当期純利益 | 135,137 | 135,137 | 135,137 | 135,137 | |||||
| 自己株式の取得 | △140 | △140 | △140 | ||||||
| 新株予約権の発行 | － | 1,636 | 1,636 | ||||||
| 新株予約権の失効 | － | △1,636 | △1,636 | ||||||
| 当期変動額合計 | 21,237 | 21,237 | 21,237 | 135,137 | 135,137 | △140 | 177,471 | △267 | 177,203 |
| 当期末残高 | 470,161 | 446,161 | 446,161 | 268,533 | 268,533 | △640 | 1,184,216 | 107 | 1,184,323 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 160,541 | 192,057 |
| 減価償却費 | 42,094 | 49,674 |
| 株式公開費用 | 18,179 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,708 | △1,041 |
| 受取利息 | △2 | △7 |
| 支払利息 | 841 | 185 |
| 新株予約権戻入益 | － | △1,636 |
| 固定資産除却損 | 9,463 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △107,405 | △73,581 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | － | △55 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 9,974 | － |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △22,689 | 13,485 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 3,266 | － |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 46,942 | 57,092 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 39,910 | △34,513 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,590 | 415 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 17,667 | △5,886 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △9,049 | △3,463 |
| その他 | 5,969 | △2,295 |
| 小計 | 219,002 | 190,431 |
| 利息の受取額 | 2 | 7 |
| 利息の支払額 | △841 | △185 |
| 法人税等の支払額 | △19,446 | △59,406 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 198,717 | 130,847 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △444 | △23,910 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △44,270 | － |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 18,421 |
| 差入保証金の差入による支出 | △34,187 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △3,200 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △78,903 | △8,689 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 66,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △72,500 | △10,731 |
| 株式の発行による収入 | 541,827 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △140 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 42,206 |
| 新株予約権の発行による収入 | 374 | 1,636 |
| 株式公開費用による支出 | △16,157 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 453,544 | 98,971 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 573,358 | 221,128 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 261,775 | 835,133 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 835,133 | ※ 1,056,262 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現在評価中であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
新型コロナウイルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社の事業活動に与える影響は限定的であるとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りなどを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.1％、当事業年度13.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.9％、当事業年度86.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 給料手当 | 108,689千円 | 146,528千円 |
| 広告宣伝費 | 49,063 〃 | 70,465 〃 |
| 業務委託費 | 19,430 〃 | 36,528 〃 |
| 減価償却費 | 1,422 〃 | 5,483 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,708 〃 | △1,041 〃 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 31,657千円 | 69,197千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| ソフトウエア | 9,463千円 | －千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１，２ | 68,000 | 3,874,900 | － | 3,942,900 |
| 合計 | 68,000 | 3,874,900 | － | 3,942,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１，３ | 1,000 | 49,000 | － | 50,000 |
| 合計 | 1,000 | 49,000 | － | 50,000 |
（注）１．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。
２．発行済株式数の増加は、株式分割（１株につき50株の割合で分割）により3,332,000株、上場に伴う公募増資により450,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により91,200株、新株予約権の行使により1,700株増加したものであります。
３．自己株式数の増加は、株式分割（１株につき50株の割合で分割）により49,000株増加したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 374 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 374 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 3,942,900 | 52,150 | － | 3,995,050 |
| 合計 | 3,942,900 | 52,150 | － | 3,995,050 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 50,000 | 80 | － | 50,080 |
| 合計 | 50,000 | 80 | － | 50,080 |
（注）１．発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 107 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 107 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 835,133千円 | 1,056,262千円 |
| 現金及び現金同等物 | 835,133千円 | 1,056,262千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社の所要資金として運転資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて借入による調達を行うこととしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及びその他金銭債権である差入保証金については、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金については、１年以内の支払期日であります。長期借入金については、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権は、取引先ごとの入金期日管理を定期的に行うことで、滞留債権発生の未然防止に努めております。
長期借入金は、月次の資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2019年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 835,133 | 835,133 | － |
| (2）売掛金 | 232,910 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △1,814 | ||
| 売掛金（純額） | 231,095 | 231,095 | － |
| (3）差入保証金 | 51,623 | 51,682 | 58 |
| 資産計 | 1,117,853 | 1,117,912 | 58 |
| (4）買掛金 | 113,784 | 113,784 | － |
| (5）未払金 | 55,139 | 55,139 | － |
| 負債計 | 168,924 | 168,924 | － |
（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当事業年度（2020年12月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,056,262 | 1,056,262 | － |
| (2）売掛金 | 306,491 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △773 | ||
| 売掛金（純額） | 305,718 | 305,718 | － |
| (3）差入保証金 | 33,699 | 34,081 | 382 |
| 資産計 | 1,395,680 | 1,396,062 | 382 |
| (4）買掛金 | 170,877 | 170,877 | － |
| (5）未払金 | 20,625 | 20,625 | － |
| (6）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む） | 55,269 | 55,218 | △50 |
| 負債計 | 246,772 | 246,721 | △50 |
（※１）売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
差入保証金は、その将来のキャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」には、差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
負 債
(4）買掛金、(5）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 835,133 | － | － | － |
| 売掛金 | 232,910 | － | － | － |
| 差入保証金 | 17,436 | － | 34,187 | － |
| 合計 | 1,085,480 | － | 34,187 | － |
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,056,262 | － | － | － |
| 売掛金 | 306,491 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | － | 34,187 | － |
| 合計 | 1,362,754 | － | 34,187 | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 18,396 | 18,396 | 9,396 | 6,396 | 2,685 | － |
| 合計 | 18,396 | 18,396 | 9,396 | 6,396 | 2,685 | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権Ａ （ストック・オプション） |
第１回新株予約権Ｂ （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員７名 | 当社取締役２名 当社従業員９名 |
当社取締役１名 当社従業員４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 60,000株 | 普通株式 157,000株 | 普通株式 35,500 |
| 付与日 | 2017年２月15日 | 2017年５月16日 | 2018年１月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年２月15日 至 2019年２月28日 |
自 2017年５月16日 至 2019年５月31日 |
自 2018年１月19日 至 2020年１月19日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月１日 至 2026年12月28日 |
自 2019年６月１日 至 2026年12月28日 |
自 2020年１月20日 至 2027年12月24日 |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 | 当社従業員２名 | 当社取締役（監査等委員である）２名 当社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 5,000株 | 普通株式 25,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2018年２月15日 | 2018年３月31日 | 2018年４月14日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2018年２月15日 至 2020年２月15日 |
自 2018年３月31日 至 2020年３月31日 |
自 2018年４月14日 至 2020年４月14日 |
| 権利行使期間 | 自 2020年２月16日 至 2027年12月24日 |
自 2020年４月１日 至 2028年３月29日 |
自 2020年４月15日 至 2028年３月29日 |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 | 社外協力者１名 | 社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 30,000株 | 普通株式 25,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2019年３月29日 | 2019年３月29日 | 2019年５月22日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2019年３月30日 至 2021年３月29日 |
対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月30日 至 2029年３月28日 |
自 2019年３月30日 至 2029年３月28日 |
自 2019年５月23日 至 2029年３月28日 |
| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員４名 社外協力者１名 |
社外協力者１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 35,000株 | 普通株式 3,000株 |
| 付与日 | 2020年５月１日 | 2020年６月８日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月30日 至 2031年３月29日 |
自 2021年３月30日 至 2031年３月29日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月１日付で行った１株を50株とする株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権Ａ （ストック・オプション） |
第１回新株予約権Ｂ （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 20,000 | 125,600 | 26,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | 4,000 | － | － | |
| 権利確定 | 4,000 | 31,400 | 26,500 | |
| 未確定残 | 12,000 | 94,200 | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 5,000 | 29,700 | － | |
| 権利確定 | 4,000 | 31,400 | 26,500 | |
| 権利行使 | 4,000 | 3,900 | 16,750 | |
| 失効 | － | － | 750 | |
| 未行使残 | 5,000 | 57,200 | 9,000 |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | |
| 権利行使 | － | － | 2,500 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 5,000 | 5,000 | 2,500 |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 30,000 | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 30,000 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | 25,000 | 10,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | 25,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | 10,000 |
| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | 35,000 | 3,000 | |
| 失効 | 35,000 | 3,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権Ａ （ストック・オプション） |
第１回新株予約権Ｂ （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 667 | 667 | 750 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,006.00 | 2,242.00 | 2,085.00 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 750 | 750 | 750 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | 1,564.00 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 900 | 900 | 900 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 2,025.00 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,524 | 1,671 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 1,056.14 | 1,398.02 |
（注）2019年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回Ａから第８回までのストック・オプションの公正な評価単価
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は非上場であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ（Discounted Cash Flow）法により算定しております。
(2)当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 67.93％ | 66.65％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.4年 | 6.3年 |
| 予想配当（注）３ | 0円/株 | 0円/株 |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.15% | △0.075％ |
（注）１．当社株式は上場後の期間が十分でないため類似上場会社のボラティリティの平均に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．直近の配当予想によっております。
４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 220,864千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
60,055千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,983千円 | 2,960千円 | |
| 貸倒引当金 | 555 〃 | 236 〃 | |
| ソフトウェア償却超過額 | 9,377 〃 | 13,384 〃 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 752 〃 | 726 〃 | |
| 差入保証金 | 301 〃 | 149 〃 | |
| 未払金 | 3,178 〃 | 35 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 18,148千円 | 17,492千円 | |
| 評価性引当額 | － 〃 | △149 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 18,148千円 | 17,342千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額 | △2.2％ | 0.0％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3％ | 0.1％ | |
| 住民税均等割 | 0.1％ | 0.2％ | |
| 税額控除 | △6.9％ | △1.1％ | |
| その他 | 0.7％ | △0.1％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.6％ | 29.6％ |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。当事業年度より、従来「ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業」としていた報告セグメント名称を、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社への取り組みをより一層明確にするため、「Smart AI Engagement事業」に変更しております。なお、この変更はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| メッセージング サービス |
ビジネスチャット サービス |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,197,040 | 221,742 | 32,100 | 1,450,882 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 英国 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1,131,603 | 242,912 | 76,365 | 1,450,882 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| OPENMARKET LIMITED | 223,317 | ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| メッセージング サービス |
ビジネスチャット サービス |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 1,646,016 | 243,723 | 18,712 | 1,908,451 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 英国 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1,515,914 | 287,681 | 104,855 | 1,908,451 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社のその他の関係会社及び当該その他の関係会社の子会社
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 258.61円 | 300.18円 |
| １株当たり当期純利益 | 35.78円 | 34.59円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 33.96円 | 33.18円 |
（注）１．当社は、2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 124,204 | 135,137 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 124,204 | 135,137 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 3,471,562 | 3,905,781 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 185,886 | 166,367 |
| （うち新株予約権（株）） | (185,886) | (166,367) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（資本金の額の減少）
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会に、資本金の額の減少の件に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
①資本金の額の減少の目的
当社における成長戦略を実現するために財務戦略の一環として実施するものであり、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保と財務内容の健全性を維持することを目的とし、資本金の額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
②資本金の額の減少の内容
会社法447条第1項の規定に基づく資本金の額の減少を行うもので、資本金460,161,780円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替える予定であります。
③資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。
④資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 2021年２月19日
定時株主総会決議日 2021年３月26日
債権者異議公告日 2021年４月21日（予定）
債権者異議申述最終期日 2021年５月21日（予定）
効力発生日 2021年５月31日（予定）
⑤その他
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業務執行取締役に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下、譲渡制限付株式報酬制度を「本制度」といいます。）導入を決議し、2021年３月26日開催の第６期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において承認可決されました。
①本制度の導入目的
本制度は、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）を対象に、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、係る報酬を支給することにつき、承認可決されております。なお、2018年３月30日開催の当社定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）としてご承認をいただいております。本株主総会では、上記の報酬枠の範囲内にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、承認可決されております。
③本制度の概要
本制度において対象取締役は、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記報酬枠の範囲内で、年額１億円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,395 | 19,794 | 1,395 | 19,794 | 1,103 | 2,063 | 18,691 |
| 工具、器具及び備品 | 1,042 | 4,116 | － | 5,159 | 1,485 | 1,001 | 3,673 |
| 有形固定資産計 | 2,437 | 23,910 | 1,395 | 24,953 | 2,588 | 3,064 | 22,364 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 140,126 | － | － | 140,126 | 92,819 | 44,247 | 47,306 |
| 無形固定資産計 | 140,126 | － | － | 140,126 | 92,819 | 44,247 | 47,306 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 愛宕イーストビル内装工事 | 11,307千円 |
| 建物 | 愛宕イーストビルパーテーション工事 | 3,013千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高（千円） | 当期末残高（千円） | 平均利率（％） | 返済期限 |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | － | 18,396 | 0.5 | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | － | 36,873 | 0.5 | 2023年３月～ 2025年５月 |
| 合計 | － | 55,269 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 18,396 | 9,396 | 6,396 | 2,685 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 1,814 | － | 179 | 862 | 773 |
（注）当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ）現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,056,262 |
| 合計 | 1,056,262 |
ロ）売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Twilio Inc. | 46,763 |
| アイフル㈱ | 35,397 |
| OPENMARKET LIMITED | 20,468 |
| INFO BIP LTD | 13,059 |
| ㈱セールスパートナー | 12,474 |
| その他 | 178,328 |
| 合計 | 306,491 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
232,910
2,059,846
1,986,264
306,491
86.6
47.7
（注） 当期発生高には、消費税等が含まれております。
ハ）仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
| 外注費 | 55 |
| 合計 | 55 |
② 流動負債
買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ＫＤＤＩ㈱ | 63,361 |
| ソフトバンク㈱ | 44,053 |
| ㈱ＮＴＴドコモ | 32,023 |
| Amazon Web Services, Inc. | 10,638 |
| NTT Communications Corporation | 3,346 |
| その他 | 17,453 |
| 合計 | 170,877 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 455,763 | 891,356 | 1,361,471 | 1,908,451 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 24,156 | 57,720 | 107,427 | 192,057 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
16,154 | 38,832 | 74,165 | 135,137 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 4.15 | 9.97 | 19.03 | 34.59 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
4.15 | 5.82 | 9.06 | 15.50 |
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３箇月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://aicross.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第５期）（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年３月30日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第６期第１四半期）（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月15日関東財務局長に提出。
（第６期第２四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出。
（第６期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年３月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2021年３月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210329100755
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。